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银川新华百货商业集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的健康稳定持续发展，保证公司法人财产权的完整性，不断提高公司质量及公司治理水平，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，保障公司经营战略目标的实现，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
和第 5 号》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司及业务特点，制定本制度。
第二条 x公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，遵循并贯彻以下原则：
（一）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。
（二）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 x制度适用于本公司与本公司的控股子公司、本公司与控股股东及其附属企业、本公司与其他关联人之间涉及资金往来及关联交易的行为。本条所述各方除本公司控股子公司外，其他各方简称关联方。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 控制措施
第七条 公司发生关联方资金往来及关联交易，应遵循诚实信用、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
第八条 公司与关联方发生交易活动时，应严格按《股票上市规则》及公司章程关于关联交易审批程序的规定执行。
第九条 公司按照有关法律法规、规章制度及《股票上市规则》的有关规定，确定股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议及回避表决程序。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事不得委托关联董事代行表决权，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，将交易事项提交股东大
会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议，日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到《股票上市规则》相关规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到《股票上市规则》相关规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时履行信息披露义务，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，相关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议、决议公告文稿；
（三）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（六）独立董事的意见；
（七）交易所要求的其他文件。
第十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响。
第十五条 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议的，可以在不迟于披露上一年度报告时，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司在实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）交易所认定的其他交易。
第十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，董事会秘书应将相关材料提交独立董事进行事前审查。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司与关联方发生担保业务时，严格按照公司《对外担保及资金往来管理制度》执行。
第十九条 公司在关联方进行经营性资金往来中,应当遵守独立、客观、公平的市场竞争原则,控股股东及其附属企业不得占用公司资金，具体包括为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或代为承担成本和其他支出。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。应当及时了解公司与关联方之间的资金往来情况，包括公司是否存在被控股股东及其附属企业占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会乃至股东大会采取相应措施。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施，并追究相关责任人法律责任。
第四章 监督与检查
第二十二条 监督检查，是指公司独立董事对公司与关联方进行的相关交易，是否遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是否公允，所有交易是否符合国家有关法律法规的要求，是否存在损害公司及中小股东利益的行为，并作出相应书面检查报告并提出处理意见或作出相应处理的过程。公司审计部负责协助监督检查的具体工作。
第二十三条 审计部对公司的关联交易情况进行跟踪，并对公司相关关联交易进行定期检查。对于发现的重大问题，形成具体意见上报审计委员会。
第五章 附 则
第二十四条 x规定自公司董事会、股东大会审议通过后生效。第二十五条 x规定由公司董事会负责解释。
银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会
2022 年 3 月 28 日