Contract

证券代码：600426 证券简称：xxx升 编号：临 2018-036

山东xxx升化工股份有限公司

关于与新华制药续签日常关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与关联方山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议，向山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

●本关联交易事项经公司第七届董事会2018年第4次临时会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、关联交易概述

2015 年 10 月 28 日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》（详见公司“临 2015-022”公告），向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料，期限自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止。鉴于上述关联交易协议期限将至，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。为保证生产经营正常进行，维护全体股东利益，实现双赢和多赢，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，公司决定继续向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司持有山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）100%股份，新华集团持有新华制药已发行股本总数的 32.94%，目前为新华制药最大股东。根据上市规则，新华制药为本公司的关联方，因此，与新

华制药协议项下的交易构成关联交易。二、关联方介绍

名称：山东新华制药股份有限公司

英文名：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

公司注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x

注册资本：人民币 62185.94 万元

主要经营项目：公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。

截止 2017 年 12 月 31 日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为 52.74 亿元，

净资产 25.79 亿元，营业收入为 45.16 亿元，净利润 2.21 亿元（2017 年年度报告数据）。

三、关联交易协议的主要内容

1、交易标的及协议有效期

x公司向新华制药及/或其附属公司提供醋酸、醋酐等化工原料，协议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

2、交易的一般原则

在同等的条件下，本公司优先向新华制药及/或其附属公司提供产品，新华制药及/或其附属公司优先采购本公司产品。

3、交易的定价原则

产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

4、交易的数量与价格：

根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行合同，交

易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。公司预计 2019 年、2020 年、2021 年持续关联交易交易额将分别不超过人民币

31,000 万元、33,000 万元及 34,000 万元。

5、交易价款结算

双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

6、协议生效条件

x次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司股东大会审议批准及新华制药股东大会审议通过后生效。

四、关联交易协议签署对公司的影响

x次关联交易协议的签署，可使本公司继续与新华制药及/或其附属公司形成长期的供货关系，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一步提高公司产品在山东当地的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

五、董事会审计委员会意见

公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议是必要的，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

六、独立董事意见

公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》是必要的，该协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

七、审议程序

x关联交易事项经公司第七届董事会2018年第4次临时会议审议通过，关联董事常怀春、xx、xxx、xxx、xxx已按规定回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会批准。八、备查文件

1、山东xxx升化工股份有限公司第七届董事会 2018 年第 4 次临时会议决议；

2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；

3、独立董事签字确认的独立意见。

山东xxx升化工股份有限公司董事会

2018 年 11 月 22 日