证券代码：000561 证券简称：*ST长岭 上市地：深圳证券交易所

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长岭（集团）股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

资产购买交易对方： 陕西烽火通信集团有限公司住 所 ： xxxxxxxxx 00 xx x x x ： xxxxxxxxx 00 x

资产出售交易对方 陕西电子信息集团有限公司

住 所 ： xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx x x x ： xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

签署日期：2010年1月

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

长岭（集团）股份有限公司董事会

二〇一〇年一月

特别提示

x公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》和中国证监会核准文件，对 2009 年 4 月 13 日披露的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股

份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文于 2009 年 4 月 13 日披露于 xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行了补充和修改，本报告书修改和补充的内容主要体现在以下方面：

1、补充披露国家国防科工局对本次交易方案的批准及军品业务财务信息豁免披露的情况。详见“第二章 交易概述/第四节 x次交易决策过程”。

2、补充披露长岭股份股改实施情况。详见“第三章 上市公司情况/第二节 公司设立和最近三年股权变动情况”。

3、补充披露长岭股份重整计划实施情况。详见“第三章 上市公司情况/第二节 公司设立和最近三年股权变动情况”。

4、补充披露长岭股份国家股变动未在登记公司变更登记的原因说明及陕西省国资委关于严格履行信息披露义务的承诺。详见“第三章 上市公司情况/第二节 公司设立和最近三年股权变动情况”。

5、修订电子集团、烽火集团完整的资产、业务、分公司、子公司及参股公司的结构图。详见“第四章 交易对方情况/第一节 烽火集团基本情况/第二节 电子集团基本情况”。

6、补充披露拟购买资产中应收账款、存货的变化情况及原因分析。详见“第五章目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

7、补充披露截至评估基准日烽火集团内部部分子公司存在工商变更登记不完善情形的说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

8、补充披露对拟注入资产三家子公司及其子公司所采用的评估方法，分项详细说明评估增值原因。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

9、补充披露烽火集团于评估基准日后增持陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际成本情况及相关作价依据，与本次三家公司资产评估结果进行对比分析并说明差异原因。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

10、 详细披露陕通公司流动资产评估增值原因。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

11、 补充披露陕通公司对两家子公司的长期投资不存在减值情况的分析，补充披露陕通公司两家子公司大额货币资金的用途及合理性、合法性，补充披露陕通公司 2008 年末存货情况以及不存在减值的说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

12、 补充披露西安电子公司技术开发业务情况以及不存在向其他股东利益输送的说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

13、 补充披露 2008 年末烽火集团对西安电子公司欠款的说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

14、 补充披露拟购买资产不存在未决诉讼、仲裁及其他或有事项。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

15、 补充披露拟购买资产 2009 年半年度审计报告、拟购买资产中三家股权公司的历史沿革和以2009 年6 月30 日为评估基准日拟购买资产的评估价值。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况以及第十二章 财务会计信息/第一节 x次拟购买资产合并财务资料”。

16、 补充披露截止 2008 年 12 月 31 日烽火集团能够对三家子公司实施控制的说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。

17、 补充披露拟出售资产以 2009 年 6 月 30 日为基准日的资产评估结果。详见“第五章 目标资产情况 / 第二节 拟出售资产情况”。

18、 补充披露拟注入资产所拥有的军工认证以及烽火集团最近三年军品的销售收入及占拟注入资产总收入的比例。详见“第六章 拟购买资产主营业务情况/第一节 拟购买资产主要产品及用途”。

19、 补充披露纳入购买资产范围的 62 处房产及 8 宗土地的权属情况，以及上述房产及土地折股后因故无法办理过户时重组方所该担负的赔偿责任及落实措施。详见 “第六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买资产的主要资产情况”。

20、 补充披露纳入购买资产范围的62 处房产及8 宗土地使用权与注入业务的关联性及注入必要性。详见“第六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买资产的主要资产情况”。

21、 补充披露拟购买资产各类房屋构筑物的建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限、账面原值、净值、评估值及增值原因；装修支出如何进行会计处理以及装修如何影响成新率的计算。详见“第六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买资产的主要资产情况”。

22、 补充披露烽火集团将其拥有的商标无偿转让给上市公司的相关情况。详见“第六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买资产的主要资产情况”。

23、 鉴于长岭股份股权分置改革已经实施，根据《长岭（集团）股份有限公司重整计划》、股权分置改革结果及相关情况修订本次交易前后长岭股份的股权结构情况。详见“第七x xx股份情况 / 八、发行前后的股本结构变化”。

24、 补充披露工模具盘盈情况。详见“第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

25、 补充披露拟注入固定资产折旧年限、经济适用年限以及评估增值原因。详见 “第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

26、 补充披露拟注入资产中应收账款项目评估与审计差异合理性分析以及其他应收款项目评估增值原因分析。详见“第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

27、 补充披露拟注入资产产成品评估方法说明。详见“第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

28、 补充披露账外专有技术评估特殊性假设的合理性分析。详见“第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

29、 补充披露无形资产评估中确定风险系数时参考企业选取过程。详见“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

30、 补充披露账外专有技术评估中分成率的合理性分析、账外专有技术评估中相关产品未来收入趋势合理性分析、账外专有技术评估中相关产品毛利率、营业费率、管理费率历史与预测趋势情况合理性分析、账外专有技术评估时未考虑预测期间营业税金及附加的合理性分析、专有技术剩余使用期确定的合理性分析、专有技术评估与其他资产评估不存在重复评估的说明、专有技术带来的超额收益的说明及专有技术的评估结果、本次专有技术类无形资产未采用成本法进行评估的原因。详见“第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

31、 补充披露评估存货中是否存在残次冷背品的说明。详见“第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

32、 补充披露上市公司 2009 年 1-6 月/6 月 30 日备考审计报告。详见“第十二章 财务会计信息/第二节 x次交易模拟实施后的本公司备考财务资料”。

33、 补充披露拟注入资产 2009 年上半年经审计的利润实现数与盈利预测数据的比较。详见“第十二章 财务会计信息/第三节 x次交易盈利预测”。

34、 补充披露烽火集团履行盈利预测不足补偿承诺的能力及电子集团承担连带保证责任的情况，补充披露烽火集团和电子集团以上市公司回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺。详见“第十二章 财务会计信息/第三节 x次交易盈利预测”。

35、 补充披露拟购买资产 2010 年盈利预测和上市公司备考 2010 年盈利预测。详见“第十二章 财务会计信息/第三节 x次交易盈利预测”。

36、 补充披露电子集团、烽火集团对本报告书中披露的财务信息不涉及军品秘密的说明。详见“第十二章 财务会计信息/第四节 财务信息披露不涉及军品秘密的说明”。

37、 补充披露电子集团、烽火集团现在业务与资产注入后上市公司之间不存在同业竞争的说明。“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”。

38、 修订和补充关联方及交易披露的有关内容，补充披露关联交易公允性与依赖性的分析，补充披露 2008 年度关联交易金额增长较大的原因。详见“第十三章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”。

39、 补充披露最近十二个月重大交易事项的详细情况。详见“第十五章 其他重要事项/第一节 最近十二个月重大交易情况”。

40、 补充披露拟注入资产资金占用及对外担保情况，补充披露拟注入资产不再代垫附属企业社会统筹款项的说明。详见“第十五章 其他重要事项/第二节 资金占用及关联担保情况”。

41、 补充披露本次交易涉及的债权债务转移情况。详见“第十五章 其他重要事项/第四节 x次交易涉及的债权债务转移情况”。

42、 补充披露拟注入资产重新申请生产经营业务相关的许可及资质情况。详见“第十五章 其他重要事项/第五节 x次交易涉及军工生产经营资质转移情况”。

43、 修订电子集团本次交易受让股份的锁定安排。详见“第十五章 其他重要事项/第六节 电子集团就本次交易受让股份的锁定安排”。

44、 补充披露拟注入资产会计估计及会计政策与上市公司的差异情况。详见“第十五章 其他重要事项/第七节 重大会计政策及会计估计与上市公司的差异说明”。

45、 补充披露电子集团、烽火集团就本次交易所作的所有承诺事项、烽火集团重组后相关情况及其履约能力。详见“第十五章 其他重要事项/第八节 电子集团、烽火集团就本次交易所作的所有承诺事项及烽火集团履约能力”。

46、 结合《破产法》等法律法规，补充说明在破产重整程序后上市公司拟转让的全部未申报债务的偿付比例、相关依据及其合法合规性，补充说明重组方针对相关债权人对债务偿付比例提出异议而对上市公司造成损失时采取的保证措施（其中，电子集团对上市公司资产交割后的债务支付增加了补充承诺，明确偿付拟出售资产中的所有债务和承担与此相关的任何损失，并与上市公司签署偿债保证金协议，在资产交割后向上市公司提供偿债保证金），补充说明对未申报债务的相关会计处理。具体详见 “第十五章 其他重要事项/第九节 关于上市公司未申报债务相关问题的说明”。

47、 补充披露电子集团、烽火集团及标的资产涉及的国有资产按照国有股权转让有关规定履行相关国有资产管理程序的情况。详见“第十五章 其他重要事项/第十节关于电子集团、烽火集团及本次标的资产所涉及的国有股权转让事项的说明”

48、 补充说明上市公司在本次交易中可能涉及的相关税费及其对上市公司重组后的生产经营可能产生的影响，电子集团拟承担本次重组中出售资产产生的所有税费，烽火集团和电子集团承诺承担拟购买资产中军品存货资产交割中产生的流转税。详见 “第十五章 其他重要事项/第十一节 上市公司本次交易涉及的有关税费及其影响”

49、 补充说明烽火集团和上市公司在重组后将按照军工企业改制相关规定对上市公司章程的修订情况及该修订获得军工主管部门的审批情况。详见“第十五章 其他重要事项/第十二节 按照军工企业改制相关规定拟对上市公司章程的修订及获批情况”。

50、 补充说明拟购买资产与烽火集团其他资产在资产、人员等各方的分离情况。详见“第十三节 拟购买资产与烽火集团剩余资产的分离情况”。

目录

释义 10

第一章 重大事项提示 13

第二章 交易概述 15

第一节 x次交易背景和目的 15

第二节 x次交易原则 18

第三节 x次交易具体方案 18

第四节 x次交易决策过程 20

第五节 交易对方、标的名称及定价情况 22

第六节 交易对方与本公司关系说明 24

第三章 上市公司情况 25

第一节 公司基本情况 25

第二节 公司设立和最近三年股权变动情况 25

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 30

第四节 公司控股股东及实际控制人情况 32

第四章 交易对方情况 33

第一节 烽火集团基本情况 33

第二节 电子集团基本情况 40

第三节 交易对方与上市公司之间关系 49

第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 49

第五章 目标资产情况 50

第一节 拟购买资产情况 50

第二节 拟出售资产情况 86

第六章 拟购买资产主营业务情况 97

第一节 拟购买资产主要产品及用途 97

第二节 拟购买资产质量控制情况 103

第三节 拟购买资产的生产技术情况 105

第四节 拟购买资产的主要资产情况 105

第七x xx股份情况 130

第八章 x次交易主要合同内容 134

第一节 《发行股份购买资产协议》 134

第二节 《资产出售协议》 136

第九章 x次交易合法、合规性分析 139

第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析 142

第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析 142

第二节 拟出售资产交易定价的公平合理性分析 171

第三节 x次发行股份定价的公平合理性分析 175

第四节 独立董事对本次交易定价的意见 176

第十一章 董事会讨论与分析 178

第一节	交易前财务状况和经营成果讨论与分析 .......................	178
第二节	交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 .....................	180
第三节	交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............	195
第四节	风险因素分析及对策 .......................................	198
第五节	业务发展战略及目标 .......................................	201
第十二章	财务会计信息 .............................................	204
第一节	x次拟购买资产合并财务资料 ...............................	204
第二节	x次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 ...................	207
第三节	x次交易盈利预测 .........................................	211
第四节	财务信息披露不涉及军品秘密的说明 .........................	216
第十三章	同业竞争与关联交易 .......................................	217
第一节	同业竞争 .................................................	217
第二节	关联交易 .................................................	225
第十四章	公司治理结构 .............................................	244
第十五章	其他重要事项 .............................................	249
第一节	最近十二个月重大交易情况 .................................	249
第二节	资金占用及关联担保情况 ...................................	249
第三节	关于股票买卖自查情况 .....................................	253
第四节	x次交易涉及的债权债务转移情况 ...........................	255
第五节	x次交易涉及军工生产经营资质转移情况 .....................	258
第六节	电子集团就本次交易受让股份的锁定安排 .....................	259
第七节	重大会计政策及会计估计与上市公司的差异说明 ...............	259

第八节 电子集团、烽火集团就本次交易所作的承诺事项及烽火集团履约能力 260

第九节 关于上市公司未申报债务相关问题的说明 276

第十节 关于电子集团、烽火集团及本次标的资产所涉及的国有股权转让事项的说明 281

第十一节 上市公司本次交易涉及的有关税费及其影响 288

第十二节 按照军工企业改制相关规定拟对上市公司章程的修订及获批情况 290

第十三节 拟购买资产与烽火集团剩余资产的分离情况 291

第十六章 中介机构意见 296

第一节 律师事务所意见 296

第二节 独立财务顾问意见 297

第十七章 中介机构联系方式 299

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

长岭股份、上市公	指	长岭（集团）股份有限公司，股票代码：000561
司、本公司、公司
烽火集团	指	陕西烽火通信集团有限公司
电子集团	指	陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团控股股东
目标资产、标的资产	指	拟出售资产与拟购买资产
x次重大资产重组、	指	长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应
x次重组、本次交 易、		收票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月 31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申
		报债务，同时长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购
		买其本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公
		司、宏声科技、西安电子公司股权
x次重大资产出售	指	长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应
		收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12
		月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未
		申报债务
x次发行股份购买	指	长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主要
资产		经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、
		西安电子公司股权
拟出售资产	指	于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、
		应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资产 评估报告书》（中资评报字（2008）第285号））之外
		的其他资产及未申报债务
长岭纺电	指	陕西长岭纺织机电科技有限公司，系长岭股份之控股
		子公司
长岭印务	指	陕西长岭印务有限责任公司，系长岭股份之控股子公
		司
长岭运输	指	陕西长岭运输有限责任公司，系长岭股份之控股子公
		司
拟出售公司	指	长岭纺电、长岭印务、长岭运输
拟购买资产、拟注入	指	于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产
资产		和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公
		司股权。
陕通公司	指	陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公
		司
宏声科技	指	陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股
		子公司
西安电子公司	指	西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股

		子公司
拟购买公司	指	陕通公司、宏声科技、西安电子公司
资产出售协议	指	长岭股份与电子集团于2009年4月11日签订的《资产出
		售协议》
发行股份购买资产	指	长岭股份与烽火集团于2009年4月11日签订的《发行股
协议		份购买资产协议》
拟出售资产基准日	指	2008年11月30日
拟购买资产基准日	指	2008年12月31日
重整计划	指	2008年10月25日，经宝鸡市中级人民法院裁定批准的
		《长岭（集团）股份有限公司重整计划》
未申报债权	指	在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份破
		产案件受理期间未向审理法院申报登记之债权
未申报债务	指	长岭股份账面与未申报债权对应的债务
交易交割日、资产交	指	x公司向烽火集团交付本次发行的全部股票和烽火集
割日		团向本公司交割目标资产的日期
新会计准则	指	中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于 2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
陕西省国资委、省国	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
宝鸡市国资委、市国	指	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
陕西省国防科工办、	指	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx
海通证券、独立财务	指	海通证券股份有限公司
顾问、保荐机构
法律顾问、嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
事务所、嘉源
拟出售资产评估机	指	中资资产评估有限公司
构、中资评估
拟购买资产评估机	指	中宇资产评估有限责任公司
构、中宇评估
拟出售资产审计机	指	中xxx会计师事务所有限公司
构、中xxx
拟购买资产审计机	指	西安希格玛有限责任会计师事务所，现更名为希格玛
构、希格玛会计师事		会计师事务所有限公司
务所、希格玛
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重大资产重组管	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股改管理办法》	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
股改	指	股权分置改革
《证券发行管理办	指	《上市公司证券发行管理办法》
法》
《破产法》	指	中华人民共和国企业破产法
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 重大事项提示

一、 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。

(一) 暂停上市风险

由于 2006 年、2007 年连续两年亏损，本公司股票已被实施特别处理，2008年本公司实现盈利，但是被审计师出具非标准无保留审计意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，公司仍面临暂停上市的风险。

(二) 公司转型风险

x次交易完成前，本公司主要从事纺织机电产品的生产、销售，本次交易完成后，本公司主营业务将变更为电子通信设备的生产、研发和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司转型风险。

(三) 大股东和实际控制人控制风险

x次交易完成后，烽火集团将持有本公司总股本的 42.31%，烽火集团成为本公司的第一大股东；电子集团直接持有本公司总股本的 13.08%，电子集团与烽火集团合计持有本公司总股本的 55.39%，陕西省国资委成为本公司实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东及实际控制人控制风险。

(四) 出售资产中未申报债权偿付风险

根据《破产法》、宝鸡市中级人民法院的裁定和北京市嘉源律师事务所出具的法律意见，本公司对出售资产中未申报债权的偿付比例与已申报债权的偿付比例一致，但是如果相关债权人对债务偿付比例提出异议，仍可能对上市公司造成损失。对此，重组方电子集团已经提供适当保证。

二、 重大不确定性

(一) 盈利预测的不确定性

x报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司本次交易后的 2009

年度及 2010 年度的盈利预测。

上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及本次拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

(二) 资产交割的不确定性

中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割具有一定的不确定性。

三、 其他需要关注事项

x次交易已获陕西省国资委陕国资产权发（2009）137号文件核准，烽火集团本次重组上市的方案已获陕西省国防科工办陕科工发（2009）15号文件、国家国防科技工业局[2009]999号文件同意。本次交易已经获得中国证监会核准。

根据《深圳证券交易所上市规则（2008年修订）》第10.1.6条的规定， 本次出售资产及发行股份购买资产的交易构成关联交易。

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二章 交易概述

第一节 x次交易背景和目的

一、本次交易背景

（一）连续亏损，严重资不抵债

x公司因经营不善，连续多年经营亏损，严重资不抵债。本公司2006年、2007年每股收益分别为-0.11元、-1.03元，截止2007年12月31日，本公司归属于母公司股东权益-87,576.31万元。本公司于2007年11月依法进入破产程序，并于2008年10月25日经宝鸡市中级人民法院裁定批准了本公司《重整计划》。

本公司2008年每股收益为1.93元，截止2008 年12月31日，本公司归属于母公司股东权益-9,020.91万元。其中，实现营业利润-1,982 万元，同比亏损额减少 52.38%，主要为进入破产程序后，银行利息停止计提所致；实现净利润75,532万元，主要是确认债务重组收益所致。2009年1-9月，本公司归属于母公司每股收益

-0.045元；截止2009年9月30日，本公司归属于母公司股东权益-9,553.34万元。债务重组实施至今，本公司主营业务持续经营能力较弱，本公司依然资不抵债。

（二）盈利能力弱，无法依靠自身力量走出困境

公司原两大主导产品为电冰箱产品及纺织机电产品。由于公司资金严重匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高不下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，本公司于2007年5月将持有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部96.7%的股权及西安长岭冰箱股份 有限公司全部55.3%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺织机电产业成为公司主业。但2007年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺电行业市场竞争进一步加剧，纺电产品的成本有较大的上升，公司盈利能力较弱。2009年1-9月，本公司归属于母公司净利润为-15,333,081.70元，无法依靠自身力量走出困境。

（三）破产重整为重大资产重组创造了良好的条件

由于公司不能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于2007年6月1日向宝鸡中院申请长岭股份破产还债。2007年11月21日，宝鸡中院以（2007）宝市中法破字第14-1号《民事裁定书》裁定受理了本公司破产还债一案。2007年11月22日，宝鸡中院指定了管理人。

2008年5月5日，宝鸡市国资委依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定提出长岭股份重整申请，宝鸡中院于2008年5月14日裁定批准长岭股份进行重 整，并于2008年10月25日出具《民事裁定书》（[2007]宝市中法破字第14-14号），裁定批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终止长岭（集团）股份有限公司破产重整程序。

本公司破产重整方案基本情况如下：

1、债务调整

x公司债务分类为职工债权、税款债权及普通债权。经分别表决通过，职工债权、税款债权全额清偿，全部普通债权按经确认的债权数额的18%予以清偿。

2、经营调整

由于本公司现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解决公司的发展问题，在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使长岭股份恢复持续经营能力，实现良性发展。

陕西电子信息集团有限公司及其关联方有意参与长岭股份的重组。重组方承诺：

①在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划后，按重整计划提供偿债资金支持，以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务。

②在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定以及证券监管部门要求的方式，向长岭股份注入不少于7 亿元的优良军工类净资产及相关业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

3、权益调整

为了挽救长岭股份，实现公司重整和资产重组，使长岭股份恢复生机和持续发展，需对公司出资人权益进行调整，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债权人和重组方。

出资人权益调整具体方案如下：

①宝鸡市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之80%，计95,221,120股；

②除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之

50%，共计17,949,240股；

③全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10%，共计24,206,332股。

注：经计算后，股东所让渡股份不足1股的尾数部分，免予让渡。

非流通股股东共计让渡113,170,360股，流通股股东共计让渡24,206,234股（办理股份划转手续时，有98股因技术问题无法划转，因此流通股股份实际划转 24,206,234股）。长岭股份流通股股东让渡的股份，以每股6.34元的价格折抵现金，按本重整计划规定，用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普通债权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

二、本次交易目的

为解决本公司所面临的xx形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，本公司决定引入陕西烽火通信集团有限公司及陕西电子信息集团有限公司进行重大资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营状况，同时进行股权分置改革，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

第二节 x次交易原则

一、合法性原则

二、提升上市公司盈利能力原则

三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则五、避免同业竞争、规范关联交易原则

六、诚实信用、协商一致原则

第三节 x次交易具体方案

一、本次交易方案概要

（一）重大资产出售方案

根据宝鸡市中级人民法院裁定的本公司债务重整计划，电子集团承诺向本公司提供偿债资金支持，因此，在本次资产重组中，电子集团向本公司提供1.26亿元偿债资金，形成对本公司的借款。

同时本公司拟将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价1.26亿元向电子集团出售，电子集团以对本公司的前述1.26亿元债权作为对价。于2008年11月30日，拟出售资产经审计净值为-2,759.25万元，评估价值为12,575.78万元。以2009年6月30日为评估基准日，拟出售资产评估价值为12,223.13万元，比以2008年11月30日为评估基准日的评估价值减少352.65万元，减少2.8%。

此外，本公司的破产管理人将依照法院的生效裁定将其管理的全部2,137万股

（股改前1,943万股）流通股及864万股（股改前1,728万股）非流通股以及破产重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司（2009年9月7日经司法裁定已划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下）合计应让渡的4,794.518万股（股改前 9,589.036万股）非流通股过户至电子集团名下。（注：相关数据假设股改方案同时实施，具体股改方案参见本公司董事会同时公告的《股权分置改革说明书（全文）》，以下同）。

（二）发行股份购买资产方案

x公司拟向重组方烽火集团非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，烽火集团用以认购股份的净资产评估值为70,584.02万元。公司本次发行的股份为252,085,786股。

根据中国证监会《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。

此外，本次交易拟与股权分置改革方案同时进行。为维护上市公司长远发展、尽快恢复公司利润分配能力，同时兼顾流通股股东利益，本公司设计了以非流通股东单方面缩股及以资本公积转增送股方式向流通股股东每10股送1股的方案。

若股改和发行股份购买资产完成，重组方烽火集团及其关联方电子集团将合计持有长岭股份55.39%（其中烽火集团持股42.31%），烽火集团成为本公司的第一大股东。

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条规定： “因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关联人，因本公司2009年4月11日与电子集团、烽火集团分别签署了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，并可能在未来形成股权关系，因此电子集团、烽火集团构成与本公司的潜在关联方关系。本次交易为关联交易。

二、本次交易完成后股权结构图

陕西电子信息集团有限公司

63.77%

陕西烽火通信集团有限公司

长岭股份

13.08%

42.31%

主要非股权类经营性资产

工模具车间

x话事业部

烽火塑压铸造车间

无线电器件车间

冲压钣金车间

65%

61.07%

股权类资产（子公司）

62%

陕西烽		西安烽		陕西烽
火通信		火电子		火宏声
技术有		科技有		科技有
限公司		限责任		限责任
		公司		公司

陕西烽	北京斯
火通信	迪瑞通
科技有	信软件
限公司	技术有
	限公司

67.5%

62%

75.15%

总装车间 能源动力车间	研究所
	印制板表面处理车间
烽火机械加工车间	100%

第四节 x次交易决策过程

x次交易涉及有关各方的决策过程如下：

100%

深圳市	江西烽	宝鸡烽
烽火宏	火扬声	火电线
声科技	电子有	电缆有
有限公	限公司	限责任
司		公司

2009年3月24日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公司资产及负债的决议。

2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大事项停牌公告。

2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开2009年临时股东会，审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。

2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次交易拟购买资产的评估结果进行了核准。

2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估结果进行了核准。

2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。

2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订了发行股份购买资产协议。

2009年4月13日，上市公司公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）》，同时，发布召开2009年第一次临时股东大会通知。

2009年4月21日，宝鸡市国资委出具宝国资发（2009）120号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。

2009年4月23日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）137号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。

2009年4月27日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）15号文件，同意本次资产重组方案。

2009年4月28日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产的议案。

2009年5月11日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]36号文件，转发了国家国防科技工业局于2009年5月5日出具的科工财审[2009]476号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。

2009年9月25日，上市公司发布《股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革实施完毕。

2009年9月28日，国家国防科技工业局出具科工财审[2009]999号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团借壳上市有关事宜无异议。

本次交易已经获得中国证监会核准。

第五节 交易对方、标的名称及定价情况

一、 发行股份购买资产交易

（一）交易对方名称

公司名称：陕西烽火通信集团有限公司

公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 72 号

通讯地址：宝鸡市清姜路 72 号邮政编码：721006

联系电话：0000-0000000联系传真：0917-3625666

联系人：xxx

（二）交易标的估值及定价情况

根据本公司与烽火集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向烽火集团购买其拥有的主要经营性资产及股权，拟购买资产根据经陕西省国资委核准的资产评估结果定价。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号《资产评估报告书》，以2008年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为 70,584.02万元。拟购买资产估值的详细情况参见第五章。

根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2009)0468号《审计报告》，以2008年12月31日为审计基准日，本次拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面价值为50,051.59万元，本次拟购买资产模拟母公司报表的模拟所有者权益账面价值为46,802.68万元。

拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于母公司股东的净资产账面价值相比增值41.02%，拟购买资产评估值与模拟母公司报表的模拟所有者权益账面价值相比增值50.81%。

二、 重大资产出售交易

（一）交易对方名称

公司名称：陕西电子信息集团有限公司

公司注册地址：西安市xx技术产业开发区xx六路 28 号

通讯地址：西安市xx技术产业开发区xx六路 28 号邮政编码：710065

联系电话：000-00000000联系传真：029-88455982

联系人：xxx

（二）交易标的估值及定价情况

根据本公司与电子集团签署的资产出售协议，本公司拟向电子集团出售持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，拟出售资产根据已经宝鸡市国资委核准的资产评估结果定价。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009 ]第048号《资产评估报告书》，以2008年11月30日为评估基准日，本次出售资产的评估价值合计为12,575.78万元。拟出售资产估值的详细情况参见第五章。

根据中xxx会计师事务所有限公司出具的中xxx专审字[2009]第0818号

《审计报告》，以2008年11月30日为审计基准日，本次拟出售资产账面净值为

-2,759.25万元。拟出售资产评估值与账面净值相比增值15,335.03万元。

第六节 交易对方与本公司关系说明

x次交易前，烽火集团及其控股股东电子集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，烽火集团及其控股股东电子集团合计将持有本公司本次发行后总股本的55.39%，烽火集团成为本公司的第一大股东，陕西省国资委是本公司实际控制人。

第三章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

公司名称： 长岭（集团）股份有限公司

公司英文名称： XXXXX XXXX (GROUP) CO., LTD.

股票简称： *ST 长岭

股票代码： 000561

公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路 75 号主要办公地点： 陕西省宝鸡市清姜路 75 号注册资本： 人民币 397,012,585.00 元营业执照注册号： 0000000000000

税务登记证号码： 610302220533749

法定代表人： xx

董事会秘书： xxx

xx地址： 陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部

邮政编码： 721006

联系电话： 0000-0000000

第二节 公司设立和最近三年股权变动情况

一、 公司设立情况

长岭股份的前身为国营长岭机器厂，系国家“一五”期间投资兴建的 156 项重点工程之一。1992 年经陕西省体改委以陕改发[1992]39 号文批准，国营长岭机器厂进行整体股份制改造，并作为独家发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。 1993 年经陕西省体改委陕改发[1993]119 号文批准，公司进行分立，将主要用于生

产军用产品的资产及负债分立出去，组成新的长岭机器厂。长岭股份作为存续公司，经中国证券监督管理委员会证监会审字[1993]109 号文批准，公司股票于 1994

年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市，股票代码 000561。

二、 最近三年股本变动情况

（一）破产重整出资人权益调整方案

2008 年 9 月 16 日，公司破产重整第二次债权人会议表决通过了《长岭（集团）

股份有限公司破产重整计划草案》。2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了该重整计划。根据出资人权益调整方案，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债权人和重组方，其中非流通股股东共计让渡 113,170,360 股，流通股股东

共计让渡 24,206,234 股，公司总股本保持不变。经过破产重整出资人权益调整后，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
非流通股	154,924,880	39.02%
流通股	242,087,705	60.98%
总股本	397,012,585	100.00%

（二）股权分置改革方案及实施情况

1、2009 年 5 月 6 日，长岭股份召开 2009 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关会议，通过了股权分置改革方案。

2、本次股权分置改革方案的基本内容：全体非流通股按照 10:5 的比例进行缩

股，同时以 2008 年 12 月 31 日经审计的资本公积转增方式向流通股股东每 10 股

送 1 股，即方案实施股权登记日登记在册的非流通股股东每持有 10 股非流通股缩为 5 股，流通 A 股股东每持有 10 股流通股 A 股可获取 1 股股份。

3、2009 年 9 月 29 日，长岭股份股改实施完毕，股份结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件的流	77,470,696	22.54%

通股
无限售条件的流 通股	266,288,219	77.46%
总股本	343,758,915	100.00%

三、 最近三年重大资产重组情况

长岭股份主营范围为家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。冰箱业务由长岭股份的两家控股子公司经营，由于经营不善，连年亏损，已严重资不抵债，持续经营能力存在很大不确定性。为了减轻经营负担，经 2007 年第一次临时股东大会批准，公司于 2007 年 5 月将持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部 96.70%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部 55.30%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺电产业成为公司主业。但 2007 年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺织机电行业市场竞争进一步加剧，尽管公司采取加强纺电产业新产品的研制、积极开拓市场等措施以增加营业收入，但随着基础性原材料价格的上涨，纺电产品的成本有较大上升，盈利能力有所下降。

因财务状况严重恶化，长岭股份巨额债务无力偿还。于 2006 年、2007 年连续两年亏损，并引发债务危机，债权人纷纷起诉、申请强制执行。由于长岭股份不能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于 2007 年 6 月 1 日向宝鸡市中级

人民法院申请长岭股份破产还债。2007 年 11 月 21 日，宝鸡市中级人民法院裁定

受理了长岭股份破产还债一案，并于 2008 年 10 月 25 日裁定批准了公司重整计划。除此之外，公司近三年无重大资产重组情况。

四、 破产重整及资产处置情况

x公司破产重整的过程参见第二章第一节。

1、让渡股份划转情况：

（1）流通股让渡股份划转情况：2008 年 12 月，根据宝鸡市中院裁定，将流通股股东让渡的股份共计 2,100,332 股划转至管理人的账户；3,199,902 股划转至中国长城资产管理公司账户折抵其按照重整计划调整后应享有的债权。2009 年 2 月和 3 月根据宝鸡市中院裁定，将管理人的账户中的 1,379,268 股划转至宝鸡市渭滨区农村信用合作联社账户、199,395 股划转至浙江省玉环县冰箱压缩机厂账户、98股划转至中国长城资产管理公司账户折抵其按照重整计划调整后应享有的债权。

（2）非流通股股东让渡股份划转情况：2009 年 4 月和 8 月，宝鸡市中院根据

《重整计划》，将非流通股股东让渡的非流通股份 1,728 万股划转至管理人的账户，大股东宝鸡市国资委让渡的 80%的股份计 95,221,120 股司法冻结。

2、债权清偿情况：

职工债权：以现金方式已清偿完毕，共偿还现金 3,143 万元。

税款债权：以现金方式已清偿完毕，共偿还现金 953 万元。

小额普通债权：以现金方式已清偿完毕，共偿还金额 1,277 万元。大额普通债权：

①按照《重整计划》以 6.34 元/股的价格通过以流通股折抵方式偿还：宝鸡市

渭滨区农村信用合作联社 1,379,268 股；中国长城资产管理公司 320 万股；浙江省

玉环县冰箱压缩机厂 199,395 股。上述三家划转的股份折抵按照重整计划调整后

应享有的债权 3,030 万元。

②其余债权以现金方式已清偿完毕，共偿还金额 17,703 万元（包括补充申报的普通债权）。

截止 10 月 12 日，根据公司重整计划，对已申报的债权全部清偿完毕。2009

年 10 月 26 日，宝鸡市中院（2007）宝市中法破字第 14-50 号民事裁定书裁定如下：

①长岭股份破产管理人对长岭股份重整计划的监督期限届满，自 2009 年 10

月 25 日起，长岭股份破产管理人对长岭股份重整计划的监督职责终止；

②按照重整计划减免的债务，长岭股份不再承担清偿责任；

③长岭股份破产管理人继续履行其他法定职责。

五、 国家股变动未在登记公司办理变更登记原因的说明

1、长岭股份设立之后，其国家股由原陕西省国有资产管理局持有，该局在 2000

年 9 月政府机构改革中被撤销之后，其行政管理职能先后由陕西省财政厅和陕西省国资委承继，包括持有长岭股份国家股。

1996 年 8 月，根据陕西省人民政府陕政发[1996]58 号文决定，授权长河集团持有长岭股份之国家股。2003 年 3 月，根据陕西省人民政府专项问题会议纪要，长河集团分立并更名为长岭集团。2005 年 3 月，根据xxxxxx《xxxx（xx）股份有限公司国有股权管理的决定》，不再授权长岭集团持有长岭股份国家股，由陕西省国资委履行出资人职责。

2005 年 9 月，为作好省属企业属地化管理改革工作，经xxxxxxxxx，xx省国资委以陕国资产权发【2005】298 号《关于陕西宝光集团有限公司、宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复》，将省属二十一户企业的国有资产

（包括长岭股份 119,026,400 股国家股股权，占总股本的 29.98%）下划至宝鸡市人民政府管理，经宝鸡市人民政府授权由宝鸡市国资委履行出资人职责。

上述国有股持有人变动均未在登记公司办理变更登记，其原因是：

（1）2000 年 9 月至 2005 年 9 月期间，由于政府部门职能转变及国有企业管理体制改革，导致公司国有股持有人变动频繁，交接工作不衔接和对于上市公司股权变动登记工作重视不够；

（2）2005 年 6 月之后，国有股先后被湖北省xx市中级人民法院和xx市铁山区人民法院裁定冻结，无法办理变更登记。

2、上述国有股持有人变动情况，公司均在临时报告和年度报告中进行了披露，但国有股持有人未按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。

3、2009 年 7 月至 8 月，根据公司重整计划，经宝鸡市中级人民法院裁定，将

公司国有股中的 5,460,751 股划转给中国东方资产管理公司用以抵偿债务；将国有

股 113,565,649 股划转至宝鸡市国资委名下，并将其中的 6,200,000 划转给中国长

城资产管理公司，将 3,797,858 股划转给宝鸡市渭滨区农村信用合作联社，将

1,308,582 股划转至宝鸡市金台区农村信用合作联社用以抵偿债务。上述国有股持有人变动已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权发【2009】252 号文批复。股改实施完毕后，宝鸡市国资委持有的国家股为 49,074,365 股。

上述国有股权变动情况，公司已履行了信息披露义务，陕西省国资委和宝鸡市国资委依照《上市公司收购管理办法》披露了权益变动报告书。2009 年 8 月 3日，公司上述国有股权变动及国有股持有人变动已在登记公司办理了变更登记。

本次交易完成后，陕西省国资委成为上市公司的实际控制人。陕西省国资委已于 2009 年 10 月 19 日出具相关承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后，陕西省国资委将严格依《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规和规范文件履行实际控制人职责和信息披露人义务，并督促长岭股份和省属其他相关国有股东严格履行相关信息披露义务。

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

一、 本公司主营业务情况

x公司主要从事家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易业务。由于冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高不下，连续多年经营亏损，已资不抵债，是公司的主要亏损源。为了减轻经营负担，经2007年第一次临时股东大会批准，公司于2007年5月将持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部 96.70%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部 55.30%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺电产业成为公司唯一主业。

本公司最近三年的主营业务情况（合并报表数据）具体如下：

单位：万元

	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	2,763.24	6,594.81	24,586.82	32,634.83

冰箱	-	-	10,480.66	15,833.04
纺电	2,482.36	5,981.65	13,919.52	16,608.91
其他	280.88	613.16	186.64	192.88
主营业务成本	2,788.09	6,364.79	23,252.82	32,773.62
冰箱	-	-	9,966.62	17,197.13
纺电	2,647.29	5,952.48	13,070.16	15,355.78
其他	140.80	412.31	216.04	220.71

二、 本公司最近三年一期的主要财务指标（合并报表数据）

(一) 资产负债情况

单位：万元

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	29,012.40	29,402.78	36,248.88	62,003.44
其中：流动资产	19,945.14	19,967.29	25,876.22	32,206.06
负债合计	36,175.65	36,560.57	120,958.48	130,761.73
其中：流动负债	35,034.79	35,394.05	81,140.44	128,098.49
归属于母公司所有者权益	-8,967.86	-9,020.91	-87,576.31	-71,647.64

(二) 利润情况

单位：万元

项目	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	3,775.66	7,149.51	25,354.62	34,184.41
利润总额	-992.07	75,532.16	-40,898.28	-4,208.74
归属于母公司股东的净 利润	-1,006.34	76,526.60	-40,875.63	-4,196.54

(三) 主要财务指标

项目	2009 年1-6 月/ 2009 年 6 月 30 日	2008 年	2007 年	2006 年
每股收益（元）	-0.02	1.93	-1.03	-0.18
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元）	-0.03	-0.02	-0.10	-0.26
归属于上市公司股东的每股	-0.23	-0.23	-2.20	-1.54

净资产（元）
全面摊薄净资产收益率(%)	-	-	-	-
加权平均净资产收益率(%)	-	-	-	-
扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率(%)	-	-	-	-
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%)	-	-	-	-

第四节 公司控股股东及实际控制人情况

公司原控股股东为xxxxxx，0000 年 10 月陕西省国资委将包括本公司在内的 21 户企业下划至宝鸡市人民政府管理。经宝鸡市人民政府授权由宝鸡市国资委履行出资人职责，为公司实际控制人。2009 年 8 月，公司上述国有股权变动及国有股持有人变动在登记公司办理变更登记。股改实施完毕后，宝鸡市国资委持有长岭股份有限售条件的流通股 49,074,365 股，公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：

宝鸡市国资委

14.28%

长岭股份

第四章 交易对方情况

第一节 烽火集团基本情况

一、 企业基本信息

公司名称： 陕西烽火通信集团有限公司

公司英文名称： XXXXXX XXXXXXX COMMUNICATION GROUP CO., LTD.

公司住所： 宝鸡市清姜路 72 号主要办公地点： 宝鸡市清姜路 72 号企业性质 有限责任公司

注册资本： 30,649.3 万元

营业执照注册号： 610000100025195

税务登记证号码： 陕国税字 610398709900655

法定代表人： xxx

xxxx： xxxxxx 00 x

xxxx： 000000

联系电话： 0000-0000000

联系传真： 0917-3625666

经营范围： 电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信息系统集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运（道路运输许可证有效期至 2010 年 6 月 27 日）；物业管理。

二、 历史沿革

烽火集团（原国营烽火无线电厂，又名国营第七六九厂）最初成立于 1956 年。

1959 年 8 月 17 日，国营第七六九厂更名为国营宝鸡无线电厂，1965 年更名为国

营烽火机械厂，1983 年更名为国营烽火无线电厂。1993 年，经陕西省体改委批准，国营烽火无线电厂更名为陕西烽火集团公司。

2000 年 5 月，中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司和陕西烽火集

团公司烽火集团签署了《债权转股权协议》，三方拟共同出资 18,980 万元设立“陕西烽火科技发展有限责任公司”（后经陕西省工商局核准的公司名称 为“陕西烽火通信集团有限公司”）。2000 年 11 月，国家经济贸易委员会下发了国经贸产业 [2000]1086 号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，批准陕西烽火集团公司实施债转股。

2001 年 9 月，烽火集团完成债转股工作，正式改制成立陕西烽火通信集团有限公司，并取得了陕西省工商局核发的《企业法人营业执照》。烽火集团注册资本 25,998 万元，其中陕西省信息产业厅以陕西烽火集团公司原经营性资产出资

15,196 万元，持股比例 58.45%，中国华融资产管理公司以债权出资 7,800 万元，持股比例 30%，中国信达资产管理公司以债权出资 3,002 万元，持股比例 11.55%。上述出资事项已经xxxxx有限责任会计师事务所 2001 年 7 月出具的希会验字

（2001）第 272 号《验资报告》审验。

2004 年 5 月，烽火集团召开了一届五次临时董事会审议了《关于增加陕西省

信息产业厅出资的议案》，同意将国家专项拨款 830 万元中形成资产部分

8,125,872.28 元转增陕西省信息产业厅出资；同意根据财政部文件、信息产业部文

件的规定，将原国家机电轻纺投资公司债权 886,633 元转为国家资本金，增加陕西省信息产业厅出资；同意将陕西省信息产业厅根据债转股协议回购的中国华融资产管理公司（259.1 万元）与中国信达资产管理公司（99.7 万元）共计 358.8 万元的股权增加其对烽火集团的股权比例。调整后烽火集团的实收资本为 26,899.3 万元，其中，陕西省信息产业厅、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司的持股比例分别为 61.18%、28.03%、10.79%。2004 年 10 月，陕西省人民政府办公厅下发了《关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104 号），授权陕西省国资委履行烽火集团出资人职责。陕西省国资委成为烽火集团股东。2005 年 9 月，烽火集团召开了临时

股东会，决议修改《公司章程》，同意烽火集团的注册资本修改为 26,899.3 万元。上述注册资本的工商登记变更手续暂未办理。

2006 年 4 月，中国银行业监督管理委员会下发了银监复[2006]75 号《关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》，同意中国建设银行股份有限公司阶段性持有并管理非剥离债转股资产。2006 年 6 月，烽火集团召开了临时股东会，同意中国信达资产管理公司持有的 1,304.3 万元股权变更为中国建设银行股份有限公司持有。转让后，陕西省国资委、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司的持股比例分别为 61.18%、28.03%、5.94%、4.85%。

2006 年 7 月，烽火集团召开了股东会，同意将中央预算内专项资金 3,300 万元转增陕西省国资委出资，并同意修改《公司章程》中涉及股东变更和注册资本金变更事宜的相关条款。2006 年 11 月，陕西如泰会计师事务所有限责任公司出具了陕如泰验字（2006）450 号《验资报告》，审验截至 2006 年 11 月 1 日止，烽火集团已收到陕西省国资委、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 42,013,000 元，全部为净资产

出资，注册资本由 2001 年的 25,998 万元变更为 30,199.3 万元。烽火集团向陕西省工商局申请办理上述事项的工商变更登记，本次工商变更登记完成后，烽火集团的股东及出资比例为：陕西省国资委、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司分别持有烽火集团 65.42%、24.97%、5.29%、 4.32%的股权。

2006 年 7 月，陕西省国资委作出了陕国资产权发[2006]185 号《关于确认中国电子系统工程总公司为陕西烽火通信集团有限公司出资人的批复》同意烽火集团将中央级经营性基金共 450 万元（本金）转为资本金，由中国电子系统工程总公

司持有；同意将陕西省国资委持有的 2002 年烽火集团债转股时 2,121,778.28 元中央级“拨改贷”资金（本金及利息）转增为资本金，并将此部分出资的出资人由陕西省国资委变更为中国电子系统工程总公司。2006 年 12 月，陕西省国资委下发了陕国资发[2006]429 号《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定》，决定以其拥有的包括烽火集团股权在内的资产作价出资设立陕西电子信息集团有限公

司，并决定陕西省国资委持有的烽火集团股权由电子集团持有。2007 年 6 月，烽火集团召开了临时股东会，审议通过了上述增资及出资人变更事项。

2007 年 6 月，陕西如泰会计师事务所有限责任公司出具了陕如泰验字（2007）

010 号《验资报告》，审验截至 2007 年 6 月 1 日止，烽火集团已收中国电子系统

工程总公司缴纳的新增注册资本人民币 662.8 万元，电子集团缴纳的新增注册资本

19,543.90 万元，陕西省国资委减少出资 19,756.10 万元，烽火集团实际收到新增注

册资本 450 万元，全部为资本公积金转入。变更后的注册资本为 30,649.3 万元，其中，电子集团、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司、中国电子系统工程总公司分别持有烽火集团 63.77%、24.60%、 5.21%、4.26%、2.16%的股权比例。同月，烽火集团向陕西省工商局申请办理了上述事项的工商变更登记手续，并于 2008 年 10 月取得了陕西省工商局核发的《企业法人营业执照》。

三、 最近三年主要业务情况

烽火集团是我国通信装备及电声器材科研生产骨干企业，现已形成了通信设备、电声器材、电线电缆和高端纺织机械等四大系列，并涉足房地产开发。公司产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通及精密纺织等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团紧紧抓住国家科技xx的发展机遇，充分利用国家对重点工程的投资契机，及时调整并确立了“稳步发展军品，放开搞活民品，建成通信和电声两大科研生产基地”发展战略，进行了较大规模的技术改造，同时深化内部改革，实施人才工程，产品研发能力、生产能力显著提升。1998 年至今，烽火集团引入新的体制和机制，按照市场规律办事，积极吸引民间资本，寻找战略合作伙伴，通过搞活机制，创新体制，使企业子公司民品得到了快速发展。2003 年民品规模占烽火集团总产值的 1/4，而到 2008 年民品已占到 50%以上。在做强军品，发展民品的思路下，企业经济规模不断扩大。目前，烽火集团员工人数达到 3000 余人，其

中各类专业技术人员 1200 余人，高级工程技术人员 400 余人。从 1998 年开始，企业商品产值和销售收入连续保持 30%的高速增长，职工收入年增幅达 20%以上，现已发展成为我国最大的通信装备及电声器材科研生产企业之一。

烽火集团坚持走科技兴企之路，积极瞄准国际先进水平，争创国内一流产品，跟踪一代，研制一代，装备一代，创新一代，在军事通信领域填补国内、军内多项空白。烽火集团产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87项部、省级科技进步奖。2004年，国家人事部批准烽火集团成立博士后工作站。烽火集团目前已在西安建立研发中心，并与国内知名院校共同组建了工作实验室，抢占技术和人才高地，以确保烽火集团在行业内的领先地位，并由传统通信技术向卫星通信和射频无线识别技术等领域进军。在其他行业中，烽火集团也是围绕着放开搞活民品这一轴线，成立了房地产公司。在纺织机械领域，这一两年企业共投入了3,000多万元扩大生产规模，提升研发水平，已经生产出了当今国内最先进的棉精梳机设备。在模具制造领域烽火集团也期待着更大的突破。

四、 最近三年主要财务指标（合并报表数据）

（一）财务状况

单位：万元

项目	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产	150,158.86	115,812.74	115,736.50
负债	83,293.46	64,649.80	67,958.26
归属于母公司的股东权益	53,159.20	39,882.23	39,009.00

（二）经营成果

单位：万元

项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	78,883.17	72,041.92	62,861.22
营业利润	5,981.47	5,521.28	4,639.94
利润总额	5,784.42	5,557.96	4,534.89
归属于母公司股东的净利润	1,455.97	1,355.02	2,247.98

说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。

五、 股权结构及组织机构图

烽火集团最终控制人为陕西省国资委，第一大股东为电子集团，持股比例

63.77%。

截止 2009 年 11 月 30 日，根据最新的公司章程，烽火集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西电子信息集团有限公司	19,543.92	63.77
中国华融资产管理公司	7,540.90	24.60
中国信达资产管理公司	1,598.00	5.21
中国建设银行股份有限公司	1,304.30	4.26
中国电子系统工程总公司	662.18	2.16
合计	30,649.30	100

烽火集团股权结构图如下：

中国信达资产管理公司		中国华融资产管理公司		陕西电子信息集团有限公司		中国建设银行股份有限公司		中国电子系统工程总公司
5.21%	24.6%		63.77%		4.26%		2.16%

陕西烽火通信集团有限公司

100%

陕西省国有资产管理委员会

100%

工模具车间

x话事业部

烽火塑压铸造车间

冲压钣金车间

65%

通信设备制造

陕西烽火通信技术有限公司

西安烽火电子科技有限责任公司

电声器材制造

无线电器件车间

62%

61.07%

40% 77.13%

40%

45%

11.33%

纺织机械制造

宝鸡烽火工模具技术有限公司

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司

半导体

房地产

67.5%

62%

75.15%

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司

陕西烽火宏声科技有限责任公司

总装车间 能源动力车间	研究所
	印制板表面处理车间
烽火机械加工车间

100%

51% 15.94%

20%

30%

其他

陕西烽火韦加通信科技有限公司

北京烽火联拓科技有限公司

陕西烽火佰鸿光电科技有限公司

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司

宝鸡烽火盛天机械有限公司

宝鸡烽火诺信科技有限公司

深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司

射频识别技术

注： 系本次拟注入资产所属业务模块， 和

49%

陕西烽	北京斯
火通信	迪瑞通
科技有	信软件
限公司	技术有
	限公司

深圳市	江西烽	宝鸡烽
烽火宏	火扬声	火电线
声科技	电子有	电缆有
有限公	限公司	限责任
司		公司

分别系本次拟注入的经营性资产（车间、事业部）和股权类资产（子公司）。

4-39

烽火集团下属其他企业情况参见第十三章第一节。

第二节 电子集团基本情况

一、 企业基本信息

公司名称： 陕西电子信息集团有限公司

公司英文名称： SHAANXI ELECTRONIC INFORMATION GROUP CO., LTD.

公司住所： 西安市xx技术产业开发区xx六路 28 号主要办公地点： xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x企业性质 有限责任公司（国有独资）

注册资本： 人民币壹拾壹亿贰仟万元整

实收资本： 人民币壹拾壹亿贰仟万元整营业执照注册号： 610000100228934

税务登记证号码： 610198797924728

法定代表人： xxx

通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx： 000000

联系电话： 000-00000000

联系传真： 029-88455982

经营范围： 雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本经营；酒店服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期限内经 营）。

二、 历史沿革

电子集团是陕西省国资委和陕西省xx技术投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2007年2月 28 日设立。陕西省国资委以陕国资发(2006)429 号“关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定”的文件批准组建电子集团。电子集团注册资本 11.2 亿元，其中，陕西省国资委以货币 5,000 万元及其持有的陕西黄河集团有限公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、烽火集团、陕西群力电工有限责任公司等五家下属企业的国有股权所对应的净资产（以 2006 年 8 月 31 日财务报表为准）87,000 万元作价出资（其余净资产 4,575,281.42 元作为电子集团资本公积），占注册资本的82.1%；陕西省xx技术投资有限公司以现金人民币20,000万元出资，占注册资本的 17.9%。根据陕西秦约有限责任会计师事务所出具的陕秦会验字（2007）006 号《验资报告》，截止 2007 年 1 月 22 日，电子集团已收到陕

西省国资委首次缴纳的注册资本合计人民币 9.2 亿元，实收资本占电子集团注册资本的 82.1%。

陕西省国资委以陕国资发〔2009〕209 号“关于陕西电子信息集团有限公司注册资本金有关问题的批复”文件，因陕西省xx技术投资有限公司在规定期间内未能认缴出资，故取消其出资人资格，陕西省国资委拨付 2 亿元资金补足资本金。根据陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具的陕秦会验字[2009]060 号《验资报告》，截止 2009 年 7 月 1 日，电子集团已收到陕西省国资委认缴的注册资本 20,000

万元人民币，电子集团累计实缴注册资本为人民币 11.2 亿元。2009 年 8 月完成此次认缴出资的工商变更登记，电子集团成为陕西省国资委独资企业。

根据嘉源律师事务所出具的补充法律意见书（五），目前电子集团实收资本已经足额到位，不影响电子集团公司的有效存续，不构成本次重组的法律障碍。电子集团公司具备上市公司股东的主体资格。独立财务顾问海通证券亦认为电子集团股东出资相关事宜不会对其上市公司股东主体资格构成障碍。

综上，本公司认为，电子集团具备作为上市公司股东的主体资格。

三、 最近三年主要业务情况

电子集团自成立以来主要业务由集团的控、参股公司经营，电子集团主要进行管理工作。所属主要企业有：陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西北机器有限公司、陕西群力电工有限公司、西安卫光科技有限公司、西安中为光电科技有限公司等。

电子集团所属的主要企业，有的始建于上个世纪40年代，有的是我国“一五” 期间前苏联援建的156项重点工程，有的是为重点工程配套的860项援建项目，有的是我国“三线建设”时期兴建的企业。几十年来，电子集团这些下属企业通过引 进、消化、吸收、自主创新之路，先后承担了多项国家军事电子装备、元器件、原材料的研制和生产任务，为我国国防现代化建设做出了突出贡献，是我国重要的军事电子装备生产基地。2008年，电子集团位列全国电子信息百强企业第68位。

电子集团主要产品有：雷达整机、通信设备、导航设备、电子专用设备、电子元器件和原材料等。其中许多产品的技术处于国际先进水平或国内领先水平，部分产品在国内市场占有垄断地位。集团公司所属企业均承担了多项国家国防建设的代号工程，其产品广泛装备于我国xx兵种。

电子集团公司所属主要企业均具备完善的质量保证和保密体系，分别通过了 GJB9001A-2001质量体系认证、ISO14000环境管理体系认证、总装备部质量保证二方审核、国防武器装备一级或二级保密资格认证；获得了信息产业部军工电子装备科研生产许可证和总装备部颁发的《装备承制单位资格证书》。

四、 电子集团最近三年主要财务指标（合并报表数据）

（一）财务状况

单位：万元

项目	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产	574,960.35	496,236.63	/
负债	295,638.32	274,495.24	/

项目	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
归属于母公司的股东权益	111,105.59	84,913.63	/

（二）经营成果

单位：万元

项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	254,090.48	254,752.88	/
营业利润	7,428.31	12,219.42	/
利润总额	8,471.89	12,603.15	/
归属于母公司股东的净利润	1,850.67	3,159.89	/

注：以上数据经希格玛会计师事务所出具的希会审字（2009）0643 号《审计报告》审验。

五、 股权结构

陕西省国有资产监督管理委员会

半导体及集成电路生产工艺设备、电子元器件工艺设备等电子专用设备

陕西电子信息集团有限公司

导航设备及配套产品

电台通信产品、电声器件

雷达及其配套产品

100%

47.39%

40%

托管

生产直拉xx硅设

备，涉两业务板块

陕西烽火佰鸿光电科技有限公司

50% 57.86% 托管 25.7%

电连接器、继电器、电阻器等电子元器件及原材料

陕西群力电工有限公司

陕西华星电子工业有限公司

西安中为光电科技有限公司

西安卫光科技有限公司

长岭机器厂

西京电气总公司

西北机器有限公司

陕西凌云电器总公司

陕西烽火通信集团有限公司

陕西黄河集团有限公司

其他

西京电气总公司

100% 63.77% 100% 94.8%

4-44

注：根据《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定》（陕国资发〔2006〕

429 号）文件，陕西省国资委委托电子集团具体管理西京电气总公司和长岭机器厂

（均由陕西省国资委全资持有），是该企业的实际控制人。

六、 电子集团主要下属企业情况

（一）陕西凌云电器总公司

1、基本信息

公司名称： 陕西凌云电器总公司

公司住所： 陕西省宝鸡市姜城堡峪泉路企业性质 国有独资

注册资本： 贰仟玖佰零xxx整

成立日期： 1993 年 10 月 27 日

营业执照注册号： 6100000000003

法定代表人： xxx

经营范围： 无线电通讯导航设备、电视差转机、高频头、电子警报器、蓄电池、家用电器配件的制造。

2、主要产品、业务情况

陕西凌云电器总公司主要从事无线电导航设备和电子信息产品的研发、生产和销售，具体产品包括：导航设备、电子高频组件、汽车视听电子、铅酸蓄电池、车用警灯警报器、太阳能热水器、消防车、灭火器等。2008年的销售额达到6.7亿元。

（二）陕西黄河集团有限公司

1、基本信息

公司名称： 陕西黄河集团有限公司 公司住所： 西安市东郊幸福北路 21 号企业性质 国有独资

注册资本： 壹亿捌仟壹佰叁拾万

成立日期： 2004 年 4 月 15 日

营业执照注册号： 610000100032473

法定代表人： 燕林豹

经营范围： 主营：雷达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通信及信息设备、医疗设备、仪器仪表、工模具制造、表面处理技术、工艺美术品，开展与上述产品相关的研发、生产、安装、销售及进出口业务，房地产开发、地热资源开发应用。兼营：宾馆服务业等第三产业。

2、主要产品、业务情况

陕西黄河集团有限公司主要从事军工整机的生产和销售，具体产品包括：雷达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通信及信息设备、医疗设备、仪器仪表、工模具。2008年的销售额达到5.5亿元。

（三）西北机器有限公司

1、基本信息

公司名称： 西北机器有限公司

公司住所： 西安市xx技术开发区新型工业园创汇路 25 号企业性质 国有控股

注册资本： 贰亿柒仟貳佰貳拾玖萬肆仟xxx整成立日期： 1981 年 9 月 1 日

营业执照注册号： 610000100069323

法定代表人： xx举

经营范围： 电子专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、电光源设备、金属材料加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石油机械及通用机械设备；机电产品及成套机电设备；仪器仪表、工模具、原辅材料；来料加工、设备修理、技术进出口、物业管理。

2、主要产品、业务情况

西北机器有限公司主要从事电子专用设备生产、销售。主要产品包括：电子专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、电光源设备、金属材料加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石油机械及通用机械设备。2008年的销售额3.5亿元。

（四）陕西群力电工有限公司

1、基本信息

公司名称： 陕西群力电工有限公司

公司住所： 陕西省宝鸡市xx区群力路一号企业性质 国有控股

注册资本： 壹亿捌仟xxx拾万柒仟元整成立日期： 1980 年 7 月 15 日

营业执照注册号： 6100001001210-A

法定代表人： xxx

经营范围： 继电器板按键斩波器电子应用产品，本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材料，变压器综合自动化设备电力民保控制设备。

2、主要产品、业务情况

陕西群力电工有限公司主要从事各种继电器产品的生产、研发、销售。主要产品包括：军用继电器、航空航天用继电器、混合式继电器、汽车继电器、通用继电器等。2008年的销售额8,500万元。

（五）陕西华星电子工业有限公司

1、基本信息

公司名称： 陕西华星电子工业有限公司公司住所： 陕西省咸阳市文汇路 16 号企业性质 国有控股

注册资本： 叁仟肆佰伍拾万捌仟肆佰圆整成立日期： 1993 年 2 月 12 日

营业执照注册号： 610000100172186

法定代表人： xxx

经营范围： 红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零件、电阻器、电容器、电位器、敏感元器件及传感器、xx晶体与器件、工业窑炉及无线电专用设备、机械设备、特种元器件及测试装置、仪器仪表及上述产品的科研生产、销售、技术服务。

2、主要产品、业务情况

陕西华星电子工业有限公司主要从事红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零件、电阻器、电容器、电位器的科研生产、销售、技术服务。主要产品包括：交流瓷介电容器、高压瓷介电容器、线绕电阻器、氧化锌亚敏电阻器等。2008年的销售额达1.7亿元。

（六）西安卫光科技有限公司

1、基本信息

公司名称： 西安卫光科技有限公司

公司住所： 陕西省西安市电子二路 61 号企业性质 国有控股

注册资本： 贰仟壹佰万元整

成立日期： 2007 年 1 月 22 日

营业执照注册号： 610131100001774

法定代表人： xxx

经营范围： 公司经营范围（以营业执照内容为准）：半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、机电一体化产品等的研制、制造和销售；自营进出口、房地产开发、半导体器件及应用的咨询服务和技术服务、xx技术产业和制造业的投资等。

2、主要产品、业务情况

西安卫光科技有限公司从事半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、机电一体化产品等的研制、制造和销售。主要产品包括：双极晶体管系列、硅堆、硅桥、塑封功率MOS晶体管、xx基半桥、功率集成模块等。2008年的销售额为 8,100万元。

（七）西安中为光电科技有限公司

1、基本信息

公司名称： 西安中为光电科技有限公司公司住所： 西安市电子城电子西街 3 号企业性质 国有控股

注册资本： 陆仟万元整

成立日期： 2007 年 9 月 23 日

营业执照注册号： 610131100000915

法定代表人： xxx

经营范围： 半导体外延、管芯、半导体照明产品的研究、开发、生产、销售和服务。

2、主要产品、业务情况

西安中为光电科技有限公司主要从事半导体外延、管芯、半导体照明产品的研究、开发、生产、销售。主要产品包括：半导体外延片、管芯。

第三节 交易对方与上市公司之间关系

x次交易前，烽火集团、电子集团及其控股股东与本公司不存在关联关系。本次交易后，烽火集团将持有本公司本次重组后总股本的42.31%，成为本公司的第一大股东；电子集团将直接持有本公司本次重组后总股本的13.08%。本次重组中，电子集团与烽火集团构成一致行动人，电子集团直接及间接持股比例达到 55.39%，陕西省国资委为本公司实际控制人。

本次交易前，电子集团及烽火集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前电子集团及烽火集团尚无向本公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。

第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

最近五年，电子集团、烽火集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第五章 目标资产情况

第一节 拟购买资产情况

一、 拟购买资产总体情况

（一）基本情况

根据本公司与烽火集团签订的《发行股份购买资产协议》，本公司本次发行股份购买资产包括：

1、烽火集团本部主要经营性资产和负债

2、烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司33.33%股权

3、烽火集团持有的陕西烽火宏声科技有限责任公司25.50%股权

4、烽火集团持有的西安烽火电子科技有限责任公司49%股权

2009年4月，烽火集团与陕通公司、宏声科技和西安电子公司之其他股东签订股权转让协议，烽火集团分别受让三家公司其他股东持有的部分股权。截至目前，烽火集团已经完成上述股权转让款的支付和股权过户手续，受让后，烽火集团对陕通公司、宏声科技和西安电子公司的持股比例分别增加至62%、61.07%和65%。在交易交割日，本公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交割比例为62%、61.07%和65%，拟购买资产按照陕通公司、宏声科技和西安电子公司增加股权比例的评估值（具体根据三家公司评估报告中评估值乘以相应股权比例计算而得）相应扣减同等货币资金金额，拟购买资产实际评估值仍为 70,584.02万元。

本次拟购买的烽火集团经营性资产主要包括：冲压钣金车间、总装车间、能源动力车间、烽火机械加工车间、烽火塑压铸造车间、内话事业部、工模具车间、无线电器件车间、研究所、印制板表面处理车间。

本次拟购买的烽火集团经营性资产，主要从事短波通信装备的研发、生产和销售，具有完善的军工质量保证和保密体系、较强的科研生产能力，烽火集团以此为基础，成为我国军事通信装备和科研生产的骨干企业之一。

（二）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》，本次拟购买资产最近二年一期模拟合并财务情况如下（合并报表数据）：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动资产	78,246.09	74,909.19	59,067.84
总资产	99,017.72	96,037.80	80,292.32
总负债	38,002.27	35,883.45	27,993.20
模拟归属于母公司所 有者权益合计	53,811.80	50,051.59	43,507.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	29,198.84	68,902.80	62,406.36
营业利润	5,008.86	10,160.58	8,747.93
利润总额	5,239.77	10,265.14	9,043.18
归属于母公司所有者的净利润	2,316.15	5,959.18	5,361.71

3、主要财务指标

项目	2009 年 6 月 30 日 / 1-6 月	2008 年12 月31 日 / 2008 年度	2007 年 12 月 31 日 / 2007 年度
资产负债率(%)	38.38	37.36	34.86
全面摊薄净资产收益率(%)	4.30	11.91	12.32

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。

4、其他情况说明

（1）拟购买资产应收账款变化情况

（单位：万元）

项 目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
应收账款净额	27,139.08	24,874.21	14,326.00
应收账款增长	9.11%	73.63%
应收账款xx率	1.12	3.52	4.36

拟购买资产 2008 年期末应收账款净额较期初增加 10,548.21 万元，增加了

73.63％，2009 年 6 月 30 日应收账款净额较 2008 年末增长 9.11％，主要原因是：

1）拟购买资产各月销售收入实现不均衡，系年末根据用户需求集中交货所致。根据拟购买资产与军方历年发货及货款结算情况，重要军品订单一般在下半年特别是4季度交付产品，而货款在之后支付，故4季度实现收入列报应收账款金额相对较大。该部分收入款项正常情况下一般在次年陆续收回。

2）拟购买资产原向军工单位供货，主要由军方机关统一付款，2008年以来军方变更了部分付款流程，改由客户直接付款。上述客户产品生产周期较长，在生产周期内按其预收款进度向拟购买资产陆续付款，造成拟购买资产应收账款回款周期延长。

3）金融危机以来国内外经济形势对拟购买资产生产经营产生了不利影响，个别军品订单交付及回款有所推迟，各月销售收入实现不均衡性加剧。拟购买资产根据已签合同及预计交付情况判断，全可以实现盈利预测目标。

拟购买资产历年应收账款xx率均在3次以上，2009年1－11月应收账款xx率为2.19次，应收账款xx率降低主要原因同上。

4）拟购买资产营业收入70％以上系销售给军方，根据历年应收账款发生及收回情况，主要应收账款账龄在2年以内，客户信用状况较好。拟购买资产历年实际发生坏账核销的情况较少，应收账款质量总体较好，收账风险较低。

拟购买资产目前根据业务开展和管理的需要，设立了航空事业部和通装事业部，对公司主营业务进行了分类管理，对各事业部的应收账款设立更为严格的管理和考核指标，有助于进一步控制风险。

（2）拟购买资产存货变化情况

项 目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
存货净额	26,875.63	24,841.88	21,321.85
存货增长率	8.19%	16.51%
存货xx率	0.6	1.65	1.76

拟购买资产2008年期末存货净额较期初增加3,520.03万元，增加了16.51％，主要是拟购买资产中子公司陕通公司2008年末存货余额较年初增长4,522.80万元，增长了129.73％，其中年末库存商品余额较年初增长3,594.03万元，增长了298.16%。原材料余额较期初增长648.49万元，增长了50.93％。变化主要原因如下：

1）陕通公司经营规模的迅速扩大导致经常性存货余额的增长。陕通公司2008年营业收入为1.63亿元，较2007年增长了51.94％，2009年1－6月营业收入达1.42亿元，为2008年全年营业收入的86.82％。陕通公司为满足市场需求根据订单情况加大了物料投入和产品储备。

2）陕通公司销售合同执行中各月交货不均衡，于2008年末存在较大数额的产品已完工待交付，2009年1季度上述产品大部分已交付，并实现销售收入。截至2009年3月31日陕通公司库存商品余额为1,638万元。

2009年存货净额增长系由于金融危机以来国内外经济形势对拟购买资产生产经营产生了不利影响，个别军品订单有所推迟所致，预计随着产品交付及收入指标的完成存货余额将趋于正常。

（三）主要业务与产品基本情况

1、拟购买资产中的本部主要经营性资产

烽火集团经营性资产，主要生产短波通信设备、超短波通信设备等，主要产品包括：抗干扰通信设备、救生和定向设备、数字化机内车内通话器、有源抗噪送受话器等。上述产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团作为我国通信装备科研生产骨干企业之一，已取得科研生产、承制、保密、质量认证等资质。烽火集团注重技术研发，围绕本次拟购买的资产，已形成具有自主知识产权的多项核心技术：1）自适应技术；2）抗干扰技术；3）软件无线电（数字化）技术；4）高速数据传输技术；5）系统集成和组网技术；6）接入和交换技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已广泛应用于通信类产品生产中，使相关产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有了很大的提高，拓宽了产品的应用领域。

本次拟购买的军工类资产相关产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87项部省级科技进步奖。

2、拟购买资产中的子公司

参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（四）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号《资产评估报告书》，以2008年12月31日为评估基准日，拟购买资产总体资产评估情况如下：

（单位：万元）

资产项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
总资产	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	19,665.38	19,665.38	19,665.38	0.00	0.00
非流动负债	2,312.00	2,312.00	2,312.00	0.00	0.00
净 资 产	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

注：本表中的账面价值为拟购买资产的母公司报表数据。对拟购买资产主要增减值分析如下：

1、流动资产

（1）应收款项增值900.28万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

（2）存货增值7,053.74万元，其中：产成品评估增值4,851.92万元，主要是由于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；账外工模具类在用低值易耗品无账面值，评估增值2,197.87万元。该公司工模具为企业自行开发制造，其相关开发制造成本一次性摊销进入当期成本，故无账面价值，但该工模具在目前生产中一直处于正常使用状态，故本次评估做盘盈处理。存货增值原因详见“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析性/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。

2、非流动资产

（1）长期投资

长期股权投资评估增值4,085.85万元，增值率为338.79%。主要是对各下属被投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法，及被投资单位净资产评估增值所致。

本次对3家长期股权投资单位整体打开评估，具体增值原因详见本节“二、三、四”中对子公司股权的资产评估情况。

（2）固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值4,763.13万元，增值率105.68%。主要原因为：a、部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远大于其原始成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。b、部分房屋建筑物建成时间较早，账面净值已折旧完，但由于烽火集团对建筑物维修较好，且近些年对建筑物又进行了装修，故勘察成新率远远高于理论成新率，故有所增值。c、本次评估范围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的发展，房地产增值较大。

（3）固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值2,839.55万元，增值率48.63%。主要原因为：企业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。

3、无形资产

无形资产评估增值4,478.15万元，其中：

（1）土地使用权评估增值1,378.40万元，主要是由于地价上涨形成增值。

（2）账外专有技术无账面值，评估增值3,099.75万元，具体情况参见第六章第四节“三、主要无形资产”。

（五）最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，拟购买资产中经营性资产最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月，烽火集团分别增持陕通公司、宏声科技、西安电子公司等三家子公司的股权。该次增持股权的交易价格与本次交易中资产评估价值之间存在一定差异。主要原因为：在相关子公司成立及发展过程中，作为烽火集团高管人员、技术骨干或合作企业，相关自股东为了支持各公司的发展壮大，为了支持本次重组，均同意以低于本次交易资产评估值的价格将出资转让给烽火集团。

增持三家子公司实际成本及本次交易评估结果的比较如下：（单位：元）

子公司名称	每元出资的转让成本 A	每元出资的评估价值 B	差异率 =(B-A)/A
陕西烽火通信技术有限 公司	4	7.08	77.00%

陕西烽火宏声科技有限 责任公司	1.65	2.11	27.88%
西安烽火电子科技有限 责任公司	2.5	3.45	38.00%

拟购买资产中子公司股权资产的资产评估及交易具体情况参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（六）截至评估基准日烽火集团内部部分子公司存在工商变更登记不完善情形的说明

1、烽火集团部分子公司对其工商变更不完善情形的补正及原因

截至评估基准日，烽火集团对两家其间接持有股权的公司即宝鸡烽火电线电缆有限责任公司（以下简称“宝鸡电缆”）和深圳市烽火宏声科技有限公司（以下简称“深圳宏声”）存在股权变更登记不完善的情形。截至 2009 年 6 月 10 日，上述两家公司均已对股权变更登记滞后的情形进行了补正，分别在宝鸡市工商行政管理局和深圳市工商行政管理局办理了股权变更登记。

之所以存在股权变更登记不完善的情形，主要是因为上述两家公司的管理层对于国家相关的法律法规，特别是对《公司法》、《公司登记管理条例》没有认真学习和全面领会；再加上公司管理层对规范公司运作的重视程度远远不够，疏于公司相应的治理，进而导致了公司股权变更登记不完善的情形发生。

2、烽火集团完善工商登记的进一步措施

烽火集团已在全集团内部进行了一次统一的检查，并提出了如下的具体要

求：

（1）烽火集团及各级子公司相关部门应建立健全内部管理制度，将办理工商变更登记事项的责任落实到具体的工作部门及责任人。

（2）对于涉及公司两个以上部门合作的事项，应建立有效的沟通机制，确保各部门工作能够及时衔接、有效沟通，避免工作脱节造成的工商登记迟延的情形。

（3）对于经办人员在办理工商变更登记过程中出现的阻碍事项应及时向公司领导汇报，由上级部门协调解决。

（4）要求相关责任部门严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规的规定办理工商变更登记，规范公司运作，维护上市公司利益。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，拟购买资产中主要资产为生产经营必须的固定资产、无形资产以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项、长期投资等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付款项等。

烽火集团本次以经营性资产和相关公司股权资产认购本公司本次发行股份，已经烽火集团董事会、股东会相关决议审议通过。

2009 年 11 月 29 日，中宇资产评估有限责任公司对拟购买资产进行了补充评

估，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2203 号《资产评

估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，成本法下拟购买资产评估价值

为 73,903.68 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟购买资产评估价值增加 3,319.66 万元，增加 4.7%。收益法下拟购买资产评估价值为 75,382.27 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟购买资产评估价值减少 2,777.15 万元，减少 3.55%，收益法下评估值减少主要受折现率影响所致。

拟购买资产评估方法前后一致，所采用的评估结果未发生重大变化。

根据北京市嘉源律师事务所 2009 年 4 月 12 日出具的《关于长岭（集团）股

份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之法律意见书》，烽火集团及其 3

家子公司不存在导致本次重组不成的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二、 陕西烽火通信技术有限公司 62%股权

（一） 基本情况

公司名称： 陕西烽火通信技术有限公司

公司住所： 宝鸡市火炬路 6 号

法定代表人： xxx

注册资本： 1,200 万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 1999 年 11 月 10 日

营业执照注册号： （xx）000000000000000

经营范围： 电子通讯产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通讯工程组网；通讯设备及电子电器产品的销售；电子通讯技术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

（二） 历史沿革

陕通公司于1998 年11 月，由烽火集团实物出资400 万元（占注册资本的80%）、自然人货币出资 100 万元（占注册资本的 20%），共同投资组建。

2004 年 8 月经股东会通过，陕通公司增加自然人股本 700 万元人民币，增加

后注册资本为 1,200 万元，并经宝鸡天辉有限责任会计师事务所宝天验字（2004）

191 号验资。增资后，烽火集团出资 400 万元，占陕通公司注册资本的 33.3%；xx会等自然人出资 800 万元，占陕通公司注册资本的 66.7%。

2009 年 4 月，xx会等 22 位自然人股东将其在陕通公司的出资进行转让：其中 344 万元转让给烽火集团；50 万元转让给普拓科技（北京）有限公司；406 万元转让给其它自然人。本次转让价格均为 4 元/股（其中含 2008 年分红 1 元/股）。最终股权结构为：烽火集团出资 744 万元，占注册资本的 62%；普拓科技（北京）有限公司出资 50 万元，占注册资本的 4.2%；自然人出资 406 万元，占注册资本的

33.8%。相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

截止 2009 年 4 月 30 日，陕通公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
烽火集团	744	62
xxx	70	5.833
伏治甲	55	4.583
权连让	52.125	4.344

普拓科技（北京）有限公司	50	4.17
x援军	37	3.083
xxx	18.65	1.554
xx	18.55	1.546
罗文革	17.75	1.479
xx	17.5	1.458
xx	15.95	1.329
刘翠平	15.7	1.308
曹亚玲	13.125	1.094
张同庆	12.75	1.063
黄文杰	12.6	1.05
xx	12.2	1.017
xxx	00	1
xxx	9.5	0.792
周波	8.45	0.704
张林益	7.15	0.596
合计	1200	100.00

（三） 最近两年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标（合并报表数据）

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动资产	21,201.03	17,416.99	9,872.52
总资产	22,263.90	18,583.62	10,828.56
总负债	10,564.92	11,817.85	5,704.88
归属于母公司股东权益	11,497.48	6,598.67	4,735.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	14,190.23	16,344.19	10,756.83
营业利润	5,776.27	3,637.95	2,813.61
利润总额	5,776.27	3,656.34	2,812.88
归属于母公司股东净利 润	4,898.81	3,063.58	2,369.05

3、主要财务指标

项目 2009 年 6 月 30 日 / 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 / 2008 年度 2007 年 12 月 31 日 / 2007 年度

资产负债率(%)	47.45	63.59	52.68
全面摊薄净资产收益率 (%)	42.61	46.43	50.03

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四） 主要业务与产品基本情况

陕通公司主要从事电子通信产品的研发和生产，产品主要有短波通信系列电台、超短波通信系列电台、数字节点交换机、集群通信系统、微波通信设备、无线电遥控和遥测设备、通信车、汽车检测车和各种数据通信终端。陕通公司产品广泛应用于公安、森林防火、水利水文预测预报、铁路和公路运输、内河航运、地震、气象和地质勘探等国民经济各部门。

目前陕通公司的市场分为国内市场和国际市场，国内市场主要客户包括：公安、安全、人防、森林防火、地质勘探、航运、路桥、水利、煤矿等国民经济的各个部门。国际市场主要为非洲、拉美、东南亚和中东市场等十几个国家，陕通公司产品广泛应用于上述两个市场。陕通公司开发了技术含量高、性能优良、符合市场需要的产品，进一步提高了在国内市场的占有率。在国际市场上，陕通公司通过参加国际展览会和用户试验演示，与许多国家建立了联系和合作关系，国内竞争对手在这方面的工作近几年才起步，陕通公司有先行优势。近几年，陕通公司亦与北京几大电子产品进出口公司如北京新时代、电科、中电、宝利等公司建立了良好的合作关系，致力于共同开拓国际市场。陕通公司销售收入经多年的市场开拓、新品开发等各方面的积累，增长势头强劲，从 1998 年成立时的 400 万

元增长到 2008 年 1 亿元以上。

陕通公司自成立以来，积极研究市场，努力开发适销对路的新产品，业务持续快速增长，特别是近年来加大对新产品研发投入，引进高层次人才，新产品开发取得了显著成绩，特别是软件无线电产品、数字集群系统、有线通信类产品的研制成功，有效促进公司的市场开拓。1999 年，陕通公司被认定为xx技术企业，并通过 ISO9001 认证。2002 年 8 月，陕通公司取得自营进出口权。

（五） 资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-2《资产评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，陕通公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率(%)
流动资产	16,939.84	16,939.84	18,236.02	1,296.18	7.65
非流动资产	2,497.15	2,497.15	2,503.54	6.40	0.26
总资产	19,436.98	19,436.98	20,739.57	1,302.58	6.70
流动负债	12,241.91	12,241.91	12,241.91	0.00	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	7,195.07	7,195.07	8,497.65	1,302.58	18.10

注：上表所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。

对陕通公司主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 1,296.18 万元，增值率 7.65%。评估增值的主要原因为：

（1）应收账款评估值较调整后账面值增值 63.83 万元，增值率 2.04%。

按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收账款共 9 项，账龄较短，均在一

年之内，均为 2008 年发生的正常货款往来，企业计提审计确认坏账准备 63.83 万

元，评估在履行评估程序后分析认为坏账损失率与企业会计政策差异形成 63.83

万元增值。

（2）预付账款评估值较调整后账面值增值 0.087 万元，增值率 0.02%。

按评估规范要求将坏账准备评估为零，预付账款共 27 项，账龄在一年之内的

有 23 笔，一年以上的 4 笔共计 3.19 万元，企业计提审计确认坏账准备 0.39 万元，

评估在履行评估程序后分析认为坏账损失率与企业会计政策差异形成 0.087 万元增值。

（3）其他应收款评估值较调整后账面值增值 4.56 万元，增值率 2.22%。

按评估规范要求将坏账准备评估为零，其他应收账款共 52 项，基本为职工备

用金借款，账龄在一年之内的有 47 笔，一年以上的 5 笔共计 1.69 万元，企业计提

审计确认坏账准备 4.56 万元，评估在履行评估程序后分析认为坏账损失率与企业

会计政策差异形成 4.56 万元增值。

（4）存货中产成品按市场法评估形成增值 1,227.71 万元，产成品增值率 25.58%。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于企业生产的产成品以不含税销售价格减去销售及其他费用、全部税金和适当数额的税后净利润，确定评估值。计算公式为：

产成品评估值=不含税出厂销售价-销售税金及附加-销售及其他费用-所得税-适当税后净利润。

由于陕通公司生产的产品主要为电台及其他军品，定价销售存在一定的特殊性，根据审计报告计算前两年平均销售净利率为 22.5%、平均毛利率为 40%。本次评估采用市场法进行评估后，增值率为 25.58%。

2、长期股权投资评估值较调整后账面值减值 634.83 万元，减值率为 41.22%。减值的主要原因为：

陕通公司长期股权投资单位为陕西烽火通信科技有限责任公司与北京斯迪瑞通信软件技术有限公司，陕通公司投资比例分别为 100%与 67.5%。根据《企业会计准则》的相关规定，陕通公司对陕西烽火通信科技有限责任公司与北京斯迪瑞通信软件技术有限公司的长期股权投资采用成本法核算的账面价值分别为 1,000

万元与 540 万元。而资产评估则对上述两家公司打开评估，截止 2008 年 12 月 31

日，陕西烽火通信科技有限责任公司审计后净资产账面价值为 4,450,190.90 元，评

估值为 4,685,345.25 元，北京斯迪瑞通信软件技术有限公司审计后净资产账面价值

为 5,141,592.52 元，评估值为 6,468,721.57 元。根据陕通公司投资比例计算各项长期股权投资价值。陕通公司的长期股权投资按照权益法核算，其账面价值为 7,920,765.85 元，评估增值 1,130,966.46 元，评估增值率为 14.28%。陕通公司的长

期股权投资按照成本法核算，其账面价值为 15,400,000 元，评估减值 6,348,267.69

元，评估减值率为 41.22%。

对陕通公司二家子公司分别采用成本法进行整体评估。陕通公司长期股权投资明细表

金额单位：元

被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值	增值率（%）
陕西烽火通信科技有限责任公司	100%	10,000,000.00	4,685,345.25	-53.15
北京斯迪瑞通信软件技术有限公司	67.50%	5,400,000.00	4,366,387.06	-19.14
合 计		15,400,000.00	9,051,732.31	-41.22

评估人员首先对长期股权投资的协议、出资证明、被投资单位章程、评估基准日财务报告等进行核查验证，了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位的股权比例等，其次对各被投资单位采用成本法进行了整体评估，最后根据持股比例计算得出长期股权投资的评估价值。

陕西烽火通信科技有限责任公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	363.90	363.90	376.59	12.69	3.49
非流动资产	108.02	108.02	118.85	10.83	10.02
总资产	471.92	471.92	495.43	23.52	4.98
流动负债	26.90	26.90	26.90	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	445.02	445.02	468.53	23.52	5.28

评估增减值原因分析如下：

（1）总资产评估值为 495.43 万元，与调整后账面值相比，评估增值 23.52 万元，增值率为 4.98%。这主要是由于：

1）流动资产评估值较调整后账面值增值 12.69 万元，增值率 3.49%。评估增值的主要原因为：

A. 按评估规范要求将企业计提的坏账准备评估为零。企业各应收款项账龄较短，评估时估计的坏账风险损失小于企业根据相关会计政策计提的坏账准备，故形成 12.69 万元的增值；

2）固定资产评估值较调整后账面净额增值 10.83 万元，增值率为 10.02%。增值的主要原因为：

企业固定资产全部为设备类资产，采用重置成本法进行评估。企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较低形成评估增值。

（2）负债评估值 26.90 万元，无增减值。

（3）净资产评估值为 468.53 万元，与调整后账面值相比，评估增值 23.52 万元，增值率为 5.28%。

北京斯迪瑞通信软件技术有限公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	392.33	392.33	562.33	170.00	43.33
非流动资产	132.07	132.07	94.79	-37.29	-28.23
总资产	524.40	524.40	657.11	132.71	25.31
流动负债	10.24	10.24	10.24	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	514.16	514.16	646.87	132.71	25.81

评估增减值原因分析如下：

（1）总资产评估值为 657.11 万元，与调整后账面值相比，评估增值 132.71

万元，增值率为 25.31%。这主要是由于：

1）流动资产评估值较调整后账面值增值 170.00 万元，增值率 43.33%。评估增值的主要原因为：

按评估规范要求将企业计提的坏账准备评估为零。评估时估计的坏账风险损失小于企业根据相关会计政策计提的坏账准备，故形成 170.00 万元的增值；

2）递延所得税资产审计后账面值 54.00 万元，由坏账准备形成，评估为零，形成减值。

3）固定资产评估值较调整后账面净额增值 16.71 万元，增值率为 21.41%。增值的主要原因为：

企业固定资产全部为设备类资产，采用重置成本法进行评估。企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较低形成评估增值。

（2）负债评估值 10.24 万元，无增减值。

（3）净资产评估值为 646.87 万元，与调整后账面值相比，评估增值 132.71

万元，增值率为 25.81%。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 651.54 万元，增值率为 68.81%。增值的主要原因为：

（1）房屋建筑物为企业在北京购买的商品房，由于整个房地产价格上涨形成评估增值，增值额 555.85 万元；

（2）企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较低形成评估增值，增值额 95.69 万元。

（六） 最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，陕通公司最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月，烽火集团分别与xx等 12 人签订了《出资转让协议》。xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx会等 12 人分别将其持有的陕通公司的出资人民币 15.45 万元、16.2 万元、 13.15 万元、4.875 万元、34.875 万元、24 万元、87.5 万元、20.225 万元、13.575 万元、17.6 万元、16.55 万元、80 万元以 61.8 万元、64.8 万元、52.6 万元、19.5 万元、139.5 万元、96 万元、350 万元、80.9 万元、54.3 万元、70.4 万元、66.2 万元、320 万元（转让价格含 08 年分红）转让给烽火集团，即每一元出资转让价格为 4 元。本次出资转让后，烽火集团持有陕通公司的出资比例为 62%。相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-2《资产评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估陕西烽火通信技术有限公

司净资产为 8,497.65 万元，即每一元出资净资产为 7.08 元。本次交易资产评估价

值比 2009 年 4 月 1 日烽火集团增持陕通公司采用的价格低 77%。主要原因为：作

为烽火集团高管人员或技术骨干，相关自然人股东为了支持陕通公司的发展壮大，为了支持本次重组，均同意以低于本次资产评估值的价格将出资转让给烽火集团。

（七） 关于陕通公司对两个子公司的长期投资不存在减值的说明

陕通公司的两家子公司分别为：陕西烽火通信科技有限责任公司（以下简称 “陕通科技公司”）、北京斯迪瑞通信软件技术有限公司（以下简称“斯迪瑞公司”），陕通公司对上述两家子公司的持股比例分别为 100%与 67.5%。

1、陕通科技公司成立于 2006 年 9 月，主要为陕通公司进行电子通信产品及电子应用产品的开发，2008 年、2007 年陕通科技公司主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2008 年度/2008.12.31	2007 年度/2007.12.31
营业收入	-	1,086,792.45
净利润	-4,018,628.58	-1,491,140.52
资产总额	4,719,192.51	8,548,663.43
负债总额	269,001.61	79,843.95
所有者权益合计	4,450,190.90	8,468,819.48
其中：实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
未分配利润	-5,549,809.10	-1,531,180.52

陕通科技公司2007 年实现营业收入系向陕通公司销售开发的中频数字化单元产品，2008 年无营业收入。2008 年末从业人员 30 人，其中研发人员 25 人，具有较强的专业产品及技术开发能力。陕通科技公司成立以来接受陕通公司委托，进行通信指挥系统通信控制器、超短波抗干扰系统组网控制器、无线接入设备等多项专业技术和产品开发。截至 2008 年末，通信指挥系统通信控制器等 6 项研发项目开发尚在进行中，订单合同金额 600 万元 ，尚未与陕通公司进行结算，其发生的研发费等按谨慎性原则计入管理费用导致亏损。

经采用预计未来现金流量现值法对陕通科技公司进行减值测试，其预计未来现金流量现值为 1,157.5 万元，大于陕通公司出资额 1,000 万元，故陕通公司未对该公司投资计提减值准备。

2、斯迪瑞公司成立于 2003 年 10 月，陕通公司原持有其 42.5%股份，2008 年收购其他股东股份增持至 67.5%。斯迪瑞公司主要为陕通公司进行电子通信产品及软件的开发，2008 年、2007 年度主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2008 年度/2008.12.31	2007 年度/2007.12.31
营业收入	1,047,169.82	886,792.45
净利润	-1,616,324.78	-589,320.37
资产总额	5,243,990.24	6,900,541.43
负债总额	102,397.72	142,624.13
所有者权益合计	5,141,592.52	6,757,917.30
其中：实收资本	8,000,000.00	8,000,000.00
未分配利润	-2,858,407.48	-1,242,082.70

斯迪瑞公司 2008 年、2007 年实现营业收入系向陕通公司及烽火集团销售开发的短波数字化信道单元产品及研发服务。2008 年末从业人员 20 人，其中研发人员 16 人，具有专业产品开发能力。斯迪瑞公司目前正常生产经营基本能够实现自负盈亏。2007 年、2008 年亏损的主要原因系对前期应收陕通公司 340 万元借款及其他单往来款按账龄分析计提减值准备所致。陕通公司已于 2009 年 3 月底将 340 万

元借款归还斯迪瑞公司，斯迪瑞公司冲回原已计提的坏账准备 170 万元。另外，

截至 2008 年末，陕通公司与斯迪瑞公司还签订了 295 万元的产品研制项目合同，尚未与陕通公司进行结算。

经采用预计未来现金流量现值法对斯迪瑞公司进行减值测试，其预计未来现金流量现值为 920.50 万元，陕通公司应享有份额为 621.30 万元，大于陕通公司出

资额 540 万元，故陕通公司未对该公司投资计提减值准备。

（八） 关于陕通公司两个子公司大额货币资金用途及合理性、合法性的说明陕通科技公司、斯迪瑞公司报告期末货币资金余额分别为：

单位名称	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
陕通科技公司（元）	2,218,213.42	6,225,468.66
xxx公司（元）	853,261.29	1,593,804.59

陕通科技公司 2008 年末、2007 年末货币资金余额较大，主要系 2006 年 9 月

公司成立时股东投入 1,000 万元资本金的使用结余。该款项陕通科技公司用于为陕通公司进行电子通信产品及电子应用产品的技术研发投入，系维持前期研发工作所必须的资金，不存在违反现行财务会计规定及其他法律法规的情况。

斯迪瑞公司 2008 年末、2007 年末货币资金余额系公司历年正常经营xx形成。公司主要从事技术研发业务，货币资金结余基本正常，系维持正常经营所必须的资金。

（九） 陕通公司 2008 年度期末存货情况以及不存在减值的说明

1、陕通公司 2008 年度期末存货(合并)明细项目如下：

单位：元

项 目	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2008 与 2007 年比较
	账面余额	账面余额	增长额	增长率
原材料	19,216,681.20	12,731,810.77	6,484,870.43	50.93%
在产品	12,880,082.67	10,077,320.92	2,802,761.75	27.81%
库存商品	47,994,420.97	12,054,075.72	35,940,345.25	298.16%
合计	80,091,184.84	34,863,207.41	45,227,977.43	129.73%
减：减值准备
存货净额	80,091,184.84	34,863,207.41	45,227,977.43	129.73%

陕通公司 2008 年末存货余额较年初增长 4,522.80 万元，增长了 129.73%，其中年末库存商品余额较年初增长 3,594.03 万元，增长了 298.16%。原材料余额较期初增长 648.49 万元，增长了 50.93%。主要原因如下：

（1）陕通公司经营规模的迅速扩大导致经常性存货余额的增长。陕通公司 2008 年营业收入为 1.63 亿元，较 2007 年增长了 51.94%，2009 年 1－6 月营业收入达 1.42 亿元，为 2008 年全年营业收入的 86.82%。陕通公司为满足市场需求根据订单情况加大了物料投入和产品储备。

（2）陕通公司销售合同执行中各月交货不均衡。2008 年末存在较大数额的产品已完工待交付的情况，2009 年 1 季度上述产品大部分已交付，并实现销售收入。截至 2009 年 3 月 31 日库存商品余额为 1,638 万元。

2、陕通公司期末存货是否存在减值迹象的考虑

陕通公司 2008 年末货龄超过 1 年的库存商品为 51.94 万元，上述产品 2008年、2009 年 1－9 月仍有市场需求并实现部分销售，具有较高的毛利边际，经检查不存在减值迹象。货龄 1 年以内的库存商品中，根据减值测试情况，发生减值 1.07万元，根据重要性水平未计提存货减值准备。

陕通公司原材料、在制品的减值测试，系以所生产的产成品的可变现净值与成本的比较为基础加以确定。由于公司产品具有较高的毛利边际，结合库存商品减值测试情况，不存在减值迹象，未计提存货减值准备。

（十） 其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，陕通公司主要资产为交易性金融资产、生产经营必须的存货以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，陕通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。烽火集团以陕通公司股权认购上市公司新增股份已经获得陕通公司其他股东

同意。

截至 2008 年 12 月 31 日，烽火集团持有陕通公司 33.33%股份，为第一大股东。

陕通公司董事会有 4 名董事，其中董事长xxx、董事xxx、xx系烽火集团委派。xxx现任烽火集团董事长、党委书记，xxx现任烽火集团副总经理，xx现任烽火集团总经理。鉴于烽火集团在陕通公司董事会派有多数董事，因此对陕通公司财务和经营政策能够实施控制。

三、 陕西烽火宏声科技有限责任公司 61.07%股权

（一） 基本情况

公司名称： 陕西烽火宏声科技有限责任公司公司住所： 宝鸡市英达路 13 号

法定代表人： xxx

xx资本： 3000 万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2003 年 4 月 29 日

营业执照注册号： 610301100002063

经营范围： 电声器件、电声组合件、声电结合产品、电话机、电子产品的研制、生产（凭产品生产合格证生产）、销售、安装维修、技术服务。

（二） 历史沿革

陕西烽火宏声科技有限责任公司（国营第四三八一厂）的前身国营宏声器材厂，始建于 1970 年，1990 年合并到烽火集团。

2003 年 4 月，在烽火宏声器材厂的基础上，由烽火集团与xxx等 7 名自然人共同出资改制成有限责任公司，取得宝鸡市工商行政管理局核发的 6103002005207 号营业执照，成立时注册资本 600 万元。其中，烽火集团出资 204万元，占注册资本的 34%；xxx自然人出资 396 万元，占注册资本的 66%。

根据宏声科技 2004 年 9 月 10 日股东会决议和修改后的公司章程规定，宏声

科技新增注册资本 200 万元，本次增资后注册资本为 800 万元。其中烽火集团出

资 204 万元不变，占注册资本的 25.5%；xxx等 9 位自然人股东增加出资 200

万元，共计出资 596 万元，占注册资本的 74.5%。

2007 年 3 月，宏声科技股东会决议增加注册资本 1,310.73 万元，本次增资已

于 2007 年 10 月经陕西宏信有限责任会计师事务所验证，宏声科技注册资本增加

至 2,110.73 万元。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本为人民币 800

万元，申请增加注册资本人民币 1,310.7345 万元，全部以货币投入，新增部分由

陕西联盛投资有限公司、烽火集团、xxxx于 2007 年 10 月 25 日之前缴足，变

更后的注册资本为人民币 2,110.7345 万元，经审验，截至 2007 年 10 月 25 日止，

宏声科技新增注册资本合计人民币 1,310.7345 万元。其中，烽火集团由原来出资

204 万元增至出资 561 万元，占注册资本的 26.6%；自然人股东出资由原来的 596

万元增至 1,218.3 万元，占注册资本的 57.7%；另外增加一名法人股东-陕西联盛投资有限公司，出资 331.4 万元，占注册资本的 15.7%。

2008 年 10 月，宏声科技的注册资本扩充到 3,000 万元，陕西宏信有限责任会

计师事务所出具了《验资报告》（陕宏验字[2008]第 8317 号）。根据该验资报告，

宏声科技原注册资本和实收资本均为人民币 2,110.7345 万元，根据 2007 年 3 月股

东会决议和修改后的章程的规定，股东申请增加注册资本 889.2655 万元，由盈余

公积转增注册资本，转增基准日为 2008 年 10 月 14 日。其中，股东烽火集团、x

xx等 9 名自然人以盈余公积转增出资，变更后的注册资本为人民币 3,000 万元。

经审验，截至2008 年10 月14 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,000

万元。其中，烽火集团由原来出资 561 万元增至 765 万元，占注册资本的 25.5%；

自然人由原来出资 1,218.3 万元增至出资 1,903.6 万元，占注册资本的 63.45%；陕西联盛投资有限公司出资 331.4 万元，占注册资本的 11.05%。

2009 年 4 月，烽火集团分别与xxx等 5 人签订了《股权转让协议》。xx

x、任xx、xxx、xxx、xxx等 5 人分别将其持有的宏声科技 253.6734万元出资、193.4797 万元出资、292.3974 万元出资、95.3739 万元出资、232.1756万元出资以人民币 4,185,611.10 元、3,192,415.05 元、4,824,557.10 元、1,573,669.35

元、3,830,897.40 元（转让价格含 08 年分红）转让给烽火集团。本次出资转让后，烽火集团持有宏声科技的出资比例为 61.07%。相关股权过户手续已于 2009 年 4

月 28 日前完成。

截止 2009 年 4 月 30 日，宏声科技股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
烽火集团	1,832.1	61.07
陕西联盛投资有限公司	331.4	11.05
xxx	71	2.3667
xxx	70.5	2.35
xx	66.5	2.2167
xxx	64	2.1333
xx	63.5	2.1167
杜仲科	59.5	1.9833

潘路华	58.5	1.95
景超	54	1.8
xx	52.5	1.75
xxx	51	1.7
xxx	51	1.7
郭斌	47.5	1.5833
左公明	46.5	1.55
xxx	40.5	1.35
xx	40	1.3333
合计	3,000	100

（三） 最近两年一期的主要会计数据（经审计）及财务指标（合并报表数据）

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动资产	9,422.35	12,857.03	11,086.52
总资产	9,844.14	13,148.58	11,324.04
总负债	4,737.46	6,916.75	5,260.74
归属于母公司 股东权益	4,990.24	6,093.37	5,983.87

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	3,230.89	13,071.95	11,231.89
营业利润	-476.96	967.00	1,332.91
利润总额	-456.07	1,027.98	1,332.15
归属于母公司股东净利润	-353.13	859.50	1,149.20

3、主要财务指标

项目	2009 年6 月30 日 / 1-6 月	2008 年 12 月 31 日 / 2008 年度	2007 年 12 月 31 日 / 2007 年度
资产负债率(%)	48.12	52.60	46.46
全面摊薄净资产收益率(%)	-7.08	14.11	19.20

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四） 主要业务与产品基本情况

宏声科技主要从事军民用无线、有线通信终端类及家用电器类电声产品的研究开发、生产和销售，是集设计、开发和产供销服务一体化的电声器材专业生产厂家，是中国电声行业和信息产业部重点军民用电声产品配套生产单位，主要产品有各种彩电、汽车音响、家庭音响、报警用扬声器，各种动圈式、电磁式、压电式送、受话器，音响器，蜂鸣器和骨传导换能器等电声器件，各种手机用受话器、扬声器及特殊用途的微型、薄型扬声器等微型器件系列；各种手持式、手柄式、头戴式、头盔式、通信帽等电声组合件系列；同时生产通话器、专用电话机、电源和音箱等电子应用产品。

宏声科技具有目前国内先进的生产设备、检测设备和试验设备，拥有丹麦B&K公司 2012 声频分析系统、4128C 头肩模拟器、美国泰克公司 TDS3012B 示波器、 CRY6135 电声测试仪、高低温试验箱、专业消声室和噪声实验室等一系列具备国际先进水平的试验环境及设备，拥有国内先进的生产线和检测、试验设备，保证了工厂的研发和生产能力处于行业领先地位。

宏声科技拥有一批专门从事电声产品设计开发的工程技术人员，研发人员达到 45 人。宏声科技产品研发正向声控技术、声码化技术、声探测技术等方向发展，其生产的有源抗噪送受话器系列产品填补了国内空白。2004 年 2 月，宏声科技被认定为陕西省xx技术企业。

宏声科技注重产品质量的控制。宏声科技已通过中国新时代质量体系认证中心、华夏认证中心等颁发的一系列质量管理体系认证。

（五） 资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-1 号《资产

评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，宏声科技资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	10,522.41	10,522.41	10,692.66	170.24	1.62
非流动资产	530.51	530.51	1,191.31	660.80	124.56

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
总资产	11,052.93	11,052.93	11,883.97	831.04	7.52
流动负债	5,527.55	5,527.55	5,527.55	-	-
非流动负债	29.00	29.00	29.00	-	-
净资产	5,496.37	5,496.37	6,327.41	831.04	15.12

注：上表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。

对宏声科技主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 170.24 万元，增值率 1.62%。评估增值的主要原因为：

（1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率与企业会计政策差异形成；

（2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

2、长期股权投资评估值较调整后账面值增值 649.55 万元，增值率为 173.54%。宏声科技长期股权投资单位分别为深圳市烽火宏声科技有限公司、江西烽火

x声电子有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任公司，宏声科技持投资比例分别为 100%、62%与 75.15%，根据《企业会计准则》的相关规定，宏声科技对深圳市烽火宏声科技有限公司、江西烽火扬声电子有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任公司的长期股权投资采用成本法核算的账面价值分别为 100 万元、124 万元及

150.3 万元。而资产评估则对上述三家公司打开评估，截止 2008 年 12 月 31 日，深圳市烽火宏声科技有限公司审计后净资产账面价值为 6,268,198.67 元，评估值为 6,798,022.05 元，江西烽火扬声电子有限公司审计后净资产账面价值为1,787,491.94元，评估值为 1,910,228.86 元，宝鸡烽火电线电缆有限责任公司审计后净资产账面价值为 2,838,175.26 元，评估值为 3,002,187.44 元。根据宏声科技投资比例计算各项长期股权投资价值，宏声科技的长期股权投资按照权益法核算，其账面价值为 9,509,332.37 元，评估增值 729,175.43 元，评估增值率为 7.67%。宏声科技的长期股权投资按照成本法核算，其账面价值为 3,743,000 元，评估增值 6,495,507.80 元，评估增值率为 173.54%。

对宏声科技三家子公司分别采用成本法进行整体评估。

宏声科技长期股权投资明细表

金额单位：元

被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值	增值率（%）
深圳市烽火宏声科技有限公司	100%	1,000,000.00	6,798,022.05	579.80
江西烽火扬声电子有限公司	62%	1,240,000.00	1,184,341.89	-4.49
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	75.15%	1,503,000.00	2,256,143.86	50.11
合 计		3,743,000.00	10,238,507.80	173.54

评估人员首先对长期股权投资的协议、出资证明、被投资单位章程、评估基准日财务报告等进行核查验证，了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位的股权比例等，其次对各被投资单位采用成本法进行了整体评估，最后根据持股比例计算得出长期股权投资的评估价值。

深圳市烽火宏声科技有限公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	2,475.21	2,475.21	2,518.97	43.76	1.77
非流动资产	107.07	107.07	116.30	9.23	8.62
总资产	2,582.28	2,582.28	2,635.27	52.98	2.05
流动负债	1,955.46	1,955.46	1,955.46	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	626.82	626.82	679.80	52.98	8.45

评估增减值原因分析如下：

（1）总资产评估值为 2,635.27 万元，与调整后账面值相比，评估增值 52.98

万元，增值率为 2.05%。这主要是由于：

1）流动资产评估值较调整后账面值增值 43.76 万元，增值率 1.77%。评估增值的主要原因为：

A. 按评估规范要求将企业计提的坏账准备评估为零。企业各应收款项账龄较短，评估时估计的坏账风险损失小于企业根据相关会计政策计提的坏账准备，故形成 35.01 万元的增值；

B.存货中产成品按市场法评估形成增值 8.75 万元。

2）递延所得税资产审计后账面值为 8.75 万元，由坏账准备形成，评估为零，形成减值。

3）固定资产评估值较调整后账面净额增值 17.98 万元，增值率为 18.29%。增值的主要原因为：

企业固定资产全部为设备类资产，采用重置成本法进行评估。企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较低形成评估增值。

（2）负债评估值 1,955.46 万元，无增减值。

（3）净资产评估值为 679.80 万元，与调整后账面值相比，评估增值 52.98 万元，增值率为 8.45%。

江西烽火扬声电子有限公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	374.67	374.67	386.20	11.53	3.08
非流动资产	17.18	17.18	17.92	0.75	4.36
总资产	391.85	391.85	404.12	12.27	3.13
流动负债	213.10	213.10	213.10	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	178.75	178.75	191.02	12.27	6.87

评估增减值原因分析如下：

（1）总资产评估值为 404.12 万元，与调整后账面值相比，评估增值 12.27 万元，增值率为 3.13%。这主要是由于：

1）流动资产评估值较调整后账面值增值 11.53 万元，增值率 3.08%。评估增值的主要原因为：

A. 按评估规范要求将企业计提的坏账准备评估为零。企业各应收款项账龄较短，评估时估计的坏账风险损失小于企业根据相关会计政策计提的坏账准备，故形成 1.47 万元的增值；

B.存货中产成品按市场法评估形成增值 10.06 万元。

2）递延所得税资产审计后账面值 0.37 万元，由坏账准备形成，评估为零，形成减值。

3）固定资产评估值较调整后账面净额增值 1.11 万元，增值率为 6.63%。增值的主要原因为：

企业固定资产全部为设备类资产，采用重置成本法进行评估。企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较低形成评估增值。

（2）负债评估值 213.10 万元，无增减值。

（3）净资产评估值为 191.02 万元，与调整后账面值相比，评估增值 12.27 万元，增值率为 6.87%。

宝鸡烽火电线电缆有限责任公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	658.65	658.65	674.56	15.92	2.42
非流动资产	14.68	14.68	15.16	0.49	3.31
总资产	673.32	673.32	689.72	16.40	2.44
流动负债	384.50	384.50	384.50	-	-
非流动负债	5.00	5.00	5.00	-	-
净资产	283.82	283.82	300.22	16.40	5.78

评估增减值原因分析如下：

（1）总资产评估值为 689.72 万元，与调整后账面值相比，评估增值 16.40 万元，增值率为 2.44%。这主要是由于：

1）流动资产评估值较调整后账面值增值 15.92 万元，增值率 2.42%。评估增值的主要原因为：

A. 按评估规范要求将企业计提的坏账准备评估为零。企业各应收款项账龄较短，评估时估计的坏账风险损失小于企业根据相关会计政策计提的坏账准备，故形成 8.77 万元的增值；

B.存货中产成品按市场法评估形成增值 7.14 万元。

2）递延所得税资产审计后账面值为 1.75 万元，由坏账准备形成，评估为零，形成减值。

3）固定资产评估值较调整后账面净额增值 2.24 万元，增值率为 17.33%。增值的主要原因为：

企业固定资产全部为设备类资产，采用重置成本法进行评估。企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较低形成评估增值。

（2）负债评估值 389.50 万元，无增减值。

（3）净资产评估值为 300.22 万元，与调整后账面值相比，评估增值 16.40 万元，增值率为 5.78%。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 29.16 万元，增值率为 21.82%。增值的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较低形成评估增值。

（六） 最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，宏声科技最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月，烽火集团分别与xxx等 5 人签订了《股权转让协议》。xx

x、任xx、xxx、xxx、xxx等 5 人分别将其持有的宏声科技 253.6734万元出资、193.4797 万元出资、292.3974 万元出资、95.3739 万元出资、232.1756万元出资以人民币 4,185,611.10 元、3,192,415.05 元、4,824,557.10 元、1,573,669.35

元、3,830,897.40 元（转让价格含 08 年分红）转让给烽火集团，即每一元出资转让价格为 1.65 元。本次出资转让后，烽火集团持有宏声科技的出资比例为 61.07%。相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-1 号《资产

评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估宏声科技净资产为

6,327.41 万元，即每一元出资净资产为 2.11 元。本次交易资产评估价值比 2009 年

4 月 1 日烽火集团增持陕通公司采用的价格低 27.88%。主要原因为：作为烽火集团高管人员或技术骨干，相关自然人股东为了支持宏声科技的发展壮大，为了支持本次重组，均同意以低于本次资产评估值的价格将出资转让给烽火集团。

（七） 其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技主要资产为生产经营必须的货币资金以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，宏声科技未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

烽火集团以宏声科技股权认购上市公司新增股份已经获得宏声科技其他股东同意。

截至 2008 年 12 月 31 日，烽火集团持有宏声科技 25.50%股份，为第一大股东。

宏声科技董事会有 5 名董事，其中董事长xxx、董事xxx、xxx系烽火集团委派。xxx现任烽火集团董事长、党委书记，xxx现任烽火集团副总经理，xxx任烽火集团副总工程师。鉴于烽火集团在宏声科技董事会派有多数董事，因此对宏声科技财务和经营政策能够实施控制。

四、 西安烽火电子科技有限责任公司 65%股权

（一） 基本情况

公司名称： 西安烽火电子科技有限责任公司公司住所： 西安市xx区xx六路 28 号

法定代表人： xxx

注册资本： 500 万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2001 年 4 月 19 日

营业执照注册号： 610131100017346

税务登记证号码： 610198726290051

经营范围： 通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、技术服务。（以上不含国家专项审批）

（二） 历史沿革

西安电子公司由烽火集团与自然人xxx共同出资组建，于 2001 年 4 月在西

安市工商行政管理局注册成立。西安电子公司设立时注册资本 100 万元，烽火集团出资 65 万元，持股比例为 65%，xxx出资 35 万元，持股比例为 35%。

2001 年 7 月，西安电子公司增资 400 万元，其中烽火集团增资 180 万元，增资后持股比例为 49%，xxx增资 220 万元，增资后持股比例为 51%。

2004 年 3 月，西安电子公司之股东xxx将其持有的股权全部转让给陕西联盛投资有限公司。

2008 年 8 月，西安电子公司法人代表、注册号变更，公司的法定代表人xxx变更为xxx；注册号由原来的 6101011120456 变更为 610131100017346。

2009 年 4 月，西安电子公司股东变更，陕西联盛投资有限公司将其在西安电子公司的 175 万元出资转让给自然人股东谭xx，80 万元出资转让给烽火集团。本次股权变更后，烽火集团出资 325 万元，占注册资本的 65%；xxx出资 175万元，占注册资本的 35%。

截止 2009 年 4 月 30 日，西安电子公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
烽火集团	325	65
谭xx	175	35
合计	500	100

（三） 最近两年一期的主要会计数据（经审计）及财务指标（合并报表数据）

1、资产负债情况（单位：万元）

项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流动资产	1,800.63	1,992.91	2,228.91
总资产	1,864.14	2,060.28	2,311.77
总负债	224.19	377.33	794.56
股东权益	1,639.94	1,682.95	1,517.21

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	0.00	1,036.75	1,100.95
营业利润	-57.57	192.34	348.99
利润总额	-57.57	192.34	403.86
净利润	-43.01	165.74	374.76

3、主要财务指标

项目	2009 年 6 月 30 日 / 1-6 月	2008 年12 月31 日 / 2008 年度	2007 年 12 月 31 日 / 2007 年度
资产负债率(%)	12.03	18.31	34.37
净资产收益率(%)	-2.62	9.85	24.70

（四） 主要业务与产品基本情况

西安电子公司目前主要从事军民用无线通信设备及其应用软件如数字语音通讯及综合通讯平台、信道数字化及软件无线电等产品的研发、生产。主要产品有：短波/超短波系列抗干扰数字化电台、具有跳频、自适应、数据链等功能的软、硬件模块、数字车（机）内通话器系列、无线分组网数传终端等产品。西安电子公司拥有百余台从 HP、Agilent、RohdeæSchwarz、Tektronix 等公司进口的先进仪器和设备，用于产品的检测和调试。目前，产品已推广应用于国内、外诸多电子和通信等领域，为国民经济的发展作出了较大的贡献。

西安电子公司注重科技进步、技术创新，坚持自主研发与对外协作并举，形成预研、开发、生产、提升等结构合理的产、供、贸体系。依托大型骨干企业，项目来源及经费支持大有保障，并与全国多所重点院校、研究所建立了长期稳定的良好协作关系，具备较强的科研开发和生产能力，各项业务具有广阔的发展前景。西安电子公司拥有一支技术力量强的科研团队，本科及以上学历人数占到研究所总人数的 95%以上。中级职称及以上人员占到研究所科研人员的 48%。

2002 年，西安电子公司被认定为“西安市xx技术企业”。2003 年通过

ISO9001：2000 质量体系认证。2005 年通过国家“软件企业”认证。

（五） 资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产

评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，西安电子公司资产评估情况如下：（单位：万元）

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
总资产	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

注：上表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。

对西安电子公司主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 37.32 万元，增值率 1.87%。评估增值的主要原因为：按评估规范要求将企业计提的坏账准备评估为零，对应收款按可回收金额评估所致。

2、固定资产评估值较调整后账面值增值 12.04 万元，增值率为 19.49%。增值的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于其经济使用年限，账面净值较低形成评估增值。

（六） 最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，西安电子公司最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月 16 日，陕西联盛投资有限公司分别与烽火集团、xxx签订了《出

资转让协议》，陕西联盛投资有限公司将其在西安电子公司持有的出资 255 万元

人民币分为 80 万元出资和 175 万元出资分别以 200 万元、437.5 万元转让烽火集

团和xxx。即每一元出资的转让价格为 2.5 元。本次出资转让后，烽火集团持有

西安电子公司的出资比例为 65%。相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产

评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估西安电子公司净资产

为 1,726.71 万元，即每一元出资净资产为 3.45 元。本次交易资产评估价值比 2009

年 4 月 1 日烽火集团增持陕通公司采用的价格低 38%。烽火集团对西安电子公司股权的增持成本低于本次评估价值，主要原因为：陕西联盛投资有限公司与烽火集团具有多年的良好合作基础，该公司也在与烽火集团长期友好的合作中得到了发展和壮大。此外，该公司已寻找到新的投资项目，等待资金回笼。为支持烽火集团参与本次重组并获得资金投资新的项目，参照同时进行的陕通公司和宏声科技相关股东以低于本次资产评估价值的价格转让股权的行为，经烽火集团与其友好协商，陕西联盛投资有限公司同意以低于本次资产评估价值的价格将西安电子公司部分股权转让给烽火集团。

（七） 西安电子公司技术开发业务情况以及不存在向其他股东利益输送的说明

1、技术开发业务情况

西安电子公司主要从事军事、民用无线通信设备及其应用软件的研发、生产，目前主要为烽火集团的军品短波电台、电源滤波器、机载电台、定向仪等产品提供 DSP 组网功能软件技术开发服务，2007 年、2008 年向烽火集团提供技术开发服务收入及成本如下：

项目	2008 年度（元）	2007 年度（元）
	电台组网功能软件	电台抗干扰功能软件
技术开发收入	10,000,000.00	10,190,000.00
技术开发成本	5,358,873.11	4,897,628.03

技术开发成本明细如下：

单位：元

项目	项目名称	成本项目
		直接材料	直接人工	制造费用	合计
2008 年度	电台组网功能软件	2,184,789.70	2,733,628.87	440,454.54	5,358,873.11
2007 年度	电台抗干扰功能软件	2,003,208.63	2,347,372.05	547,047.35	4,897,628.03

2、技术开发业务的核算方法

西安电子公司技术开发业务的核算方法：西安电子公司与烽火集团签订软件开发合同，即组织专业人员进行软件开发，归集相关人工费、材料费及其他成本。软件开发完成后交付烽火集团，西安电子公司根据合同结算金额及实际发生成本，确认收入及成本。

3、期末不存在已经归集未结转的开发成本的说明

西安电子公司主要业务是承接烽火集团研发业务，按照研发合同开展研发工作。西安电子公司签订的研发合同在 2008 年底执行完毕，其余小项目也在当年全部完成。所以不存在已经归集未结转的开发成本。

4、不存在对西安电子公司其他股东利益输送的情形的说明

（1）西安电子公司除 2007 年按 1 元/股向股东分红外，报告期未与另一股东陕西联盛投资有限公司发生关联交易的情况，期末也无与陕西联盛投资有限公司的关联往来余额。

（2）西安电子公司报告期主要向烽火集团提供技术开发服务，未向其他单位提供同类业务，故无法将其对外与对烽火集团提供技术开发的价格或毛利率进行比较。经分析西安电子公司向烽火集团提供技术服务的毛利率，以及烽火集团对外销售应用西安电子技术软件产品的毛利率，未发现前者有明显高于后者的情况。上述分析显示拟注入资产与西安电子公司发生的关联交易基本公允，未发现有向西安电子公司其他股东利益输送的情形。毛利率分析如下：

项 目	2008 年度	2007 年度
西安电子公司向烽火集团提供技术开发毛利率	46.41%	51.94%
烽火集团对外销售应用西安电子技术软件产品的毛利率	48.60%	49.08%

差 异 -2.19% 2.86%

（八） 2008 年末烽火集团对西安电子公司欠款的说明

1、相关情况

烽火集团对西安电子公司实际出资 245 万元，于 2008 年末应付账款列示应付

该公司 740.00 万元,系烽火集团委托西安电子公司进行软件开发应付开发费。其他

应付款列示应付该公司 846.21 万元，主要是西安电子公司由于其业务性质所需投入运营资金较少，闲置货币资金较大，烽火集团暂借西安电子闲置资金用于烽火集团生产经营形成。

截止 2009 年 9 月末，陕西烽火通信集团有限公司欠西安电子公司 1,063.70 万

元，其中应付西安电子研制费 290.00 万元,暂借西安电子营运资金 773.70 万元。

2、后续措施

2009 年 10 月 19 日，西安电子公司召开股东会，决议收回截止 2009 年 9 月

30 日烽火集团的借款 773.70 万元，同时对今后的资金往来规范化运作进行约定。

西安电子公司 2009 年 10 月 20 日已收回向烽火集团的暂借款 773.70 万元。

（九） 其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，西安电子公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的预收账款等。

截止本报告签署日，西安电子公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

烽火集团以西安电子公司股权认购上市公司新增股份已经获得西安电子公司其他股东同意。

截至 2008 年 12 月 31 日，烽火集团持有西安电子公司 49.00%股份，为第二大股东，第一大股东为陕西联盛投资有限公司，持有其 51.00%股份。西安电子公司董事会有 3 名董事，董事长xxx、董事xxx、xxx均系烽火集团委派。xxx现任烽火集团董事长、党委书记，xxxxx烽火集团副总经理，xxx任

烽火集团副总工程师。鉴于烽火集团已于陕西联盛投资有限公司签订委托经营协议，陕西联盛投资有限公司委托烽火集团全权负责西安电子公司的日常经营事务和财务管理，西安电子公司董事全部由烽火集团委派，烽火集团对西安电子能够实施控制。

第二节 拟出售资产情况

一、拟出售资产总体情况

x次拟出售净资产主要为土地、房屋、对子公司的股权投资及相应的经营性负债。根据中xxx会计师事务所有限公司出具的中xxx专审字[2009]第0818号

《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产为以2008年11月30日为基准日，长岭股份持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（账面值5,615,973.33元，评估值3,698,604.63元，详见《资产评估报告书》（中资评报字（2008）第285 号））之外的其他资产及未申报债务情况如下：

单位：万元

项目	审计前账面值	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增减 值	增值率％
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	1,365.18	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
土地	-	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00

负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	15,335.03	-

注：上表中所列账面价值为母公司报表账面价值。

（一）流动资产情况

截止 2008 年 11 月 30 日，本公司流动资产账面值为 563.76 万元，其中：应收

账款账面值为 71.07 万元；预付款项账面值为 379.50 万元；存货账面值为 105.30

万元。流动资产评估值为 479.84 万元，评估减值 83.92 万元。其中，主要系存货减值-65.64 万元所致，由于本公司生产已基本停止，仅生产少量工业空调，属试制产品，产量低，账面成本高，成本与实际售价差异大，本次评估按售价减合理费用确定评估值，形成评估减值。

（二）拟出售资产涉及长期股权类资产情况

具体参见本节“拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况”部分。

（三）投资性房地产情况

截止2008年11月30日，本公司投资性房地产账面值为2,819.15万元，评估值为 2,345.72万元，评估减值473.43万元。本公司投资性房地产主要用于出租，其中部分为福利性资产无收益能力。出租房地产由于各种原因租金较市场租金低且提高租金难度大，本次评估考虑低租金损失、资产快速变现及房地产收益能力，形成评估减值。

（四）固定资产情况

截止2008年11月30日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公电子设备等，账面值为1,643.84万元，评估值为1,330.06万元，评估减值313.78万元，主要系生产专用设备及检测设备的减值。本公司的生产专用设备主要是进口设备及检测设备，近年来由于技术进步，新设备性能不断提高，而当年进口的部分设备属于落后产品，有部分功能性贬值。同时，目前国外冰箱专用生产设备厂家众多，市场竞争激烈，导致设备价格降幅较大。随着冰箱生产工艺技术的扩散，国内设备生产厂家在引进、吸收、消化进口设备的基础上开发了符合国情的质优价

廉替代产品。各专业设备生产厂家为了抢占市场份额，竞相降价，同时也引起进口设备价格下降。因此，形成及其设备的评估减值。

（五）其他资产情况

截止2008年11月30日，本公司其他资产账面值为2,269.30万元，其中无形资产账面值为2,264.60万元，主要为土地使用权，评估值为4,609.83万元，评估增值 2,345.23万元。土地使用权评估增值主要系近几年地价上涨较快所致。

（六）应付账款情况

截止2008年11月30日，本公司应付账款账面值为4,115.58万元，评估值为 772.54万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成评估减值（实际增加净资产评估值）。

（七）其他流动负债情况

截止2008年11月30日，本公司其他流动负债账面值为9,104.78万元，其中：预收账款账面值为130.00万元；应付职工薪酬账面值为5.83万元；应交税费账面值为

-15.25万元；其他应付款账面值为8,984.20万元。其他流动负债评估值为1,659.93万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成评估减值（实际增加净资产评估值）。

（八）预计负债情况

截止2008年11月30日，本公司预计负债账面值为491.52万元，评估值为88.47万元，主要为陕西西京电气总公司提供300万元借款的担保以及无法按期支付货款计提的预计负债。

（九）其他非流动性负债

截止2008年11月30日，本公司其他非流动性负债账面值为1,019.59万元，评估值为183.53万元，主要为稀土电机专款。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成评估减值（实际增加净资产评估值）。

二、拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况

根据中资资产评估有限公司中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》，截止2008年11月30日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：

单位：万元

序 号	被投资单位 名称	投资比 例(%)	账面价值	评估价值	评估增值 率(%)
1	陕西长岭纺织机电科技有限公司	84.93	4,000	5,927.42	48.19
2	陕西长岭印务有限责任公司	57.83	35.74	12.34	-65.49
3	陕西长岭运输有限责任公司	71.44	50.00	-	-100.00
4	西安高科实业公司	0.77	122.00	-	-100.00
5	北京德恒有限实业公司	2.27	200.00	168.17	-15.91
6	西部信托投资有限公司	0.55	358.55	389.70	8.69
7	长岭工贸公司	40.00	20.00	17.16	-14.20
合 计			4,786.29	6,514.79	36.11

注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面余额，其中陕西长岭印务有限责任公司计提减值准备 35.74 万元，陕西长岭运输有限责任公司计提减值

准备 50.00 万元，北京德恒有限实业公司计提减值准备 22.78 万元，长岭工贸公司计提减值准

备 1.59 万元，长期股权投资的账面价值为 4,676.17 万元，对应的评估增值率为 39.32%。中资评估在评估中考虑了变现折扣对评估价值的影响。

（一） 陕西长岭纺织机电科技有限公司84.93%股权

1、基本情况

公司名称： 陕西长岭纺织机电科技有限公司公司住所： 宝鸡市xx开发区英达路11号 法定代表人： xx

xx资本： 4,710万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2003年4月12日营业执照注册号： 6103001001213

经营范围： 纺织机械及纺织机械用机器产品（电子检测仪器及设备），电机产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、销售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、服装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

2、历史沿革

陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）系由长岭股份与长岭机器厂于2003年4月10日共同出资组建。

截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭纺电股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	4,000	84.93
长岭机器厂	710	15.07
合计	4,710	100

3、最近三年一期的主要会计数据及财务指标

根据中xxx会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2007）第CA1-056号《审计报告》，长岭纺电最近三年一期财务审计情况如下（母公司报表数据）：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
流动资产	14,435.13	14,355.25	16,988.71	22,667.06
总资产	16,465.24	16,533.99	19,450.18	25,398.36
总负债	4,499.38	5,189.53	6,258.83	6,535.27
股东权益	11,965.86	11,344.46	13,191.35	18,863.09

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,418.53	6,578.65	14,178.02	16,608.91
营业利润	570.00	-1,901.08	-3,094.25	193.43
利润总额	635.66	-1,846.89	-3,079.39	231.74
净利润	621.40	-1,846.89	-3,079.39	186.03

（3）主要财务指标

项目	2009 年 6 月 30 日 / 1-6 月	2008 年 12 月 31 日/2008 年度	2007 年 12 月 31 日/ 2007 年度	2006 年12 月31 日/ 2006 年度
资产负债率 (%)	27.33	31.39	32.18	25.73
全面摊薄净资 产收益率(%)	5.19	-16.28	-23.34	0.99

4、主要业务与产品基本情况

长岭纺电的主要业务是纺织机械设备及纺织机械检测仪器等产品的研制、开发、生产、销售及服务。

5、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报

告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭纺电的资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	14,429.28	14,429.28	14,593.75	144.47	1.00
长期资产	2,203.72	2,203.72	2,277.62	73.91	3.35
总资产	16,652.99	16,652.99	16,871.38	218.38	1.31
流动负债	5,112.31	5,112.31	5,112.31	-	-
长期负债	151.20	151.20	151.20	-	-
净资产	11,389.49	11,389.49	11,607.87	218.38	1.92

上述流动资产评估增值主要系其他应收款评估增值所致。

6、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字

(2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭纺电主要资产为在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

上市公司拟出售长岭纺电股权行为已经获得长岭纺电其他股东的同意。

（二） 陕西长岭印务有限责任公司57.83%股权

1、基本情况

公司名称： 陕西长岭印务有限责任公司

公司住所： 宝鸡市清姜路75号

法定代表人： xxx

注册资本： 200万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 1997年12月26日营业执照注册号： 6100001003875

经营范围： 印刷加工、批零文化用品、纸张、印刷材料、印刷机械等；复印、打字、纸品、室内装修、灯箱等。

2、历史沿革

陕西长岭印务有限责任公司（以下简称“长岭印务”）由长岭股份与xx等22名自然人于1997年12月26日共同出资组建。

截止2008年11月30日，长岭印务股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例(%)
长岭(集团)股份有限公司	35.74	57.83
xx等22名自然人	26.06	42.17
合计	61.80	100

3、最近三年一期的主要会计数据及财务指标

根据中xxx会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，长岭印务最近三年一期财务审计情况如下（母公司报表数据）：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
流动资产	88.68	86.66	87.44	78.81
总资产	93.48	91.72	94.67	88.80
总负债	70.41	67.93	80.79	95.14
股东权益	23.07	23.79	13.88	-6.34

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	53.90	113.32	110.20	91.88
营业利润	-0.72	10.09	20.61	-13.42
利润总额	-0.72	9.91	20.23	-13.42
净利润	-0.72	9.91	20.23	-13.42

（3）主要财务指标

项目	2009 年 6 月 30 日 / 1-6 月	2008 年 12 月 31 日/2008 年度	2007 年 12 月 31 日 / 2007 年度	2006 年 12 月 31 日/ 2006 年度
资产负债率 (%)	75.32	74.06	85.34	107.14

全面摊薄净资产收益率 (%)
--
41.66
145.7
-

4、主要业务与产品基本情况

长岭印务主要是从事印刷加工、文化用品、纸张、印刷材料的批发零售业务。

5、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报

告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	80.87	80.87	81.72	0.85	1.05
长期资产	5.28	5.28	11.62	6.34	120.09
总资产	86.15	86.15	93.34	7.19	8.35
流动负债	66.68	66.68	66.68	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	19.47	19.47	26.66	7.19	36.94

上述长期资产评估增值主要系固定资产评估增值所致。

6、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字

(2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭印务主要资产为生产经营必须的应收账款、货币资金等；主要负债为应付账款、其他应付款等。

（三） 陕西长岭运输有限责任公司71.44%股权

1、基本情况

公司名称： 陕西长岭运输有限责任公司

公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路75号

法定代表人： xxx

注册资本： 70.03万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 1998年4月1日营业执照注册号： 6100001004837

经营范围： 货物运输；搬运装卸、货物配载；客运代办、汽车配件的批发零售。汽车销售（小轿车除外）；仓储停车、房屋租赁。

2、历史沿革

陕西长岭运输有限责任公司（以下简称“长岭运输”）由长岭股份与xxx等48位职工于1998年4月1日共同出资组建。

股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭(集团)股份有限公司	50.03	71.44
xxxx48位职工	20.00	28.56
合计	70.03	100.00

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭运输股权结构如下：

3、最近三年一期的主要会计数据及财务指标

根据中xxx会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，长岭运输最近三年一期财务审计情况如下（母公司报表数据）：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
流动资产	81.98	90.83	97.85	108.12
总资产	84.54	93.49	100.71	110.63
总负债	117.47	187.82	272.90	313.95
股东权益	-32.92	-94.33	-172.19	-203.32

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	26.45	61.50	76.85	44.59
营业利润	61.42	77.86	31.13	2.68
利润总额	61.42	77.86	31.13	2.68
股东净利润	61.41	77.86	31.13	2.67

（3）主要财务指标

项目	2009 年 6 月 30 日 / 1-6 月	2008 年 12 月 31 日/2008 年度	2007 年 12 月 31 日 / 2007 年度	2006 年12 月31 日/ 2006 年度
资产负债率 (%)	138.94	200.90	270.98	283.79
全面摊薄净资产收益率 (%)	--	--	--	--

4、主要业务与产品基本情况

长岭运输主要从事货物运输和货物的搬运相关业务。

5、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报

告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭运输的资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	65.30	65.30	78.14	12.83	19.65
长期资产	2.67	2.67	2.91	0.23	8.75
总资产	67.98	67.98	81.04	13.07	19.22
流动负债	172.33	172.33	172.33	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	-104.36	-104.36	-91.29	13.07	-12.52

上述流动资产评估增值主要系应收账款评估增值所致。

6、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字(2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7、其他情况说明

截止2008年11月30日，长岭运输主要资产为生产经营必须的应收账款等；主要负债为其他应付款等。

上市公司拟出售长岭运输股权行为已经获得长岭运输其他股东的同意。

三、拟出售资产补充评估情况

中资资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日，2009年11月30日出具中资评报字[2009]第221号《长岭(集团)股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书》，拟出售资产评估值为12,223.13万元，与以2008年11月30日为基准日的拟出售资产评估值12,575.78万元相比，减少352.65万元，减少2.8%。

拟出售资产评估方法前后一致，所采用的评估结果未发生重大变化。

第六章 拟购买资产主营业务情况

第一节 拟购买资产主要产品及用途

一、 主要产品基本情况

x次拟购买资产中，烽火集团经营性资产、陕通公司、西安电子公司主要从事短波、超短波通信产品的研发、生产及销售，代表性产品包括：各种军民用短波电台，主要有背负式、车载机载通信装备及机内通话设备等。该类产品广泛应用于军事、专业通信、救生及定向等领域。宏声科技主要从事电声器件的研发、生产及销售，代表性产品包括：扬声器；电声组合件，主要包括各种手持式、手柄式、头戴式、头盔式、通信帽等。电声器材相关产品和元器件除可用于生产短波、超短波通信设备产品配套外，广泛应用于彩电、移动通信设备、个人数码产品、汽车电子等有声电子产品的配件。

二、 主要产品的工艺流程图

拟购买资产主要产品的生产流程分为竞标、生产研制、签订订货合同、安排生产、总装、检验、交付等步骤。生产流程概要图如下：

生产部产品分解计划

技术部/研究所提供技术支持。

元器件合格供应商采购

生 产 流 程 概 要 图

集团公司发展规划

工厂新品开发计划

项目竞标

新品研制计划

新品研制

新品技术鉴定

市场部订货合同及批次计划

各机加子分公司制造

外协（包）

质量部检验

元器件入厂检验

齐套库

总装产品装调

元器件库

厂验

军检

包装交付