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证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2016-017

安徽鑫科新材料股份有限公司 关于签订互保协议暨关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）同时为对方增加担保额度20,000万元人民币。

●截至公告日，本公司为飞尚铜业提供担保额度60,000万元（含本次增加的担保额度20,000万元），实际使用额度14,000万元。

●截至公告日，本公司累计对外提供担保额度150,000万元（含本次增加的担保额度20,000万元），实际使用额度61,800万元，无对外逾期担保。

●本次担保为相互提供融资担保，不存在反担保。

一、互保情况概述

1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 5 月 21

日召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为 3 亿元人民币，担保期限为 2014 年 6 月 29 日—2017

年 6 月 28 日。

2、公司于 2014 年 11 月 11 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》,同意公司与飞尚铜业同时为对方增加担保额度 1 亿元人民币，担保期限为 2014 年 11

月 13 日—2017 年 6 月 28 日。

3、鉴于本公司和飞尚铜业各自业务发展的需要，经双方协商，本公司拟与

飞尚铜业同时为对方增加担保额度 2 亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司

与飞尚铜业互保金额达到 6 亿元人民币。

4、本公司于 2016 年 4 月 26 日召开的六届十五次董事会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

2、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元

3、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

4、法定代表人：xxx

5、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股东（发起人）：显信科技发展有限公司飞尚铜业股权结构图：

7、财务状况：截至 2016 年 3 月 31 日，总资产 127,145.59 万元，所有者权益 60,160.65 万元，资产负债率 52.68%；2016 年第一季度实现营业收入 44,052.21 万元，净利润 897.66 万元。

8、关联关系：本公司原董事xxxxx曾担任飞尚铜业董事。2015 年 8 月xxx先生辞去本公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定过去十二个月内具有关联法人或关联自然人情形的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人。故飞尚铜业仍然是本公司关联方，本次担保系关

联担保。

三、互保协议主要内容

担保额度：2 亿元人民币；

担保期限：本协议生效后至 2017 年 6 月 28 日；担保方式：连带责任担保；

协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。

四、董事会意见

公司六届十五次董事会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》，同意公司与飞尚铜业互为对方增加担保额度 2 亿

元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到 6 亿元人民币。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围

x，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与上述董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

五、独立董事意见

公司独立董事对此项关联担保进行了审核，认为：公司拟增加的互保事项是为满足公司生产经营的资金需求且巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司经营状况和资信状况良好，签订此互保协议风险较小，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事宜，并同意将此项议案提交股东大会审议。

六、保荐人意见

公司保荐机构xx证劵有限责任公司及其保荐代表人xxx、xxxxx意见如下：

作为鑫科材料的保荐机构，经核查后认为，鑫科材料本次增加与关联方互相担保事项，已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对鑫科材料本次增加与关联方相互担保金额事宜无异议。

七、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

截止公告日，本公司累计对外提供担保额度 150,000 万元（其中：为控股子

公司提供担保额度 70,000 万元），实际使用额度 61,800 万元（其中：控股子公

司实际使用担保额度 47,800 万元）。公司不存在逾期担保事项

八、备查资料

1、飞尚铜业 2016 年 3 月财务报表；

2、鑫科材料六届十五次董事会决议；

3、鑫科材料六届十五次独立董事事前认可意见和独立董事意见函；

4、xx证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司增加与关联公司相互担保额度的核查意见。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 2016 年 4 月 28 日