６月期に107,000千円、2024年６月期に100,000千円、2025年６月期に100,000千円）、中小企業事業者や個人事業主など、当社のメイン顧客層の拡大のための広告宣伝費に76,500千円（2023年６月期に22,500千円、2024年６月期に27,000千円、2025年６月期に27,000千円）、主にS MB（注）領域における企業のDXニーズを先行する商品・サービスを継続的に開発するための研究開発費に21,500千円（2023年６月期に1,800千円、2024...

2022年９月

（第２回訂正分）

株式会社ファインズ

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年９月15日に関東財務局長に提出し、2022年９月16日にその届出の効力は生じております。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年８月24日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年９月７日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集250,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し923,000株（引受人の買取引受による売出し770,000株・オーバーアロットメントによる売出し153,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年９月15日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2022年９月15日に決定された引受価額（1,656円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,800円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「196,075,000」を「207,000,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「196,075,000」を「207,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,800」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,656」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「828」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,610円～1,800円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,800円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,656円と決定いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,800円）と会社法上の払込金額（1,368.50 円）及び2022年９月15日に決定された引受価額（1,656円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は828円（増加する資本準備金の額の総額207,000,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,656円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

（略）

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2022年９月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,656 円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき144円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と2022年９月15日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「392,150,000」を「414,000,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「383,150,000」を「405,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額405,000千円については、全額運転資金に充当する予定であります。

具体的には、今後の事業規模拡大のために必要な人材獲得に係る採用費及び教育費に307,000千円（2023年

６月期に107,000千円、2024年６月期に100,000千円、2025年６月期に100,000千円）、中小企業事業者や個人事業主など、当社のメイン顧客層の拡大のための広告宣伝費に76,500千円（2023年６月期に22,500千円、2024年６月期に27,000千円、2025年６月期に27,000千円）、主にSMB（注）領域における企業のDXニーズを先行する商品・サービスを継続的に開発するための研究開発費に21,500千円（2023年６月期に1,800千円、2024年６月期に7,700千円、2025年６月期に12,000千円）を充当する予定であります。

（注）Small and Medium Businessの略称。中小企業事業者や個人事業主等を指す。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年９月15日に決定された引受価額（1,656円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,800円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,312,850,000」を「1,386,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,312,850,000」を「1,386,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出数のうち15,800株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．８．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,800」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,656」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,800」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数 xx證券株式会社	678,200株
xxx証券株式会社	30,600株
株式会社SBI証券	20,400株
楽天証券株式会社	10,200株
SMBC日興証券株式会社	10,200株
東洋証券株式会社	5,100株
岡三証券株式会社	5,100株
xx証券株式会社	5,100株
マネックス証券株式会社	5,100株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき144円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年９月15日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「260,865,000」を「275,400,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「260,865,000」を「275,400,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,800」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年９月15日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、153,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年10月21日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2022年９月28日から2022年10月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年３月26日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ.親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、51,000株を上限として、2022年９月15日（売出価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 15,800株」に訂正

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2022年９月15日に決定された「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格（1,800円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「ファインズ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「166,700」を「131,500」に訂正

「ファインズ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「3.50」を「2.76」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「3,623,200（128,000）」を「3,588,000（128,000）」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「76.17（2.69）」を「75.43（2.69）」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年８月24日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

2022年９月

（第１回訂正分）

株式会社ファインズ

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年９月７日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年８月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集250,000

株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年９月７日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し923,000株（引受人の買取引受による売出し770,000株・オーバーアロットメントによる売出し 153,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

（注）２．の全文削除及び３．の番号変更

２【募集の方法】

2022年９月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年９月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,368.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「185,150,000」を「196,075,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「185,150,000」を「196,075,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,610円～1,800円）の平均価格（1,705円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は426,250,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,368.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,610円以上1,800円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2022年９月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,368.50円）及び2022年

９月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,368.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2022年９月15日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「370,300,000」を「392,150,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「361,300,000」を「383,150,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,610円～1,800円）の平均価格（1,705円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額383,150千円については、全額運転資金に充当する予定であります。

具体的には、今後の事業規模拡大のために必要な人材獲得に係る採用費及び教育費に285,150千円（2023年

６月期に85,150千円、2024年６月期に100,000千円、2025年６月期に100,000千円）、中小企業事業者や個人事業主など、当社のメイン顧客層の拡大のための広告宣伝費に76,500千円（2023年６月期に22,500千円、2024年

６月期に27,000千円、2025年６月期に27,000千円）、主にSMB（注）領域における企業のDXニーズを先行する商品・サービスを継続的に開発するための研究開発費に21,500千円（2023年６月期に1,800千円、2024年６月期に7,700千円、2025年６月期に12,000千円）を充当する予定であります。

（注）Small and Medium Businessの略称。中小企業事業者や個人事業主等を指す。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,239,700,000」を「1,312,850,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,239,700,000」を「1,312,850,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,610円～1,800円）の平均価格（1,705円）で算出した見込額であります。

５．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出数のうち51,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「246,330,000」を「260,865,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「246,330,000」を「260,865,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,610円～1,800円）の平均価格（1,705円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年３月26日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	ファインズ従業員持株会（理事x xx xx） xxxxxxxxxxx00x00x日本薬学会xx記念館６階
ｂ．当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由	従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数	未定（「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、51,000株を上限として、2022年９月15日（売出価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況	当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2022年９月15日）に決定される予定の「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

xxx品川区

2,280,000

50.59

2,280,000

47.93

株式会社 EPARK

xxx港区芝公園二丁目

４番１号

760,000

16.86

578,000

12.15

xxxxx区

800,000

17.75

224,000

4.71

xxxxxxx

000,000

4.44

200,000

4.20

ファインズ従業員持株会

xxxxxxxxxxx 00x00x

日本薬学会xx記念館６

階

115,700

2.57

166,700

3.50

中x

xxx葛飾区

47,000

(38,000)

1.04

(0.84)

47,000

(38,000)

0.99

(0.80)

神奈川県xx市xx区

39,700

(26,000)

0.88

(0.58)

39,700

(26,000)

0.83

(0.55)

xxxxx区

39,000

(30,000)

0.87

(0.67)

39,000

(30,000)

0.82

(0.63)

xxx世田谷区

25,000

(16,000)

0.55

(0.36)

25,000

(16,000)

0.53

(0.34)

大阪府藤井寺市

23,800

(18,000)

0.53

(0.40)

23,800

(18,000)

0.50

(0.38)

計

－

4,330,200

(128,000)

96.08

(2.84)

3,623,200

(128,000)

76.17

(2.69)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年８月24日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年８月24日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（51,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項該当事項はありません。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2022年8月

株式会社ファインズ

1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式342,125千円（見込額）の募集及び株式1,239,700千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 246,330千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年８月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社ファインズ

xxxxxxxxxxx00x00x日本薬学会xx記念館6階

本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

事業の概況

当社は、「誰からも必要とされる会社になる」という経営理念のもと、事業を通じてすべてのステークホルダーのみなさまから必要とされる会社を目指しております。顧客、従業員、株主、取引先企業、地域社会に対して1人でも多くの人に喜びや感動、幸せを分かち合い、価値ある商品やサービスを提供し続けることを目指しております。事業内容としましては、創業以来、中小企業事業者や個人事業主などのSMBの領域向けに、モバイルサイトや予約管理システムなどのデジタル化を推進していくサービスを提供しておりました。また、2015年から動画事業に先行投資を行い、動画を制作するだけでなく、視聴データの分析・改善ができるカスタマーサクセス体制を構築してまいりました。現在では動画を活用したDX（注）を提供しております。その結果、当社の累計取引社数は、19,322社（2022年7月末現在）となっております。事業セグメントは、動画を起点に企業のマーケティングDXを支援するVideo クラウド事業と店舗向け予約・顧客管理システムを活用して店舗DXを支援する店舗クラウド事業から構成され、主たる事業のVideoクラウド事業の売上構成比は2021年6月期で83.5％、2022年6月期第3四半期累計期間で90.4％となります。

（注）DX：デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称。データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること

Vid oクラウド事業

2021年6月期売上構成比率

83.5％

Videoクラウドを中心とした動画DXサービスの提供

動画配信プラットフォーム

「Videoクラウド」

動画制作サービス

DXコンサルティング

店舗クラウド事業

2021年6月期売上構成比率

16.5％

お客様の業務効率化につながる店舗DXソリューションの提供

予約プラットフォーム

「TSUNAGU」

売上高推移

2,500,000

2,000,000

（単位：xx）

■ Videoクラウド事業

■ 店舗クラウド事業

2,199,730

1,937,641

1,909,874

183,009

－

第1期

2019年6月期

第2期

2020年6月期

第3期

2021年6月期

第4期第3四半期累計期間 2022年3月期

1,535,523

1,726,865

1,837,319

402,117

362,410

1,500,000

1,000,000

500,000

（注）1．当社は、2019年3月15日に株式会社エスピーシーとして設立いたしました。また、2019年6月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併し、商号を株式会社ファインズに変更しております。このため、当社の第1期は2019年3月15日から2019年6月30日までとなっております。

2．当社（株式会社エスピーシー（現株式会社ファインズ））はLBOを目的として設立された会社であり、第1期は事業を行っていないため、売上高を計上しておりません。

3．売上高には、消費税等は含まれておりません。

事業の内容

（1）Videoクラウド事業

当事業は、主に動画制作サービス、動画配信プラットフォームサービス（Videoクラウド）、DXコンサルティングの3つのサービスを提供しております。当事業の特長は、動画制作を行うだけでなく、専用のプラットフォーム上での配信、分析・改善、データ活用からDXの推進に至るまで、一気通貫したサービス提供を行うことができる点にあります。特に、動画の価値を最大限に発揮することができるVideoクラウドに注力しております。Videoクラウドは、基本機能として企業独自のViewer（再生機能）と正確な視聴データの蓄積・分析を行うことや、拡張機能として次世代型動画であるインタラクティブ動画への対応が可能です。さらには、Videoクラウドから抽出できる動画の視聴データ及び顧客のマーケティングデータを活用したDXコンサルティングサービスを行っております。

当事業の特長は以下のとおりであります。

豊富な動画制作サービスの取引実績数

当社のVideoクラウド事業における動画制作サービス取引社数は、7,735社（2022年7月末現在）となっております。動画には「短時間で多くの情報を伝えられる」「記憶定着の効果が高い」「知覚情報を伝えられる」という3つの強みがあり、さらに、情報や視聴データを蓄積して資産化することが可能となっています。そのため、コロナ禍でテレワークが普及する中、「付加価値の向上（広告・プロモーション、営業資料、サービス紹介、ブランディング、社員総会、展示会、導入事例紹介、ウェビナー等）」と「業務の効率化（マニュアル・ナレッジ共有、カスタマーサクセス、社内報・コミュニケーション、教育・研修、インターンシップ、会社説明、工場・社内バーチャルツアー、IR・株主総会等）」の両面で動画の活用シーンが広がりを見せております。

2 XR（注1）領域の拡張機能

Videoクラウドでは、動画の再生機能やデータの取得などの基本機能に加え、XR領域への拡張機能として最新の動画手法であるインタラクティブ及びVR（360°）動画を実装することが可能となっております。従来の動画では、企業側は視聴者に対して、再生開始から終了まで一方的な情報発信をすることしかできませんでした。そのため、xxxが潜在的な視聴者には早期に離脱され、動画を思うように視聴してもらえないなどの弱点がありました。しかしながら、インタラクティブ動画では、企業と視聴者が双方向でコミュニケーションを取ることが可能となりました。視聴者が動画の中で興味のある箇所をタップすることで、さらに情報を掘り下げて理解することができ、視聴者が個人の興味関心に合わせて、ストーリーを自ら選択していくことができます。また、シナリオがリアルタイムで変化する仕掛けとなっており、動画の中でアンケートの回収や、気になった商品やサービスの購入及び問い合わせまでのプロセスを一気通貫で完了させることが可能です。このような双方向コミュニケーション型動画によって、ユーザーに新しい顧客体験をもたらします。さらに、従来不透明であった「動画の効果を可視化」することが可能となっており、動画の中で視聴者が「どこに興味を持ったのか」などの興味関心のデータを詳細に取ることができるようになりました。

（注）1．XR：Extended realityの略称。「VR（仮想現実）（注2）」「AR（拡張現実）（注3）」「MR（複合現実）（注4）」など、現実世界には存在しないものや情報を表現・体験できる技術の総称

2．VR：Virtual Realityの略称。ヘッドマウントディスプレイなどを装着し、人工的に作られたバーチャル空間を表示させて仮想空間を現実かのように体感させる技術

3．AR：Augmented Realityの略称。実際の画像や映像とCGの映像を合成し、現実感のある仮想空間を作り出す技術

4．MR：Mixed Realityの略称。現実世界と仮想世界の座標空間を精緻に重ね合わせ、現実世界と仮想世界を同時に体験可能にする技術

従来の動画再生

視聴終了

企業から一方通行での情報発信

ユーザー /視聴者

ユーザーは一方通行での動画視聴企業

インタラクティブ動画（次世代型動画）による再生

企業とユーザー間で、双方向でのコミュニケーション

動画をタップ

マーケティングデータの蓄積

ユーザー /視聴者

売上向上

ストーリー分岐によるユーザーの興味関心に合わせた顧客体験の実現

動画内でアンケート回収や問い合わせ、商品/サービス購入が可能

3 DXコンサルティング

当社では、動画を起点としたマーケティングDXコンサルティングを行っております。SMBの多くの企業では、マーケティング領域における動画の活用に関してのノウハウはもちろん、DX推進においても「何から始めていいのかわからない」「データを活用できずに放置されている」などの課題を持たれているものと認識しております。そのため、データの活用コンサルティングを中心に、サイト制作、デジタルマーケティング、採用支援におけるDX推進のためのコンサルティングサービスを展開しております。また、SMBの領域では事業規模が限られているという性質上、一つの課題を解決していく過程において、周辺領域の課題解決需要まで発展するケースもあります。そのため、カスタマーサクセス部門を構え、顧客と継続的な関係性を構築することで顧客のDXを推進することに努めております。

（2）店舗クラウド事業

①予約サービスの構築・運用

当事業は、店舗と利用ユーザーの間をつなぎ、ユーザーが会員登録をしなくても、24時間予約可能な予約・顧客管理システム「TSUNAGU」及び「いつあき」の提供を行っております。「TSUNAGU」は来店したユーザー情報の管理台帳機能やメルマガ配信機能により、再来店を促進しながら24時間いつでも、簡単に、予約管理及び顧客管理が可能なシステムとなっております。「いつあき」はさらに機能を簡素化し、シンプルに予約まで完結できる操作性により、スピードと便利さを強みとすることで、主に小規模事業者のDXを支援しているサービスとなっております。予約システムについては、直接的な市場環境のデータは少ないものの、国内における個人のインターネットの利用率は82.9％（注1）となっており、インターネットの利活用が広がりを見せる中、店舗のオンライン予約についても一定数のニーズが存在するものと認識しております。小規模事業者におけるITを導入する際の課題として、「導入の効果がわからない・評価できない」「コストが負担できない」に続き、「従業員がITを使いこなせない」が33.7％、「ITの旗振り役がいない」が26.0％となっており（注2）、ITリテラシーの不足やIT人材の不足により、予約・顧客管理システムについては、機能面が豊富なサービスよりも最低限の操作性や機能面の方が導入しやすいと考える事業者は一定数存在するものと考えております。また、小規模事業者に向け、直近3年間の売上高の傾向を間接業務（顧客管理を含む）のIT導入度別で行った調査結果（注2）において、売上高の傾向が増加傾向だと判断している割合は、IT未導入の場合24.9％であるのに対して、 IT導入を積極的に行っている場合39.6％であることから14.7％の差があるという結果も出ております。当サービスを導入いただくことで店舗のDXを推進することが可能になると考えております。

（注）1．総務省「情報通信白書（令和4年版）（令和4年7月5日公表）」 2．中小企業庁「小規模企業白書（2018年版）（2018年4月20日公表）」

②販売代理事業

株式会社EPARKリラク&エステが展開するリラクゼーション・エステ・整体院に特化したオンラインプラットフォーム「EPARKリラク&エステ」と連携した「PeakManager（予約管理システム）」の販売代理業を行っております。EPARKリラク&エステでは、オンラインプラットフォームを通じて店舗クライアントの集客及び経営・業務効率の改善を支援しており、PeakManagerでは、予約管理機能・売上管理・分析機能・顧客管理機能・メール配信機能等、充実した機能をご提供しております。

（事業の優位性）

事業の優位性は以下のとおりであります。

1 データを活用し、安定して案件を獲得できる販売体制

当社では、主に中小企業がメインのターゲットであり、案件の獲得を代理店やパートナーに依存することなく、見込み顧客へアプローチ、その後リードナーチャリング（注1）を行い、案件化に至るまで、自社のみで行える直販体制を構築し、安定的に案件を獲得することが可能となっていると考えております。まず、マーケティング専門チームが、RPA（注2）を活用して効率的に見込み顧客を抽出・リスト化しております。そして、国内6拠点（札幌、仙台、東京、名古屋、大阪、福岡）（2022年7月末現在）において、160名以上のノウハウを持ったコンサルタントが在籍し、付加価値の高いコンサルティング提案を行うことで、潜在的なニーズの顧客層から案件を獲得できる直販体制を有しております。また、失注した案件についても、企業ごとにスコアリングを行い、スコアに合わせたリードナーチャリングを行うことによって、再度アプローチを図るための仕組みを構築しております。このように、当社は見込み顧客のセグメントに応じたマーケティングを行うことで、リスクを分散するとともに、規模・業種・業態を問わず幅広い企業にアプローチすることが可能です。

また、当社では豊富な取引実績から得られた顧客の経営課題やクリエイティブのデータベースを蓄積・分析しております。この取り組みにより、ナレッジを共有でき付加価値の高い提案の再現性を持たせることや、属人化しにくい早期教育体制を構築にもつながっており、今後セールスコンサルタント人員が増加していったとしても、継続的に案件獲得ができる体制を構築しております。

（注）1．リードナーチャリング：見込み顧客（リード）に対してメルマガやセミナー、Webコンテンツなどを通して有益な情報を中長期的かつ適切なタイミングで提供し、自社の製品やサービスへの購買意欲を高め、将来的な受注につなげるためのマーケティング手法

2．RPA：ロボティック・プロセス・オートメーションの略称。これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業、もしくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用して代行・代替する取り組みの総称

2 一気通貫したサービス提供による高収益体制

Vid oクラウド事業

システム開発/保守サービスコンテンツ制作の提供

動画制作サービスの提供

システム開発/保守サービスコンテンツ制作料の支払い

制作料金の支払い

Videoクラウドの提供

月額使用料の支払い

広告枠の提供

広告料の支払い

DXコンサルティングサービスの提供

制作料金、月額料金の支払い

システム開発/保守サービスの提供

初期制作

初期制作料の支払い

システム開発/保守サービス料の支払い

システム提供

システム利用料の支払い

店舗クラウド事業

DXコンサルティング

•HP制作

•デジタルマーケティング

•採用マーケティング

動画配信

プラットフォームサービス

•動画配信/分析

•XR領域対応

•データ蓄積

動画制作サービス

顧客企業

外注先

広告プラットフォーム

外注先

当社では、機能別の分業体制を構築することで、営業活動から制作、その後のDXを推進するサポートまで、一気通貫したサービス提供を行っております。コンサルタントは顧客の課題に合わせたソリューション提案に専念し、クリエイティブ部門では、ディレクションや制作などそれぞれの専門分野の知識やノウハウを深化させることに専念できるようにしております。また、カスタマーサクセス部門では、Videoクラウドに蓄積された視聴データだけでなく、顧客のWebサイトなどのマーケティングデータをもとに課題の共有と改善を繰り返し続けることで、顧客のDXを推進することに専念しております。さらに、顧客のニーズや課題は独自のデータベース上でリアルタイムに共有できるようになっており、社内の部門間でも仮説検証のサイクルを回しながらナレッジ共有を行うことで、高品質なサービス提供とコンサルタントによる付加価値の高い提案を実現させることが可能と考えております。加えてクリエイティブ部門においては、独自のデータベース内にディレクションから制作まで、豊富な実績によるノウハウが蓄積されており、高品質化と内製化を推進することで、収益性の向上に努めております。その結果、全体の営業利益率は2021年6月期で 17.0％、2022年6月期第3四半期累計期間で23.2％になっております。

事業系統図

業績等の推移

提出会社の経営指標等（単位：千円）

回次	第1期	第2期	第3期	第4期第3四半期
決算年月	2019年6月	2020年6月	2021年6月	2022年3月期
売上高	－	1,937,641	2,199,730	1,909,874
経常利益又は経常損失（△）	△2,942	209,009	382,737	448,608
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）	△6,726	129,810	256,939	290,082
持分法を適用した場合の投資利益	－	－	－	－
資本金	10,000	10,000	10,000	13,879
発行済株式総数（株）	1,000	1,000	100,000	4,240,000
純資産額	3,273	133,251	390,191	687,863
総資産額	1,027,757	1,090,617	1,397,558	1,670,073
1株当たり純資産額（円）	3,273.40	33.27	97.51	－
1株当たり配当額（円）（うち1株当たり中間配当額）	－（－）	－（－）	－（－）	－（－）
1株当たり当期（四半期）純利益又は（円） 1株当たり当期純損失（△）	△6,726.60	32.45	64.23	70.15
潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益（円）	－	－	－	－
自己資本比率（％）	0.3	12.2	27.9	41.2
自己資本利益率（％）	－	190.4	98.2	－
株価収益率（倍）	－	－	－	－
配当性向（％）	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	－	237,948	431,329	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	－	28,049	△33,845	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	－	△98,967	△98,324	－
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高	－	567,995	867,156	－
従業員数（人）	201	205	223	－

2．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3．売上高には、消費税等は含まれておりません。

4．当社（株式会社エスピーシー（現株式会社ファインズ））はLBOを目的として設立された会社であり、第1期は事業を行っていないため、売上高を計上しておりません。

5．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

6．当社は、第3期の期末以降、新株予約権の行使及び株式分割（普通株式1株につき40株）が行われ、発行済株式総数は4,240,000株となっております。

7．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年2月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割、2021年9月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月1日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

8．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

9．第1期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第2期、第

3期及び第4期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

10．第1期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

11．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

12．当社は第2期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第1期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

13．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

14．第2期及び第3期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第4期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、xx有限責任監査法人による監査及び四半期レビューを受けております。

なお、第1期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくxx有限責任監査法人の監査を受けておりません。

15．第4期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び1株当たり四半期純利益については、第4期第3四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第4期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。

16．当社は、2021年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2021年11月1日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第1期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次	第1期	第2期	第3期	第4期第3四半期
決算年月	2019年6月	2020年6月	2021年6月	2022年3月期
1株当たり純資産額（円）	0.82	33.27	97.51	－
1株当たり当期（四半期）純利益又は（円） 1株当たり当期純損失（△）	△1.68	32.45	64.23	70.15
潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益（円）	－	－	－	－
1株当たり配当額（円）（うち1株当たり中間配当額）	－（－）	－（－）	－（－）	－（－）

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第4期第1四半期会計期間の期首から適用しており、第4期第3四半期累計期間に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

売上高

2,199,730

1,937,641

1,909,874

－

第4期

第1期第2期第3期第3四半期

累計期間

2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期

2,500,000

2,000,000

1,500,000

1,000,000

500,000

（単位：xx）

純資産額／総資産額

■ 純資産額 ■ 総資産額

1,670,073

1,397,558

1,027,757

1,090,617

687,863

390,191

3,273

133,251

第1期第2期第3期

2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期

会計期間末

第4期第3四半期

2,000,000

1,500,000

1,000,000

500,000

（単位：xx）

経常利益又は経常損失（△）

448,608

382,737

209,009

△2,942

第1期第2期第3期

第4期第3四半期

2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期

累計期間

500,000

400,000

（単位：xx）

1株当たり純資産額

120

33.27

0.82

100

97.51

（単位：円）

300,000

200,000

100,000

△100,000

第1期

2019年6月期

第2期

2020年6月期

第3期

2021年6月期

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

1株当たり当期（四半期）純利益又は

400,000

300,000

（単位：xx）

1株当たり当期純損失（△）

64.23

32.45

△1.68

第1期第2期第3期

2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期

第4期第3四半期累計期間 2022年3月期

70.15

（単位：円）

256,939

129,810

△6,726

第1期第2期第3期

2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期

第4期第3四半期累計期間 2022年3月期

290,082

200,000 40

100,000

△100,000

△20

2．当社は、2021年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2021年11月1日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。上記では、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

頁

表紙

第一部証券情報１

第１募集要項１

１．新規発行株式１

２．募集の方法１

３．募集の条件２

４．株式の引受け３

５．新規発行による手取金の使途３

第２売出要項４

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し）４

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）５

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）７

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）８

募集又は売出しに関する特別記載事項９

第二部企業情報 10

第１企業の概況 10

１．主要な経営指標等の推移 12

２．沿革 16

３．事業の内容 17

４．関係会社の状況 22

５．従業員の状況 22

第２事業の状況 23

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 23

２．事業等のリスク 25

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 28

４．経営上の重要な契約等 34

５．研究開発活動 34

第３設備の状況 35

１．設備投資等の概要 35

２．主要な設備の状況 36

３．設備の新設、除却等の計画 36

第４提出会社の状況 37

１．株式等の状況 37

２．自己株式の取得等の状況 47

３．配当政策 47

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 48

		頁
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	61
１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	62
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	62
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	100
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	102
第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	129
第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	130
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	130
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	130
第四部株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	131
第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	131
第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	134
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	134
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	136
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	138
第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	139
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	141

【表紙】

【提出書類】有価証券届出書

【提出先】関東財務局長

【提出日】 2022年８月24日

【会社名】株式会社ファインズ

【英訳名】 Fines inc.

【代表者の役職氏名】代表取締役社長 xx xx

【本店の所在の場所】 xxxxx区xx二丁目12番15号日本薬学会xx記念館６階

【電話番号】 00-0000-0000（代表）

【事務連絡者氏名】取締役執行役員経営管理本部長 xx xx

【最寄りの連絡場所】 xxxxx区xx二丁目12番15号日本薬学会xx記念館６階

【電話番号】 00-0000-0000（代表）

【事務連絡者氏名】取締役執行役員経営管理本部長 xx xx

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】募集金額

ブックビルディング方式による募集 342,125,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 1,239,700,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 246,330,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

普通株式

250,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2022年８月24日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

2022年９月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年９月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	250,000	342,125,000	185,150,000
計（総発行株式）	250,000	342,125,000	185,150,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年８月24日開催の取締役会決議に基づき、 2022年９月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,610円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は402,500,000円となります。

６．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格

（円）

引受価額

（円）

払込金額

（円）

資本組入額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2022年９月16日(金)

至 2022年９月22日(木)

未定

(注)４．

2022年９月27日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年９月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年９月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年９月７日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年９月 15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年８月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年９月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年９月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年９月８日から2022年９月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店	xxxxx区道玄坂一丁目２番３号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】‌

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

xxx中央区日本橋一丁目13番１号

250,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2022年９月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

－

250,000

－

（注）１．引受株式数については、2022年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年９月15日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
370,300,000	9,000,000	361,300,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,610円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額361,300千円については、全額運転資金に充当する予定であります。

具体的には、今後の事業規模拡大のために必要な人材獲得に係る採用費及び教育費に263,300千円（2023年

６月期に63,300千円、2024年６月期に100,000千円、2025年６月期に100,000千円）、中小企業事業者や個人事業主など、当社のメイン顧客層の拡大のための広告宣伝費に76,500千円（2023年６月期に22,500千円、2024年

（注）Small and Medium Businessの略称。中小企業事業者や個人事業主等を指す。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年９月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
				xxxxx区
				xx xx
				576,000株
				xxx港区芝公園二丁目４番１号
普通株式	ブックビルディング方式	770,000	1,239,700,000	株式会社 EPARK
				182,000株
				xxx世田谷区
				xx xx
				12,000株
計(総売出株式)	－	770,000	1,239,700,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,610円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出数のうち51,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格（円）	引受価額（円）	申込期間	申込株数単位（株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
						xxx中央区日本橋一丁目 13番１号 xx證券株式会社
						xxxxxx区xxxx丁目５番１号 xxx証券株式会社
						xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社SBI証券
						xxx港区南青山二丁目６番21号楽天証券株式会社
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自 2022年９月16日(金)至 2022年９月22日(木)	100	未定 (注)２．	引受人の本支店及び営業所	xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 SMBC日興証券株式会社	未定 (注)３．
						xxx中央区八丁堀四丁目７番１号東洋証券株式会社
						xxx中央区日本橋一丁目 17番６号岡三証券株式会社
						xxxxxx区麹町一丁目４番地 xx証券株式会社
						xxx港区xxx丁目12番 32号マネックス証券株式会社

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年９月15日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

普通株式

ブックビルディング

方式

153,000

246,330,000

xxx中央区日本橋一丁目13番１号

xx證券株式会社 153,000株

計(総売出株式)

－

153,000

246,330,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,610円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定 (注)１．

自 2022年

９月16日(金)至 2022年

９月22日(木)

100

未定 (注)１．

xx證券株式会社の本店及び全国各支店

－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の

（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、153,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年10月21日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるxxxxxび株式会社EPARK、貸株人であるxxxx、当社株主であるxxxx、中xxx、xxxx、xxxxxびxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社の株主であるファインズ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年

３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌

（はじめに）

当社は、2009年５月に株式会社フリーセル（現ブランディングテクノロジー株式会社（xxxxxxxxxx00x 00x、代表取締役社長 xxxx）以下、株式会社フリーセルとする。）の100％子会社として設立された株式会社ファインズを前身とし、その後、モバイルFlash（注１）サイト制作の販売を開始しました。さらにMEO（注２）・ SEO（注３）サービスや、スマートフォンサイト制作を新たに販売し、順調に事業を拡大させてまいりました。その過程において、2013年12月27日に旧株式会社ファインズの代表取締役社長xxxxxびxxxxx資産管理会社である株式会社タケショーが株式会社フリーセルより全株式を取得し、資本関係を解消しております。

（注）１．モバイルFlashサイト：Macromedia社（現Adobe社）が開発した、音やグラフィックのアニメーションを組み合わせてWebコンテンツを作成するソフト（Flash）を使用して、作成されたモバイルサイト。

２．MEO：Map Engine Optimizationの略。Googleマップを対象とした地図エンジンにおいて検索順位の最適化を図ることを指す。

３．SEO：Search Engine Optimizationの略。Googleなどの検索エンジンの自然検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成などを調整すること。また、その手法の総称。

当社（新株式会社ファインズ）の設立経緯について

実質上の存続会社である株式会社ファインズ（以下、「旧株式会社ファインズ」といいます。）の取締役xxxxxび同氏の資産管理会社である株式会社タケショーから株式売却の意向があり、当社（形式上の存続会社）は、2019年３月15日に、旧株式会社ファインズの代表取締役社長xxxxxよるレバレッジド・バイ・アウト（以下、LBOといいます。）の受け皿会社として、株式会社エスピーシーの商号で、資本金1,000万円で設立されました。株式会社エスピーシーを設立した背景として、代表取締役社長xxxx個人が株式譲渡に係る売買代金を調達することができず、金融機関からの融資の条件としてエスピーシー（特定目的会社）を設立し、旧株式会社ファインズを吸収合併し、新株式会社ファインズの営業キャッシュ・フローから返済をするというスキームであれば融資が受けられたことから、2019年３月29日に金融機関から融資を受けております。同日に旧株式会社ファインズの既存株主から旧株式会社ファインズの発行済株式の100％を取得し子会社化した後、2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併

し、同日に商号を株式会社エスピーシーから株式会社ファインズに変更しております。上記の変遷を図示いたしますと、次のとおりです。

LBOについて

旧株式会社ファインズは、設立以降、順調に売上高を伸ばしてきたものの、2015年３月期に経常損失を計上するに至りました。この状況を打開するために、株式会社光通信との間で、EPARK事業に係る契約が成約するごとに支援金を受ける内容とする業務提携契約を締結しました。その結果、2016年３月期、2017年３月期及び2018年３月期においては業績が一時的に回復したものの、2017年３月期及び2018年３月期においては、支援金を除いた場合は損失を計上するような不安定な状況が続いており、持続的・安定的に利益を計上し、発展していくためには、事業の選択と集中を含む経営方針の見直しが必要でありました。

当社の代表取締役社長xxxxが、2018年６月に旧株式会社ファインズの代表取締役社長に就任してから、当時の主たる事業であった店舗クラウド事業の前身である予約事業からVideoクラウド事業の前身である動画事業へ注力

し、業績が悪く損失を計上するに至っていた子会社の株式譲渡、並びに不採算事業の譲渡を行い、業績の回復に貢献しました。

このような経緯から、代表取締役社長xxxxがオーナーシップを持って経営していくことが経営判断のスピード

を早め、さらなる事業拡大及び企業価値の最大化につながると旧株式会社ファインズ取締役会が判断し、M＆Aによる買収も検討しましたが、LBOを選択したものであり、被合併会社である旧株式会社ファインズの営業活動を全面的に承継しました。合併後はLBOに関する一連の取引として、当社の業績及び企業価値を中長期的に向上させることを目的に、2019年７月に株式会社光通信の子会社である株式会社EPARK、当社の取締役xxxxx当社の代表取締役社長xxxxx保有する株式の一部を譲渡する方針でありました。

また、旧株式会社ファインズ取締役xxxxにおいては、LBO後も当社の株式を一部保有していきたい意向があったため、同様に2019年７月に当社の株式の一部を譲渡する方針でありました。しかし、旧株式会社ファインズ取締役のxxxxxの間で、株式保有方針について慎重に協議を重ねていたことにより、結果として株式保有比率を確定させることが遅れたため、旧株式会社ファインズ取締役xxxxxび当社の取締役xxxxxの譲渡時期は2020年２月となっております。

なお、LBOによる借入金増加に伴い、総資産に占めるxxx負債の割合が66.5％（注１）になりましたが、その後、当社の業績は順調に推移し、LBOに伴う借入金については、2022年４月をもって全額返済しております。

一方、当社の代表取締役社長xxxxは、現株式会社ファインズ・旧株式会社ファインズのいずれにおいても代表取締役社長の地位にあることから、LBOを実行する必要性、手段としての相当性を含め、代表取締役社長xxxxが得る経済的利益（注２）について十分に協議、検討する必要がありましたが、この点について検討するための基準や指針、検討をする仕組みが不十分でありました。当社はガバナンス体制の強化を図るため、2020年９月に監査役会を設置し、2022年３月に開催した臨時株主総会において、社外取締役を１名増員し、従前に増してコーポレート・ガバナンスないし内部管理体制を充実させることができたと考えております。

当社取締役会において、過去のLBOの一連の経緯によって代表取締役社長xxxxが得た経済的利益について協議した結果、当社の経営を再建させ、企業価値の向上に貢献していることから妥当な利益であると評価しました。

さらには、2022年５月に開催した取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続のxx性・透明性・客観性を担保することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しました。2022年６月及び７月に開催した指名・報酬委員会において、今後の経営陣並びに社外取締役の構成、報酬方針・報酬制度の設計について協議しました。また、2022年９月に開催予定の定時株主総会に向けて、経営陣の選解任、報酬制度に基づく具体的な報酬額の決定について協議していく方針であります。

（注）１．吸収合併前の旧株式会社ファインズと、吸収合併後の当社におけるxxx負債の状況（2019年６月30日現在）を示すと以下のとおりであります。

吸収合併前（千円）		割合（％）	吸収合併後（千円）		割合（％）
長期借入金	102,988	10.7	長期借入金	602,988	58.7
社債	80,000	8.3	社債	80,000	7.8
負債合計	523,983	54.3	負債合計	1,024,484	99.7
純資産合計	441,789	45.7	純資産合計	3,273	0.3
負債純資産合計	965,772	100.0	負債純資産合計	1,027,757	100.0

２.時価総額に持ち分比率を乗じた評価額と出資金1,000万円の差分となります。

１【主要な経営指標等の推移】

回次	第１期	第２期	第３期
決算年月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
売上高（千円）	－	1,937,641	2,199,730
経常利益又は経常損失(△) （千円）	△2,942	209,009	382,737
当期純利益又は当期純損失(△) （千円）	△6,726	129,810	256,939
持分法を適用した場合の投資利益（千円）	－	－	－
資本金（千円）	10,000	10,000	10,000
発行済株式総数（株）	1,000	1,000	100,000
純資産額（千円）	3,273	133,251	390,191
総資産額（千円）	1,027,757	1,090,617	1,397,558
１株当たり純資産額（円）	3,273.40	33.27	97.51
１株当たり配当額（円）（うち１株当たり中間配当額）	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益又は（円）１株当たり当期純損失(△)	△6,726.60	32.45	64.23
潜在株式調整後（円）１株当たり当期純利益	－	－	－
自己資本比率（％）	0.3	12.2	27.9
自己資本利益率（％）	－	190.4	98.2
株価収益率（倍）	－	－	－
配当性向（％）	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）	－	237,948	431,329
投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）	－	28,049	△33,845
財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）	－	△98,967	△98,324
現金及び現金同等物の期末残高（千円）	－	567,995	867,156
従業員数（人）	201	205	223

（注）１．当社は、2019年３月15日に株式会社エスピーシーとして設立いたしました。また、2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併し、商号を株式会社ファインズに変更しております。このため、当社の第１期は 2019年３月15日から2019年６月30日までとなっております。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．当社（株式会社エスピーシー（現株式会社ファインズ））はLBOを目的として設立された会社であり、第１期は事業を行っていないため、売上高を計上しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

６．当社は、第３期の期末以降、新株予約権の行使及び株式分割（普通株式１株につき40株）が行われ、発行済株式総数は4,240,000株となっております。

７．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、2021年９月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式

が存在しないため記載しておりません。第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

10．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

11．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

12．当社は第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

14．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、xx有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくxx有限責任監査法人の監査を受けておりません。

15．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次	第１期	第２期	第３期
決算年月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
１株当たり純資産額（円）	0.82	33.27	97.51
１株当たり当期純利益又は（円）１株当たり当期純損失(△)	△1.68	32.45	64.23
潜在株式調整後（円）１株当たり当期純利益	－	－	－
１株当たり配当額（円） (うち１株当たり中間配当額)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。

（参考）旧株式会社ファインズの経営指標等

当社は2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併しました。合併後の当社は、旧株式会社ファインズの主たる業務として継続して行っているため、参考として旧株式会社ファインズの経営指標を記載しております。

回次		第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2019年６月
売上高	（千円）	1,476,650	1,699,492	1,985,029	532,251
経常利益	（千円）	141,322	33,927	183,329	57,280
当期純利益	（千円）	90,036	22,367	112,471	44,914
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－
資本金	（千円）	150,000	150,000	150,000	150,000
発行済株式総数	（株）	35,633	35,633	35,633	35,633
純資産額	（千円）	396,392	418,760	396,874	441,789
総資産額	（千円）	743,158	739,992	1,002,232	965,772
１株当たり純資産額	（円）	11,124.30	11,752.03	12,802.40	14,251.27
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益	（円）	2,526.78	627.73	3,159.75	1,448.86
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	53.3	56.6	39.6	45.7
自己資本利益率	（％）	25.6	5.5	27.6	10.7
株価収益率	（倍）	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）		－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）		－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）		－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	－
従業員数	（人）	141	195	182	201

（注）１．第11期は2019年６月30日に旧株式会社ファインズと株式会社エスピーシーが合併し、新株式会社ファインズとなったため、2019年４月１日から2019年６月29日までの期間を事業年度としております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、旧株式会社ファインズは関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、旧株式会社ファインズ株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．株価収益率については、旧株式会社ファインズ株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．旧株式会社ファインズはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．第８期、第９期、第10期及び第11期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

➘【沿革】

「第二部企業情報第１企業✰概況（はじめに）」に記載したとおり、当社は2019年３☎に設立され、そ✰後、2019年６☎に旧株式会社ファインズを吸収合併し、同社✰営業活動を承継しております。そこで以下では、旧株式会社ファインズ✰設立から吸収合併までと、当該吸収合併から現在に至るまで✰➘つに表を分けております。

＜株式会社ファインズ（旧株式会社ファインズ、実質上✰存続会社）✰沿革＞年☎ 事項

2009年５☎ 株式会社フリーセル（現ブランディングテクノロジー株式会社）✰100％子会社としてxxxxx区南平台町に株式会社ファインズを設立

2009年７☎ モバイルFlashサイト制作✰提供開始

2010年➘☎ MEO・SEOサービス✰提供開始

2010年９☎ スマートフォンサイト制作✰提供開始

2012年10☎ 事業拡大に伴い、本社所在地をxx区道玄坂１丁目へ移転

2013年７☎ 大阪営業所を開設

2013年８☎ 予約システム「TSUNAGU」「いつあき」✰提供開始

2014年８☎ 名古屋営業所を開設

2014年９☎ 事業拡大に伴い、本社所在地をxx区道玄坂➘丁目へ移転

2015年１☎ 動画サービス✰提供開始

2015年８☎ 福岡営業所を開設

2015年10☎ 株式会社EPARKと業務提携契約を締結し、予約システム「PeakManager」✰販売を開始

2016年➘☎ デジタルマーケティング支援サービス✰提供開始

2016年９☎ 仙台営業所を開設

2016年11☎ 事業拡大に伴い、本社所在地をxx区xx➘丁目へ移転

2017年８☎ 広告配信レポーティングシステム「Raise」✰提供開始札幌営業所を開設

2017年12☎ 自社メディア「manga factory」を公開

2019年６☎ 株式会社エスピーシーが旧株式会社ファインズを吸収合併

＜当社（形式上✰存続会社）✰沿革＞

年☎ 事項

2019年３☎ 特別目的会社である株式会社エスピーシーを設立（現当社）

株式会社エスピーシーが旧株式会社ファインズ✰株式をLBOにより取得し完全子会社化 2019年６☎ 株式会社エスピーシーが旧株式会社ファインズを吸収合併し、同日、商号を株式会社ファインズ

（新株式会社ファインズ）に変更

2019年11☎ 動画配信プラットフォームサービス「Videoクラウド」✰提供開始

３【事業の内容】

当社は、「誰からも必要とされる会社になる」という経営理念のもと、事業を通じてすべてのステークホルダーのみなさまから必要とされる会社を目指しております。顧客、従業員、株主、取引先企業、地域社会に対して１人でも多くの人に喜びや感動、幸せを分かち合い、価値ある商品やサービスを提供し続けることを目指しております。事業内容としましては、創業以来、中小企業事業者や個人事業主などのSMBの領域向けに、モバイルサイトや予約管理システムなどのデジタル化を推進していくサービスを提供しておりました。また、2015年から動画事業に先行投資を行い、動画を制作するだけでなく、視聴データの分析・改善ができるカスタマーサクセス体制を構築してまいりました。現在では動画を活用したDX（注）を提供しております。その結果、当社の累計取引社数は、 19,322社（2022年７月末現在）となっております。事業セグメントは、動画を起点に企業のマーケティングDXを支援するVideoクラウド事業と店舗向け予約・顧客管理システムを活用して店舗DXを支援する店舗クラウド事業から構成され、主たる事業のVideoクラウド事業の売上構成比は2021年６月期で83.5％、2022年６月期第３四半期累計期間で90.4％となります。

（事業環境）

我が国の経済は、人口減少や少子高齢化に伴う労働人口の不足により、今後一人あたりのGDP（国内総生産）を維持しながら持続的に経済成長を行っていくためには、「デジタルによる生産性向上」の必要性、さらには今後コロナ禍を契機として、世界規模でデジタル化が促進する中、企業が生き残っていくにはデジタルを業務効率化のツールとして実装するのではなく、新たな価値の創出に活用することで競争優位を獲得していく「DX」の実行が重要であるとされております（注１）。また、経済産業省のDXレポートにおいても2015年には約17万人であったIT人材不足が2025年には約43万人まで拡大し、既存システムが部門ごとに部分最適化され、複雑化、ブラックボックス化しているという状況がDX実現の阻害要因となり、最大年間12兆円の損失が生まれると推定されております（注

２）。さらに、続編であるDXレポート２では、実に全体の９割の企業がDXに全く取り組めていないレベルか、散発的な実施に留まっているという状況が明らかになり、改めて2025年の崖について警鐘が鳴らされております（注

３）。当社としては、中長期に渡り日本企業全体でDXをいかに実現するかが大きな課題となると同時に、SMBの領域においては特にデジタル人材の不足などの理由によりDXを推進していくことが困難な状況にあるものと考えております。このような環境下において、当社は創業以来顧客のデジタル化を支援するとともに「動画の価値」にいち早く気づき「動画を活用したマーケティングDX」へ先行投資を行うことで「付加価値の向上」と「業務の効率化」の両輪をサポートしてまいりました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大をきっかけとして、リモートワークの普及など社会全体に大きなパラダイムシフトが起こる中、動画を活用した企業活動の活性化により、アフターコロナの社会においても当社がご提供できるビジネス領域はさらに拡大しているものと考えております。具体的には、非対面での営業活動による営業資料の動画化や、オンライン採用需要の高まりによる、採用説明会や会社案内の動画化、マニュアル化やナレッジ共有、社内教育コンテンツの動画化、さらには直接のコミュニケーションに近しい手段としてVR（360°）動画の活用など、個々の企業の課題に応じて動画のDX活用シーンが多様化しました。さらに、今後は５Gの普及も重なることで、「動画から得られる視聴データ」を活かし、マーケティングDXを推進していくニーズもさらに高まってくるものと考えております。当社はこのような環境下において、今後も既存の概念に囚われず、「お客様と共創し、社会全体にさらなる価値をご提供していく」というスタンスで企業のDX化を推進してまいります。

（注）１．総務省「情報通信白書（令和３年版）（令和３年７月30日公表）」

２．経済産業省「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開〜（2018年９月７日公表）」

３．経済産業省「DXレポート２（2020年12月28日公表）」

当社の各セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。

（１）Videoクラウド事業

当事業は、主に動画制作サービス、動画配信プラットフォームサービス（Videoクラウド）、DXコンサルティングの３つのサービスを提供しております。当事業の特長は、動画制作を行うだけでなく、専用のプラットフォーム上での配信、分析・改善、データ活用からDXの推進に至るまで、一気通貫したサービス提供を行うことができる点にあります。特に、動画の価値を最大限に発揮することができるVideoクラウドに注力しております。Videoクラウド

は、基本機能として企業独自のViewer（再生機能）と正確な視聴データの蓄積・分析を行うことや、拡張機能として次世代型動画であるインタラクティブ動画への対応が可能です。さらには、Videoクラウドから抽出できる動画の視聴データ及び顧客のマーケティングデータを活用したDXコンサルティングサービスを行っております。

当事業の特長は以下のとおりであります。

①豊富な動画制作サービスの取引実績数

当社のVideoクラウド事業における動画制作サービス取引社数は、7,735社(2022年７月末現在）となっております。動画には「短時間で多くの情報を伝えられる」「記憶定着の効果が高い」「知覚情報を伝えられる」という３つの強みがあり、さらに、情報や視聴データを蓄積して資産化することが可能となっています。そのため、コロナ禍でテレワークが普及する中、「付加価値の向上（広告・プロモーション、営業資料、サービス紹介、ブランディング、社員総会、展示会、導入事例紹介、ウェビナー等）」と「業務の効率化（マニュアル・ナレッジ共有、カスタマーサクセス、社内報・コミュニケーション、教育・研修、インターンシップ、会社説明、工場・社内バーチャルツアー、IR・株主総会等）」の両面で動画の活用シーンが広がりを見せております。

②XR（注１）領域の拡張機能 Videoクラウドでは、動画の再生機能やデータの取得などの基本機能に加え、XR領域への拡張機能として最新の

動画手法であるインタラクティブ及びVR（360°）動画を実装することが可能となっております。従来の動画で

は、企業側は視聴者に対して、再生開始から終了まで一方的な情報発信をすることしかできませんでした。そのため、ニーズが潜在的な視聴者には早期に離脱され、動画を思うように視聴してもらえないなどの弱点がありました。しかしながら、インタラクティブ動画では、企業と視聴者が双方向でコミュニケーションを取ることが可能となりました。視聴者が動画の中で興味のある箇所をタップすることで、さらに情報を掘り下げて理解することができ、視聴者が個人の興味関心に合わせて、ストーリーを自ら選択していくことができます。また、シナリオがリアルタイムで変化する仕掛けとなっており、動画の中でアンケートの回収や、気になった商品やサービスの購入及び問い合わせまでのプロセスを一気通貫で完了させることが可能です。このような双方向コミュニケーション型動画によって、ユーザーに新しい顧客体験をもたらします。さらに、従来不透明であった「動画の効果を可視化」することが可能となっており、動画の中で視聴者が「どこに興味を持ったのか」などの興味関心のデータを詳細に取ることができるようになりました。

（注）１．XR：Extended realityの略称。「VR（仮想現実）（注２）」「AR（拡張現実）（注３）」「MR（複合現実）

（注４）」など、現実世界には存在しないものや情報を表現・体験できる技術の総称

２．VR：Virtual Realityの略称。ヘッドマウントディスプレイなどを装着し、人工的に作られたバーチャル空間を表示させて仮想空間を現実かのように体感させる技術

３．AR：Augmented Realityの略称。実際の画像や映像とCGの映像を合成し、現実感のある仮想空間を作り出す技術

４．MR：Mixed Realityの略称。現実世界と仮想世界の座標空間を精緻に重ね合わせ、現実世界と仮想世界を同時に体験可能にする技術

③DXコンサルティング

（２）店舗クラウド事業

①予約サービス✰構築・運用

当事業は、店舗と利用ユーザー✰間を❜なぎ、ユーザーが会員登録をしなくても、24時間予約可能な予約・顧客管理システム「TSUNAGU」及び「い❜あき」✰提供を行っております。「TSUNAGU」は来店したユーザー情報✰管理台帳機能やメルマガ配信機能により、再来店を促進しながら24時間い❜でも、簡単に、予約管理及び顧客管理が可能なシステムとなっております。「い❜あき」はさらに機能を簡素化し、シンプルに予約まで完結できる操作性により、スピードと便利さを強みとすることで、主に小規模事業者✰DXを支援しているサービスとなっております。予約システムに❜いては、直接的な市場環境✰データは少ないも✰✰、国内における個人✰インターネット✰利用率は82.9％（注１）となっており、インターネット✰利活用が広がりを見せる中、店舗✰オンライン予約に❜いても一定数✰ニーズが存在するも✰と認識しております。小規模事業者におけるITを導入する際✰課題として、「導入✰効果がわからない・評価できない」「コストが負担できない」に続き、「従業員がITを使いこなせない」が 33.7％、「IT✰旗振り役がいない」が26.0％となっており（注２）、ITリテラシー✰不足やIT人材✰不足により、予約・顧客管理システムに❜いては、機能面が豊富なサービスよりも最低限✰操作性や機能面✰方が導入しやすいと考える事業者は一定数存在するも✰と考えております。また、小規模事業者に向け、直近３年間✰売上高✰傾向を間接業務（顧客管理を含む）✰IT導入度別で行った調査結果（注２）において、売上高✰傾向が増加傾向だと判断している割合は、IT未導入✰場合24.9％である✰に対して、IT導入を積極的に行っている場合39.6％であることから14.7％✰差があるという結果も出ております。当サービスを導入いただくことで店舗✰DXを推進することが可能になると考えております。

（注）１. 総務省「情報通信白書（令和４年版）（令和４年７月５日公表）」

２．中小企業庁「小規模企業白書（2018年版）（2018年４月20日公表）」

②販売代理事業

株式会社EPARKリラク&エステが展開するリラクゼーション・エステ・整体院に特化したオンラインプラットフォーム「EPARKリラク&エステ」と連携した「PeakManager(予約管理システム)」✰販売代理業を行っております。 EPARKリラク&エステでは、オンラインプラットフォームを通じて店舗クライアント✰集客及び経営・業務効率✰改善を支援しており、PeakManagerでは、予約管理機能・売上管理・分析機能・顧客管理機能・メール配信機能等、充実した機能をご提供しております。

(事業✰優位性）

事業✰優位性は以下✰とおりであります。

①データを活用し、安定して案件を獲得できる販売体制

当社では、主に中小企業がメイン✰ターゲットであり、案件✰獲得を代理店やパートナーに依存することなく、見込み顧客へアプローチ、そ✰後リードナーチャリング（注１）を行い、案件化に至るまで、自社✰みで行える直販体制を構築し、安定的に案件を獲得することが可能となっていると考えております。まず、マーケティング専門チームが、RPA（注２）を活用して効率的に見込み顧客を抽出・リスト化しております。そして、国内６拠点（札幌、仙台、東京、名古屋、大阪、福岡）（2022年７月末現在）において、160名以上✰ノウハウを持ったコンサルタントが在籍し、付加価値✰高いコンサルティング提案を行うことで、潜在的なニーズ✰顧客層から案件を獲得できる直販体制を有しております。また、失注した案件に❜いても、企業ごとにスコアリングを行い、スコアに合わせたリードナーチャリングを行うことによって、再度アプローチを図るため✰仕組みを構築しております。こ✰ように、当社は見込み顧客✰セグメントに応じたマーケティングを行うことで、リスクを分散するとともに、規模・業種・業態を問わず幅広い企業にアプローチすることが可能です。

また、当社では豊富な取引実績から得られた顧客✰経営課題やクリエイティブ✰データベースを蓄積・分析しております。こ✰取り組みにより、ナレッジを共有でき付加価値✰高い提案✰再現性を持たせることや、属人化しにくい早期教育体制を構築にも❜ながっており、今後セールスコンサルタント人員が増加していったとしても、継続的に案件獲得ができる体制を構築しております。

（注）１. リードナーチャリング：見込み顧客(リード)に対してメルマガやセミナー、Webコンテンツなどを通して有益な情報を中長期的か❜適切なタイミングで提供し、自社✰製品やサービスへ✰購買意欲を高め、将来的な受注に❜なげるため✰マーケティング手法

２. RPA：ロボティック・プロセス・オートメーション✰略称。これまで人間✰みが対応可能と想定されていた作業、もしくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用して代行・代替する取り組み✰総称

②一気通貫したサービス提供による高収益体制

当社では、機能別✰分業体制を構築することで、営業活動から制作、そ✰後✰DXを推進するサポートまで、一気通貫したサービス提供を行っております。コンサルタントは顧客✰課題に合わせたソリューション提案に専念し、クリエイティブ部門では、ディレクションや制作などそれぞれ✰専門分野✰知識やノウハウを深化させることに専念できるようにしております。また、カスタマーサクセス部門では、Videoクラウドに蓄積された視聴データだけでなく、顧客✰Webサイトなど✰マーケティングデータをもとに課題✰共有と改善を繰り返し続けることで、顧客

✰DXを推進することに専念しております。さらに、顧客✰ニーズや課題は独自✰データベース上でリアルタイムに共有できるようになっており、社内✰部門間でも仮説検証✰サイクルを回しながらナレッジ共有を行うことで、高品質なサービス提供とコンサルタントによる付加価値✰高い提案を実現させることが可能と考えております。加えてクリエイティブ部門においては、独自✰データベース内にディレクションから制作まで、豊富な実績によるノウハウが蓄積されており、高品質化と内製化を推進することで、収益性✰向上に努めております。そ✰結果、全体✰営業利益率は2021年６月期で17.0％、2022年６月期第３四半期累計期間で23.2％になっております。

［事業系統図］

当社✰事業系統図は以下✰とおりであります。

４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

2022年７月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
263	28.1	2.3	4,895,616

セグメントの名称	従業員数（人）
Videoクラウド事業	161
店舗クラウド事業	-
報告セグメント計	161
全社（共通）	102
合計	263

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満のため、平均臨時従業員数の記載は省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．店舗クラウド事業では主に、過去に取引のある既存顧客から追加のサービスをご成約頂くことを想定しているため従業員数を記載しておりません。

５．最近日までの１年間において従業員が39名増加しております。主な理由として、事業拡大を目的とした人員採用を積極的に行ったためであります。

６．全社（共通）として記載されている従業員数は、報告セグメントに属さない管理部門等に所属しているものであります。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「誰からも必要とされる会社になる」を経営理念に掲げ、「世の中をより豊かに」というビジョンの実現を目指しております。顧客の生産性改善のために、「付加価値の向上」と「業務の効率化」の両輪をサポートすることで、企業のDXを推進する事業活動を行っております。

①「誰からも必要とされる会社になる」

当社は、事業を通じてすべてのステークホルダーのみなさまから必要とされる会社を目指しております。顧客、従業員、株主、取引先企業、地域社会に対して１人でも多くの人に喜びや感動、幸せを分かち合い、価値ある商品やサービスを提供しつづけることを経営理念としております。

②「世の中をより豊かに」

「豊か」とは何か、「幸せ」とは何か。私たちは文化と価値の創出であると考えております。私たちは事業を通じて、１人でも多くの人が幸せを実感できる社会へ貢献し、より良いxxを創造することを目指しております。新たな挑戦が変化を生み、技術革新が人々に幸せをもたらします。私たちにしかできないことで、世の中を、明日を、豊かにかえていきます。

この経営理念及びビジョンのもと、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

（２）経営環境及び中長期的な経営戦略

我が国の経済は、少子高齢化に伴う労働人口の減少により、働き手の不足と長期的な賃金の上昇とのトレードオフな課題に対して向き合わなければなりません。さらに、コロナ禍を契機として、世界規模でデジタル化が急速に促進する中で企業が生き残っていくためには、より一層DXを推進することで「デジタルによる生産性の向上」を行う必要性があるものと考えております。

このような環境下で、当社は次の３つの戦略を柱に注力してまいります。

①動画制作単価の向上

戦略的ターゲットを従来のスモールからミディアムB（注１）へ徐々にシフトさせることで、付加価値の高い提案を行うことで単価の向上を狙います。

②セールスコンサルタントの強化

当社の早期育成体制を活かし、主に中途採用を中心に採用の強化を行うことで、セールスコンサルタントを確保し、安定した収益基盤の拡大を行います。

③内製化（注２）の促進

動画の制作工程において外注を減らし、内製化を進めることで営業利益率の向上を狙います。

（注）１．当社のターゲットセグメントを以下のとおりに定義しております。エンタープライズ：従業員1,000名以上。約４千社。

ミディアムA ：従業員100～999名。約５万社。ミディアムB ：従業員20～99名。約20万社。

スモール：従業員１～19名。約650万社。個人事業主を含む。出典（総務省・経済産業省「令和３年経済センサス‐活動調査結果」）

２．動画制作工程の「①ディレクション」「②撮影」「③編集」「④納品」のうち、「②撮影」以外の全ての工程を当社で担うこと

（３）目標とする重要な経営指標

当社は、売上高及び営業利益の成長を実現するために、売上高構成比の高い、Videoクラウド事業の収益モデルを重視しております。売上高及び営業利益の構成要素として、「セールスコンサルタント数」「納品件数」「動画制作単価」

「内製化率」を重要な経営指標としております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①安定収益基盤の確立

現在も安定収益基盤の構築を推進しておりますが、今後はVideoクラウドのアカウント数を伸張させ、ストック型収益の拡大にも注力を行ってまいります。それにより収益ポートフォリオを充実させることで、更なる安定収益基盤の強化を図ってまいります。

②優秀な人材確保と育成

当社は、今後も事業拡大を行うため、各分野での専門性の高い人材獲得のための中途採用のほか、積極的な新卒採用を継続的に行い、当社の経営理念に共感できる優秀な人材の採用を行ってまいります。特に、DXコンサルティングができる人材の確保、育成については重要であると認識しております。そのため、動画を積極的に活用したナレッジマネジメントの取り組みを行ってまいります。自社のイントラネット内に、営業のみならず顧客との打ち合わせや改善提案などの録音や録画を掲載し、ノウハウとして蓄積して人材育成用のコンテンツとして活用しております。さらには動画を使った研修を充実させることで、これまで言語化が難しかった暗黙知を形式知化し、ナレッジの蓄積につながるように努めてまいります。

③内部管理体制の強化

当社では、今後更なる事業拡大を図るため、当社の成長段階に沿った内部管理体制の強化が求められていくものと認識しております。このため当社では、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図るとともに、業務プロセスなど内部統制の整備を行い、業務効率化及びリスク管理を図ってまいります。

④コンプライアンスと情報セキュリティの強化

当社では、コンプライアンスの徹底並びに情報セキュリティ体制の確立と維持・強化が課題と捉えております。このため、当社は、コンプライアンス管理規程に基づく各種ルールの徹底と機密データを安全に処理、保管するためのインフラ・システムの構築による対策を継続的に行っております。また、顧客企業に対しての説明責任の徹底を図るために営業管理規程を定め、各種社内研修を実施し、社員の理解を促しております。

⑤財務上の課題について

内部留保が十分確保されており、借入等による機動的な資金調達も可能であることから、現時点において財務上の課題は認識しておりません。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社のリスク管理体制に関しましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由リスク管理委員会」に記載のとおりであります。

また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①市場について

当社は、DXの遅れが深刻であると考えられるSMB領域にて、動画や店舗のデータを活用し、DXを推進していく事業を展開しております。そして、「サービス価値の向上」と「課題解決領域の拡大」の２つを柱とした成長戦略を策定しており、引き続き事業の拡大を行ってまいります。しかしながら、今後も国内におけるDXの重要性は増していくものと考えられるものの、当社の属する動画制作サービス市場、動画配信プラットフォームサービス市場、ビジネスコンサルティング市場、XR市場において、万が一DX市場の伸張の恩恵を受けられなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合他社の動向について

当社の事業に直接的に競合する企業はないと認識しているものの、当社の主たる事業であるVideoクラウド事業においては、動画制作サービス、動画配信プラットフォームサービス、DXコンサルティングと３つに分類ができます。競合他社は、それぞれの分野において、複数存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。そのため、市場シェアの獲得競争や、上記３つのそれぞれの分野において部分的に模倣されるリスクが一定数存在すると考えております。しかしながら、当社はマーケットイン志向により顧客ニーズに合わせてサービスの拡充を進め、マーケティングから直販体制により安定的に案件を獲得できる体制を構築し、ディレクションから制作、カスタマーサクセスまで、一気通貫したサービス提供を行える体制を構築することで、競争優位性の向上に努めてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度を向上させ、ユニークなポジショニングの構築を積極的に行ってまいりますが、競合の新規参入により競争優位性が低下した場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定の事業への依存について

当社の売上高は、主力事業であるVideoクラウド事業が2021年６月期で83.5％、2022年６月期第３四半期累計期間で 90.4％を占めており、依存が大きくなっております。Videoクラウド事業を展開している市場が拡大していることに加え、顧客数の増加やサービスの拡充等により、今後もVideoクラウド事業は拡大していくものと考えておりますが、顧客数の減少や市場規模の縮小等の要因によりVideoクラウド事業の売上高が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④技術革新への対応について

当社は、各サービスの価値向上のために有効であると思われる新たな技術やノウハウを積極的に取り入れ、急速な技術変化や顧客のニーズの変化に応じたサービスの機能拡充及び強化を進めていく方針ですが、これらの技術革新への対応やサービスが遅れた場合や予想外に開発等の費用が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤新型コロナウイルス感染症・自然災害について

当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるよう努めておりますが、足元では国内で第７波が拡大しており、変異株等による不透明な状況が継続しております。今後も感染拡大による社会経済活動の停滞の影響により、受注の減少及び解約の増加、当社従業員の罹患等によって、業績に相応の影響が及ぶ可能性があります。

また、台風、地震等の自然災害等が発生した場合には、速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、当該事象による営業活動への影響等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

①特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長であるxxxxx、当社の最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略の決定、開発、サービスラインナップ、商品コンセプト等に関してリーダーシップを発揮しており、当人の属人的な能力に依存しております。そのため、各事業部門のリーダーへ権限委譲を進めることで、当人に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、万が一、当人に不測の事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の採用・確保について

当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の確保が重要であると考えております。人事制度の見直しや社内教育等を行うことによって体制の強化に努めるものの、DXコンサルティングや顧客の課題に応じたソリューションを提案できる人材の争奪により、優秀な人材の採用や確保が困難な場合や、人材が外部に流出してしまう場合には、事業拡大の計画遅れやサービスレベルの低下を招くおそれもあり、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③システム障害について

当社は、安定的に商品・サービスを提供できる環境と社内インフラを構築するために、社内リソースだけに頼らず積極的に外部の商品・サービスも取り入れシステム環境を構築しております。また、ウイルスやハッカー対策を中心としたセキュリティ対策も積極的に行っております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社の業務遂行に支障をきたすリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等を通じて当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④顧客へ提供するクラウドサービスについて

当社は顧客に対してクラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の環境に依存しております。そのため、当社では障害への適切な保護・対応手段を講じておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークやネットワーク機器に不具合が発生した場合には、安定したサービス提供を行うことができなくなる可能性があります。この場合、信用低下や企業イメージの悪化等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤訴訟及びトラブル等に関するリスクについて

当社は、継続的にコンプライアンス研修を行い、健全かつ透明なビジネス活動の実践に努めておりますが、当社の商品・サービスに対する信頼性の低下やクレーム等が発生する可能性があります。また、弁護士等をはじめとする外部専門家に事前相談すること等により、適切かつ適法な対応に努めておりますが、すべての訴訟等の可能性を排除することは困難であり、法令違反等の有無に関わらず訴訟を提起される可能性があります。万が一、当社に対して訴訟や法的手続きが行われた場合、訴訟の内容及び金額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥専門事業者の活用について

当社では、実写やアニメーションの映像だけではなく、マンガを使った動画制作や、イラストを動かすLive2Dでの作画、3Dグラフィックでの制作も可能であり、様々な動画制作専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。各パートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社はパートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社との取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れた瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵によって当社の顧客が損害を被った場合、当社に対する損害賠償請求その他の責任追及又は当社の社会的信用の失墜等によって当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦システムの保守運用を特定のパートナー企業へ依存するリスクについて

当社は、Videoクラウド事業の運営にあたり、保守運用等を外部パートナー企業に委託し利用しております。現在はパートナー企業との取引関係は安定しているものの、サービスの提供元においてシステム障害が発生する場合や、当社とサービス提供元との契約が終了し、代替先を確保できなかった場合等には、Videoクラウドのサービス提供に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営管理に関するリスク

①法的規制について

当社は、「著作xx」「不当景品類及び不当表示防止法」「商標法」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「下請代金支払遅延等防止法」といった法的規制の対象となっております。当社は、コンテンツ制作過程においてコンテンツ審査専門業者による審査を実施するなど、法的規制を遵守する体制を構築しております。また、現在のところ、当社の事業の阻害要因となる直接的な法規制又は業界の自主規制はありません。しかし、事件・事故等を起因に世論が規制強化の方向に流れた場合や諸外国の規制や司法判断による影響を受け、我が国でも規制強化が行われた場合等、動画配信プラットフォームサービスに係る法規制又は自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難でありますが、その内容如何によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権について

当社は、現在、一部の商品・サービス名称について商標登録を行っております。一方、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、コンテンツ制作過程においてコンテンツ審査専門業者による審査を導入し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、表示と異なる素材の権利者が存在した場合等、当該侵害のリスクを完全に回避できる保証はなく、当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合、当該第三者より、損害賠償請求、差止請求、あるいは使用料支払要求等を受けた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報資産の管理について

当社は、事業推進にあたり顧客企業等の機密情報及び個人情報を入手する場合があります。そのため当社は、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられており、これらの情報資産の管理を事業推進上の重要事項と認識しております。そのため個人情報管理規程等を制定し厳格に管理するとともに、コンプライアンス研修等を通じて継続的に社員教育を行うなど管理体制の構築に積極的に取組んでおります。しかしながら、今後顧客情報の流出等の問題が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④内部管理体制について

当社は、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要であると考えております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は266,800株であり、発行済株式総数4,240,000株に対する潜在株式数の割合は6.3％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

②大株主について

当社の代表取締役社長xxxxxxる保有株式の総数は2,280,000株であり、本書提出日現在で発行済株式総数の 53.8％となっております。代表取締役社長xxxxx上場後も、安定株主として引き続き一定の議決権を有し、議決権の行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策について

当社は、株主に対する利益還元とあわせて、財務体質を強化し、より一層の競争力強化を経営上の重要課題として位置付けております。当社は成長過程にあり、内部留保を充実させて、事業拡大のための新規投資を実行することが、長期的に株主に対する利益還元に資すると考えております。

そのため、創業から配当は実施しておらず、今後におきましても将来の事業投資と経営基盤の強化を目的に適正な内部留保を確保することを基本方針としております。なお、今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

また、第４期第１四半期会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31 日)等を適用しております。詳細は、「第５経理の状況１.財務諸表等（１）財務諸表注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

①財政状態の状況

第３期事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）

（資産の部）

当事業年度末における総資産は1,397,558千円となり、前事業年度末と比較し306,941千円増加いたしました。流動資産は1,118,044千円となり、前事業年度末と比較し296,653千円増加いたしました。これは主に、当期純利

益256,939千円の計上により現金及び預金の増加299,160千円によるものであります。

固定資産は279,513千円となり、前事業年度末と比較し10,287千円増加いたしました。これは主に、大阪営業所移転に伴う敷金の増加26,970千円によるものであります。

（負債の部）

当事業年度末における負債1,007,367千円となり、前事業年度末と比較し50,001千円増加いたしました。

流動負債は612,685千円となり、前事業年度末と比較し140,848千円増加いたしました。これは主に、売上高が前事業年度と比較して262,088千円増加し、税引前当期純利益が前事業年度と比較して176,390千円増加したことに伴い、未払消費税等の増加56,897千円、未払法人税等の増加49,563千円、前受金の増加24,659千円によるものであります。

固定負債は394,682千円となり、前事業年度末と比較し90,847千円減少いたしました。これは全て長期借入金の返済、社債の償還によるものであります。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産は390,191千円となり、前事業年度末と比較し256,939千円増加いたしました。これは全て、当期純利益256,939千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

第４期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日至 2022年３月31日）

（資産の部）

当第３四半期会計期間末における総資産は1,670,073千円となり、前事業年度末と比較し272,514千円増加いたしました。

流動資産は1,404,985千円となり、前事業年度末と比較し286,940千円増加いたしました。これは主に、四半期純利益290,082千円の計上により現金及び預金の増加331,098千円によるものであります。

固定資産は265,087千円となり、前事業年度末と比較し14,426千円減少いたしました。これは主に、のれん償却に伴うのれんの減少13,679千円によるものであります。

（負債の部）

当第３四半期会計期間末における負債は982,209千円となり、前事業年度末と比較し25,157千円減少いたしました。

流動負債は648,773千円となり、前事業年度末と比較し36,088千円増加いたしました。これは主に、契約の増加による契約負債の増加85,901千円（前事業年度は前受金として表示）、広告配信を事前クレジットカード決済から請求書後払いに支払方法変更に伴う未払金の減少19,349千円によるものであります。

固定負債は333,436千円となり、前事業年度末と比較し61,246千円減少いたしました。これは全て、長期借入金の返済及び社債の償還によるものであります。

（純資産の部）

当第３四半期会計期間末における純資産は687,863千円となり、前事業年度末と比較し297,672千円増加いたしました。これは、新株の発行に伴う資本金の増加3,879千円、資本剰余金の増加3,879千円、四半期純利益290,082千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

②経営成績の状況

第３期事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）

当社は、「誰からも必要とされる会社になる」という経営理念のもと、事業を推進してまいりました。昨今においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言発令による外出自粛により、新規顧客開拓に対して一時的な影響が生じた一方、テレワークの普及などによりビジネスにおける動画の活用幅が拡がり、DXを推進するニーズも拡大したため、当社の事業機会は拡大し続けてきました。さらに、少子高齢化による労働人口の減少により、働き手の不足と長期的な賃金の上昇とのトレードオフな課題に対して向き合わなければならず、企業はより一層DXを推進することで「生産性の向上」を高めていくことが求められるものと考えております。このような環境において当社は、主に中小企業事業者や個人事業主などのSMB向けに「付加価値の向上」と「業務の効率化」の両輪をサポートすることで、企業のDXを推進する事業活動を行ってまいりました。当社の事業セグメントは、 Videoクラウド事業と店舗クラウド事業となっております。当事業年度においては、動画配信プラットフォームサービスである「Videoクラウド」の販売をより一層強化するなど、積極的な事業の拡大に努めてまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は2,199,730千円（前年同期比13.5％増）、営業利益は373,729千円（前年同期比82.5％増）、経常利益は382,737千円（前年同期比83.1％増）、当期純利益は256,939千円（前年同期比97.9％増）となりました。

a．Videoクラウド事業

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、営業活動に一定のマイナス影響があったものの、オンライン営業システムを含むコンサルティング体制の強化を図り、事業の売上高及びセグメント利益は堅調に推移いたしました。その結果、売上高は1,837,319千円（前年同期比19.7％増）、セグメント利益は713,796千円（前年同期比 27.0％増）となりました。

b．店舗クラウド事業

当事業においては、来店型ビジネスを主とする顧客がメインとなっており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による緊急事態宣言発令に伴う休業や人流抑制の影響を受け、新規顧客の獲得が低調に推移しました。その結果、売上高は362,410千円（前年同期比9.9％減）、セグメント利益は207,473千円（前年同期比15.1％減）となりました。

第４期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日至 2022年３月31日）

当社は、「誰からも必要とされる会社になる」という経営理念のもと、主に中小企業事業者や個人事業主などの SMB向けに「付加価値の向上」と「業務の効率化」の両輪をサポートすることで、企業のDXを推進する事業活動を行ってまいりました。

当第３四半期累計期間においては、１月からオミクロン株により新型コロナウイルス感染症が再拡大に転じるなど、先行きが不透明な状態が続いておりました。しかしながら、コロナ禍をきっかけとし社会全体としてDXへの関心やニーズは高まりを見せたことで、当社にとっては継続的に追い風の状況が続いているものと考えております。

このような環境下において当社は、引き続き「Videoクラウド」の販売に注力し、営業人員の強化など積極的な事業活動を行ってまいりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,909,874千円、営業利益は442,319千円、経常利益は448,608千円、四半期純利益は290,082千円となりました。

当第３四半期累計期間における業績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。 a．Videoクラウド事業

当事業では、コロナ禍からアフターコロナにかけて、動画を含めた企業のDXニーズが引き続き高まりを見せ、引き続き人員の拡大及び販売活動の見直しと強化を図ってまいりました。

その結果、売上高は1,726,865千円、セグメント利益は697,282千円となりました。

b．店舗クラウド事業

当事業では、来店型ビジネスを主とする顧客がメインとなっており、引き続き新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けております。

ワクチン接種の進行が進むにつれて、経済活動や人流も徐々に活性化されながらも、コロナ禍以前の回復には至らず、新規顧客の獲得が低調に推移する結果となりました。

その結果、売上高は183,009千円、セグメント利益は129,029千円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

第３期事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ299,160千円増加し、867,156千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は431,329千円（前事業年度は237,948千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益382,737千円（前年同期比176,390千円増加）の計上、売上高の増加による未払消費税等の増加額 56,897千円（前年同期比58,062千円増加）、前受金の増加額24,659千円（前年同期比23,516千円減少）があった一方で、法人税等の支払額81,343千円（前年同期比45,968千円増加）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は33,845千円（前事業年度は28,049千円の獲得）となりました。これは主に、大阪営業所移転に伴う工具器具備品等の取得による支出5,633千円（前年同期比3,952千円増加）、敷金及び保証金の差入による支出31,530千円（前年同期比30,952千円増加）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は98,324千円（前事業年度は98,967千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出78,324千円（前年同期比811千円減少）によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

第３期事業年度及び第４期第３四半期累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第３期事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）				第４期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日至 2022年３月31日）
セグメントの名称	受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）	受注高（千円）	受注残高（千円）
Videoクラウド事業	1,838,759	133.6	456,194	135.5	1,839,608	599,061
店舗クラウド事業	239,539	110.8	30,862	1,672.8	74,277	10,205
合計	2,078,298	130.5	487,057	143.8	1,913,886	609,266

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメントのうち受注販売を行っているのは、制作売上のみでありますので、上記金額は、その制作の受注高、受注残高であります。

ｃ．販売実績

第３期事業年度及び第４期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第３期事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）		第４期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日至 2022年３月31日）
セグメントの名称	金額（千円）	前年同期比（％）	金額（千円）
Videoクラウド事業	1,837,319	119.7	1,726,865
店舗クラウド事業	362,410	90.1	183,009
合計	2,199,730	113.5	1,909,874

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度及び第４期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんの減損）

当社は、のれんについて10年間の均等償却を行っております。のれんを含むより大きな単位において事業計画どおりに業績が進捗せず、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっている場合や、経営環境が著しく悪化しているような場合には、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

当社の財務諸表で採用する当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②財政状態の分析

財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③経営成績の分析

第３期事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）

（売上高）

当事業年度における売上高は2,199,730千円（前年同期比13.5％増）となりました。これは主に、国内のDX市場の成長や、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うテレワークの普及等により、動画のDXにおける活用幅が拡がりを見せていることから、Videoクラウド事業のニーズが高まっていることが挙げられます。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は484,278千円（前年同期比0.3％減）となりました。これは主に、クリエイティブ部門において、納期や原価管理などの生産管理データを活用したボトルネックの改善活動により売上高外注費率が13.1％（前年同期比1.7ポイント減）へ減少、また、各事業で計上している減価償却費4,126千円減少によるものであります。

この結果、当事業年度の売上総利益は1,715,451千円（前年同期比18.2％増）となりました。売上総利益率は 3.1ポイント増加し、78.0％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は1,341,722千円（前年同期比7.6％増）となりました。これは主に、決算賞与の支給により賞与が20,052千円増加、中途採用を積極的に行ったことにより採用費が10,938千円増加したことによるものであります。

この結果、当事業年度の営業利益は373,729千円（前年同期比82.5％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度における営業外収益は15,404千円（前年同期比34.3％増）となりました。これは主に、顧客からのキャンセル増加に伴い、逸失利益の補填に係る受取補償金3,109千円増加によるものであります。また、営業外費用は6,396千円（前年同期比12.1％減）となりました。これは主に、xxx負債の減少により支払利息が984千円減少によるものであります。

この結果、経常利益は382,737千円（前年同期比83.1％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

当事業年度における特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税等合計を125,798千円計上しております。

この結果、当期純利益は256,939千円（前年同期比97.9％増)となりました。

第４期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日至 2022年３月31日）

（売上高）

当第３四半期累計期間における売上高は1,909,874千円となりました。これは主に、国内のDX市場の成長や、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うテレワークの普及等により、動画のDXにおける活用幅が拡がりを見せていることから、引き続きVideoクラウド事業のニーズが高まっていることが挙げられます。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間における売上原価は372,017千円となりました。これは主に、クリエイティブ部門において、エディターの採用・教育の強化を行い内製化件数の増加によるものであります。

この結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は1,537,857千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は1,095,538千円となりました。これは主に、人材獲得のための中途採用を積極的に行ったことにより給料手当及び採用費の発生によるものであります。

この結果、当第３四半期累計期間の営業利益は442,319千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当第３四半期累計期間における営業外収益は12,537千円となりました。これは主に、顧客からのキャンセル増加に伴い、逸失利益の補填に係る受取補償金の発生よるものであります。また、営業外費用は6,248千円となりました。これは主に、xxx負債に係る支払利息、上場関連費用の発生によるものであります。

この結果、当第３四半期累計期間の経常利益は448,608千円となりました。

（特別利益、特別損失、四半期純利益）

当第３四半期累計期間における特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税等合計を158,525千円計上しております。

この結果、四半期純利益は290,082千円となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要の主なものは、外注費、広告宣伝費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

運転資金及び投資資金は自己資金のほか、金融機関からの長期借入により調達しております。なお、当事業年度末の借入金の合計残高は445,529千円となっております。また、当事業年度末の現金及び預金は867,156千円であり、十分な短期流動性を確保していると考えております。

⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 ‌

当社は、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高構成比の高い、Videoクラウド事業の収益モデルを重視しております。売上高及び営業利益の主な構成要素として下表の指標を主要な経営指標と位置付けております。

ａ．セールスコンサルタント数（注１）ｂ．納品件数（注２）ｃ．動画制作単価（注３）ｄ．内製化率（注４）

重要な経営指標	2020年６月期	2021年６月期	2022年６月期
セールスコンサルタント数（人）	63	76	120
納品件数（件）	1,189	1,306	1,523
動画制作単価（千円）	860	1,100	1,320
内製化率（％）	33.6	34.1	46.6

（注）１.Videoクラウド事業（DXコンサルティングを除く。）のセールスコンサルタント在籍人数を期中平均算出

２.動画制作サービスの納品件数

３.動画制作サービスの平均制作単価であり、小数点以下は四捨五入

４.動画制作工程の「①ディレクション」「②撮影」「③編集」「④納品」のうち、「②撮影」以外の全ての工程を当社で担った案件の比率を算出

当該指標に対する今後の方針としては、中途採用を中心としたセールスコンサルタントの採用強化、それに伴う納品件数の増加、戦略的顧客ターゲット層の引き上げによる動画制作単価の向上、内製化促進による動画制作プロセスの改善とそれぞれを強化していくことで、結果として売上高、営業利益の成長に繋げていきたいと考えております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌

１【設備投資等の概要】

第３期事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）

当事業年度の設備投資等（敷金を含む）の総額は37,930千円であり、セグメント別の設備投資は次のとおりであります。なお、重要な設備の除却又は売却等は行っておりません。

（１）Videoクラウド事業

当事業年度の設備投資の総額は500千円であり、主にVideoクラウドの拡張機能であります。

（２）店舗クラウド事業

当事業年度の設備投資はありません。

（３）全社共通

当事業年度の設備投資の総額は37,430千円であり、主に大阪営業所移転に伴う内装及び設備工事投資等（敷金を含む）であります。

第４期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日至 2022年３月31日）

当第３四半期累計期間の設備投資等（敷金を含む）の総額は3,414千円であり、セグメント別の設備投資は次のとおりであります。なお、重要な設備の除却又は売却等は行っておりません。

（１）Videoクラウド事業

当第３四半期累計期間の設備投資の総額は2,655千円であり、主にVideoクラウドの拡張機能であります。

（２）店舗クラウド事業

当事業年度の設備投資はありません。

（３）全社共通

当第３四半期累計期間の設備投資の総額は758千円であり、主に会議室備品であります。

２【主要な設備の状況】‌

2021年６月30日現在

事業所名 (所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額（千円）

従業員数

（人）

建物附属設備

工具、器具及び備品

ソフトウエア

のれん

商標権

敷金

合計

（千円）

本社

(xxxxx区)

Videoクラウド事業

店舗クラウド事業

本社設備

4,759

4,074

3,340

145,916

193

63,107

221,391

152

大阪営業所

(大阪府大阪市北区)

Videoクラウド事業

事務所設備

4,651

252

－

15,068

19,973

名古屋営業所

(愛知県名古屋市中区)

Videoクラウド事業

事務所設備

353

135

－

3,891

4,380

札幌営業所

(北海道札幌市中央区)

Videoクラウド事業

事務所設備

266

595

－

786

1,648

仙台営業所

(xx県仙台市青葉区)

Videoクラウド事業

事務所設備

－

317

－

1,947

2,265

福岡営業所

(福岡県福岡市中央区)

Videoクラウド事業

事務所設備

286

343

－

4,665

5,294

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社及び各事業所の建物はすべて賃貸物件であり、年間賃借料は以下のとおりであります。

事業所名

(所在地)

設備の内容

年間賃借料

(千円)

本社

(xxxxx区)

本社事務所

55,708

大阪営業所

(大阪府大阪市北区)

事務所

5,287

名古屋営業所

(愛知県名古屋市中区)

事務所

4,278

札幌営業所

(北海道札幌市中央区)

事務所

2,164

仙台営業所

(xx県仙台市青葉区)

事務所

2,790

福岡営業所

(福岡県福岡市中央区)

事務所

4,223

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年７月31日現在） (１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

(注) 2021年９月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2021年10月１日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2021年10月１日付で発行可能株式総数は15,800,000株増加し16,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,240,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株

式数は100株であります。

計

4,240,000

－

（注）１．2021年10月29日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は6,000株増加しました。

２．2021年９月29日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,134,000株増加し、4,240,000株となっております。

３．2021年11月12日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を 100株とする単元株制度を導入しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権 2020年６月29日臨時株主総会決議

決議年月日	2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１
新株予約権の数（個） ※	60[－]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式6,000[－] （注）２、９
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,265 （注）３、９
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年６月30日至 2030年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 1,293 資本組入額 647 （注）９
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）８

※ 最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,800円にて有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を

「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次

に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第

３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。) (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が

調整されております。 10．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間に、付与対象者が全部

行使しております。

第２回新株予約権 2020年６月29日臨時株主総会決議

決議年月日	2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１当社従業員 16 （注）８
新株予約権の数（個） ※	38[31] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式3,800[124,000] （注）１、９
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,265[32] （注）２、９
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年６月30日至 2030年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 1,265[32] 資本組入額 633[16]（注）９
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は4,000株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を

「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り

行使できるものとする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得事由

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使の条件

前記５．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記３．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記６．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役、監査役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員12名となっております。

９．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2021年９月29日開催の取締役会議により、2021年11月１日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権 2021年６月29日臨時株主総会決議

決議年月日	2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１当社従業員 29（注）８
新株予約権の数（個） ※	4,000[3,570] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式4,000[142,800] （注）１、９
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	12,000[300] （注）２、９
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年６月30日至 2031年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 12,000[300] 資本組入額 6,000[150]（注）９
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を

「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り

行使できるものとする。

６．新株予約権の取得事由

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使の条件

前記５．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記３．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記６．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員26名となっております。

９．当社は、2021年９月29日開催の取締役会議により、2021年11月１日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

なお、当社は、2022年９月14日開催予定の取締役会において、2022年９月29日開催予定の定時株主総会にて上程する「当社の取締役及び従業員に対するストックオプション目的の新株予約権の付与（上限発行株数150,000

株）、及び2023年３月31日開催予定の取締役会において当該新株予約権を発行すること(割当日：2023年３月31日）」についての決議を行う予定であります。

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額

（千円）

資本準備金残高（千円）

2019年３月15日

（注）１

1,000

10,000

－

2021年２月１日

（注）２

99,000

100,000

－

10,000

－

2021年10月29日

（注）３

6,000

106,000

3,879

13,879

3,879

2021年11月１日

（注）４

4,134,000

4,240,000

－

13,879

－

3,879

（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。

２．2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で実施した普通株式１株につき100株の株式分割によるものであります。

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．2021年９月29日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で実施した普通株式１株につき40株の株式分割によるものであります。

（４）【所有者別状況】

2022年７月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

所有株式数

（単元）

－

7,600

－

34,800

42,400

－

所有株式数の割

合（％）

－

17.9

－

82.1

100

－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年７月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 4,240,000	42,400	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	4,240,000	－	－
総株主の議決権	－	42,400	－

（注）１．2021年10月29日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は6,000株増加しました。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】

そのため、創業から配当は実施しておらず、今後におきましても将来の事業投資と経営基盤の強化を目的に適正な内部留保を確保することを基本方針としております。今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、内部留保資金は、財務体質の強化及び継続的な事業拡大のための新規投資の資金として、有効に活用してまいります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会である旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、企業経営の透明性とxx性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、すべてのステークホルダー（利害関係者）から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指す重要な経営課題と位置付けております。

こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、４名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を１年としております。

ロ．監査役会

監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）であり、会社法に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長を含む常勤取締役、本部長、部長、室長及びその他必要と認めた者で構成し、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。原則として毎週１回開催しており、取締役会への上程議案、当社の業務執行に関する重要事項について報告及び協議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

ニ.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、本部長、総務部長、社長室長、経営企画室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について原則として四半期に一度、報告を行っております。

ホ.リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、本部長、総務部長、社長室長、経営企画室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。原則として四半期に一度開催しており、当社の対応すべきリスクについて報告及び審議するとともに、特定されたリスクの評価と対策案の策定を行っております。

ヘ．内部監査室

当社では、代表取締役社長に直属する内部監査室を置いております。内部監査室では、年間の監査計画に基づいてすべての業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告した上で、改善事項が検出された場合には、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実を図っております。

ト．会計監査人

当社は、xx有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。常勤監査役、監査役会及び内部監査室と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

チ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役１名の計３名で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した独立社外役員とすることとし、これにより委員会の独立性・客観性を高めております。

本書提出日現在における当社の取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

（◎：議長、○：参加、□関係者、△：オブザーバーとしての参加権を有する）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス委員会	リスク管理委員会	指名・報酬委員会
代表取締役社長	xx xx	x	－	◎	◎	◎	〇
取締役執行役員経営管理本部長	xx xx	x	－	○	○	○	－
取締役（社外）	xxx xx	x	－	－	－	－	◎
取締役（社外）	xx xx	x	－	－	－	－	○
常勤監査役	xx xx	x	◎	△	○	○	－
監査役（社外）	xx xx	○	○	－	－	－	－
監査役（社外）	xx xx	x	○	－	－	－	－
社長xx	xx xx	□	－	○	○	○	－
内部監査室長	xx xx	x	－	○	○	○	－
執行役員第１営業本部長	xx x	x	－	○	○	○	－
執行役員第２営業本部長	xx xx	x	－	○	○	○	－
執行役員カスタマーリレーション本部長	xx xx	x	－	○	○	○	－
経営企画室長	xx xx	x	－	○	○	○	－
総務部長	xx xx	x	－	○	○	○	－
内部監査室担当部長	xx xx	－	－	○	－	－	－
社長室担当部長	xx xx	－	－	○	－	－	－
納品部長	xx x	－	－	○	－	－	－
第２営業部長	xx xx	－	－	○	－	－	－
第４営業部長	x xx	－	－	○	－	－	－

（注）取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会において、事務局である者は記載しておりません。

ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

ｃ．当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に対する基本方針について、取締役会の決議により、以下のとおり整備するとともに運用の徹底を図っております。また、この基本方針に基づいて業務を適切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

１．取締役の職務の執行及び使用人が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (１)コンプライアンス管理規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制の構築を行っております。 (２)取締役は、取締役会規程、取締役内規、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築しております。 (３)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス研修を実施します。 (４)内部通報及び公益通報者保護規程を制定し、研修により社員への周知徹底を行い、会社組織の自浄作用を行います。

(５)監査役は、複数の社外監査役を選任し、取締役の職務執行の監査を行います。 (６)内部監査室は、業務執行部門から独立し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び稟議規程、文書管理規程等に準拠し、適切に記録し、関連資料とともに定められた期間保存管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (１)リスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を制定し、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、規程に準拠したリスク管理体制の構築を推進しております。 (２)商品事故や顧客情報漏洩等のリスクについては、コンプライアンス委員会、総務部及び法律事務所によるリスク対応体制を強化します。 (３)リスク管理責任者を代表取締役社長とし、当社の事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万が一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。また、リスクが顕在化した場合には、迅速且つ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制 (１)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、経営会議を開催します。 (２)取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施します。 (３)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に基づき、各取締役が職務権限規程に沿って職務を執行します。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができます。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 (１)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとします。 (２)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (１)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告します。

(２)取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。 (３)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (１)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行います。 (２)当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応します。 (３)取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えます。

９．反社会的勢力の排除に向けた体制 (１)当社では、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をします。 (２)総務部を反社会的勢力対応部署として反社会的勢力対処規程を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制の構築を図ります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの状況を把握し徹底しております。

また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。当社与信先に対する与信リスクは、与信管理規程により与信稟議の実行を行い、反社会的勢力との接触リスクについては、反社会的勢力対処規程に基づき、役員・従業員をはじめとしたすべての顧客に対する反社会的勢力調査を実施しております。なお、個人情報については個人情報管理規程に基づき管理しております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としており

ます。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｈ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｉ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年☎日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

xx xx

0984年７☎14日生

2008年６☎ 株式会社フリーセル

（現ブランディングテクノロジー株式会社）入社 2011年４☎ 株式会社ファインズ（旧株式会社ファインズ）入社

2015年６☎ 株式会社ファインズ

（旧株式会社ファインズ）常務取締役就任 2018年２☎ アドメイク株式会社代表取締役社長就任

2018年６☎ 株式会社ファインズ

（旧株式会社ファインズ）代表取締役社長就任 2019年３☎ 株式会社エスピーシー（現当社）

代表取締役社長就任（現任）

（注）３

2,280,000

取締役執行

2011年４☎ 株式会社ワイズビジョン

（現株式会社ytv Nextry）入社 2013年10☎ 株式会社ファインズ

（旧株式会社ファインズ）入社 2020年10☎ 当社経営管理本部長（現任）

2021年７☎ 当社執行役員（現任）

2022年３☎ 当社取締役就任（現任）

役員経営管

xx xx

0987年11☎15日生

（注）４

13,700

理本部長

取締役

xxx xx

0982年６☎７日生

2004年12☎ xxx監査法人（現有限責任 xxx監査法人）入所

2014年12☎ 弁護士登録

xxxxx国際総合法律事務所入所 2015年７☎ 半蔵門総合法律事務所入所

2017年１☎ xxx法律事務所入所

2020年６☎ 株式会社ソルブレイン社外監査役就任（現任）

2022年３☎ 当社社外取締役就任（現任）

（注）４

取締役

xx xx

0963年４☎12日生

1984年４☎ 大阪東芝家電販売株式会社入社

1990年６☎ 株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュニケーション）設立

代表取締役社長就任

1997年５☎ 株式会社エヌディー代表取締役就任（現任）

2005年６☎ 株式会社ネクサスミュージック代表取締役就任

2005年８☎ 株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュニケーション）代表取締役会長兼社長就任

2007年６☎ 株式会社xx代表取締役就任

2007年６☎ SBIリアルマーケティング株式会社取締役就任 2008年２☎ 株式会社Golden Spoon Japan取締役就任 2009年６☎ 株式会社ネクサス代表取締役就任（現任）

2011年９☎ 株式会社KIZUNA取締役就任

2012年１☎ 株式会社ティーエスエー取締役就任

2012年１☎ 軒先株式会社取締役就任（現任）

2012年４☎ 株式会社SHホールディングス取締役就任

2012年10☎ 株式会社ヘリオス取締役就任

2014年６☎ 株式会社ファインズ

（旧株式会社ファインズ）取締役就任 2019年６☎ 当社取締役就任（現任）

（注）３

200,000

常勤監査役

xx xx

0957年5☎23日生

1980年４☎ 三菱信託銀行株式会社

（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社 2010年４☎ 株式会社イーネット入社

2013年４☎ クマタ貿易株式会社監査役（非常勤）就任

2015年９☎ 株式会社マリオン入社取締役常勤監査等委員就任

2017年２☎ オスカーテクノロジー株式会社入社

2019年７☎ 当社入社

2020年９☎ 当社常勤監査役就任（現任）

（注）５

監査役

xx xx

0967年１☎30日生

1997年11☎ 朝日監査法人

（現有限責任 xxx監査法人）入所 2003年４☎ 公認会計士登録

2020年１☎ 株式会社軽子坂パートナーズ入社（現職）

2020年９☎ 当社監査役就任（現任）

2022年１☎ 株式会社ジェノバ社外監査役就任（現任）

（注）５

役職名

氏名

生年☎日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

xx xx

0986年10☎30日生

2009年４☎ xxx監査法人

（現有限責任 xxx監査法人）入所 2017年12☎ 弁護士登録

2018年１☎ 湊総合法律事務所入所

2018年６☎ 公認会計士登録

2020年９☎ 当社監査役就任（現任）

2021年４☎ 弁護士法人トライデントパートナー就任（現職）

2022年３☎ 株式会社ソーシャルインテリア社外監査役就任（現任）

（注）５

計

2,493,700

（注）１．取締役xxxxxxびxxxxx、社外取締役であります。

２．監査役xxxxxびxxxxx、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年11☎12日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役の任期は、2022年３☎30日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年11☎12日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名であります。

役名	氏名	職名
取締役執行役員	xx xx	x営管理本部長
執行役員	xx x	第１営業本部長
執行役員	xx xx	x２営業本部長
執行役員	xx xx	xスタマーリレーション本部長

②社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

取締役xxxxxx弁護士、公認会計士としての法律・財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役xxxxx会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識があることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は当社株式を200,000株保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役xxxxx公認会計士としての財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役xxxxx弁護士、公認会計士としての法律・財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行う等、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に連絡会を実施し、意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、うち２名が社外監査役であります。

監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門への執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役と内部監査室は、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

なお監査役xxxxx公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役xxxxx弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において、当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数（出席率）
xx xx	00x	10回（100％）
xx xx	00x	10回（100％）
xx xx	00x	10回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②内部監査の状況

当社では、内部監査規程に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社における会社業務全般にわたる管理・運営の制度、内部統制システムの整備・運用状況及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく改善措置、改善計画等の遂行状況の報告を受けることとしております。内部監査業務従事者は２名であります。また、監査役及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役とは、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

③会計監査の状況ａ．監査法人の名称

xx有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員 xx xxxx有限責任社員業務執行社員 xx x

x．xx業務に係る補助者の構成公認会計士２名

その他６名

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社は、監査を通じて当社財務情報の信頼性がさらに向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、会計監査人を選定しております。xx有限責任監査法人は当社の会計監査人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

現金及び預金	567,995	867,156
売掛金	206,570	203,286
仕掛品	※１ 16,487	※１ 15,180
前払費用	40,804	37,473
その他	8	852
貸倒引当金	△10,475	△5,904
流動資産合計	821,391	1,118,044

建物附属設備（純額）	6,037	10,317
工具、器具及び備品（純額）	8,559	5,718
有形固定資産合計	※２ 14,596	※２ 16,035
無形固定資産
のれん	164,156	145,916
ソフトウエア	7,946	3,340
商標権	250	193
無形固定資産合計	172,352	149,450
投資その他の資産
敷金	63,046	90,017
破産更生債権等	10,430	12,776
繰延税金資産	14,492	19,601
その他	4,737	4,407
貸倒引当金	△10,429	△12,776
投資その他の資産合計	82,277	114,027
固定資産合計	269,226	279,513
資産合計	1,090,617	1,397,558

	前事業年度	当事業年度
	（2020年６月30日）	（2021年６月30日）
負債の部流動負債買掛金	35,915	29,720
１年内償還予定の社債	20,000	20,000
１年内返済予定の長期借入金	78,324	70,847
未払金	45,902	47,326
未払費用	87,680	102,289
未払法人税等	46,694	96,258
未払消費税等	26,727	83,624
前受金	110,375	135,034
預り金	9,730	17,854
賞与引当金	10,486	9,722
その他	－	5
流動負債合計	471,836	612,685
固定負債
社債	40,000	20,000
長期借入金	445,529	374,682
固定負債合計	485,529	394,682
負債合計	957,365	1,007,367
純資産の部
株主資本資本金	10,000	10,000
利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金	123,083	380,023
利益剰余金合計	123,083	380,023
株主資本合計	133,083	390,023
新株予約権	168	168
純資産合計	133,251	390,191
負債純資産合計	1,090,617	1,397,558

現金及び預金	1,198,254
売掛金	163,321
仕掛品	18,308
前払費用	29,486
その他	1,028
貸倒引当金	△5,413
流動資産合計	1,404,985

建物附属設備（純額）	9,615
工具、器具及び備品（純額）	5,591
有形固定資産合計	15,207
無形固定資産
のれん	132,236
ソフトウエア	1,704
商標権	151
無形固定資産合計	134,092
投資その他の資産
敷金	89,887
破産更生債権等	8,969
繰延税金資産	21,717
その他	4,183
貸倒引当金	△8,969
投資その他の資産合計	115,788
固定資産合計	265,087
資産合計	1,670,073

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役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等	退職慰労金	対象となる役員の員数（名）
取締役（社外取締役を除く）	44,700	44,700	－	－	－	2
監査役（社外監査役を除く）	5,400	5,400	－	－	－	1
社外取締役	3,600	3,600	－	－	－	1
社外監査役	2,850	2,850	－	－	－	3

②【損益計算書】				（単位：千円）
	（自	前事業年度 2019年７月１日	（自	当事業年度 2020年７月１日
	至	2020年６月30日）	至	2021年６月30日）
売上高		1,937,641		2,199,730
売上原価		485,840		484,278
売上総利益		1,451,800		1,715,451
販売費及び一般管理費		※１ 1,246,984		※１ 1,341,722
営業利益		204,815		373,729
営業外収益
受取利息		110		7
受取補償金		9,635		12,744
償却債権取立益		740		55
助成金収入		－		1,529
その他		981		1,068
営業外収益合計		11,468		15,404
営業外費用
支払利息		7,154		6,170
その他		120		226
営業外費用合計		7,275		6,396
経常利益		209,009		382,737
特別損失
固定資産除却損		※２ 2,662		－
特別損失合計		2,662		－
税引前当期純利益		206,346		382,737
法人税、住民税及び事業税		74,373		130,907
法人税等調整額		2,162		△5,109
法人税等合計		76,536		125,798
当期純利益		129,810		256,939

		前事業年度（自 2019年７月１日至 2020年６月30日）		当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
Ⅰ 外注費 Ⅱ 労務費 Ⅲ 経費当期総製造費用期首仕掛品たな卸高合計期末仕掛品たな卸高他勘定振替高		287,113	46.9	288,126	48.1
	※１	272,036	44.4	265,243	44.3
	※２	53,306	8.7	45,439	7.6
		612,455	100.0	598,809	100.0
		12,127		16,487
		624,583		615,296
		16,487		15,180
	※３	122,254		115,837
当期売上原価		485,840		484,278

	（自至	2021年７月１日 2022年３月31日）
売上高		1,909,874
売上原価		372,017
売上総利益		1,537,857
販売費及び一般管理費		1,095,538
営業利益		442,319
営業外収益
受取利息		9
受取補償金		11,453
その他		1,074
営業外収益合計		12,537
営業外費用
支払利息		4,168
株式交付費		75
上場関連費用		2,000
その他		4
営業外費用合計		6,248
経常利益		448,608
税引前四半期純利益		448,608
法人税、住民税及び事業税法人税等調整額		160,641 △2,115
法人税等合計		158,525
四半期純利益		290,082

	株主資本				新株予約権	純資産合計
	資本金	利益剰余金		株主資本合計
		その他利益剰余金	利益剰余金合計
		繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	10,000	△6,726	△6,726	3,273	－	3,273
当期変動額
当期純利益	－	129,810	129,810	129,810	－	129,810
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	168	168
当期変動額合計	－	129,810	129,810	129,810	168	129,978
当期末残高	10,000	123,083	123,083	133,083	168	133,251

④【キャッシュ・フロー計算書】				（単位：千円）
	（自	前事業年度 2019年７月１日	（自	当事業年度 2020年７月１日
	至	2020年６月30日）	至	2021年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益		206,346		382,737
減価償却費及びその他の償却費		15,921		10,130
のれん償却額		18,239		18,239
賞与引当金の増減額（△は減少）		2,341		△763
貸倒引当金の増減額（△は減少）		△7,242		△2,224
受取利息及び受取配当金		△111		△7
支払利息		7,154		6,170
固定資産除却損		2,662		－
売上債権の増減額（△は増加）		24,488		937
未収入金の増減額（△は増加）		11,314		△852
たな卸資産の増減額（△は増加）		△4,360		1,309
前払費用の増減額（△は増加）		2,891		3,321
仕入債務の増減額（△は減少）		△30,875		△6,195
未払金の増減額（△は減少）		25,520		1,424
未払費用の増減額（△は減少）		△36,983		14,622
前受金の増減額（△は減少）		48,176		24,659
未払消費税等の増減額（△は減少）		△1,164		56,897
その他		△4,864		8,135
小計		279,455		518,544
利息及び配当金の受取額		643		7
利息の支払額		△6,776		△5,877
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）		△35,375		△81,343
営業活動によるキャッシュ・フロー		237,948		431,329
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△1,680		△5,633
無形固定資産の取得による支出		△4,060		△500
敷金及び保証金の差入による支出		△578		△31,530
敷金及び保証金の回収による収入		9,080		3,818
貸付金の回収による収入		25,277		－
その他		10		－
投資活動によるキャッシュ・フロー		28,049		△33,845
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出		△79,135		△78,324
社債の償還による支出		△20,000		△20,000
新株予約権の発行による収入		168		－
財務活動によるキャッシュ・フロー		△98,967		△98,324
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		167,030		299,160
現金及び現金同等物の期首残高		400,964		567,995
現金及び現金同等物の期末残高		※ 567,995		※ 867,156