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北京市嘉源律师事务所

关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组之

法律意见书

北京市嘉源律师事务所

目 录

释 义 2

一、 本次重大资产重组的方案 9

二、 本次重大资产重组所涉各方的主体资格 12

三、 本次重大资产重组的实质条件 17

四、 本次重大资产重组的批准及交割的前提条件 19

五、 本次重大资产重组的相关协议 22

六、 本次重大资产重组的标的资产 26

七、 本次重大资产重组所涉债务的处理 32

八、 关联交易与同业竞争 32

九、 本次重大资产重组的信息披露情况 33

十、 本次重大资产重组的中介机构及其资质 33

十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 34

十二、 结论意见 35

释 义

1.	公司/上市公司/泰格医药	指	杭州泰格医药科技股份有限公司
2.	泰格有限	指	杭州泰格医药科技有限公司，系泰格医药的前身
3.	香港泰格	指	香港泰格医 药科技 有限公司 （ Hongkong Tigermed Co., Limited），系泰格医药的全资子公司
4.	标的公司/方达医药	指	Frontage Laboratories, Inc.
5.	方达临床	指	Frontage Clinical Services Inc.
6.	方达上海	指	方达医药技术（上海）有限公司
7.	方达上海北京分公司	指	方达医药技术（上海）有限公司北京分公司
8.	方达上海北京通州分公司	指	方达医药技术（上海）有限公司北京通州分公司
9.	方达苏州	指	方达医药技术（苏州）有限公司
10.	标的公司附属企业	指	方达临床、方达上海及方达苏州
11.	标的资产/交易标的	指	标的公司新发行的40,491,491 股普通股以及转让股东持有的标的公司 61,243,380 股普通股
12.	交易对方	指	方达医药及转让股东
13.	转让股东	指	方达医药目前全体股东

14.	管理层股东	指	Song Li 和 Zhihe Li
15.	本次交易/本次收购/本次重大资产重组/本次重大资产购买	指	泰格医药通过子公司香港泰格以现金方式向转让股东购买其持有的标的公司 61,243,380 股普通股，并 认 购 标 的 公 司 新 发 行 的 40,491,491 股 普 通 股 ， 合 计 101,734,871 股普通股，本次交易完成后香港泰格将持有标的公司 69.84%的股份
16.	《重组报告书》	指	泰格医药 2014 年 5 月 5 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
17.	《股份购买协议》	指	香港泰格与方达医药及其全体股东签订的《股份购买协议》（Stock Purchase Agreement）
18.	东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
19.	本所	指	北京市嘉源律师事务所
20.	立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
21.	立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
22.	香港律师意见	指	泰格医药聘请的香港佟达钊律师事务所就香港泰格的情况出具给泰格医药的法律意见书

23.	美国律师意见	指	标的公司聘请的美国律师事务所就本次交易所涉及的若干境外法律事项出具给香港泰格、泰格医药、东方花旗及本所的法律意见书
24.	美国律师尽职调查报告	指	泰格医药聘请的美国律师事务所就标的公司的情况出具给香港泰格及泰格医药的法律尽职调查报告
25.	泰格医药的说明函	指	泰格医药就本次交易所涉及的法律事项提供的说明函
26.	交易对方的承诺函	指	交易对方各自出具的关于本次交易的承诺函
27.	Xxxx Xx 的承诺函	指	Song Li 出具的关于本次交易的承诺函
28.	标的公司的承诺函	指	方达医药出具的关于本次交易的承诺函
29.	《评估报告》	指	立信评估于 2014 年 4 月 15 日出具的《杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 》（ 信资评报字 （2014）115 号）
30.	《审计报告》	指	立信审计于 2014 年 4 月 8 日出具的《方达医药技术有限公司审计报告及财务报表，2012、2013 年度》 （信会师报字[2014]第 112302 号）

31.	交割日	指	x次交易的全部交割前提条件达成后的2 个工作日或香港泰格与交易对方协商确定的其它日期，在此日期，香港泰格取得标的公司股份，同时向交易对方支付交易价款
32.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
33.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
34.	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
35.	《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
36.	中国	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
37.	法律、法规和规范性文件	指	截至本法律意见书出具之日，现行有效的中国法律、法规和规范性文件
38.	本法律意见书	指	北京市嘉源律师事务所出具的《关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》 （编号：嘉源(2014)-02-018）
39.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
40.	深交所	指	深圳证券交易所

41.	CRO	指	Contract Research Organization（合同研究组织），一种学术性或商业性的科学机构和个人，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基本目的在于代表客户进行全部或部分的科学或医学试验，以获取商业性的报酬
42.	CMC	指	Chemistry, Manufacturing and Control（化学、生产与控制）
43.	元	指	人民币元
44.	美元	指	美国法定货币

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致：杭州泰格医药科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书

嘉源(2014)-02-018

敬启者：

根据泰格医药与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任泰格医药本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为泰格医药本次重大资产重组出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到泰格医药及交易相关方如下保证：泰格医药及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、泰格医药、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对泰格医药的说明函、交易对方的承诺函、美国律师尽职调查报告及美国律师意见的严格引述。就本次重大资产重组所涉及的境外法律事项，泰格医药聘请了美国律师事务所等中介机构进行了调查，并由美国律师事务所出具了尽职调查报告。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当的核查。交易对方聘请的美国律师事务所就本次交易所涉及的部分境外法律事项出具了法律意见，交易对方就涉及其自身的部分法律事项出具了承诺函。

本法律意见书仅供泰格医药本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为泰格医药本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意泰格医药部分或全部在本次重大资产重组的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但泰格医药作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所作为泰格医药本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，现出具法律意见如下：

一、 本次重大资产重组的方案

根据泰格医药的子公司香港泰格与方达医药及其全体股东签署的《股份购买协议》、泰格医药的《重组报告书》以及泰格医药第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一） 购买资产

泰格医药拟通过其在香港设立的全资子公司香港泰格以现金方式向转让股东购买其持有的标的公司61,243,380 股普通股， 并认购标的公司新发行的 40,491,491股普通股，合计101,734,871股普通股，本次交易完成后香港泰格将持有标的公司69.84%的股份。

（二） 本次交易的具体内容

1、 交易对方

x次交易的交易对方为标的公司及标的公司的现有股东 Song Li 等 20 位自然人。

2、 交易标的

x次交易前，标的公司的股份总数为 105,166,600 股普通股。本次交易的交易标的为 Song Li 等 20 位自然人合计持有的标的公司 61,243,380 股普通股以及标的公司新发行的 40,491,491 股普通股。

本次交易包括两部分：（1）泰格医药的全资子公司香港泰格以现金 3,025万美元收购 Song Li 等 20 位自然人持有的标的公司合计 61,243,380 股普通股；（2）香港泰格以现金 2,000 万美元认购标的公司新发行的 40,491,491股普通股。

Xxxx Xx 等 20 位自然人股东拟转让的股份情况如下表所示：

序号	交易对方	交易股数
1.	Song Li	38,893,161
2.	Zhihe Li	8,352,244
3.	Zhanqing Li	5,319,174
4.	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	2,096,447
5.	Zhongping Sun	1,524,233
6.	Xxxxxxx Xxxx	1,336,485
7.	Xxxxx Xxxxxx Xxxx	931,754
8.	Xxxxxxx Xxxx	582,346
9.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	698,816
10.	xx	363,966
11.	Yujing Li	291,173
12.	Xxxxx Xxxxx	145,587
13.	Zhongping Xxx	145,587
14.	Xxxxxxx Xxxxxxx Stigliano	145,448
15.	Feng Li	139,763
16.	xxx	72,793
17.	Xxxxx X Xxxx	58,816
18.	Venkata Rangaiah Kota	58,235
19.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	58,235
20.	Xx Xxxx	29,117
合计		61,243,380

本次交易完成后，香港泰格将持有标的公司 101,734,871 股普通股，持股比例为 69.84%。截至目前，标的公司有 6,185,000 份已发行但尚未行权的股份期权。若该等股份期权的持有者全部行权，则香港泰格的持股比例将从本次交易完成后的 69.84%下降至 67%。

3、 交易价款

香港泰格及交易对方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为 5,025

万美元（折合约人民币 30,636.92 万元，按截至 2013 年 12 月 31 日评估基准日美元对人民币汇率 1：6.0969 计算，以下折算汇率相同），并约定根据方达医药 2014 年至 2017 年的业绩情况进行补偿或奖励。交易价款 5,025

万美元含前期已支付的意向金 900 万美元和后续的暂缓支付款 525 万美

元。香港泰格需在交割日支付 3,600 万美元，加上香港泰格前期已支付的

意向金 900 万美元，香港泰格在交割日累计需支付 4,500 万美元。

4、 定价依据

x次交易价格以泰格医药聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构立信评估出具的评估结果为参考依据。

根据《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，采用收益法对方达医药全部

权益的市场价值评估值为 5,530 万美元（按《评估报告》取整至百万位约

人民币 33,700 万元）。

根据上述评估结果，标的资产的评估价值为 5,052.41 万美元，其计算公式如下：

标的资产对应的评估价值

=标的公司截至 2013 年 12 月 31 日评估基准日全部权益评估价值 ÷ 标的公司本次交易前全稀释后普通股股份数（即标的公司本次交易前普通股股份数+股份期权全部行权对应的普通股股份数）× 标的资产普通股股份数

（即香港泰格拟受让的标的公司普通股股份数 + 香港泰格拟认购标的公司新发行的普通股股份数）

=5,530 ÷ (105,166,600 + 6,185,000) × (61,243,380 + 40,491,491)

=5,052.41 万美元

因此，本次标的资产的购买价格 5,025 万美元相对于评估价值 5,052.41 万美元折让 27.41 万美元，折让比例为 0.54%。

5、 资金来源

x次交易总价款 5,025 万美元的资金来源为：

(1) 泰格医药拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金部分为人民币 27,013.22 万元及相应利息约人民币 2,100 万元，交易总价款不足部分将由泰格医药使用自有资金补足；

(2) 在泰格医药完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易款项，并在增资

完成后以增资款项偿还前述银行贷款。泰格医药拟向境内银行申请内保外贷业务，即由泰格医药向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过人民币 25,000 万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，泰格医药实际控制人之一叶小平先生拟以其持有的泰格医

药股票进行质押的方式向境内银行提供反担保。

6、 标的资产过渡期间损益的归属

香港泰格与交易对方约定，自评估基准日 2013 年 12 月 31 日至交割日（以下简称―过渡期间‖），若标的公司产生任何损益，则应按交割日后香港泰格以及转让股东各自在标的公司中所占权益的比例分配给香港泰格以及转让股东；在过渡期间内，若标的公司的资产或利润因股东分红而减少，则应在交割日由转让股东按该等分红的同等金额向香港泰格进行现金补偿。

7、 综上，本所认为：

本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

二、 本次重大资产重组所涉各方的主体资格

（一） 泰格医药

1、 泰格医药的前身为泰格有限，成立于 2004 年 12 月 25 日。

2、 2010 年 8 月 4 日，泰格有限董事会通过将泰格有限整体变更为股份有限

公司的决议，以经审计的截至 2010 年 5 月 31 日的泰格有限净资产值

67,647,753.65 元为基准折合为变更后的股份公司的注册资本 4,000 万元，

折股溢价 27,647,753.65 元计入股份公司的资本公积金。

2010 年 8 月 16 日，泰格有限全体股东签署了《发起人协议》。

2010 年 9 月 8 日，杭州市对外贸易经济合作局以《关于准予变更杭州泰

格医药科技股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]276号）同意泰格有限整体变更为股份有限公司。泰格有限随后领取了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2008]01334 号）。

2010 年 9 月 15 日，立信审计出具信会师报字[2010]第 11964 号《验资报告》，对泰格医药各发起人的出资进行了验证。

泰格医药于 2010 年 9 月 18 日召开了创立大会，并于 2010 年 11 月 4 日在

杭州市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为 330100400022052 的

《企业法人营业执照》。

3、 经中国证监会出具的《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]896 号）核准，泰格医药于 2012 年 8 月在深交所公开发行了人民币普通股 1,340 万股，每股面

值 1.00 元，每股发行价 37.88 元。此次发行完成后，泰格医药的股本总额

变更为 5,340 万元。

4、 2013 年 4 月 9 日，经泰格医药 2012 年度股东大会批准，泰格医药以截至

2012 年 12 月 31 日总股份数 5,340 万股为基数，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 10 股。2013 年 5 月 13 日，经泰格医药 2013 年第一次临时

股东大会批准，泰格医药注册资本由 5,340 万元增加至 10,680 万元，股份

总数由 5,340 万股增加至 10,680 万股。此次增资完成后，泰格医药的股本

总额变更为 10,680 万元。

5、 2014 年 4 月 8 日，经泰格医药 2013 年度股东大会批准，泰格医药以 2013

年末总股份数 10,680 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

10 股。此次转增完成后，泰格医药的股本总额将变更为 21,360 万元。截

至本法律意见书出具之日，泰格医药增资至 21,360 万元的工商变更登记手续尚在办理过程中。

6、 截至本法律意见书出具之日，泰格医药的股本总额为 10,680 万元。

7、 截至本法律意见书出具之日，泰格医药持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100400022052 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，泰格医药的基本信息如下：

住所：杭州市滨江区南xx 0000 x 00 x 0000-X 室法定代表人：xxx

注册资本：10,680 万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训。

8、 综上，本所认为：

(1) 泰格医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所创业板上市交易。

(2) 根据泰格医药提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰格医药不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人主体资格的情形。

(3) 泰格医药具备进行并完成本次交易的主体资格。

（二） 香港泰格

根据香港律师意见，香港泰格是泰格医药在香港设立的全资子公司，其成立于2011年9月14日。

泰格医药已就投资设立香港泰格获得了中国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3300201100357号）。根据该证书，香港泰格目前的投资总额为386.2万美元，注册资本为257.2万美元，投资主体为泰格医药，经营范围为：临床试验、药学咨询及服务。

根据香港律师意见，香港泰格是一家于香港成立的有限责任公司并根据香港法律有效存续；泰格医药全资持有香港泰格100%的已发行股份；香港泰格在香港破产管理署中没有清盘呈请；香港泰格进行及完成本次交易只须获得香港泰格董事的正式批准及授权，且无需获得香港相关政府部门的批准。

就上述事项，本所律师查阅了香港律师意见、《企业境外投资证书》及香港泰格的《商业登记证》、章程。

（三） 本次交易的交易对方

x次交易的交易对方为标的公司以及标的公司目前的全体股东。

1、 标的公司

根据美国律师意见，方达医药是一家根据美国宾夕法尼亚州法律依法设立、有效存续的公司，其成立于 2004 年 4 月 21 日；方达医药的股权结构请参见本法律意见书第六章―本次重大资产重组的标的资产‖；方达医药未进入清算或破产程序，未与任何债权人达成债务偿还或重组安排，亦未有任何人被任命为方达医药的受托管理人或清算人。

就上述事项，本所律师查阅了美国律师意见、标的公司的公司报告（Entity Report）等文件。

2、 转让股东

x次交易中拟转让股份的股东为标的公司目前的全体股东，包括 Song Li、 Zhihe Li 等，均为自然人股东。

根据标的公司提供的信息和资料，该等转让股东的基本情况如下：

序 号	姓名	国籍	在标的公司的职务	性别	护照/身份证号
1.	Xxxx Xx	xx及 加拿大	董事长及首席执行 官	男	美国护照：42483****； 加拿大护照：LT35****
2.	Xxxxx Xx	xxx	董事、高级副总裁	男	GF91****
3.	Xxxxxxxx Xx	美国	——	男	45098****
4.	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	美国	高级副总裁	男	09734****
5.	Xxxxxxxxx Xxx	美国	——	男	46082****
6.	Xxxxxxx Xxxx	美国	——	女	46019****
7.	Xxxxx Xxxxxx Xxxx	美国	高级副总裁	男	42646****
8.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	美国	——	男	02789****
9.	Xxxxxxx Xxxx	美国	助理副总裁	男	46295****
10.	xx	中国	——	男	32321119561114****
11.	Xxxxxx Xx	xxx	——	女	GA06****
12.	Xxxxx Xxxxx	美国	——	男	45924****
13.	Xxxxxxxxx Xxx	美国及加拿大	高级副总裁	男	美国护照：49214****；加拿大护照： WN28****
00.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	xx	——	男	21436****
15.	Xxxx Xx	xx	——	男	45373****
16.	xxx	xx	——	男	11010819641222****
17.	Xxxxx X Xxxx	美国	质控专家	女	49883****
18.	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	美国	——	男	47584****
19.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	美国	副总裁	男	09743****
20.	Xx Xxxx	美国	——	男	48116****

根据《股份购买协议》及交易对方的承诺函，除 Song Li 将其持有的部分标的公司股份分别质押给香港泰格以及原优先股股东外（详情请参见本法律意见书第六章―本次重大资产重组的标的资产‖），各转让股东拟转让的标的公司股份不存在权属纠纷，不存在代他人持有拟转让的标的公司股份的情形，其有权将持有的部分标的公司股份转让给香港泰格。

就上述事项，本所律师查阅了《股份购买协议》中的xx与保证、相关自然人股东的身份证明文件等。

三、 本次重大资产重组的实质条件

根据泰格医药2013年年度报告，泰格医药2013年度经审计的合并财务报表营业收入为3.37亿元；根据《审计报告》，标的公司2013年度经审计的合并财务报表营业收入为2.35亿元，超过泰格医药2013年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组办法》的规定，泰格医药本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

根据《重组办法》的规定，本所律师对本次重大资产重组涉及的实质条件逐项进行了审查：

1、 本次重大资产重组为境外并购，标的公司及其控股子公司主要从事生物分析服务、CMC 医药产品研发服务及临床研究服务，不存在违反中国国家产业政策的情形，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

2、 标的公司及其子公司方达临床位于境外，不涉及中国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；根据标的公司的承诺函，方达上海最近 3年在经营活动中遵守环境保护、土地法律、行政法规，不存在违反国家有关环境保护、土地法律、行政法规而受到行政处罚的情形；根据标的公司的承诺函，方达苏州为新设公司，尚未实际开展经营业务，亦不存在自有或租赁土地的情况，不涉及有关环境保护、土地法律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

3、 根据 Song Li 的承诺函并经本所律师查阅泰格医药、标的公司的相关财务信息，本次重大资产重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，不需要报商务部审批，不存在违反《反垄断法》等其他法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

4、 本次重大资产重组不涉及泰格医药的股份发行，不会影响泰格医药的注册资本、社会公众股持股总数、社会公众股持股总数占泰格医药总股本的比例，不会导致泰格医药不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

5、 根据《股份购买协议》，本次重大资产重组的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构立信评估对标的公司的评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次重大资产重组所涉及的资产定价不存在明显损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

6、 根据《股份购买协议》及交易对方的承诺函，交易对方依法持有标的资产，且不存在任何权属纠纷，除 Song Li 将其持有的部分标的公司股份分别质押给香港泰格以及标的公司原优先股股东外（详情请参见本法律意见书第六章―本次重大资产重组的标的资产‖），标的资产不存在其他质押。根据

《股份购买协议》及 Song Li 出具的承诺函，Xxxx Xx 在本次交易项下拟转让给香港泰格的股份将不包含其质押给原优先股股东的股份，且香港泰格的前述股份质押拟在交割日或之前解除，因此该等质押情况不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。除本法律意见书第四章―本次重大资产重组的批准及交割的前提条件‖第（二）条所述的本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产交割不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

7、 根据本次重大资产重组的《重组报告书》，本次重大资产重组有利于泰格医药增强持续经营能力，不存在可能导致泰格医药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。

8、 根据泰格医药的说明函以及泰格医药实际控制人xxxxx和xxx女 士出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，泰格医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

9、 根据泰格医药的说明函并经本所核查，本次重大资产重组实施前，泰格医药已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构，本次重大资产重组不会对泰格医药法人治理结构带来不利影响，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

10、 综上，本所认为：

本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。本次重大资产重组在取得必要的批准后，其实施不存在实质性法律障碍。

四、 本次重大资产重组的批准及交割的前提条件

（一） 已取得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：

1、 上市公司的内部批准

(1) 泰格医药于 2014 年 1 月 14 日召开第一届董事会第二十八次会议，决议同意公司筹划重大资产重组事项。

(2) 泰格医药于 2014 年 5 月 5 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》等相关议案。

(3) 泰格医药的全体独立董事于 2014 年 5 月 5 日出具了关于本次交易相关事

项的独立意见。

据此，本所认为，本次重大资产重组已经由泰格医药董事会作出决议，表决程序和决议内容合法、有效；与本次重大资产重组有关的议案尚需提交泰格医药股东大会审议通过。

2、 标的公司的内部批准

根据标的公司的承诺函及美国律师意见，标的公司董事会已批准标的公司签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易。

（二） 本次交易尚需履行的批准程序

根据中国相关法律、法规、规范性文件及《股份购买协议》的规定，本次重大资产重组的实施尚需取得的批准如下：

1、 泰格医药股东大会审议通过本次重大资产重组；

2、 浙江省发展和改革委员会依法对本次交易及泰格医药对香港泰格的增资行为予以核准或备案；

3、 浙江省商务厅依法批准泰格医药对香港泰格进行增资并对本次交易予以备案；

4、 国家外汇管理局浙江省分局同意泰格医药对香港泰格增资等事宜办理额度核准和/或外汇登记手续；

5、 中国证监会核准本次重大资产重组。

（三） 交割的前提条件

《股份购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，该等前提条件主要分为两类：

1、 为保障香港泰格实施本次交易，在交割前应满足的前提条件（香港泰格有权豁免该等前提条件），主要内容如下：

(1) 转让股东和标的公司在《股份购买协议》下作出的主要xx与保证均为真实、准确，且标的公司应就此向香港泰格出具证明；

(2) 转让股东和标的公司履行和遵循了《股份购买协议》下应在交割前履行或遵循的相关约定和条件，且标的公司应就此向香港泰格出具证明；

(3) 香港泰格的财务顾问、会计师、律师对标的公司尽职调查的结果令香港泰格满意；

(4) 本次交易已根据相关法律法规获得相关政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。《股份购买协议》及其项下的交易已获得香港泰格董事以及泰格医药董事会及股东大会批准；

(5) 标的公司已提供证据证明本次交易所需的第三方同意已取得；

(6) 标的公司向香港泰格交付《股份购买协议》中约定的相关证书、文件和法律意见书，并相应修改公司治理文件；

(7) 标的公司已根据《股份购买协议》的约定与关键雇员签署保密、发明、不竞争和不招揽协议、雇佣协议等文件，并与除关键雇员以外的其他雇员和顾问签署保密协议；

(8) 标的公司在交割日应与至少 10%的现有员工（除关键雇员）保持雇佣关系；

(9) 标的公司应向香港泰格交付令其满意的借款清偿函，以证明标的公司在

《股份购买协议》中披露的相关借款将完全清偿，且一经清偿，相关留置权将被解除；

(10) 标的公司没有发生《股份购买协议》中约定的重大不利变化；

(11) 标的公司的审计师已就标的公司提供的财务报表出具安慰函；

(12) 标的公司董事会已通过决议，在交割时标的公司的董事会将由 5 名董事组成，其中 3 名由香港泰格提名，2 名由 Xxxx Xx 提名；

(13) 标的公司已就公司发生控制权变更事项向需通知的协议对方发出通知并获得其许可（如需）；

(14) 与《股份购买协议》项下交易相关的公司程序和文件的内容及形式应合理地令香港泰格及其顾问满意。

2、 为保障转让股东实施本次交易，在交割前应满足的前提条件（转让股东有权豁免该等前提条件），主要内容如下：

(1) 香港泰格在《股份购买协议》下作出的主要xx与保证均为真实、准确，且香港泰格应就此向转让股东出具证明；

(2) 香港泰格履行和遵循了《股份购买协议》下应在交割前履行和遵循的相关约定和条件，且香港泰格应就此向转让股东出具证明；

(3) 标的公司已签署关于向原优先股股东回购所有 A 系列优先股的回购协议；

(4) 香港泰格已向转让股东出具 900 万美元意向金已抵扣应支付给标的公司的股份收购价款的证明文件。

综上，本所认为：本次重大资产重组在目前阶段已经履行了必要的批准程序，但仍需办理其他相关的批准手续；本次重大资产重组的实施尚有待于交割的前提条件（包括取得相关批准）得到满足。

五、 本次重大资产重组的相关协议

2014年5月5日，作为买方的香港泰格与标的公司、转让股东共同签署了《股

份购买协议》。

（一） 《股份购买协议》主要内容

根据《股份购买协议》及其各附件及附录，香港泰格与交易对方对本次重大资产重组涉及的交易标的资产、交易价格及定价依据、付款安排、交割的前提条件、交割的时间安排、交割后承诺、xx和保证、盈利预测的业绩补偿和特别奖励方案、期间损益的归属、相关的人员安排、生效条件和生效时间、违约责任、协议的准据法和争端解决等事项进行了明确的约定。

（二） 交易内容

泰格医药拟通过其在香港设立的全资子公司香港泰格以现金方式向转让股东购买其持有的标的公司61,243,380 股普通股， 并认购标的公司新发行的 40,491,491股普通股，合计101,734,871股普通股，本次交易完成后香港泰格将持有标的公司69.84%的股份。

（三） 标的资产办理权属转移的合同义务

根据《股份购买协议》，受限于该协议项下的相关条款和条件，标的资产的交割应于全部交割前提条件达成后的2个工作日的纽约时间上午9点在Edwards Wildman Palmer LLP的办公室进行，或在香港泰格与交易对方协商确定的其它日期、时间和地点进行。交割的生效时间为交割日当天的纽约时间下午11点59分。

（四） 交易价款和付款安排

根据《股份购买协议》，香港泰格将以现金2,000万美元认购标的公司新发行的股份，其中900万美元将以香港泰格于2014年2月向标的公司支付的900万美元意向金抵扣，其余1,100万美元将于交割日支付给标的公司；香港泰格将支付给转让股东的股份收购价款合计3,025万美元，其中2,500万美元将于交割日支付给转让股东，余款525万美元将于标的公司2017年审计报告出具后的60日内支付，且届时支付的余款金额将按《股份购买协议》中关于业绩补偿的约定进行调整。

（五） 业绩补偿和特别奖励

根据《股份购买协议》，交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年、 2017年经调整的税后净利润分别为500万美元、600万美元、720万美元及828万美元（以下简称―承诺税后净利润‖），并根据业绩承诺的实现情况进行业绩补偿或特别奖励，主要内容如下：

1、 业绩补偿方案

(1) 若标的公司 2014 年实际税后净利润的 110%低于 2014 年承诺税后净利润 500 万美元，则转让股东须以现金方式补偿香港泰格，该等补偿将在余款 525 万美元中扣除，扣除金额计算公式如下：

扣除金额=$5,250,000-(2014 年实际税后净利润/$5,000,000)*$5,250,000

(2) 若标的公司2015 年至2017 年中任何一年截至当期期末累计实际税后净利润的 110%低于截至当期期末累计承诺税后净利润，即标的公司期末累计实际税后净利润的 110%在 2015 年低于 600 万美元、2016 年低于 1,320 万美元或 2017 年低于 2,148 万美元，则转让股东须将两者之间的差额以现金方式补偿香港泰格，该等补偿将在余款 525 万美元中扣除，扣除金额计算公式如下：

扣除金额= 截至当期期末累计承诺税后净利润 – 截至当期期末累计实际税后净利润*110%

(3) 业绩补偿方案的总扣除金额设置上限为 525 万美元，x 2014 年的扣除金额加上 2015 年至 2017 年的扣除金额合计超出总扣除上限，则转让股东对超出部分不另行承担补偿责任。

2、 特别奖励方案

(1) 若标的公司截至 2017 年（即 2015 年、2016 年及 2017 年）的累计实际税后净利润高于截至 2017 年期末累计承诺税后净利润的 110%，即标的公司截至 2017 年期末累计实际税后净利润高于 2,362.8 万美元，则香港泰格将对管理层股东进行奖励，奖励金额计算公式如下：

奖励金额=截至 2017 年累计实际税后净利润 – 截至 2017 年累计承诺税后净利润*110%

(2) 上述奖励金额将由管理层股东选择现金方式或泰格医药股票支付，但管理层股东能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许管理层股东作为外籍人士持有增发的泰格医药股票为前提。

(3) 奖励金额设置上限为 525 万美元，若奖励金额超出奖励上限，则香港泰格对超出部分不承担支付责任。

（六） 员工安置

根据《股份购买协议》，本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的雇佣协议。每位关键雇员应与标的公司签订至少为期 4 年的雇佣协议（自交割日起算，其中 Song Li 应担任标的公司的首席执行官），并签订在形式与内容上令香港泰格满意的保密与发明归属协议。

（七） 违约责任

《股份购买协议》针对交易双方的违约责任作了相应的约定，其中明确涉及违约责任的赔偿金额限制的条款主要如下：

1、 仅在香港泰格受到的可确定且当前应付的损失（包括所有索赔、要求、赔偿、应付款、罚金、罚款、花费、和解费用、义务、损失、开销与费用，包括法庭费用和合理的律师费用，但不包括香港泰格于《股份购买协议》下遭受的惩罚性的、间接的、附带的、不可预见的或特别的损害及利润损失）总额超过 500,000 美元时香港泰格才可获得赔偿，且其仅可就超过

500,000 美元的该部分损失获得赔偿。

2、 香港泰格有权获得赔偿的上述损失总计不应超过 2,500,000 美元。

（八） 准据法和争端解决

根据《股份购买协议》，该协议适用美国纽约州的法律，但不包含该州的冲

突法。交易各方在协议下的争端应提交香港国际仲裁中心裁决。

（九） 生效条件

根据《股份购买协议》，该协议经交易各方签署后便立即生效并对各方有法律约束力。若截至2014年9月15日，本次交易仍未获得中国证监会的核准，香港泰格和交易对方将进行友好协商，以达成双方认可的解决方案；若中国证监会不予核准本次交易，则该协议将立即终止。

本所认为：上述《股份购买协议》关于协议生效时间的约定与中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条所规定的―交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效‖存在一定的差异。但是，交易双方就本次交易的交割约定了一系列的前提条件（具体参见本法律意见书第四章―本次重大资产重组的批准及交割的前提条件‖），其中包含了泰格医药的董事会、股东大会批准、中国证监会的核准。未经泰格医药的董事会、股东大会批准、中国证监会核准，本次交易不会实质推进。

六、 本次重大资产重组的标的资产

（一） 标的公司的基本情况

根据美国律师意见，方达医药是一家根据美国宾夕法尼亚州法律依法设立、有效存续的公司，其成立于 2004 年 4 月 21 日。

1、 标的公司股权结构

根据美国律师尽职调查报告，标的公司的股权结构如下：

序号	姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1.	Song Li	66,787,000	63.51
2.	Zhihe Li	14,342,400	13.64

序号	姓名	持股数（股）	持股比例（%）
3.	Zhanqing Li	9,134,039	8.69
4.	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	3,600,000	3.42
5.	Zhongping Sun	2,617,400	2.49
6.	Xxxxxxx Xxxx	2,295,000	2.18
7.	Xxxxx Xxxxxx Xxxx	1,600,000	1.52
8.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1,200,000	1.14
9.	Xxxxxxx Xxxx	1,000,000	0.95
10.	xx	625,000	0.59
11.	Yujing Li	500,000	0.48
12.	Xxxxx Xxxxx	250,000	0.24
13.	Zhongping Xxx	250,000	0.24
14.	Xxxxxxx Xxxxxxx Stigliano	249,762	0.24
15.	Feng Li	240,000	0.23
16.	xxx	125,000	0.12
17.	Xxxxx X Xxxx	100,999	0.10
18.	Venkata Rangaiah Kota	100,000	0.10
19.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	100,000	0.10
20.	Xx Xxxx	50,000	0.05
合计		105,166,600	100

2、 标的公司股份期权情况

根据美国律师尽职调查报告，自 2008 年起，标的公司开始实施员工股权

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1.	香港泰格	101,734,871	67
2.	Xxxx Xx 等自然人股东	50,108,220	33
合计		151,843,091	100

激励计划，截至本法律意见书出具之日，标的公司有 43 位员工共持有 6,185,000 份普通股期权，其中包括 Xxxxx Xx、Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx、 Xxxxx Xxxxxx Xxxx、Xxxxxxx Xxxx、Xxxxxxxxx Xxx 共 5 位标的公司现有股东在内的 41 位持有激励性股份期权，2 位持有非限制性股份期权。若所有期权持有者均全部行权，行权完成后标的公司的股权结构如下：

3、 标的资产质押情况

根据泰格医药的说明函、美国律师尽职调查报告，为本次交易之目的，香港泰格于 2014 年 2 月向标的公司支付了 900 万美元的意向金，该笔意向金将在交割时用以抵扣香港泰格在本次交易中应支付给标的公司的部分交易价款。作为该笔意向金的担保，标的公司股东 Song Li 将其持有的标的公司 2,160 万股普通股质押给香港泰格。根据《股份购买协议》，该等质押拟在交割日或之前解除。

根据美国律师尽职调查报告，标的公司股东 Song Li 将其持有的标的公司

880.5693 万股普通股质押给原优先股股东，作为标的公司应向该等优先股

股东支付的 441.1 万美元优先股回购款的担保。根据《股份购买协议》及 Xxxx Xx 的承诺函，在本次交易中，Song Li 拟转让给香港泰格的标的公司股份不包括该等已质押给原优先股股东的股份。

（二） 标的公司的主要财产

1、 长期股权投资

根据标的公司的承诺函，标的公司及其附属企业的架构如下：

方达医药

方达上海

方达临床

100% 100%

100%

方达苏州

(1) 境外子公司

根据标的公司的承诺函及美国律师意见，标的公司在境外拥有 1 家子公司，为方达临床，标的公司持有其 100%的股权。

根据美国律师意见，方达临床是一家根据美国特拉华州法律依法设立、有效存续的公司，其成立于 1994 年 4 月 27 日。

(2) 方达上海

经本所律师查阅方达上海的工商登记备案资料，方达上海的基本信息如下：

名称：方达医药技术（上海）有限公司注册号：310115400180677

住所：上海市xx高科技园区xx路 67 弄 13 号法定代表人：Xxxx Xx（xx）

注册资本：435.505 万美元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：生物医药产品、药物、医药中间体的研发，自有技术转让，及相关技术服务，和以服务外包方式从事实验室药物及生物样品的检测、分析技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

根据标的公司的承诺函，方达上海设立至今主要从事生物分析服务、CMC医药产品研发服务及临床研究服务。

(3) 方达苏州

经本所律师查阅方达苏州的工商登记备案资料，方达苏州的基本信息如下：

名称：方达医药技术（苏州）有限公司注册号：320506000375635

住所：苏州吴中经济开发区越溪街道越湖路 1336 号 2 幢法定代表人：xx

注册资本：300 万元

公司类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

根据标的公司的承诺函，方达苏州为新设公司，拟从事生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务。截至本法律意见书出具之日，方达苏州未实际开展业务。

2、 专利

根据标的公司的承诺函以及美国律师尽职调查报告，标的公司及其附属企业未拥有任何专利。

3、 商标

根据标的公司的承诺函以及美国律师尽职调查报告，标的公司及其附属企业未拥有任何注册商标。

4、 域名

根据美国律师尽职调查报告及标的公司提供的资料，标的公司现拥有域名：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx；方达上海现拥有域名：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx。

5、 不动产

(1) 自有不动产

根据标的公司的承诺函及美国律师尽职调查报告，标的公司及其附属企业

不存在自有不动产的情况。

(2) 租赁不动产

根据美国律师尽职调查报告及标的公司提供的资料，标的公司及其附属企业租赁不动产情况请见本法律意见书附件一―标的公司及其附属企业的不动产租赁情况‖。

6、 其他主要资产

根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产账面净

值为 3,925.11 万元，主要包括专用设备、通用设备、融资租入固定资产、融资租入固定资产改良和运输设备。

（三） 标的公司的业务和经营资质

根据标的公司的承诺函，标的公司及其附属企业的主营业务是为医药生物企业提供综合型 CRO 服务，其主要服务内容包括：临床研究服务、生物分析服务及 CMC 医药产品研发服务等。根据美国律师尽职调查报告，标的公司及其附属企业现持有如下业务相关的主要证照：

1、 方达医药现持有美国司法部于 2013 年 8 月 22 日颁发的 Controlled Substance Registration Certificate (Manufacturer)；

2、 方达医药现持有美国司法部于 2013 年 8 月 30 日颁发的 Controlled Substance Registration Certificate (Analytical Lab)；

3、 方达医药现持有 2014 年的 Certificate of Self-Identification (GDUFA)；

4、 方达医药现持有美国宾夕法尼亚州卫生部门于 2013 年 8 月 28 日颁发的

Clinical Laboratory Permit，有效期至 2014 年 8 月 15 日；

5、 方达临床现持有美国司法部于 2013 年 11 月 13 日颁发的 Controlled Substance Registration Certificate (Researcher)。

此外，根据标的公司提供的资料，方达上海就其生物血样检验室已取得上海市浦东新区社会发展局于 2008 年 10 月 29 日颁发的《上海市病原微生物实验室

备案凭证（BSL-2）》（编号：浦字第 022008012 号）。

（四） 诉讼、仲裁或行政处罚

根据标的公司的承诺函及美国律师意见，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属企业不存在所涉金额在 20 万美元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。

七、 本次重大资产重组所涉债务的处理

根据《股份购买协议》及标的公司的承诺函，本次交易不涉及标的公司债务的转让，本次重大资产重组完成后，标的公司仍为独立的、依法设立及存续的法人，其全部债权债务仍由其享有或承担。

八、 关联交易与同业竞争

（一） 关联交易

根据泰格医药的说明函及交易对方的承诺函，交易对方与泰格医药的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。本所认为，本次重大资产重组不构成关联交易。

（二） 同业竞争

根据泰格医药的说明函及标的公司的承诺函，标的公司与泰格医药的主营业务相似，本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将成为泰格医药的控股子公司，本次重大资产重组不会导致泰格医药产生同业竞争。

九、 本次重大资产重组的信息披露情况

（一） 本次重大资产重组已履行的信息披露

截至本法律意见书出具之日，泰格医药已就本次重大资产重组作出如下主要信息披露：

1、 2014 年 1 月 10 日，泰格医药发布《重大事项停牌公告》，根据该公告，

因正在筹划重大事项，泰格医药股票自 2014 年 1 月 13 日开市起停牌。

2、 2014 年 1 月 15 日，泰格医药发布《重大资产重组停牌公告》，根据该公

告，泰格医药正在筹划资产重组事项，经申请泰格医药股票已于 2014 年

1 月 13 日起停牌，停牌期间泰格医药将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务。

3、 自 2014 年 1 月 22 日起至泰格医药召开第二届董事会第四次会议审议本次重大资产重组的《重组报告书》期间，泰格医药发布了多份《关于重大资产重组进展公告》及《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。

（二） 不存在未披露的安排

根据泰格医药的说明函，泰格医药与交易对方就本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或其他安排。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，泰格医药已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十、 本次重大资产重组的中介机构及其资质

参与本次重大资产重组的证券服务机构情况如下：

中介机构类型	中介机构名称	经办人员
独立财务顾问	东方花旗证券有限公司	王安安、xx、xxx、 xxx、xxx、xxx

中介机构类型	中介机构名称	经办人员
审计师	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	张松柏、xx
资产评估师	上海立信资产评估有限公司	xxx、xx
律师	北京市嘉源律师事务所	xx、xxx

经本所律师核查，上述为泰格医药本次重大资产重组提供服务的各中介机构具备为本次交易提供服务的适当资质。

十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

（一） 本次重大资产重组内幕知情人员核查范围

x次重大资产重组内幕知情人员核查范围如下：

1、 泰格医药董事、监事、高级管理人员；

2、 转让股东、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3、 本次重大资产重组的证券服务机构东方花旗、立信审计、立信评估、本所及相关经办人员；

4、 上述人员的直系亲属（配偶、父母及子女）。以上人员合称“核查对象”。

（二） 本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况

就核查对象在本次重大资产重组停牌日前六个月内（2013年7月10日至2014年1月10日）（以下简称―核查期间‖）买卖泰格医药股票的情况，泰格医药向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月5日出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及核查对象的《自查报告》。

经本所律师查阅上述资料，除以下核查对象在核查期间买卖泰格医药股票的

情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖泰格医药股票的情况：

序号	核查对象	身份	买卖行为	买卖时间
1.	Xxxxx Xxx	x格医药董事、副总经理	卖出 400,000 股	2013 年 11 月 5 日
			卖出 728,000 股	2013 年 11 月 26 日
2.	xxx	xx医药独立董事	卖出 500 股	2014 年 1 月 6 日
3.	xxx	x格医药监事	卖出 683,340 股	2013 年 9 月 3 日
4.	Xxx Xxxx	x格医药副总经理	卖出 100,000 股	2013 年 11 月 26 日
			卖出 100,000 股	2013 年 11 月 29 日
5.	xxx	x格医药副总经理	卖出 250,000 股	2013 年 9 月 3 日
			卖出 250,000 股	2013 年 11 月 5 日
			卖出 300,000 股	2013 年 11 月 26 日

（三） 本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质

就上述在核查期间买卖泰格医药股票的行为，Xxxxx Xxx、xxx、xxx、 Xxx Xxxx和xxx分别出具了《声明及确认函》，确认其在核查期间买卖泰格医药股票的行为系在泰格医药公开披露的信息基础上基于对市场的独立判断而进行的自主交易行为，其在买卖泰格医药股票时未知悉本次重大资产重组的任何信息，亦未参加本次重大资产重组的筹划，也未有任何内幕信息知情人员通过任何方式建议其买卖泰格医药股票，其在核查期间买卖泰格医药股票的行为没有利用内幕信息，不是内幕交易行为。

根据泰格医药的说明函，Xxxxx Xxx、xxx、xxx、Xxx Xxxx和xxx在买卖泰格医药股票时未知悉本次重大资产重组的任何信息，亦未参加本次重大资产重组的筹划，不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。

综上，本所认为：Xxxxx Xxx、xxx、xxx、Xxx Xxxx和xxx在核查期间买卖泰格医药股份的行为不属于内幕交易，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

十二、 结论意见

综上，本所认为：

本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条规定的实质性条件，泰格医药已依法履行了相应的信息披露义务，本次重大资产重组在现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，本次重大资产重组的实施尚有待于交割前提条件（包括取得相关批准）的满足。

特此致书！

（本页以下无正文）

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》签字页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人： x x

x 办 律 师 ： x x xxx

2014 年 5 月 5 日

附件一：标的公司及其附属企业不动产租赁情况

序 号	承租方	座落	租赁面积	租赁用途	租赁期限
1.	方达医药	000 Xxxxxxxxxxxx Xx., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, XX, xx	53,461 平方 英尺	药学研究、开发及办公	2012 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 31 日
2.	方达临床	000 Xxxx Xxxxxx, 0xx to 6th floor, Hackensack, County of Bergen, NJ, 美国	——	非传染病人体药学试验	2005 年 4 月 1 日至2016 年12 月 31 日
3.	方达医药	75 E. Uwchlan Ave., Suites 000-000, Xxxxx, XX, xx	23,405 平方 英尺	实验室及办事处	2008 年 1 月 1 日至2018 年12 月 31 日
4.	方达上海	xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x（X xx）	1,483 平方 x	实验室及办公	2011 年 7 月 18 日至 2014 年 7 月 17 日
5.	方达上海北京分公 司	xxxxxxxxxxxxxX x 00 x X x	287.4 平方米	办公	2008 年 11 月 2 日至2014 年12 月 31 日
6.	方达上海北京通州分公司	北京市中关村科技园通州园光机电产业基地经海七路一号光联工业园 000 xxx（x xxxx）	0,000.0 x xx	xxxxxx	0000 x 5 月 22 日至 2015 年 5 月 22 日
7.	方达苏州	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x（xx xxx）六角楼 C 区第三层	1,050.25 平 方米	办公	2013 年 12 月 1 日至2018 年11 月 30 日