股东名称 持股比例（%） 福安药业（集团）股份有限公司 51 SHI YUAN ZHU 49 合计 100

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-067

福安药业（集团）股份有限公司

关于签订《股权购买和增资协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

2019年9月5日，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于签订<股权购买和增资协议>的议案》。公司与XXX XXXX XXX（以下简称“乙方”）、TING HE（以下简称“丙方”）、Red Realty LLC

（以下简称“xx”）签署了《股权购买和增资协议》。协议各方约定，以2019年7月31日为交易基准日，公司或公司指定的子公司作为买方和增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现买方对标的公司的实际控制和财务并表。

本次交易总对价为7300万美元，其中受让现有股东所持标的公司32%股权对价为3300万美元，同时由公司对标的公司进行增资对价4000万美元。本次交易完成后，公司取得Red Realty LLC51%的股权，Red Realty LLC将纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次股权转让及增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需取得中国有权监管机关必要的批准或备案，包括但不限于：商务部

（MOF）、中国国家发展和改革委员会（NDRC）和中国国家外汇管理局（SAFE），或者上述机构的下属机关的批准。

二、交易对方基本情况

1、乙方（卖方和现有股东）：XXX XXXX XXX（美国籍）身份证号或护照号：000000000

乙方系Red Realty LLC唯一股东，持有Red Realty, LLC100%股权。在本次交易完成后，标的公司的股权结构情况如下：

股东名称	持股比例（%）
福安药业（集团）股份有限公司	51
XXX XXXX XXX	49
合计	100

2、丙方（担保方和信托受托人）：TING HE（中国籍）身份证号或护照号：X00000000

XXX XXXX XXX已将标的公司管理和财务控制权授予Red Realty Management Trust， TING HE为该信托的受托人，系Red Realty LLC的实际控制人。XXX XXXX XXX和XXXX HE系夫妻关系。

3、xx（标的公司）：Red Realty LLC

注册地址：10777 West Twain Ave Ste 300, Las Vegas, NV 89135, USA

注册号：NV20191238040

法定代表人：XXXX XX

企业类型：有限责任公司 成立日期：2019年3月27日

xx拥有位于美国内华达州北xx维加斯228 W Owens Ave.的不动产一处，面积约为 1.87英亩，该地块为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点。Red Realty LLC拟在该地块扩建医用大麻及CBD产品研发、生产基地。

xx截止2019年7月31日主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	2019年7月31日
资产总额	18,892,321.42
负债总额	8,334,363.23
净资产	10,557,958.19
项目	2019年7月31日
营业收入	0
营业利润	-146,729.41
净利润	-146,729.41

注：上述数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

估值结论：根据银信资产评估有限公司出具的银信咨报字[2019]沪第388号《资产估值报告》,截止估值基准日2019年7月31日，RED REALTY LLC账面净资产为1,055.80万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法估值后的股东全部权益市场价值70,906.23万元。大写（人民币柒亿零玖佰零陆万贰仟叁佰元），较账面净资产增值69,850.43万元，增值率为6615.90%。

三、股权转让及增资协议的主要内容

（一）交易内容

1、公司或其指定的子公司作为买方和增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现买方对标的公司的实际控制和财务并表。本次交易总对价为7300万美元，其中受让老股对价3300万美元，增资对价4000万美元。

2、卖方按照3300万美元向买方转让卖方拥有的标的公司32%的股权（增资前），并同时由买方对标的公司增资4000万美元，在老股转让和增资后，买方将合计取得标的公司51%的股权。

3、Red Realty LLC（XXX XXXX XXX）和Red Realty Management Trust（TING HE）应当共同签署终止协议，终止Red Realty Management Trust，由Red Realty（XXX XXXX XXX）收回Red Realty Management Trust（TING HE）对标的公司的管理权，与本次交易同步生效。本次交易完成后，标的公司的公司治理和经营管理运营事项，由买方和卖方签署公司章程和经营协议做出约定，章程和经营协议条款应当能满足买方对标的公司控制和财务并表的需要。

（二）交易对价与支付

1、各方同意，综合考虑标的公司资产评估结果和2020年至2022年盈利预测数据，经各方协商一致，标的股权作价7300万美元，即本次交易的交易对价为7300万美元，其中老股转让对价（股权转让价款）3300万美元，增资对价4000万美元。

2、老股转让对价总计3300万美元，由买方在交割先决条件全部成就后【30】个工作日内支付。

3、增资对价总计4000万美元，由买方在交割先决条件全部成就后【30】个工作日内支付。

4、标的公司在收到增资对价后将限定用于生产经营活动，具体用途包括：

1）医用大麻种植和生产基地建设。

2) 医用大麻及CBD生产和研发设施购买。 3）标的公司营运资金。 4）标的公司董事会批准的其他生产经营用途。

5、买方的履约保证：作为本次交易的履约担保，甲方向Red Realty和TING HE指定的共管账户支付了定金人民币1亿元。为保证定金的安全、合规使用，2019年5月31日，甲方与上海霆晨商务咨询中心、重庆富民银行股份有限公司以及Red Realty、TING HE共同签订了

《定金监管协议》。

各方同意，在本协议签署后，上述定金转为履约保证金，待买方足额支付本次交易全部对价后5日内，由卖方全额返还甲方。

6、卖方的履约保证：

各方同意，在本协议签署后，卖方将其持有的标的公司100%的股权及相关股东权益质押给甲方，并完成相关的质押登记备案手续（如有），作为卖方完成本次交易交割的履约担保。

（三）保证和承诺

1、买方向卖方保证并承诺：买方系依法设立并有效存续的股份有限公司，其用于股权 转让的款项来源合法，签署协议不违法任何法律和其他文件，协议签署后甲方产生约束力，甲方将采取必要行动履行协议项下义务。

2、卖方、担保方和标的公司连带地向买方保证并承诺：标的公司组织、合法登记在案，具有和经营其资产并以现有业务方式经营其业务的资格。标的公司不存在违反适用法律的 情形。自基准日以来，未对公司章程性文件进行修改，也无任何资本承担、支出、或者变 卖或同意处置资产或业务中的任何利益。标的公司股权合法有效清晰，无期权或其他类似

权利。标的公司制备并保存了必要账目及各项记录。卖方和担保方签署协议不违反适用法律。

标的公司拥有位于228 W Owens Ave North LAS VEGAS NV的不动产（不动产证照作为本协议附件）一处，土地面积约为1.87英亩。该地块为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点。标的公司拟在该地块建设医用大麻及CBD产品研发、生产的厂房。

标的公司对上述房产和土地拥有完整的所有权，不存在任何纠纷或争议。卖方和担保方已如实披露的资产受限情况，并在本协议或本协议附件中载明的除外。与该土地相关的厂房建设、土地厂房使用、出租、种植和加工医用大麻等事项均符合适用法律所规定的土地用途和环保要求，且相关方已取得必要的美国政府机关批准。

卖方所作的xx、保证或声明以及向买方提供的与甲方对标的公司进行尽职调查有关的信息或材料，没有包含对实质性事实的不实xx；也没有遗漏作出该等xx、保证、声明所必需的实质性事实；根据xx、保证或声明作出时的情形来看，在所有重大方面没有误导。

（四）盈利预测和估值补偿

1、各方在确定标的股权作价时充分考虑了标的公司未来的盈利能力，鉴于此，卖方对标的公司 2020-2022 年业绩进行承诺，承诺数据如下：

金额：美元万元

内容	2020 年度 （2020 年9 月30 日前为建设期	2021 年度	2022 年度
标的公司净利润	600	2200	3000

承诺期内各年度，甲方将聘请具有中国证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具年度审计报告，实际净利润数据将根据当年审计报告确定。

净利润承诺和实际数据均指标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

净利润承诺和实际数据均指标的公司扣税（包括但不限于各种流转税和企业所得税）后的净利润。

2、如果承诺期内任一年年度标的公司实现的累计净利润低于累计承诺净利润，则卖方应向买方进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额。

如卖方需向买方支付补偿款的，则先以买方未向卖方支付的现金对价冲抵；仍然不足的部分由卖方以额外的现金进行补偿。无论如何，现金补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值测试及减值补偿

在承诺期届满三个月内，买方将聘请具有中国证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试及确定期末减值额，并出具减值测试报告。前述期末减值额为标的股权价格减去期末标的股权的估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如标的股权的期末减值额>已补偿现金，则卖方应以现金补偿。无论如何，现金补偿总计不超过本次交易总对价。补偿金额按照如下方式计算：

减值补偿金额=标的股权的期末减值额－已补偿现金

以上应补偿的现金，由卖方在相应年度审计报告或减值测试报告出具之日起 30 日内支付完毕。卖方同意将其持有的标的公司剩余 49%的股权及相关股东权益质押给买方，并完成相关的质押登记备案手续（如有），作为卖方履行本条补偿义务的担保。

4、股权回购

如果承诺期标的公司业绩实现率不足 50%，则买方有权要求乙方和丙方回购买方持有的标的公司 51%的股权，回购价格为买方本次交易对价 7300 万美元加上该等款项按照每年百分之十（10%）的收益率（单利）计算确定的固定收益。

回购价格计算公式为：P＝M ×（1＋10%×T）—B（其中：P 为回购价格，M 为买方本次交易对价 7300 万美元，T 为自买方交易对价到帐日至买方取得回购价款之日的自然天数除以 365，B 为买方已从标的公司取得的分红。）

业绩实现率是指：业绩承诺期标的公司累计实现的净利润÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×100%。

（五）债权、债务和担保

1、卖方确认，截至基准日，标的公司的债权情况以本次交易的审计报告（作为本协议附件）为准，所有反映在审计报告中的公司应收款项均是在真实合法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势。若该等款项无法按期收回，标的公司有权向卖方追偿，并要求卖方赔偿标的公司因此遭受的包括律师费在内的全部损失。

2、卖方确认，截至基准日，标的公司的负债情况以本次交易的审计报告为准，除了审计报告披露的负债外，不存在任何其他债务。否则该等负债全部由卖方承担，并由卖方先行向债权人支付，若标的公司根据债权人要求承担该等负债的，标的公司有权向卖方追偿，并要求卖方赔偿标的公司因此遭受的包括律师费在内的全部损失。

3、卖方确认，截至交割日，标的公司不存在任何对外担保。否则该等对外担保责任全部由卖方承担，并由卖方先行向担保权人支付，若标的公司根据担保权人要求承担该等担保责任的，标的公司有权向卖方追偿，并要求卖方赔偿标的公司因此遭受的包括律师费在内的全部损失。

（六）过渡期安排

1、本协议签署之日起至交割日，乙方应确保标的公司维持与以往惯例一致的方式从事经营活动，以使标的公司现有经营将正常持续运作以及标的公司的经营性质、范围或方式将不发生重大不利变化，并确保本协议的保证与承诺于交割日是真实、完整、准确和无误导的。

2、本协议签署之日起至交割日，卖方同意除非征得甲方事先书面同意，否则标的公司、乙方均不得实施以下行为：

（1）修改公司章程及经营协议等影响公司组织架构、管理、人事等方面的文件；

（2）变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司；

（4）转让或质押股权，或变更公司股本；

（5）转让或抵押重大资产；

（6）处置专利权、商标权或任何其他无形资产；

（7）收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；

（8）为任何个人、企业或其他实体提供担保；

（9）与债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排；

（10）签署、在重大方面修订或变更、解除任何重大合同；

（11）宣告或进行任何利润分配；

（12）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于适用法律或美国企业会计准则变更的要求除外；

（13）对其员工现况的变更，包括但不限于调整薪金，提供职位，及修改有关招聘、激励、福利、奖罚、住房和离职等政策，或其他可能导致标的公司负担增加的情况；

（14）任何董事、监事或高级管理人员的解雇、增补或调整其补贴和/或其他福利政策；

（15）发行任何可转换成公司股票的证券；

（16）作出任何一项导致或可能导致公司和/或其子公司或下属企业发生重大变化的事项；和就上述任何一项签订合同或做出承诺。

（七）期间损益

标的公司自基准日至交割日的期间损益为过渡期损益，标的公司在过渡期间所产生的盈利由买方和卖方按照股权转让后的持股比例共同享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损由卖方以现金全额补偿给标的公司。

上述过渡期损益由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割日审计并出具专项审计报告予以确认。

（八）交割和公司类型变更

1、交割先决条件

各方共同确认，交割以下列条件全部成就为前提：

（1）本协议生效。

（2）本次交易取得中国有权监管机关必要的批准或备案，包括但不限于：商务部

（MOF）、中国国家发展和改革委员会（NDRC）和中国国家外汇管理局（SAFE），或者上述机构的下属机关的批准。买方应基于诚实信用原则负责及时启动和努力完成相关程序。

（3）本次交易取得美国有权监管机关必要的批准或备案（如有）。卖方应基于诚实信用原则负责及时启动和努力完成相关程序。

（4）Red Realty LLC（XXX XXXX XXX）和 Red Realty Management Trus（x XXXX HE）

已签署符合本协议要求的终止协议，终止Red Realty Management Trust，由 Red Realty

（XXX XXXX XXX）收回 Red Realty Management Trust（TING HE）对标的公司的管理权。

（5）卖方、担保方及标的公司在本协议第四条所作的保证与承诺在重大方面是持续完全真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议第七条规定的过渡期安排的行为。

（6）不存在且没有发生对标的公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

（7）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

各方应当全力促使交割先决条件的成就，若本协议生效后 12 个月内，交割先决条件仍然未能全部成就，则买方和卖方均有权终止本协议。由于监管机关未能审批通过等非本协议一方过错行为导致交割先决条件未能按时成就的，不视为违约。

2、交割先决条件全部成就后，各方即应进行交割安排，确定交割计划及具体时间，并应当最迟于交割先决条件全部成就后 1 个月内完成交割。交割的具体内容如下：

（1）标的股权交割

交割之日，卖方和标的公司应当依据所适用的法律及本协议的约定，向买方签发股权证书，并将标的股权登记至买方名下，买方自标的股权登记到自身名下之日起享有对应股权全部的股东权益。

全部登记变更手续应在交割日前完成。在此过程中，买方给予必要的配合。变更完成后的登记文件中，应显示买方为标的公司的股东，持有标的公司 51%的股权。

（2）治理结构变更和公司章程等法律文件的签署

各方应在交割日前完成标的公司董事会的改组，新一届董事会由 3 名董事组成，买

方委派 2 名，卖方委派 1 名。交割日后，标的公司每年实现的可分配利润中不低于 50%

进行现金分红。

各方应在交割日前完成新的公司章程和经营协议的签署，对交割后公司的治理和经营管理运营事项做出约定，该等章程和经营协议作为本协议附件。章程和经营协议条款应当能满足买方对标的公司控制和财务并表的需要。

乙方和丙方应保证标的公司原有董事、监事、高管在交割日前辞去标的公司的职务，以保证甲方委派的人员能够正常履职。由于董事、监事、高管的变更而需要支出的补偿等费用由卖方承担。

（3）印鉴交割

卖方应当向买方移交标的公司全部印鉴。

（4）资料交割

卖方应当向买方移交标的公司所有文件、档案及记录，包括但不限于营业执照、税务登记文件、财务及税务账册及资料、业务资料、员工资料、许可文件、资质证明及所有合同文件等；

3、公司类型变更

在交割完成后标的公司首次报税前，且最晚不晚于交割完成后 12 个月，买方和卖方应当共同将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。公司类型变更后，买方和卖方在标的公司的股权比例保持不变，标的公司仍然由买方控制和财务并表。

（九）违约责任

1、如果发生以下任何事件（“违约事件”），则其构成本协议下的违约方：

（1）任何一方违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的xx、声明、保证及承诺，或任何一方在本协议中做出的任何xx，声明，承诺和保证均以任何方式被视为不真实，不正确，不完整或具有误导性)；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何xx、声明、保证及承诺，或任何一方在本协议中作出的任何xx、声明、保证及承诺被认定为不真实、不正确、不完整或有误导成份。

2、迟延责任

如果买方未能按时支付交易对价，则每延迟一天，买方应按迟延金额的 0.5‰向卖方支付迟延违约金，直至完成付款义务。

如果卖方未能按时履行交割义务，则每延迟一天，卖方应按本次交易总价的 0.5‰向买方支付迟延违约金，直至完成交割义务。

3、赔偿责任

x因交割日前标的公司和/或卖方发生或存在事实和行为，导致标的公司在交割日后被索赔、遭受任何损失、承担任何成本、支出、税款、相关利息、被罚款或被收费，则买方有权在支付剩余交易对价时，计算并扣除上述各项赔偿、损失、成本、支出、税款、相关利息、罚款或收费。若上述赔偿、损失、成本、支出、税款、相关利息、罚款或收费超过了买方所应支付的剩余交易对价，则超出部分应由卖方向买方另行支付。本协议另有约定违约金的，按照违约金条款执行，执行违约金仍然不足以弥补守约方损失的，违约方应当进一步全面充分赔偿

4、丙方对卖方的担保义务

丙方应当对卖方在本协议项下全部义务的履行承担连带担保责任。

（十）协议终止

1、终止事由

发生下列任一情形的，本协议终止。

（1）本协议各方协商一致，有权终止协议。

（2）本协议生效后 12 个月内，交割先决条件仍然未能全部成就，则买方和卖方均有权终止协议。

（3）任何一方违约并导致协议目的无法实现，守约方有权发出书面通知终止协议。

2、协议终止的法律后果

x协议终止，各方应当将本次交易恢复到尚未开始的初始状态，包括但不限于：买方应当向卖方和标的公司返还标的股权，卖方应当向买方返还交易对价、定金等各种已收取的款项。

本协议终止不影响守约方追究违约方的违约责任。

（1） 由于买方原因导致协议终止的，买方应当向卖方支付 1500 万美元的违约金，卖方有权从买方已支付的交易对价、定金中扣除相关款项。

（2） 由于卖方原因导致协议终止的，卖方应当向买方支付 1500 万美元的违约金，卖方和标的公司承担连带责任。

（十一）适用法律及争议解决

除了标的公司所在地适用法律专属管辖另有规定的，本协议适用中国法律，并应根据中国法律进行解释。

凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括协议的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交甲方注册地所在地法院诉讼解决。

（十二）协议生效

各方共同确认，本协议生效以下列条件全部成就为前提：

1、各方在本协议上签字盖章。

2、买方履行必要的决策程序，通过本次交易，包括但不限于由甲方董事会审议通过本次交易。买方应基于诚实信用原则负责及时启动和努力完成相关程序。

3、卖方和标的公司履行必要的决策程序，通过本次交易。卖方应基于诚实信用原则负责及时启动和努力完成相关程序。

4、各方应当全力促使生效条件在本协议签署后 1 个月内成就。若上述任何条件（无论出于任何原因）未能在上述规定期限内成就的，除协议各方书面同意延长期限的情况外，则本次交易终止。由于甲方董事会未能审批通过等非本协议一方过错行为导致生效条件未能按时成就的，不视为违约。

四、股权转让及增资目的和对公司的影响

x次投资并购是公司围绕医药健康产业所作的布局。公司拟充分发挥药物研发、生产的丰富经验和资金优势，与合作方在美国大麻产业的现有资源形成良性互补，在美国内华达州建设医疗大麻及 CBD 产品研发、生产基地，拓展和共享美国大麻在医疗和消费品领域的蓝海。本次合作有利于公司抓住医疗大麻、CBD 等相关领域的发展和应用先机，为公司寻求新的利润增长点，同时也将促进公司产业链条的延伸和拓展，进一步提高公司竞争力。

五、风险提示：

1、宏观环境风险

虽然目前全球工业大麻产业发展势头较快，但是如果宏观经济或行业情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司本次投资产生不利影响。

2、国家政策变动风险

无论是中国还是美国，两国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需要取得相应许可。如果未来两国法律、政策对工业大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对公司本次投资的收益带来较大的不确定性。

3、审批风险

x次合作涉及跨境投资，如果未能获得相关主管部门批准或备案，则会对本次交易的

完成产生实质影响。

4、中美贸易政策风险

中美贸易摩擦仍然处于持续状态，不排除美国政府采取限制贸易、限制投资并购等贸易保护手段，本次交易涉及投资、并购美国企业，中美贸易政策变动可能为本次交易完成带来不确定性。

5、市场竞争风险

目前越来越多的企业进入工业大麻领域，在医药、保健品等领域不断布局，随着更多参与者的加入，未来工业大麻领域将可能面临激烈的市场竞争，虽然本次交易对手方作出了业绩承诺，但如果市场情况发生变化，将可能存在业绩未能达标的风险，从而为本次投资的收益带来不确定性。

6、汇率波动风险

x次交易涉及跨境，在本次交易完成前后，由于本次交易对价支付、标的公司的日常运营中使用美元，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。

7、商誉减值风险

由于本次交易涉及股权转让，将会形成一定金额的商誉，如标的公司未来不能完成业绩承诺或运营情况不及预期，将给公司带来商誉减值风险。

请广大投资者注意相关风险，理性投资，公司将根据事项进展情况履行后续信息披露义务。

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年九月五日