v2/2017

一般条款和条件

用于乐高集团采购

附件:

附件 1 – 国家/地区特定条款附件 2 – 定义

v2/2017

1 引 言

x文件意在为交付服务及交付物设定一般条款和条件。

2 定 义 和 解 释

粗体词语和表述具有在本一般条款和条件附件 2（定义）中规定的含义。

3 保 证

3.1 供 应 商 保 证 ：

(a) 服务和/或交付物应当符合本协议规定的规格，并按照该规格提供；

(b) 按照最佳行业实践提供服务和/或交付物；

(c) 供应商以所有合理水平的技能、谨慎和努力履行其在本协议下的义务；

(d) 供应商持有并良好保持所有根据适用法律提供服务及交付物以及经营其业务所必备的有效证照、登记、许可及批准。

(e) 提供的服务和交付物应当遵守并且应确保客户遵守适用法律以及客户集团行为准则；并且

(f) 提供的服务和交付物应当遵守并确保客户遵守欧盟数据保护指令 95/46/EC 及其后续修订以及将于 2018 年 5 月 25 日开始适用的第 2016/679 号欧盟法规、儿童在线隐私保护法（COPPA）及其他相关及适用的数据保护法律。

3.2 供应商确认其知晓客户集团在其业务经营中以及在与其有业务来往的第三方的业务经营中对贿赂和腐败行为采取零容忍态度。相应地，供应商应当在与客户集团进行业务或代表客户集团时，以及在履行本协议下合同义务过程中，始终以专业及道德的方式行事；因此供应商保证服务和交付物的提供符合所有与反腐败、反贿赂及反洗钱相关的适用法律，比如但不限于美国 1997 年海外反腐败法及英国 2010 年贿赂法；如果供应商知悉或有合理理由怀疑违反上述法律规定的情形的存在，供应商必须在合理可行的情况下尽快报告违反行为或疑似违反行为，并向客户提供所有与之相关的信息和文件（在适用法律允许的情况下）。

为避免歧义，未遵守上述第 3.1 条或第 3.2 条的任一义务，或对其的任何违反，构成严重违约。客户有权立即解除本协议和暂扣任何在协议解除时本应向供应商支付的款项。在法律允许的范围内，供应商应当赔偿且使得客户免受任何与该等违反相关或因该等违反导致的损失和费用。

4 保 密

4.1 为第 4 条之目的，“披露方”指披露保密信息的供应商或客户集团

（如适用），“接收方”指接收保密信息的供应商及供应商关联方或客户及客户关联方（如适用）。

4.2 接收方应当对所有从披露方获得的或与披露方相关的保密信息严格保密，且未经披露方事先书面批准不得直接或间接地向任何第三方泄露或使得第三方可获得该等保密信息（不管是全部还是部分）。供应商

仅可为本协议之目的使用客户的保密信息。接收方应当承担前述保密义务，且其履行该等保密义务时的技能水平、勤勉审慎程度及预见性要求应不低于对一个熟练且经验丰富的承包商的合理且通常的要求或接收方对其自身保密信息所采取的保密措施的谨慎程度，以要求高者为准。

5 知 识 产 权

5.1 在签订协议前属于任何一方的所有知识产权应当始终属于该方。

5.2 除非双方另有明确书面约定，任何协议项下为客户或代表客户开发的任何知识产权应无条件的、在其创作后立即归客户所有。客户授予供应商一项免许可费、非排他的许可，以仅为履行本协议项下供应商义务之目的使用、复制、修改、改编和开发该等知识产权，但因此创作的任何相关知识产权应当归客户所有。

5.3 供应商同意客户集团的公司名称、商号和商标（包括 LEGO ®）是客户或客户集团的专有财产。

6 延 迟

6.1 无论何时，如果供应商意识到其不能或可能不能（不管任何原因）根据约定的时限提供服务和/或交付物或履行其在本协议下的任何义务，其将立即向客户通知延误的事实及原因总结，并具体解释其将如何缓解延误带来的影响。客户对缓解计划的批准不构成客户放弃因延迟或预计延迟产生的权利或救济。

7 缺 陷 和 不 履 行

7.1 在注意到缺陷（或潜在缺陷）或客户通知后，供应商应当：（a）向客户书面通知该等缺陷或潜在缺陷（除非客户已向供应商通知该等缺陷或潜在缺陷）；及（b）立即启动缺陷补救，包括根据本协议重新交付相关服务和/或交付物（如适用）。任何着手的补救工作必须彻底解决该等缺陷。

7.2 所有客户要求的缺陷补救应当由供应商实施，费用由供应商承担。

8 责 任 限 制

8.1 每合同年度供应商对客户的累计赔偿责任不得超过客户在本协议期限内支付的及/或应当支付的总费用。如果本协议期限超过五（5）年的，每合同年度供应商的累计赔偿最高限额应为客户在本协议期限内支付的及/或应当支付的总费用年平均额的五（5）倍。

8.2 无论何时，每合同年度客户在该合同年度的累计赔偿责任不得超过客户在本协议期限内支付的及/或应当支付的总费用。如果本协议期限超过五（5）年的，每合同年度客户的累计赔偿最高限额应为客户在本协议期限内支付的及/或应当支付的总费用年平均额的五（5）倍。

8.3 责任限制应分别适用于供应商和客户各自在每一合同年度xx本协议产生或与本协议相关的所有责任，无论是因侵权（包括过失）、合同违约、客户作为或不作为引起。

8.4 任何一方不对另一方承担如下责任：（A）利润、业务、收入、商誉损失，第三方索赔，惩罚性赔偿（除非协议另有约定），即使其已被告知此类损害的可能性；或（B）任何间接或附带损失，但是（A）和

（B）不得适用于：（I）供应商未能支付任何罚金或服务水平扣款；及（II）客户未能支付费用。

1

8.5 本协议中任何规定，不得排除或限制任一方的如下责任：（a）因其或其雇员、代理或分包商及分包商的雇员（如果是供应商）的过失造成的人员伤亡；（b）欺诈行为或不作为、偷窃、重大过失或故意；

（c）违反本协议规定的数据保护义务造成的损失；（d）违反本协议规定的知识产权或保密相关义务造成的损失；（e）与本协议下赔偿的索赔相关；或（f）在适用法律排除或禁止任何责任免除或限制的范围内。

9 赔 偿

9.1 任一方及其继受方和转让方应当在任何时候自担成本和费用支付、保障、赔偿并使另一方及其董事、管理人员、代理和雇员免受因如下事项引起或与之相关的所有遭受的或被要求的成本、费用（包括不限于合理法律费用）、责任、索赔、诉讼、损害和损失：（a）任何第三方对第一方提起的，就其接收的服务和/或者交付物（或其任何部分）或使用另一方提供的软件、设备或材料侵犯第三方知识产权引起的索赔或诉讼；（b）对第 4 条保密条款的任何违反；及（c）任何法院、仲裁庭、政府机关基于适用法律施加的罚款、惩罚或其他制裁。如果一方产生的第 9.1（a）条、9.1（b）条、9.1（c）条项下的成本、费用、责任、索赔、诉讼、损害或损失系由该方对本协议的违约造成，则另一方对该方在本第 9.1 条项下产生的该等成本、费用、责任、索赔、诉讼、损害或损失无任何责任或义务。

10 保 险

10.1 在本协议期内及本协议终止后的三（3）年内，供应商应当自费向客户合理接受的合格且有执照的保险公司购买适用法律要求购买的所有保险以及下列保险（每一保险均应覆盖全球范围）：(i)职业责任险； (ii)公共责任险和产品责任险；以及(iii)网络责任保险，且保持该些保险的效力。保险的样式和实质内容须能令客户接受。该等保险应覆盖间接损失。供应商应当根据客户要求向客户提供保险详细信息。

11 终 止

11.1 如供应商发生控制权变更，且根据客户的合理判断，该等控制权变更将对供应商履行其在本协议项下义务的适当性和能力产生不利影响

（对适当性的评估包括考量供应商的财务状况）或将对客户的声誉产生不利影响，则客户有权随时以书面形式通知供应商于该书面通知中指定日期解除本协议。供应商发生控制权变更情形的，应立即通知客户。

11.2 如果发生如下任一事件，任一方可以随时经书面通知在该等通知注明的日期终止本协议：（a）另一方在任何时间破产或收到针对其的接管令或管理令，或与其债权人或为其债权人之利益达成或意图达成债务重组安排或协议；或（b）另一方决议或法院裁定：（i）另一方解散，或（ii）就另一方的业务或部分业务代表债权人指定接管人或管理人，或（iii）发生使法院或债权人可以指定接管人或管理人的，或使法院可以发布解散令的情况；或（c）其他根据任何司法管辖区域法律发生的与另一方相关的类似事件。

11.3 如果供应商严重违反本协议并未能在收到通知后的十五（15）个营业日内补救的（该等十五（15）个营业日期间仅在该等违约可以被补救的情况下适用 - 如果无法补救，本协议可以经书面通知立即终止），客户有权立即全部或部分终止本协议。

11.4 无论什么情况且不管什么因由，供应商不得保留或隐瞒在本协议下应当提供的信息，包括任何应向客户提供的服务和/或交付物或任何客户财产。

12 其 他

12.1 本协议中的任何内容不得被理解为供应商与任何客户集团实体成员之间存在任何合伙、合资或代理关系。

12.2 任一方及任一客户集团实体成员不就任何本协议项下的延迟履行或不履行承担违约或其他责任，前提是该等延迟履行或不履行是由不可抗力事件直接引起的。仅在任何不可抗力事件已经阻碍或可合理预见将实质阻碍服务或交付物的提供超过三十（30）个日历日的，并在此范围内，相关客户集团实体成员可以不经进一步通知而全部或部分终止本协议。

12.3 权 利 转 让

(a) 本协议特针对供应商本人。供应商不得未经客户事先书面同意转让、让渡或以其他方式将本协议处置给第三方，包括因供应商的控制权变更、法律施行或其他方式导致。

(b) 客户有权将其在本协议下的权利和义务，包括其在本协议下就服务特定部分的全部权利和义务，全部或部分地转让、让渡或以其他方式处置给客户集团实体成员或客户集团内的业务单位。

12.4 除非是直接在供应商管理下工作的临时顾问，供应商不得未经客户事先书面同意（该等同意可基于客户认为合理的条件而给予）将其在本协议下义务的任何部分进行分包。供应商应当对分包商的任何作为和/或不作为对客户负责。为免歧义，供应商关联方提供服务将被视为本条款下的分包。

12.5 客户有权以供应商对客户承担的与本协议相关的责任，不管是现存的还是将来的、实际的还是可能的、已确定的还是未确定的、有争议的还是无争议的以及不管是否个别还是共同或以其他身份承担的，且不管其货币单位（为此目的可以将责任的货币单位进行转换），抵销、减少或保留其对供应商在本协议下或与本协议相关承担的责任。

12.6 若本协议下某一条款或某一条款的部分因任何原因被任何有管辖权之法院或根据适用法律认定为无效、非法或不可执行，该等条款应当从协议中剥离且协议其他条款应仍具完全效力，就如该等无效、非法或不可执行的条款或条款的部分已经从协议中删除。进一步，双方应当尽合理努力以新条款替代无效条款，该等新条款内容应与无效条款基本相同且应当根据上述法律是合法有效、有约束力及可执行的。

12.7 所有属于客户集团的人都有权享受本协议规定的客户的权利和利益，且该等人可以直接针对供应商行使该等权利和利益。

12.8 付 款 期 限

所有无争议发票将在客户或客户集团实体成员收到有效、合法合规且正确的发票后不迟于六十（60）天到期应付并由客户或客户集团实体成员支付。

12.9 延期付款利息

如果延期支付，利息将在适用法律允许的范围内，以每年百分之二

（2%）的利率累计。

12.10 费用和税

x协议下的所有费用不包括任何适用的增值税、营业税、关税、征

税、银行转账费用、其他费用或其他类似税费（以下简称“增值税及类似税费”），接受服务的任何客户集团实体成员居住地国家适用的任何预提税除外。如果报酬在供应商和/或客户集团实体成员国家应缴纳增值税及类似税费，供应商和/或客户集团实体成员各自应当根据适用法律法规对该等额外税费进行支付和申报。如果根据适用法律法规 (a)该费用需缴纳增值税或其他类似税费；且(b)供应商有责任向相关机关缴纳该等税费，客户集团实体成员仅在收到合法合规的、增值税

（或类似税费）妥善收费和逐项列明的发票后方有义务向供应商支付该等税费。

12.11 预 提 税

如果本协议提及的费用被征收预提税，客户集团实体成员支付供应商费用时，允许从应付供应商的费用中扣除客户集团实体成员居住国法律规定的预提税款的金额，并以供应商的名义为其支付给税务机关。

13 法律选择及争议解决

13.1 适 用 法 律

x协议及任何因本协议产生或与之相关的非合同义务应当根据如下管辖区域的适用法律管辖和解释，且不考虑可导致适用其他法律的国际私法规定或原则：

(a) 如果客户的住所位于丹麦，适用丹麦的适用法律；

(b) 除非客户住所在丹麦，如果客户的住所在欧洲境内，适用英格兰和xxx适用法律；

(c) 如果客户住所位于中国，且没有涉外因素，适用中华人民共和国适用法律；

(d) 如果客户住所位于中国，且具有涉外因素，适用新加坡适用法律；

(e) 除非客户住所位于中国且没有涉外因素，如果客户位于亚太地区，适用新加坡适用法律；

(e) 如果客户住所位于北美或南美的任何管辖区域，适用美国纽约适用法律；或

(f) 其他所有情形下，适用英格兰和xxx适用法律。

13.2 任何因本协议产生或与之相关的争议或索赔，或其违约、终止或无效应当根据如下条款通过仲裁最终解决。在各情况下，仲裁员应当为一

（1）名：

(a) 如果客户住所位于丹麦，仲裁地应当为丹麦，且按照丹麦仲裁法仲裁（丹麦语：“Voldgiftsloven”）；

(b) 除非客户住所在丹麦，如果客户的住所在欧洲境内，仲裁地应当为伦敦，且按照伦敦国际仲裁法院规则（LCIA）仲裁;

(c) 除如下（d）款，如果客户住所位于亚太地区，仲裁地应当为新加坡，且按照新加坡国际仲裁中心（SIAC）规则仲裁；

(d) 如果双方住所都位于中国， 且没有涉外因素，仲裁地应当为北京，且按照中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）规则仲裁。未免生疑，如果客户住所位于中国且供应商住所位于中国境外，仲裁应

当按照上述（c）款规定；且

(e) 如果客户住所位于北美或南美的任何管辖区域，仲裁地应当为美国纽约州的纽约，且受美国仲裁协会管理并根据其商业仲裁规则仲裁。

13.3 如果就上述第 13.2（a）-（e）款规定的仲裁地点和规则发生争议，仲裁应当按照第 13.2（b）款进行。

13.4 仲裁员作出的裁决可以在任何具有适当司法管辖权的法庭上被确定为法庭判决。

附件 1 -国家/地区特定条款

美国

如果本协议适用美国纽约法，如下条款应当适用于本协议：

• 第 9.1 条应当被修订为：

“供应商赔偿. 供应商及其继受方和转让方应当在任何时候自担成本和费用支付、保障、赔偿并使客户及其董事、管理人员、代理和雇员免受因如下事项引起或与之相关的所有客户遭受的或被要求的成本、费用（包括不限于合理法律费用）、责任、索赔、诉讼、损害和损失：

（a）任何第三方对客户提起的，就其接收的服务或者交付物（或其任何部分）或使用供应商提供的软件、设备或材料侵犯第三方知识产权引起的索赔或诉讼；（b）对第 4 条保密条款的任何违反；及（c）任何法院、仲裁庭、政府机关基于适用法律施加的罚款、处罚或其他制裁；除非该等成本、费用、责任、索赔、诉讼、损害或损失最终由正式任命的仲裁委员会或有管辖权的法院（如适用）裁定为因客户对本协议的违约造成。”

新加坡

如果本协议适用新加坡法，如下条款应当适用于本协议：

• 第 3（g）条规定的 ABC 法律应当包括新加坡反腐败法。

• 第 13.2（c）条应当修改为：

“如果客户住所地位于亚洲，仲裁地应当位于新加坡，且按照新加坡国际仲裁中心规则仲裁，该等规则（如适用）应当视为以引用方式构成本条一部分。仲裁地为新加坡且仲裁庭由一名仲裁员组成，仲裁语言为英语;”

• 附件 2 中“保密信息”的定义应当包括在新加坡 2012 个人数据保护法定义的个人数据。

• 除了第 12.7 条中规定的人员外，新加坡合同法（第三方权利）无论在什么情况下都不得适用于该等一般条款和条件，且任何非本协议方的人员（不管该等人员是否在本一般条款和条件中被指认、引用或以其他方式辨别或构成该等被指认、引用或辨别的一类人员）在任何情况下都无权根据新加坡合同法（第三方权利）执行该等一般条款和条件。

中华人民共和国

如果本协议适用中华人民共和国法，如下条款应当适用于本协议：

• 除了第 8.4 条，本协议任何规定不得排除或限制任一方的如下责任：

（i）对另一方造成的人身伤害；或（ii）因故意或重大过失造成的对另一方财产的损失。

• 第 12.7 条 不 得 适 用 。

附件 2 – 定义

“协议”	指双方签订的的协议。
“适用法律”	指任何相关司法管辖区域所有不时修订并有效的适用法律、指令、法规、监管要求及规范。
“关联方”	指直接或间接地控制一方、被一方控制、或与一方受同一控制的任何实体；为免疑问，客户的关联方包括任何客户集团实体成员。
“最佳行业实践”	指可从行业前百分之二十五（25%）的，专业且在提供相同或类似服务业务上有经验的公司处可预期的技能、谨慎、职业判断和预见。
“营业日”	指除去周末和国家（指客户将在其境内使用服务的国家）公共假日的营业日。
“费用”	指客户在本协议项下支付的费用。
“中国”	指中华人民共和国，且为本协议之目的不包括香港及澳门特别行政区和台湾。
“保密信息”	指客户集团和供应商各自的如下信息及文件，不管是否因与本协议相关而向客户集团或供应商披露或由客户集团或供应商获取： (i)对于客户集团，所有可被与客户集团相关的理性商务人士视为机密的信息，包括其雇员、产品、服务、客户、供应商、分包商及其他与客户集团有业务往来的第三方； (ii) 本协议条款； (iii) 对于供应商，所有可被供应商的理性商务人士视为机密的信息，包括其雇员、产品、服务、客 户、供应商、分包商及其他与供应商有业务往来的第三方； (iv) 任何参照或使用上述客户集团的或供应商的信息而开发出的信息； 及 (v) 任何根据适用法律确定为机密的信息，包括个人数据。 仅仅辨认或标记为保密的信息或文件不视为保密信息，除非该等信息或文件根据上述规定当属保密信息。 保密信息不得包括在披露时已经属于公有邻域的或之后非因接收方过错而进入公有领域的信息。
“控制”	指如下情形： (i) 直接或间接持有其他人超过百分之五十 （50%）股权或其他所有权； (ii) 有权行使其他人的超过百分之五十（50%）投票权；或 (iii) 拥有委派超半数其他人的董事会或类似执行机构成员的合同权利。
“客户”	应具有在采购订单中所规定的含义。
“客户数据”	指客户被其住所地数据保护权力机关的适用规定视为该等数据控制人的源于客户或正被客户创造的所有一切数据，包括个人数据（在欧盟 95/46/EC 号

	指令以及将于 2018 年 5 月 25 日开始适用的第 2016/679 号欧盟法规中定义）及后续修改。
“客户集团”	指客户和客户集团实体成员。
“ 客户集团实体成员”	指任何不时被客户的母公司直接或间接持有或控制的人。为免歧义，包括：（i） 客户的子公司或其他客户对其具有与对子公司相同或类似的影响的 人；（ii） 与客户受共同控制的人；（iii） 任何被与客户一并受共同控制的人直接或间接控制的人， 包括在当地法对当地少数股权有先决条件的情况下被该等人直接或间接少数持股的人；或（iv） 直接或间接控制客户的人；和母公司本身。
“ 客户集团行为准则"	指乐高集团行为准则。
“数据控制人”	指单独或与其他方共同决定个人数据（ 在欧盟95/46/EC 号指令以及将于 2018 年 5 月 25 日开始适用的第 2016/679 号欧盟法规中定义）处理的目的和方式的自然人、法人、政府机关、机构或其他主体。
“数据处理人”	指代表数 据控 制人处理个人 数据 （ 在欧盟95/46/EC 号指令以及将于 2018 年 5 月 25 日开始适用的第 2016/679 号欧盟法规中定义）的自然人、法人、政府机关、机构或其他主体。
“缺陷”	指任何交付物或服务未能履行或存在故障或缺陷， 包括如果交付物或服务不符合任何双方约定的或可合理预期适用的规格、服务水平或其他条件。
“交付物”	指根据本协议应由供应商或者代表供应商依约向客户交付的任何物品（包括任何完工货物或原材料或硬件）。
“披露方”	应具有在第 4.1 条中规定的含义。
“文件”	指书面或电子格式的所有文件、记录、书面材料和其他拷贝，包括在服务过程中或与服务相关的记载服务或交付物的说明书和技术手册。
“不可抗力事件”	指超出一方合理控制范围的、不可预见的、不可归咎于一方的错误或疏忽且该方无法合理阻止或避免的行为、事件、不作为、偶发事件或未发事件，致使该方或客户集团实体成员迟延履行或无法履行其在本协议项下的义务，包括政府征收或征用设施、战争、骚乱、暴动、起义、叛乱、革命及地方或国家的紧急状态。
“涉外因素”	指与涉及中国的合同相关，且该等合同关系的某因素根据中华人民共和国法律足以构成“涉外民事关系”，包括不限于： (a) 涉及的一方或双方是外国公民、外国法人或其他无国籍组织； (b) 涉及的一方或双方惯常居住地在中国境外； (c) 合同标的在中国境外； (d)引起、变更或终止民事关系的法律事实发生在 中国境外。

“知识产权”	指版权和相关权利、专利、实用新型、商标、服务标志、商号、布图设计权、设计权和数据库权、域名、专有技术、商业秘密和所有申请或正在申请的该等权利（不管是否可以在任何国家进行登记）， 以及所有类似的或在全球各地具有相同或类似效果的权利和保护形态。
“损失”	指所有此人遭受或发生的，由任何可以在任何司法管辖区域提起或声称的就该特定事项针对此人或涉及此人的索赔、诉讼、要求、法律程序或判决导致的损失、责任和成本。
“个人数据”	指与一名已识别或可识别的自然人（即数据对象） 直接或间接相关的任何信息（如欧盟 95/46/EC 号指令以及将于 2018 年 5 月 25 日开始适用的第2016/679 号欧盟法规中定义）。
“处理”	指个人数据被收集、使用、分享、修改、存储、归档或删除（ 如欧盟 95/46/EC 号指令以及将于2018 年 5 月 25 日开始适用的第 2016/679 号欧盟法规中定义）。
“接收方”	应具有在第 4.1 条中规定的含义。
“监管要求”	指任何政府机关发布并适用的宣告、政令、立法、命令、条例、法规、规则或其他具有约束力的要 求。
“服务”	指所有根据本协议供应商应当向客户履行的服务， 并包括作为该等服务的一部分被提供的任何交付 物。
“服务水平”	指任何约定的适用于服务的服务水平或业绩条件。
“分包商”	指供应商选择及聘用的，代表供应商提供服务的承包商、供应商、代理或独立顾问。