Contract
浙江xx精机股份有限公司与
中泰证券股份有限公司
关于
浙江xx精机股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 22 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020162 号）（以下简称“落实函”）的要求，浙江xx精机股份有限公司（以下简称“xx精机”、“公司”或“发行人”）和中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”、“律师”），对落实函所列的问题进行了逐项核查和落实，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
2、本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
3、本落实函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。
目录
问题 1
根据申报材料：翡垚投资为本次向特定对象发行股票的发行对象，直接持有上市公司 10,215,443 股股份，占总股本的 7.83%；同时，翡垚投资拥有竹田享司、xxxx持有的上市公司 27,021,018 股股份对应的表决权。因此，翡垚
投资合计拥有上市公司 37,236,461 股股份对应的表决权，占公司总股本的
28.55%。根据xxxx、xxxx与翡垚投资于 2022 年 1 月 5 日签订的《表决权委托和放弃协议》，xxxx、xxxx持有上市公司股票对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使，委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准）。请发行人补充说明：本次发行人向控股股东非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否已按照相关规定申请豁免。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）本次发行前，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份比例未达到 30%
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与发行人股东xxxx、xxxx、xxxx
xxxxx签署《股份转让协议》，合计受让该等股东持有的发行人 10,215,443
股股份。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与xxxx、xxxx签署《表决权委托和放弃协议》，约定自该协议签订之日起，xxxx、xxxx将其合计持有的上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，5,216,160 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之
日止；剩余 27,021,018 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
2022 年 1 月 7 日，翡垚投资与xxxx、xxxx签署《一致行动协议》，约定在《表决权委托和放弃协议》项下约定的表决权委托期限内，xxxx、xxxx与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
截至本回复出具日，发行人总股本为 130,328,000 股。翡垚投资通过前述交
易安排，直接持有上市公司 10,215,443 股股份，占上市公司总股本的比例为
7.84%；同时，翡垚投资拥有xxxx、竹田周司持有的上市公司 27,021,018 股
股份对应的表决权，在上市公司中拥有权益的股份数量合计为 37,236,461 股，占总股本的比例为 28.57%，未达到 30%。
（二）本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份比例亦未达到 30%
根据翡垚投资与发行人签订的《股份认购协议》以及翡垚投资于 2022 年 5
月 8 日出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，本次xx垚投资发行股票
数量为 29,694,492 股。因此，本次发行完成后，翡x投资将直接持有发行人
39,909,935 股股份，占发行人本次发行完成后总股本 160,022,492 股的比例为
24.94%（2022 年 7 月 22 日，发行人完成 2020 年限制性股票激励计划部分股票的回购注销，按照最新股本测算，翡垚投资在本次发行完成后的直接持股比例将由之前测算的 24.93%增加至 24.94%）。
2022 年 8 月 1 日，为进一步明确翡垚投资与xxxx、xxxx关于表决权委托截止时间、表决权放弃起算时间、一致行动关系终止时间等事宜，各方共同签署了《表决权委托和放弃协议之补充协议》，具体为：（1）将xxxx、xxxx所合计持有的 27,021,018 股股份对应的表决权委托截止时间由“上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为“上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日”；
（2）将xxxx、竹田周司所合计持有的 27,021,018 股股份对应的表决权放弃的起算时间由“上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为“上市公司向特定对象发行股份登记完成之日”；（3）翡垚投资与xxxx、xxxx的一致行动关系的终止时间随本次表决权委托截至时间的变更而同步调整，即一致行动关系自上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。
根据《表决权委托和放弃协议之补充协议》的约定，自上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日起，表决权委托期限届满，翡垚投资不再享有xxxx、xxxx所持有的 27,021,018 股股份对应的表决权，一致行动关系亦于表决权委托届满之日同时解除。
综上，本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份数量为
39,909,935 股，占发行人本次发行完成后总股本的比例为 24.94%，亦未达到 30%。
（三）本次发行人xx垚投资发行股票不会触发要约收购义务，无需申请豁
免
《上市公司收购管理办法》（2020 修正）第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。综上，本次发行前及本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股
份均未达到总股本的 30%。因此，本次发行人xx垚投资发行股票不会触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，无需按照相关规定申请豁免。
二、保荐人、律师核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最新《营业执照》及立信会计师出具的《验资报告》，确认发行人最新股本情况。
2、查阅翡垚投资与发行人及/或xxxx、xxxx等签订的《投资框架协
议》、《股份转让协议》、《表决权委托和放弃协议》、《股份认购协议》及《一致行动协议》，以及翡垚投资出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，查阅翡垚投资与xxxx、xxxx签订的《表决权委托和放弃协议之补充协议》，分析发行人本次xx垚投资发行股票是否触发要约收购义务。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
本次发行人xx垚投资非公开发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免。
经核查，律师认为：
本次发行人向控股股东非公开发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免。
问题 2
根据申报材料，报告期内申请人净利润分别为-3.03 亿元、1.04 亿元、3182万元、-1098 万元，波动较大。请申请人补充说明：（1）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因；（2）研发费用大幅下降的原因，并结合各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况，相关会计处理是否准确。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营性活动现金流量净额与净利润的差额如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营性活动现金流净额 | -23.35 | 7,051.28 | 1,425.41 | 2,585.33 |
净利润 | -1,098.29 | 3,182.21 | 10,444.63 | -30,348.06 |
差额 | 1,074.94 | 3,869.07 | -9,019.22 | 32,933.39 |
由上表可见，报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销）、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。
各年度具体调整项目如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
净利润 | -1,098.29 | 3,182.21 | 10,444.63 | -30,348.06 |
加：本期计提的信用减值准备 | 41.70 | -517.54 | 283.02 | 20,350.96 |
加：本期计提的资产减值准备 | 7.94 | 335.34 | 503.37 | 10,461.34 |
加：本期计提的固定资产折旧 | 152.45 | 597.25 | 671.53 | 1,111.62 |
加：本期计提的使用权资产折旧 | - | 50.07 | - | - |
加：本期计提的无形资产摊销 | 37.43 | 151.17 | 142.90 | 342.08 |
加：处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | -22.58 | -6.29 | 170.81 |
加：固定资产报废损失 | 0.11 | 1.03 | 2.97 | 0.34 |
加：公允价值变动损失 | - | - | 24.25 | 10,563.02 |
加：财务费用 | 76.35 | 525.19 | 768.40 | 1,310.11 |
加：投资损失 | - | -11.47 | - | - |
加：递延所得税资产减少 | 106.30 | -159.49 | -6,010.49 | 557.27 |
加：递延所得税负债增加 | - | - | -3.64 | -1,841.80 |
加：存货的减少 | -791.44 | 3,513.65 | -4,631.88 | 10,762.56 |
加：经营性应收项目的减少 | 2,080.15 | -2,243.93 | -3,599.68 | -14,963.93 |
加：经营性应付项目的增加 | -1,162.74 | -2,330.24 | 2,048.43 | -3,821.16 |
加：其他（注） | 526.69 | 3,980.61 | 787.88 | -2,069.85 |
经营活动产生的现金流量净额 | -23.35 | 7,051.28 | 1,425.41 | 2,585.33 |
注：表格中“其他”主要为公司当期确认的限制性股票股权激励费用，报告期内各期确认股权激励费用金额分别为-2,106.55 万元、701.36 万元、3,953.51 万元及 554.97 万元。
1、2019 年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润 32,933.39 万元，
主要系 2019 年 11 月，公司对远洋翔瑞失去控制，并且因远洋翔瑞资产减值及出表等事项形成较高金额的公允价值变动损失、资产减值损失和信用减值损失，对公司 2019 年净利润影响较大，该些事项导致净利润减少，但未形成相应的经营性现金流出所致。具体而言：
（1）计提信用减值损失、存货跌价准备、无形资产减值准备和商誉减值准备合计减少净利润 30,812.30 万元，导致本期实现的损益中有 30,812.30 万元未形成经营性现金流出。
A、2019 年，公司共计提 20,350.96 万元信用减值损失，主要系 2019 年 10月末，远洋翔瑞存在大额逾期的应收款项，公司对远洋翔瑞经营情况明显异常客户的应收款项单项计提了坏账准备，对于正常经营的客户按照信用风险特征组合计提坏账准备，合计计提 13,685.90 万元应收账款坏账损失和 3,434.57 万元长期
应收款坏账损失。此外，由于远洋翔瑞自 2019 年 11 月起，不再纳入合并报表范围，公司对远洋翔瑞的应收债权按照公司信用风险特征组合计提坏账准备 2,526.22 万元。
B、2019 年末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，共计提 3,529.99 万元，主要系对于远洋翔瑞退货部分
的设备计提所致。由于远洋翔瑞专利权减值和远洋翔瑞进入破产程序，公司 2019
年度计提无形资产减值准备 2,238.11 万元，计提商誉减值准备 4,693.24 万元。
（2）2019 年度公司计提公允价值变动损失 10,563.02 万元，导致本期实现的损益中有 10,563.02 万元未形成经营性现金流出。由于远洋翔瑞在 2019 年末已处于资不抵债状态，公司基于xxx和xx的财务状况及二人所持远洋翔瑞股权的公允价值，预计无法收到xxx和xx的业绩补偿款，因此对交易性金融资产确认 9,850.86 万元的公允价值变动损失，对远洋翔瑞股权投资确认 712.16 万元公允价值变动损失。
（3）2019 年末存货减少 10,762.56 万元，主要系 2019 年 11 月起公司不再
将远洋翔瑞纳入合并报表范围，所以 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表存货余额不包括远洋翔瑞的存货余额所致。
（4）2019 年，公司经营性应收项目增加 14,963.93 万元，主要是远洋翔瑞不再纳入合并范围，公司应收远洋翔瑞的债权在 2019 年末无法进行合并抵消所致。
2、2020 年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润 9,019.22 万元，主要原因如下：
（1）2020 年度递延所得税资产增加 6,010.49 万元，其实现的损益未形成经营性现金流入。其中，2020 年远洋翔瑞正式进入破产清算程序，根据企业会计的相关规定，确认对远洋投资预计损失对应的递延所得税 5,857.50 万元。
（2）2020 年末，公司存货增加 4,631.88 万元，主要系 2020 年末发出给客户但尚未验收确认收入的发出商品和待售的产成品增加所致。
（3）2020 年，公司经营性应收项目增加 3,599.68 万元，主要系剔除远洋翔瑞影响后，公司 2020 年营业收入较 2019 年增加，随着公司经营规模的扩大导致期末应收账款增加。
（4）2020 年，公司经营性应付项目增加 2,048.43 万元，主要是由于 2020
年度公司采购增加，导致期末应付账款增加。
3、2021 年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润 3,869.07 万元，主要原因如下：
（1）公司 2021 年度实施股权激励，确认 3,953.51 万元股权激励费用，导致
x期实现的损益中有 3,953.51 万元未形成经营性现金流出所致。
（2）2021 年末，公司存货减少 3,513.65 万元，主要是由于公司订单量较 2020
年有所减少，公司减少了备货库存量。
（3）2021 年，公司经营性应收项目增加 2,243.93 万元，主要是扣除 2020
年口罩机业务影响后，公司 2021 年非标机业务收入增加，非标准机业务主要客户昆山联滔、群光科技、赛尔康等下游企业在接收公司交付的设备并验收后，需与公司对账完毕并收到公司开具的发票后，在公司信用期内进行付款，耗用时间相对较长，因此导致期末应收账款增加。
（4）2021 年，公司经营性应付项目减少 2,330.24 万元，主要是由于公司预收款项减少所致。2020 年新冠疫情的爆发，市场上对口罩机的需求量较大，部分口罩机采取全额预收的形式进行销售，2021 年由于新冠疫情得到相应控制，市场上对于口罩机的需求减少，导致对应的预收下降。
4、2022 年 1-3 月经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2022 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润1,074.94 万元，主要原因如下：
（1）本期股权激励确认 554.97 万元管理费用，导致净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出。
（2）2022 年 3 月末，公司存货增加 791.44 万元，主要系发出给客户但尚未验收确认收入的发出商品增加所致。
（3）2022 年 3 月，公司经营性应收项目减少 2,080.15 万元，主要是公司本期收回前期应收账款所致。
（4）2022 年 3 月，公司经营性应付项目减少 1,162.74 万元，主要是公司支付前期采购货款所致。
综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
（二）研发费用大幅下降的原因，并结合各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况，相关会计处理是否准确。
1、研发费用大幅下降的原因
报告期内，公司研发费用分别为 3,406.41 万元、1,414.47 万元、1,415.74 万元及 242.61 万元。2020 年度，公司研发费用较 2019 年度减少 1,991.94 万元，主
要系公司自 2019 年 11 月起对远洋翔瑞失去控制，不再将远洋翔瑞纳入合并报表
范围，但公司 2019 年度的研发费用中包含远洋翔瑞 2019 年 1-10 月的研发费用
所致。如剔除远洋翔瑞相关事项对研发费用的影响，则 2019 年公司研发费用将
调整为 2,111.76 万元。报告期内，公司研发费用明细具体如下所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度（模拟） |
直接投入 | 152.30 | 1,223.23 | 1,157.08 | 1,903.55 |
折旧费用 | 18.25 | 11.20 | 12.72 | 23.68 |
无形资产摊销 | 22.49 | 94.42 | 95.92 | 98.08 |
其他 | 49.56 | 86.89 | 148.75 | 86.45 |
合计 | 242.61 | 1,415.74 | 1,414.47 | 2,111.76 |
营业收入 | 3,416.30 | 34,389.19 | 36,376.59 | 31,237.52 |
占营业收入的比重 | 7.10% | 4.12% | 3.89% | 6.76% |
注：表格中 2019 年度数据为剔除远洋翔瑞影响后的模拟数据。
根据上表，公司 2021 年度研发费用相对 2020 年度变动较小。剔除远洋翔瑞
影响后，公司 2020 年度研发费用较 2019 年度研发费用下降 697.30 万元，主要
系公司研发费用中的职工薪酬为 459.29 万元，较 2019 年度下降 429.04 万元所致。公司主要业务是根据客户的定制化需求生产绕线机等产品，因此需要研发人员投入研制设计图纸的生产环节中。同时，由于部分机器在制造过程中需要修改设计图，导致该生产环节也会引入研发人员对原有涉及图纸进行修改或变更。2020年，公司研发费用中的职工薪酬降低，一方面系 2020 年公司生产订单较 2019年增加，同时公司主要产品的定制化程度逐步提高。上述事项使得研发人员需要根据客户的定制化需求研制设计图纸以及对现有图纸进行变更和修改设计的工作量增加，因此研发人员投入产品设计等生产环节的工时增加，导致研究开发的工时相应减少，因此 2020 年度研发费用中人员职工薪酬下降较多；另一方面系
由于疫情减免社保优惠政策，公司 2020 年度分配到研发投入的社保公积金支出
较 2019 年度减少。
2、结合各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况，相关会计处理是否准确
（1）结合公司各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况
报告期内，剔除远洋翔瑞精雕机产品影响后，公司各类主要产品贡献的主营业务收入及直接人工费用成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | ||||
营业收入 | 直接人工 | 占比 | 营业收入 | 直接人工 | 占比 | |
标准机 | 494.17 | 64.79 | 13.11% | 3,170.40 | 260.46 | 8.22% |
非标准机 | 2,208.82 | 275.24 | 12.46% | 23,126.84 | 2,134.57 | 9.23% |
特殊机 | - | - | - | 1,661.47 | 160.30 | 9.65% |
其他主营业务 | 649.78 | 126.80 | 19.51% | 5,640.81 | 322.44 | 5.72% |
合计 | 3,352.76 | 466.83 | 13.92% | 33,599.52 | 2,877.77 | 8.56% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
营业收入 | 直接人工 | 占比 | 营业收入 | 直接人工 | 占比 | |
标准机 | 1,486.72 | 193.57 | 13.02% | 2,331.93 | 256.46 | 11.00% |
非标准机 | 16,697.74 | 1,362.59 | 8.16% | 22,182.86 | 1,516.61 | 6.84% |
特殊机 | 12,068.49 | 1,045.34 | 8.66% | 2,969.94 | 351.38 | 11.83% |
其他主营业务 | 5,867.62 | 236.53 | 4.03% | 3,298.82 | 27.09 | 0.82% |
合计 | 36,120.57 | 2,838.04 | 7.86% | 30,783.55 | 2,151.54 | 6.99% |
注：表格中 2019 年度数据为剔除远洋翔瑞精雕机产品后的数据。
根据上表，在公司各类主要产品中，非标准机的直接人工成本占营业收入的比重在报告期内逐步增长；标准机的直接人工成本占营业收入的比重在 2020 年
上升，但 2021 年有所降低；特殊机的直接人工成本占营业收入的比重在 2020
年下降，但 2021 年有所增加。整体而言，公司各类主要产品的直接人工成本合计值占营业收入合计值的比重在报告期内呈现上升态势。
报告期内，剔除远洋翔瑞相关影响后，发行人研发人员的人员数量、研发工时、生产工时、总工时及研发人员研发工时占比情况如下：
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
研发人数（人） | 132 | 104 | 77 | 82 |
研发工时（小时） | 7,755.00 | 60,554.00 | 58,127.00 | 84,837.45 |
生产工时（小时） | 56,781.69 | 109,467.69 | 78,467.58 | 71,614.98 |
总工时（小时） | 64,536.69 | 170,021.69 | 136,594.58 | 156,452.43 |
研发工时占总工时的比重 | 12.02% | 35.62% | 42.55% | 54.23% |
生产工时占总工时的比重 | 87.98% | 64.38% | 57.45% | 45.77% |
公司研发人员同时兼顾研发和生产设计工作，在研发任务完成后，则参与公司产品的生产设计工作。根据上表，公司研发人员投入生产活动的工时比重逐步增加，投入研发环节的工时逐步下降，与公司主要产品的直接人工成本合计值占营业收入合计值的比重变化趋势相对一致。2022 年一季度，公司主要研发项目处于初期立项阶段，因此，公司研发人员参与研发工作较少，并投入较多工时到公司生产设计环节，导致生产工时占总工时的比重较高。
（2）相关会计处理是否准确
公司对研发业务及财务核算流程进行了严格的管理和控制。公司研发人员每月每人分别填写研发项目工时与生产工时，公司根据工时记录将对应的薪酬等支出分配至研发费用与生产成本。根据工时填报与审批流程，研发部门工时管理主要流程如下：
A、人事部门每月提供研发部门的人员名单；
B、每月申报工时的时点，研发人员填写工时（填写信息包括研发项目名称、工时数、产品设计工时数等）；
C、工时填报结束后，由研发部门主管审核待审批的工时；
D、财务部门财务核算会计，收到经审批的研发部门人员工时汇总数，并根据相关信息对费用进行归集与分配。
公司依据以上活动划分标准，严格划分研发活动与生产活动对应的相关成本费用的归集、核算，相关会计处理准确。
综上所述，公司 2020 年度研发费用下降较多，一方面系公司于 2019 年 11月起对远洋翔瑞失去控制，不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围所致；另一方面系公司研发费用中的职工薪酬较 2019 年度下降所致。公司依据研发和生产活动划分标准，严格划分研发活动与生产活动对应的相关成本费用的归集、核算，相关会计处理准确。
二、保荐人、会计师核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内的现金流量表，对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行分析；
2、获取报告期内公司研发费用明细表、研发工时及生产工时汇总表；检查并分析研发人员职工薪酬归集、研发人员薪酬在生产成本及研发费用中划分的准确性、研发人员与其他人员划分的准确性、研发费用中职工薪酬变动的原因；
3、访谈公司研发部门负责人，了解公司研发人员投入生产环节的原因以及投入生产环节工时逐年增加的原因及合理性；同时获取查阅公司研发管理的相关制度。
（二）核查结论
1、公司经营性现金流净额与净利润存在差异，主要系报告期内公司发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销）、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起，因此具有合理性。
2、公司 2020 年度研发费用下降较多，一方面系公司于 2019 年 11 月起对远洋翔瑞失去控制，不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围所致；另一方面系公司研发费用中的职工薪酬较 2019 年度下降所致。公司依据研发和生产活动划分标准，严格划分研发活动与生产活动对应的相关成本费用的归集、核算，相关会计处理准确。
经核查，会计师认为：
公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性；研发费用大幅下降，研发人员转生产情况，与会计师审计过程中了解的相关情况基本一致，在所有重大方面，与研发人员人工费用相关的会计处理准确。
问题 3
根据申报材料，报告期内申请人多次受到证券监管部门及证券交易所监管措施，请申请人补充说明相关监管措施后续整改是否到位，相关内控机制是否健全有效。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）相关监管措施后续整改是否到位
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人及相关当事人存在多次被证券监管部门及证券交易所采取监管措施的情形，涉及事项及发行人整改情况具体如下：
序号 | 发函单位 | 函件出具时间 | 函件名称 | 针对事项 | 整改情况 |
1 | 中国证监会浙江监管局 | 2019.06.10 | 《监管关注函》（ 浙证监 公 司 字 [2019]74 号） | 针对xxx、彭君均未向公司偿付业绩补偿款的事项，要求公司积极采取措施，督促xxx、xx尽快履行业绩补偿义务，切实保障公司与投资者的合法权益。同时，要求公司提交书面报告说明目前已采取的措施及未来的具体计划。 | 公司继续敦促xxx、xx积极履行相关协议内容，要求赔偿义务人继续履行《股权收购协议》及 《业绩承诺及补偿协议》的约定，并积极有序地推进相关工作开展。 |
2 | 中国证监会浙江监管局 | 2019.11.14 | 《监管关注函》（ 浙证监 公 司 字 [2019]183 | 针对xxx、xxxx履行补偿义务的事项，要求公司积极采取措施，督促xxx、xx尽快履行业绩补偿 | 公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，请求xxxxx及xx女士向公司支付业绩补 |
号） | 义务，切实保障公司与投资者的合法权益。同时，要求公司提交书面报告说明对上述事项已采取的措施及下一步具体计划。 | 偿款以及逾期违约金。 | |||
3 | 深交所 | 2020.01.06 | 《关于对浙江xx精机股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》 | 1、2018 年半年度报告、三季度报告存在会计差错；2、 2019 年半年度业绩预告与半年度报告存在较大差异且未及时修正；3、未及时披露重大诉讼（主要为远洋翔瑞 2019 年 4 月至 6 月相关诉讼）。 | 公司已组织相关人员进行学习，吸取经验教训，避免类似问题再次发生。 |
4 | 深交所创业板公司管理部 | 2020.02.26 | 《关于对浙江xx精机股份有限公司 的 监 管函》（ 创业板 监 管 函 〔2020 〕第 24 号） | 公司在首次回复投资者提问时，未能客观、真实、准确地介绍和反映相关产品的实际情况。 | 公司已组织相关责任人进行培训学习，吸取经验教训，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，避免类似问题再次发生。 |
5 | 中国证监会浙江监管局 | 2020.02.28 | 《关于对浙江xx精机股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的 决 定 》 （ [2020]9 号） | 公司在深圳证券交易所投资者关系互动平台回复投资者关于“新型冠状病毒肺炎”医用防护口罩生产线相关问题时，未能客观、真实、准确地介绍和反映相关产品的实际情况。 | 公司已组织相关责任人进行培训学习，吸取经验教训，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，避免类似问题再次发生。 |
6 | 中国证监会浙江监管局 | 2020.06.05 | 《关于对浙江xx精机股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措 施 的 决定 》 （ [2020]34 号） | 1、2019 年半年度业绩预告与半年度报告存在较大差异且未及时修正； 2、未及时披露重大诉讼主要为远洋翔瑞 2019 年 4 月 至 6 月相关诉讼）。 | 公司深刻认识到了在财务管理、会计核算、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足，将持续自查，完善落实各项整改措施，加强业务部门与财务部门的对接，进一步规范财务核算体系；全方位开展流程管理体系优化和提升，优化信息系统与业务流程的衔接；规范内部控制制度建立与执行，强化内部控制监督检查。 |
7 | 深交所创业板公司管理部 | 2020.06.22 | 《关于对浙江xx精机股份有限公司 的 监 管 | 公司业绩预告、业绩快报中预计的净利润与年度报告中披露的净利润差异较大，且业绩预告修正不及时。 | 公司深刻认识到了在财务管理、会计核算、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足，将持续自 |
函》（ 创业板 监 管 函 〔2020 〕第 97 号） | 查，完善落实各项整改措施，加强业务部门与财务部门的对接，进一步规范财务核算体系；全方位开展流程管理体系优化和提升，优化信息系统与业务流程的衔接；规范内部控制制度建立与执行，强化内部控制监督检查。 | ||||
8 | 深交所创业板公司管理部 | 2021.08.19 | 《关于对浙江xx精机股份有限公司 的 监 管函》（ 创业板 监 管 函 〔2021 〕第 121 号） | 公司采用追溯重述法进行会计差错更正，调减 2019年度归属于母公司所有者的净利润 1,929.11 万元，占 更正后 2019 年度净利润绝对值的比例为 8.94%；调增 2020 年度净利润 1,929.11 万元，占更正后 2020 年度净利润的比例为 18.41%。 | 公司进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理，提高财务核算水平和日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，组织和督促相关人员认真学习有关法律、法规和规范性文件，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平。 |
9 | 中国证监会浙江监管局 | 2021.11.29 | 《关于对浙江xx精机股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的 决 定 》 （ [2021]113 号） | 公司采用追溯重述法对深圳市远洋翔瑞机械有限公司的股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等进行会计差错更正，上述行为违反 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的相关规定。 | 公司进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理，提高财务核算水平和日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，组织和督促相关人员认真学习有关法律、法规和规范性文件，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平。 |
报告期内，发行人及相关当事人因信息披露不及时、业绩预报差异较大且未及时修正、会计差错更正等原因出现被浙江证监局出具监管关注函、警示函以及被深交所出具监管函、给予通报批评处分的情形。发行人出现上述情形的主要原因系相关工作人员对于信息披露要求和监管要求学习认识不够，信息披露工作不扎实导致，涉及远洋翔瑞相关事项系由发行人已离任董事及关联人未能履行个人承诺导致，涉及会计差错更正事项主要是由于远洋翔瑞相关事项所致。在收到上述监管函件后，发行人及时整改，后续相关监管机构未对发行人采取进一步监管措施。
（二）相关内控机制是否健全有效
在整体内部控制上，发行人根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及相关监管要求，按内部控制五项基本
要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通、内部监督等要求，建立健全和补充完善了内部控制体系。发行人制订了公司章程，修订完善了“三会”运作的一系列制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，形成了比较完整的公司治理框架。结合各项业务特点和内控要求，发行人设置了内部机构，明确各自的职责权限；报告期内，各层各级按规定的职责和授权执行业务。同时，发行人结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，建立了内部控制机制，健全了内部运行机制。
最近三年，发行人董事会对内部控制执行的自我评价情况如下：2019 年度，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，但报告期内存在对子公司失去控制的缺陷。发行人在除上述事项外的所有重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2020 年度、2021 年度，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司《内部审计制度》，发行人应当至少每两年要求会计师事务所对发行人与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。2020 年、 2021 年，立信会计师对发行人内部控制情况均出具《内部控制鉴证报告》，鉴证
意见为：xx精机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月
31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上所述，发行人报告期内受到的证券监管部门及证券交易所监管措施主要
是因信息披露不及时、业绩预报差异较大且未及时修正、会计差错更正等原因所导致，发行人已采取有效措施完成整改，根据立信会计师出具的发行人 2020 年度、2021 年度内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
二、保荐人、会计师核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内收到的证监局的行政监管措施以及深交所的自律监管措施和纪律处分文件；
2、查阅发行人报告期相关信息披露文件、各项公司治理制度文件、“三会”
会议记录、整改报告等相关文件，并向发行人了解整改措施及相关落实情况；
3、查阅发行人报告期内的内部控制自我评价报告以及年审会计师出具的内部控制鉴证报告。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
发行人针对报告期内受到的证券监管部门及证券交易所监管措施，已采取有效措施完成整改。根据立信会计师出具的发行人 2020 年度、2021 年度内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
经核查，会计师认为：
公司针对报告期内受到的证券监管部门及证券交易所监管措施，已采取有效措施完成整改。公司于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（本页无正文，为浙江xx精机股份有限公司《关于浙江xx精机股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
浙江xx精机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于浙江xx精机股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江xx精机股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解本次发行注册环节反馈意见落实函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本次发行注册环节反馈意见落实函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
x x
xx证券股份有限公司
年 月 日