BLOOMIN’ BRANDS權力下放/授權和審批政策
權力下放/ 授權和審批政策 |
A. 目的
x權力下放/授權和審批政策（以下簡稱為「政策」）規定了 Bloomin’ Brands, Inc. 及其子公司和聯屬公司（以下統稱為「BBI」或本「公司」）內的相關人員在授權和批准 承付款項、合同或交易時所需具備的授權層級。本政策將進一步詳述可由公司員工審批的責任的類型和最大範圍。
B. 政策
只有依據本政策批准的承付款項、合同或交易（以下簡稱為「CCT」）才視為公司授權的行為。
本政策規定了有權審批 CCT 的公司員工，以及需要董事會（以下簡稱為「BOD」）或 BOD 委員會批准才能下放權力的公司員工。附件 B「授權表」列出了有權審批所述類別 CCT 的員工（以下統稱「授權審批人」）的職務/職位。
授權審批人只能在自己的責任、監督權和已批准預算的範圍內審批 CCT。授權審批人批准 CCT，即表示該 CCT 是有效、適當的決策，並且符合公司的合法目的。
某些 CCT 必須經過指定管理職員、員工或法定代表的正式簽字才能生效。如果您對應該由誰在批准的 CCT 上簽字存在任何疑問，請聯絡公司法務部的律師。
每個餐廳概念（以下簡稱「概念」）、控股實體和每個公司部門的高級管理人員（即概念總裁、控股實體高級管理職員和公司部門領導）負責確保所在的團隊遵守本政策。擁有直接下屬的公司員工（以下稱為
「人員管理者」）應該採取必要步驟來確保直接下屬知道並遵守本政策。每個團隊的高級管理者和所有人員管理者都有責任定期與自己的直接下屬溝通，確保制訂和遵循有助於遵守本政策的適當程序。
公司所有員工都必須意識到，違反本政策的行為在任何時候都被視為逾越職權範圍之舉。違反本政策可能會嚴重損害公司的利益並使公司背負不應有的責任。此外，公司會給予違反本政策的員工適當的紀律處分，包括將其解僱。
C. 政策程序
1.1 組合交易。將一個承付款項、合同或交易拆分成兩個或更多部分，以逃避權力限制的行為是公司不容許的，並且會違反本政策。為了確定本政策要求的批准和授權層級，一系列被合理地認為具有相關性的交易將被視為同一個交易。
1.2 權力下放給下屬。除非本政策允許，否則 CCT 不能由審批權層級較低的員工審批。在極少數情況下，如果有充分的業務理由（休假、旅遊、生病等 1）要求將權力下放給其他員工，則應透過填寫臨時權力下放表來完成下放過程。（請參見附件 A – 臨時權力下放表。）該表格必須由下放權力的員工、接受委派的員工以及對應的高級副總裁 (SVP) 或執行副總裁 (EVP) 簽字才能生效。如果 SVP/EVP 下放權力，則需要將表格交給直接上司或 CEO 審批。CEO 只能在得到 BOD 或 BOD 授權委員會的批准後才能下放權力。相關人員在表格上簽字並批准後，必須將表格提交給公司的應付賬款部門來核驗審批情況。本政策的目的並
非 (a) 限制 BOD 或任何 BOD 授權委員會的審批權；或者 (b) 禁止 BOD 或任何 BOD 授權委員會下放審批權；每個人都應遵守 BOD 或此類委員會的規範文件和適用法律的規定。
1.3 合規文件。在 CCT 上簽名的員工必須符合以下條件：獲得本政策以及公司其他政策和程序要求的所有適當審批權；並保留這些審批項的相關文件。相關文件的形式多樣，包括簽字、姓名縮寫、批准表、電子郵件、會議記錄或備忘錄。
1.4 政策解釋和修訂。員工有責任理解或努力弄清本政策的任何規定。本政策的解釋必須是書面 的，並且必須經過 CLO 和 CFO 的批准。對本政策的修訂（不包括改變 CEO 的權力或者 BOD 或其授權委
員會的權力）必須獲得合規指導委員會的批准才能進行。改變 CEO 的權力必須經過 BOD 或 BOD 相應委員會的批准才能進行。（請參見「公司政策和程序的採用」政策 [政策號 #LG10]）。本政策提到的所有其他政策都可以在公司的內部網路上找到。
1.5 利益衝突。如果 CCT 與授權審批人存在實際的或顯而易見的重大利益衝突，則授權審批人在任何情況下都不能審批該 CCT。（請參見「商業行為和道德規範」政策 [政策號 LG01]，瞭解存在利益衝突的情況。）如果 CCT 的某個當事方是 BOD 成員，則任何員工都不得審批此 CCT；或者，如果當事方能夠在管理上對作為審批人的員工施加影響，則該類員工亦不得審批此 CCT。在這種情況下，應該將審批權移交給公司內不受管理權影響的更高層人員（按照授權表），如果當事方是 BOD 成員，則應該將審批權移交給 BOD 審計委員會。
1.6 合同和承付款項政策。除了遵守本政策外，所有 CCT 還要遵守「合同和承付款項」政策（政策號 LG02）的要求 。
1.7 集中採購。「全球供應鏈」政策（政策號 SC01）規定，對於獲准進行集中採購的產品或服務，只有特定的部門有權洽談合同。
1.8 外幣換算。對於以美元以外的貨幣進行的交易，授權限制將根據公司每年在預算過程中確定的匯率為基準進行換算。這些預算匯率將發佈在公司網站上或以其他方式提供。
附件 A – 權力下放表
臨時權力下放表
說明：按照「授權和審批」政策的第 1.2 部分，請填寫下面所有資訊以便下放權力。
我是 ，特此授權下列員工代表我行使審批權。接受審批權的員工已經直接獲悉本次委託。
下放權力的人員： | 接受委託的人員： |
姓名： 職位： 簽名： | 姓名： 職位： 簽名： |
生效日期： 失效日期1：
請在下面列出對於本次授權的限制條款（如果沒有，請填寫「無」）。
批准方：SVP/EVP 簽名
正楷姓名 職位 日期
填完本表格之後，請轉發給：
電子郵件：APHelpDesk1450@bloominbrands.com傳真：(000) 000-0000
如果您有任何問題，請聯絡 AP 幫助台，電話為 (000) 000-0000。
1 失效日期最遲不得超過生效日期一年。必須填寫新的權力下放表才能將有效期延長。
2 如果有具備審批權的更高層級人員可以審批 CCT，則休假、旅遊或生病可能無法構成充分的理由。
權力下放/授權和審批政策合同/承付款項/發票
事務類型 | Mgr HO | MP | JVP | RVP | 總監 | VP/ GVP | SVP/ EVP | CFO | CEO | BOD |
發票、合同和資本承付款項 | ||||||||||
發票或非集中採購合同和承付款項（不包括資本承付款項）[4] [5] [6] | ||||||||||
<= 5000 美元（僅批准發票） | X | |||||||||
<= 25000 美元（僅批准發票） | X | |||||||||
<= 35000 美元（僅批准發票） | X | |||||||||
<= 5 萬美元（僅批准發票）[4] | X | |||||||||
<= 20 萬美元 | X | |||||||||
<= 200 萬美元 | X | |||||||||
<= 500 萬美元 | X | X | X | |||||||
<= 5000 萬美元 | X 或 | X 或 | X 和 | |||||||
無✲制 | X | |||||||||
集中採購合同和承付款項（不包括資本承付款項）[5] [6] | ||||||||||
<= 500 萬美元 | SC | X | ||||||||
<= 2000 萬美元 | X | |||||||||
<= 5500 萬美元 | X | X | X | |||||||
<= 1.5 億美元 | X 或 | X 或 | X 和 | |||||||
無✲制 | X | |||||||||
資本承付款項 [5] [6] | ||||||||||
<= 1000 美元固定資產增置費或維修與維護費 | X | |||||||||
<= 5000 美元固定資產增置費或維修與維護費 | X | |||||||||
<= 10000 美元固定資產增置費或維修與維護費 | X | X | ||||||||
<= 50000 美元固定資產增置費或維修與維護費 | X | X | X | X | X | |||||
<= 100 萬美元改造、新房產租賃、搬遷、商店停業、房產購買費用 | 批准者為以下所有人員：VP Fin、VP RE 和 CP | |||||||||
無✲制 - 改造、新房產租賃、搬遷、商店停業、房產購買 | 批准者為以下所有人員：VP Fin、CDO、CP、CFO 和 CEO | |||||||||
[4] 按照簽署的合同簽發的供應商 PFG 發票可能需要經過 MP 或 JVP 批准。
[5] 某些合同在批准/執行協議前還必須提交給供應鏈部門，讓他們按照全球供應鏈政策（政策號 SC01）進行審核。
[6] 某些合同在批准/執行協議前還必須提交給法務部、資訊技術部或財務部，讓他們按照合同和承付款項政策（政策號 LG02）進行審核。
注意：
- 帶陰影的儲存格要求多個審批人批准。
- 授權審批人只能在自己的職務責任、授權和已批准預算的範圍內審批交易。
附件 B：授權表
權力下放/授權和審批政策財資
事務類型 | Mgr HO | MP | JVP | RVP/ 總監 | VP/ GVP | SVP/ EVP | CFO | CEO | BOD |
銀行和財資事務 | |||||||||
支票、ACH 或電匯（不包括下面所示債務支出） | |||||||||
無✲制 | 適當層級（透過發票審批流程） | ||||||||
為 ACH Pulls 設置供應商 [7] | >= 部門副總裁和（財資副總裁或首席財務官） | ||||||||
行內轉帳 [8] | 財資 | 財資 | 財資 | ||||||
債務（發生、提款、償付、利息支付）並符合契約 | |||||||||
計畫和要求的付款 - 無✲制 | 財資 | 財資 | 財資 | X | X | ||||
<=500 萬美元債務發生額 | 財資 | X | X | ||||||
<= 5000 萬美元債務發生額 | 財資或 | X 或 | X 和 | ||||||
<= 5000 萬美元債務提款和付款額（基於現有的債務協議）（迴圈信用/LOC） | 財資 | ||||||||
<= 2.25 億美元債務提款和付款額（基於現有的債務協議）（迴圈信用/LOC） | 財資 | X | X | ||||||
無✲制 | X | ||||||||
銀行帳戶 | |||||||||
開戶和銷戶 - 無✲制 | 財資 | 財資 | X | X | |||||
投資 | |||||||||
<= 1 年且 <= 5000 萬美元 | 財資 | ||||||||
<= 5000 萬美元 | 財資 | X | X | ||||||
無✲制 | X | ||||||||
養老金、401K 和無資格遞延報酬 (NQDC) | 請參見人力資源遞延報酬和福利計畫 - 員工福利履約（請參見第 6 頁） | ||||||||
衍生投資工具 | |||||||||
<= 1 年且 <= 500 萬美元風險值 [9] | 財資 | X | X | ||||||
<= 5000 萬美元風險值 [9] | 財資和 | X 和 | X 和 | ||||||
無✲制 | X | ||||||||
年度預算 | |||||||||
無✲制 | X | ||||||||
[7] 如果財資副總裁和部門副總裁是同一人，則除了通過財資副總裁的批准外，還需要征得 CFO 的批准。
[8] 行內轉帳是指在同一家銀行的兩個帳戶之間轉移資金，前提是這兩個帳戶均屬於 BBI。
[9] 美元閾值是指與同一個年度衍生風險管理計畫有關的一系列交易中每個交易或全部交易的風險額。
注意：
- 帶陰影的儲存格要求多個審批人批准。
- 授權審批人只能在自己的職務責任、授權和已批准預算的範圍內審批交易。
- 許可權將根據人力資源 (HR) 系統內的職位和薪酬結構等級（而不是僅根據指定的職位）來確定。如果出現矛盾，將根據薪酬結構等級來確定。
權力下放/授權和審批政策人力資源
事務類型 | Mgr HO | MP | JVP | RVP/ 總監 | VP/ GVP | SVP/ EVP | CFO | CEO | BOD |
職務行為 [10] [11] | |||||||||
遞延報酬和福利計畫 | |||||||||
無✲制 | X | ||||||||
按照批准的計畫執行員工福利計畫 | GVP HR | CRO | |||||||
股權授予 | |||||||||
向級別 <= VP 的人員授予的股數 < 5 萬股/年，並滿足批准的薪酬預算 | X | ||||||||
無✲制 | X | ||||||||
勞動關係 -- 協議、錄用、遣散費/解雇費、獎金、買斷 [10] [11] 等。 | |||||||||
在薪酬結構或標準雇用協定範圍內，級別 <= MP | 由高一個報告層級的人員批准 | ||||||||
在薪酬結構或標準雇用協定範圍內 [12] | 由高 2 個報告層級的人員與人力資源業務夥伴共同批准 [14] | ||||||||
在薪酬結構/標準雇用協定範圍之外，級別 <= 總監/JVP [13] | 由高 2 個報告層級的人員與（GVP HR 或 CRO）共同批准 | ||||||||
在薪酬結構/標準雇用協定範圍之外，級別為 VP/GVP [12] [13] | 由高 2 個報告層級的人員與 CRO 共同批准 | ||||||||
改變薪酬，級別 > SVP [13] | X | ||||||||
公司獎金 | X | ||||||||
[10] 不包括買斷餐廳的非控制性權益。買斷項目包括 JVP、RVP 和 MP 追加買斷（參見合同/發票）。
[11] 薪酬變化✲值表示變化後的最終工資總額，而不是變動值的大小。
[12] 不包括 SVP/EVP 薪酬變化，因為這些變化必須經過 BOD 薪酬委員會批准。
[13] 如果協定不是標準協定，則還必須經過 CLO、法務部副總裁或勞動與雇用顧問的審批。
[14] 人力資源業務夥伴是對應的人力資源總監或更高級別人員。
注意：
- 帶陰影的儲存格要求多個審批人批准。
- 授權審批人只能在自己的職務責任、授權和已批准預算的範圍內審批交易。
- 許可權將根據人力資源 (HR) 系統內的職位和薪酬結構等級（而不是僅根據指定的職位）來確定。如果出現矛盾，將根據薪酬結構等級來確定。
權力下放/授權和審批政策圖例
圖例 | ||
縮寫 | 定義 | 審批人 |
X 和 | 帶陰影的儲存格要求多人簽名 | 不適用 |
報告層級 | 相當於下一級主管 | 不適用 |
BOD | 董事會或相關董事會委員會 | 請向秘書索取當前名單 |
CDO | 首席開發官 | Xxxxxxx Xxxxx |
CEO | 首席執行官 | |
CFO | 首席財務官 | Xxxxx Xxxx |
CIO | 首席信息官 | Xxxxxxx Xxxxxx |
CLO | 首席法務官 | Xxxxxx Xxxxx |
CP | 概念總裁 | 請向秘書索取當前名單 |
CP Intl | 國際概念總裁 | 請向秘書索取當前名單 |
CPO | 首席採購官 | Xxxxx Xxxxxx |
CRO | 首席資源官 | Xxxxx Xxxx |
Dir | 總監 | 請向秘書索取當前名單 |
Dir Treas. | 財資總監 | Xxxx X'Xxxxx、Xxx Xxx |
EVP | 執行副總裁 | 請向秘書索取當前名單 |
SVP | 高級副總裁 | 請向秘書索取當前名單 |
GVP | 集團副總裁 | 請向秘書索取當前名單 |
GVP HR | 集團人力資源副總裁 | Xxxxx Xxxxx |
HR Bus. Ptnr. | 人力資源業務合作夥伴 | 請向秘書索取當前名單 |
IT | 資訊技術 | 不適用 |
JVP | 合資企業合作夥伴 | 請向秘書索取當前名單 |
Mgr HO | 內務部經理 | 請向秘書索取當前名單 |
Mgr Treas | 財資經理 | Xxxxx Xxxxx 或 Sen Sun |
Mkt | 市場行銷 | 請向秘書索取當前名單 |
MP | 任事合股人 | 請向秘書索取當前名單 |
RVP | 區域副總裁 | 請向秘書索取當前名單 |
RE | 房地產 | 請向秘書索取當前名單 |
SC | 供應鏈 | 請向秘書索取當前名單 |
VP | 副總裁 | 請向秘書索取當前名單 |
VP Treas. | 財資副總裁 | Xxxxxx Xxxxxx |
Treas. | 財資 | 不適用 |
注意：秘書名單可以在公司內部網路上找到。