2、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
证券简称：深科技 证券代码：000021
深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
深圳长城开发科技股份有限公司二〇二三年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《深圳长城开发科技股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过4,681.76万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额156,058.76万股的3.00%。其中，首次授予 3,812.00万份，占本计划授予总量的81.42%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%；预留不超过869.76万份，占本计划授予总量的18.58%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%。预留股票期权用于优秀人才的吸引与激励，主要面向新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象，原则上已获授股票期权的人员不得成为预留股权的授予对象。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的1%。
4、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应调整。
5、本激励计划拟授予的激励对象人数不超过471人，占公司员工总数（截至
2021年12月31日）26,917人的1.75%，其中拟首次授予的激励对象人数为401人，预留授予的激励对象人数不超过70人。包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
7、本计划有效期为自股票期权首次授予日起72个月。
本计划首次授予的股票期权自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期行权。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。
13、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权作废失效。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义
除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含义：
简称 | 指 | 全称 |
本公司、公司、深科技 | 指 | 深圳长城开发科技股份有限公司 |
本计划、本激励计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他 员工进行的长期性激励计划 |
激励对象 | 指 | 依据本计划获授股票期权的人员 |
股票期权、期权 | 指 | 深科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 |
行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买深科技股票的价格 |
授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
有效期 | 指 | 从授予日起至股票期权失效之日止的期限 |
行权期 | 指 | 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限 |
等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
行权 | 指 | 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕]175 号） |
《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） |
《工作指引》 | 指 | 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号） |
《公司章程》 | 指 | 《深圳长城开发科技股份有限公司章程》 |
集团/集团公司 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的和原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化激励；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本激励计划的激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干；不包括独立董事、由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为401人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
人员类别 | 人数 （人） | 占首次授予激励对 象总人数比例（%） | 占在岗职工总数的比 例（%） |
董事及高级管理人员 | 1 | 0.25% | 0.004% |
关键中层管理者 | 47 | 11.72% | 0.175% |
核心骨干员工 | 353 | 88.03% | 1.311% |
合计 | 401 | 100% | 1.490% |
在岗职工总人数 （2021 年 12 月） | 26917 | ||
预留授予部分的激励对象为本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过后12个月内满足本计划激励对象授予条件的人员，不包括首次已获授激励对象。预留授予部分的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内参考首次授予的标准，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后确定，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划的股票来源、数量和分配
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。二、股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予总计不超过4,681.76万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额156,058.76万股的3.00%。其中， 首次授予 3,812.00万份，占本计划授予总量的81.42%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%；预留不超过869.76万份，占本计划授予总量的18.58%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%。预留股票期权用于优秀人才的吸引与激励，主要面向新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本计划经股东大会审议
通过后12个月内由董事会审议明确授予对象，原则上已获授股票期权的人员不得成为预留股权的授予对象。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的1%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 授予股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 | |
1 | xx | 董事会秘书 | 27.00 | 0.58% | 0.02% |
关键中层管理者（47 人） | 1,339.00 | 28.60% | 0.86% | ||
其他核心骨干（353 人） | 2,446.00 | 52.25% | 1.57% | ||
预留股票期权（不超过 70 人） | 869.76 | 18.58% | 0.56% | ||
合计 | 4,681.76 | 100.00% | 3.00% | ||
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%；董事会秘书xx2021年年薪低于对标企业75分位值水平，授予的股票期权权益不超过其同期薪酬总水平的30%；上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日
本计划有效期为72个月，自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止。
授予日由公司董事会在本计划报集团批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授出的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后12个月内确认。
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划的首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。五、本计划的行权安排
本计划首次授予及预留的股票期权行权安排如下：
行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止； | 33% |
第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止； | 33% |
第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内 的最后一个交易日当日止； | 34% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权；该等激励对象的任期考核是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
5、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格为11.39元/股，即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以11.39元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首次股票期权授予行权价格：
1、本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价10.70元/股（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）;
2、本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价11.39元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；
2、定价基准日前20个交易日、60个交易日公司或者120个交易日公司股票交易均价之一。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
第八章 本计划的授予条件、行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021年净资产现金回报率不低于12.00%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；以2018年净利润为基数，2020年、2021年度两个年度净利润复合增长率平均值不低于10.00%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2021年营业利润率不低于3.00%。
注：1.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产 2.税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据；利润总额指激励成本摊销前的利润总额；财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
3.上述“净资产现金回报率、净利润复合增长率、营业利润率”指标计算时均需剔除金融衍生品带来的收益。
（四）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象授予时个人绩效考核结果为C级及以上。二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司达到业绩考核条件
行权期 | 业绩考核目标 |
首次授予及预留的 第一个 行权期 | （1）2023 年净资产现金回报率（EOE)不低于 13.00%，且不低于 2023 年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； （2）以 2021 年为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10.00%，且不低于 2023 年同行业平均业绩水平或对标企 75 分位值水平； （3）2023 年营业利润率不低于 3.40%。 |
首次授予及预留的 第二个 行权期 | （1）2024 年净资产现金回报率（EOE)不低于 13.50%，且不低于 2024 年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； （2）以 2021 年为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 10.00%，且不低于 2024 年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； （3）2024 年营业利润率不低于 3.45%。 |
首次授予及预留的 第三个 行权期 | （1）2025 年净资产现金回报率（EOE)不低于 14.00%，且不低于 2025 年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； （2）以 2021 年为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 10.00%，且不低于 2025 年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； （3）2025 年营业利润率不低于 3.50%。 |
本计划首次授予及预留的股票期权，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，业绩条件如下表所示：
注：1.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产 2.税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据；利润总额指激励成本摊销前的利润总额；财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
3.上述“净资产现金回报率、净利润复合增长率、营业利润率”指标计算时均剔除金融衍生品带来的收益。
4.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产及对应的利润在业绩考核时可不计入当年净资产及净利润的计算。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。
（四）同行业及对标企业
同行业选取为证监会“制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业”行业分类下的所有A股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本并报集团公司备案。
序号 | 证券代码 | 证券名称 | 序号 | 证券代码 | 证券名称 |
1 | 000000.XX | 长电科技 | 12 | 000000.XX | 盈趣科技 |
2 | 000000.XX | 有研新材 | 13 | 000000.XX | 景旺电子 |
3 | 000000.XX | 久之洋 | 14 | 000000.XX | 博敏电子 |
4 | 000000.XX | 胜宏科技 | 15 | 000000.XX | 闻泰科技 |
5 | 000000.XX | 八亿时空 | 16 | 000000.XX | 联创光电 |
6 | 000000.XX | 艾华集团 | 17 | 000000.XX | 兴瑞科技 |
7 | 000000.XX | 鹏鼎控股 | 18 | 000000.XX | 晨丰科技 |
8 | 000000.XX | xx科技 | 19 | 000000.XX | 深天马 A |
9 | 000000.XX | 太极实业 | 20 | 000000.XX | 容大感光 |
10 | 000000.XX | 长信科技 | 21 | 000000.XX | 清溢光电 |
11 | 000000.XX | 环旭电子 | 22 | 000000.XX | 工业富联 |
本次激励计划对标企业的选取是基于设计本计划时在申银万国“电子”行业中的上市公司，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，选取规模与公司相近的22家对标企业，具体如下：
在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因的，董事会可以根据实际情况予以剔除并报集团公司备案。
（五）激励对象个人达到绩效考核要求
根据公司制定的《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
考核等级 | A | B | C | D |
个人层面行权比例 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其行权比例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行：
个人当年实际行权额度 ＝ 个人层面行权比例 × 个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
第九章 本计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。三、本计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公
告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章 本计划的会计处理
输入参数 | 参数值 | 参数释义 |
预期波动率 | 42.91% | 选择同行业企业前复权的A 股股价历史波动率； |
预期分红率 | 0.00% | 根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率，以 0%作为输 入； |
无风险利率 | 3.26% | 同期国债收益率； |
预期期限 | 3.51 年 | 预 期 期 限 =33%×0.5×(2+3)+33%×0.5× （ 3+4 ） +34%×0.5×（4+5）=3.51(年)； |
行权价格 | 11.39 元/股 | 根据本计划确定的行权价格； |
股票市场价格 | 10.65 元/股 | 估值日公司股票的收盘价； |
估值结果 | 3.50 元/份 | 基于Black-Scholes 估值模型测算的所授予的每股股票期 权价值； |
估值结果/股价 | 32.86% | Black-Scholes 估值结果/股票市场价格。 |
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来对首次授予的3,812.00万份股票期权的公允价值进行了模拟测算， 每份股票期权公允价值为3.50元， 首次授予的股票期权总价值为 13,342.00万元。相关估值输入和结果如下表所示。
注：此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的
股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授权日的即时市场数据，进行重新估算。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
期权成本 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） | 2026 年 （万元） | 2027 年 （万元） |
13,342.00 | 2,801.82 | 4,803.12 | 3,518.95 | 1,745.58 | 472.53 |
假设公司2023年5月31日授予期权，则2023年至2027年首次授予的股票期权成本摊销情况模拟估算见下表：
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划给公司带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增加。最终影响结果以年度审计报告为准。
第十一章 特殊情况下的处理
（一）公司出现以下情形之一时，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司
注销。
（二）激励对象因如下原因：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权作废，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，由公司注销。
（五）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十二章 本计划的变更、终止
公司在股东大会审议通过本计划之前可以对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
公司拟对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致加速行权的情形；降低行权价格或授予价格的情形。
公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
因转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报集团备案后由董事会审议，经股东大会批准或授权董事会批准实施。
在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十三章 本计划的信息披露
一、在激励名单确认后，公司对外披露股权激励计划时，激励对象为董事、高级管理人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高级管理人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。
二、公司将在股权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：
1、在董事会审议通过股权激励计划草案后，公告董事会决议、股权激励计
划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
2、在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告；
3、在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，公告法律意见书；
4、公司在股东大会审议股权激励计划前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
6、因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权授予价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
7、董事会对激励对象获授股票期权、股票期权行权的条件是否成就进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
8、公司终止实施股权激励计划时，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
三、公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括: 1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
10、应在定期报告中披露的其他信息。
四、公司将在以下情况发生的2个交易日内做出信息披露： 1、本计划发生修改时；
2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十四章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议
通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
深圳长城开发科技股份有限公司
2023年4月12日