Contract

中華民國人壽保險商業同業公會

「人身保險業務員測驗登錄資訊系統更新案」採購契約

(110.04.09 修正)

招標本會(以下簡稱本會)及得標廠商(以下簡稱廠商)雙方同意依政府採購法(以下簡稱採購法)訂定本契約，共同遵守，其條款如下：

第一條 契約文件及效力

(一)契約包括下列文件：

1.招標文件及其變更或補充。

2.投標文件及其變更或補充。

3.決標文件及其變更或補充。

4.契約本文、附件及其變更或補充。

5.依契約所提出之履約文件或資料。

(二)契約文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。

(三)契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定或係明顯打字或書寫錯誤之情形外，依下列原則處理：

1.招標文件內之投標須知及契約條款優於招標文件內之其他文件所附記之條款。但附記之條款有特別聲明者，不在此限。

2.招標文件之內容優於投標文件之內容。但投標文件之內容經本會審定優於招標文件之內容者，不在此限。招標文件如允許廠商於投標文件內特別聲明，並經本會於審標時接受者，以投標文件之內容為準。

3.文件經本會審定之日期較新者優於審定日期較舊者。

4.大比例尺圖者優於小比例尺圖者。

5.決標紀錄之內容優於開標或議價紀錄之內容。

6.招標文件內之標價清單，其品項名稱、規格、數量，優於招標文件內其他文件之內容。

7.同一優先順位之文件，其內容有不一致之處，屬本會文件者，以對廠商有利者為準；屬廠商文件者，以對本會有利者為準。 8.本契約之附件與本契約內之廠商文件，其內容與本契約條文有歧

異者，除對本會較有利者外，其歧異部分無效。

(四)契約文件之一切約定得互為補充，如仍有不明確之處，應依公平合理原則解釋之。如有爭議，依採購法之規定處理。

(五)契約文字：

1.契約文字以中文為準。但下列情形得以外文為準： (1)特殊技術或材料之圖文資料。

(2)國際組織、外國政府或其授權機構、公會或商會所出具之文件。

(3)其他經本會認定確有必要者。

2.契約文字有中文譯文，其與外文文意不符者，除資格文件外，以中文為準。其因譯文有誤致生他方損害者，由提供譯文之一方負責賠償。

3.契約所稱申請、報告、同意、指示、核准、通知、解釋及其他類似行為所為之意思表示，除契約另有約定或當事人同意外，應以中文(正體字)書面為之。書面之遞交，得以面交簽收、郵寄、傳真或電子資料傳輸至雙方預為約定之人員或處所。

4.本契約內所提及之名詞，其未定義者，依法令或業界公認之定義

(六)契約所使用之度量衡單位，除另有約定者外，以法定度量衡單位為之。

(七)契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。該無效之部分，本會及廠商必要時得依契約原定目的變更之。

(八)根據本契約約定由雙方代表人或代表人授權人簽署者為本契約之一部分。經雙方代表人或代表人授權人簽署者為本契約之正本。契約正本 2 份，本會及廠商各執 1 份，並由雙方各依規定貼用印花稅票。副本   份，由本會、廠商及相關單位分別執用。副本如有誤繕，以正本為準。

第二條 履約標的

(一)廠商應給付之標的及工作事項：詳如「人身保險業務員測驗登                                                                         錄資訊系統更新案」採購規格書、廠商企劃書及相關契約文件。

(二)履約標的涉及共通性應用程式介面開發或整合者，應依國家發展委員會訂定之「共通性應用程式介面規範」辦理。

第三條 契約價金之給付

契約價金結算方式：總包價法。

契約價金總價款計新臺幣＿＿＿＿＿＿＿＿＿元整（含稅）。

■本會於訂約後要求系統功能數調整達 10%以上者，或因可歸責於本會之原因，年度需求項目投入人力變動幅度在 10%以上者，其逾 10%部分，就相關功能或人力項目之價金，按變更比例增減契約價金。未達 10%者，契約價金不予增減。

第四條 契約價金之調整

(一)驗收結果與規定不符，而不妨礙安全及使用需求，亦無減少通常效用或契約預定效用，經本會檢討不必拆換、更換或拆換、更換確有困難，或不必補交者，得於必要時減價收受。

1.採減價收受者，按不符項目標的之契約單價差額與不符數量之乘積減價，並處以減價金額 1 倍之違約金。

2.個別項目減價及違約金之合計，以標價清單或詳細價目表該項目所載之複價金額為限。

(二)契約價金採總包價法者，未列入標價清單之項目或數量，其已於契約載明應由廠商施作或供應或為廠商完成履約所必須者，仍應由廠商負責供應或施作，不得據以請求加價。

(三)契約價金，除另有規定外，含廠商及其人員依中華民國法令應繳納之稅捐、規費及強制性保險之保險費。

(四)中華民國以外其他國家或地區之稅捐、規費或關稅，由廠商負擔。

(五)廠商履約遇有下列政府行為之一，致履約費用增加或減少者，契約價金得予調整：

1.政府法令之新增或變更。

2.稅捐或規費之新增或變更。

3.政府公告、公定或管制價格或費率之變更。

(六)前項情形，屬中華民國政府所為，致履約成本增加者，其所增加之必要費用，由本會負擔；致履約成本減少者，其所減少之部分，得自契約價金中扣除。屬其他國家政府所為，致履約成本增加或減少者，契約價金不予調整。

第五條 契約價金之給付條件

(一)除契約另有約定外，依下列條件辦理付款：

■分期付款：

契約分 2 期付款，其各期所需完成之履約事項：

第一階段－自契約生效日起 8 個月內，硬體設備測試及應用系統軟體之各測驗系統驗收：本階段驗收通過即撥付契約價金的百分之 30。

第二階段－自契約生效日起 15 個月內，應用系統軟體測試驗收：本階段驗收通過即撥付契約價金的百分之 70。

■驗收後付款：

本會於廠商通知驗收後 45 個工作天內完成審核程序並於驗收合格後，通知廠商提出請款單據。本會於接到廠商提出請款單據後 60 工作天內付款。

(二)廠商履約有下列情形之一者，本會得暫停給付契約價金至情形消滅為止：

1.履約實際進度因可歸責於廠商之事由，落後預定進度達 20％以上者。

2.履約有瑕疵經書面通知限期改善而屆期未改善者。

3.未履行契約應辦事項，經通知仍延不履行者。

4.廠商履約人員不適任，經通知限期更換仍延不辦理者。

5.其他違反法令或契約情形。

(三)契約價金總額曾經減價而確定，其所組成之各單項價格得依約定方式調整；未約定調整方式者，視同就各單項價格依同一減價比率調整。投標文件中報價之分項價格合計數額與總價不同者，亦同。

(四)廠商計價領款之印章，除另有規定外，以廠商於投標文件所蓋之章為之。

(五)契約價金總額，除另有規定外，為完成契約所需全部材料、人工、機具、設備及履約所必須之費用。

(六)廠商請領契約價金時應提出電子或紙本統一發票，依法免用統一發票者應提出收據。

(七)廠商請領契約價金時應提出之其他文件：詳「人身保險業務員測驗登錄資訊系統更新案」採購規格書所載之各項文件。

(八)前項文件，應有出具人之簽名或蓋章。但慣例無需簽名或蓋章者，不在此限。

(九)廠商履約有逾期違約金、損害賠償、採購標的損壞或短缺、不

實行為、未完全履約、不符契約規定、溢領價金或減少履約事項等情形時，本會得自應付價金中扣抵；其有不足者，得通知廠商給付或自保證金扣抵。

(十)服務範圍包括代辦訓練操作或維護人員者，其服務費用，除廠商履約所需者外，本會受訓人員之旅費及生活費用，由本會自行支給，不包括在服務費用項目之內。

(十一)分包契約依採購法第 67 條第 2 項報備於本會，並經廠商就分包部分設定權利質權予分包廠商者，該分包契約所載付款條件應符合前列各款規定(採購法第 98 條之規定除外)或與本會另行議定。

第六條 稅捐

以新臺幣報價之項目，除招標文件另有規定外，應含營業稅。但依廠商之性質不含營業稅者，仍須包括其必要之稅捐。得標標價含營業稅，履約時免繳營業稅者，應自契約價金中扣除。

第七條 履約期限

(一)履約期限：本契約自簽約日起生效，廠商應自契約生效日起 15

個月內完成履行採購標的之供應。

(二)本契約所稱日（天）數，以日曆天計算，除已明定為工作天者外，所有日數，均應計入履約期限。

(三)契約如需辦理變更，其履約標的項目或數量有增減時，履約期限得由雙方視實際需要議定增減之。

(四)履約期限延期：

1.契約履約期間，有下列情形之一，且確非可歸責於廠商，而需展延履約期限者，廠商應於事故發生或消失後，檢具事證，儘速以書面向本會申請展延履約期限。本會得審酌其情形後，以書面同意延長履約期限，不計算逾期違約金。其事由未達半日者，以半日計；逾半日未達 1 日者，以 1 日計。

(1)發生契約規定不可抗力之事故。 (2)因天候影響無法履約。

(3)本會要求全部或部分暫停履約。

(4)因辦理契約變更或增加履約標的數量或項目。 (5)本會應於一定期間內核定或辦理事項未及時辦妥。

(6)由本會自辦或本會之其他廠商因承包契約相關履約標的之延誤而影響契約進度者。

(7)履約標的有不明確之情事且無可歸責於廠商之事由時，因合理確認履約標的所需之時程，或其他非可歸責於廠商之情形。

2.前目事故之發生，致契約全部或部分必須停止履約時，廠商應於停止履約原因消滅後立即恢復履約。其停止履約及恢復履約，廠商應儘速向本會提出書面報告。

(五)期日：

1.履約期間自指定之日起算者，應將當日算入。履約期間自指定之日後起算者，當日不計入。

2.履約標的須於一定期間內送達本會之場所者，履約期間之末日，以本會當日下班時間為期間末日之終止。當日為本會之辦公日，但本會因故停止辦公致未達原定截止時間者，以次一辦公日之同一截止時間代之。當日為星期例假日、國定假日或其他休息日，亦同。

(六)維護時間：

1.維護標的，於契約期間(含保固期)，廠商應負維護之責，使其能經常保持良好而可用之狀況，維護標的故障時，須負責修復至正常運作。

2.契約服務期間，廠商需提供本會全年（含例假日）7*24 小時系統維護服務。且需於本會上班時間（上午 9 時至下午 5 時 30分），提供維護有關之技術諮詢服務。

3.故障修復：於保固期內，本會發現維護標的有故障致不能運作時，得隨時在服務時間內以電話或簡訊通知廠商維修，廠商應於接獲本會通知後，4 小時（含例假日）內派員到場服務，並需於 8 小時內修復完成，並提供處理結果；如經評估未能於 8

小時內修復者，廠商應先提供備品並於 24 小時內恢復系統之正常運作。

4.定期維護：定期維護時程由雙方協議排定，但以本會上班時間為原則，且不影響本會正常作業。廠商於保固期內，應每季到場辦理系統維護作業。廠商於保固期內，應每半年提供系統效能暨運作相關報表。

第八條 履約管理

(一)與契約履約標的有關之其他標的，經本會交由其他廠商承包時，廠商有與其他廠商互相協調配合之義務，以使該等工作得以順利進行。因工作不能協調配合，致生錯誤、延誤履約期限或意外事故，其可歸責於廠商者，由廠商負責並賠償。如有任一廠商因此受損者，應於事故發生後儘速書面通知本會，由本會邀集雙方協調解決。

(二)契約執行期間，廠商應依本會所訂之時間、地點與方式，履行下列出席、報告義務：

1.工作計畫（或建議書）：

(1)廠商應於得標後 30 日提出專案管理計畫書，說明履約範圍、目標、工作項目、各階段文件函送、相關人員工作分派及預定時程（含需求訪談及確認時程）。另包括下列事項：

■軟體開發：分析階段、設計階段、程式撰寫階段、系統測試階段內容。

■系統建置：系統建置日期、系統建置環境、軟體及硬體設備需求、本會之業務單位與資訊單位配合事項(如建檔資料準備)。

■維護、營運：風險管理、安全管理、問題管理、應變及備援措施或設備。

■諮詢服務、教育訓練之計畫。

■資通安全及保密之計畫。

(2)本會於接到專案管理計畫書後 20 日內確認上開專案管理計畫書。必要時，得召開會議或聘請專家學者協助審認。如發現廠商有文件不符、不足或有疑義而需補正或澄清者，本會通知澄清或補正，其確認上開專案管理計畫書之期限，自澄清或補正資料送達本會之次日重新起算；本會並應先就無爭議且可單獨執行之部分通知廠商執行。

(3)廠商所提之專案管理計畫書，經本會審認確定後，由廠商製作 2 份專案管理計畫書，本會及廠商各執 1 份。

2.月工作報告

廠商須於契約生效後次月起每月 10 日前，提出前一個月之書面工作報告，送交本會審核（或備查）。報告內容至少包括下

列各項：

(1)詳述前一個月進行之工作事項、工作進度、工作人數及時數、異常狀況因應對策。

(2)當月人員預訂工作項目與時程。 (3)預定進度與實際進度之比較。

(4)人員之動員計畫與實際動員狀況之比較。 (5)相關問題之已處理或預定處理方式。

(6)實際進度落後本會核定之工作執行計畫達（累計進度絕對值）5%時，廠商提出解決措施及進度掌控計畫。

3.特別報告

廠商於履行契約時，如發現有妨礙契約所載事項與專案管理計畫書所列進度時程，或其他突發意外事件、本會應負責之事項、其他與本會之權益有關之事項或應本會要求時，應即向本會以書面提出特別報告，並敘明具體因應措施。本會於接到廠商特別報告後 20 日內完成審核程序。必要時，本會得召開會議審核。

4.協調會報

由本會認為需要時召開，由本會主持，協調會報召開前，廠商應負責協調連繫相關人員開會時間，並由本會指定人員出席，提出工作成果與推估未來作業進度，並由廠商派專人作成會議紀錄，於會議後 5 日內送本會審核（或備查）。

5.月會報（屬月會性質）

由廠商專案計畫主持人主持，安排相關分包廠商每月 1 次派專業代表出席，就近ㄧ個月工作成果檢討與研擬修正未來一個月詳細計畫作業進度，並派專人作成會議紀錄，於會議後 5 日內送本會審核（或備查）。

6.結案報告

廠商完成契約內之所有服務工作，或契約因故全部終止或部分終止時，應將完成部分作成結案報告（內容至少包含工作項目、執行過程與績效），提送本會審核（或備查）。

7.建檔與紀錄

提供完整工作紀錄（包含影片、照片或大事紀等）與服務期間各服務項目之完整紀錄（包含一般書面與電子檔案），並定期配合工作報表及結案報告提出。

8.列席相關會議

配合本會需求，派員列席相關主管機關審查、查核會議。

9.協助處理提報相關資料

協助本會處理相關提報資料之研擬及製作。

(三)廠商提供服務之團隊

1.廠商團隊成員應於到任當日，將已簽署之以下文件提交本會：

■附件 保密同意書/保密切結書

■附件 由所屬公司享有著作財產權與著作人格權同意書

2.廠商派駐本會之人員應遵守本會內部之管理規定，在穿著談吐舉止上保持專業之形象，與本會人員交往範圍不應超越工作上之需要。

3.廠商依本契約約定提供服務，應對其團隊成員善盡監督責任，並應自行負責相關法令所規定雇主對員工之責任與義務，包括但不限於工作人員之職業安全衛生責任。如非可歸責於本會所致之傷害或死亡，概由廠商負責。如因此致生損害於本會或致本會受相關處分時，應由廠商賠償之。

4.本會如認為廠商團隊成員有違背契約約定或其他不適任之情事者，可以口頭方式通知廠商聯絡人，轉知並告誡該成員限期改正。如本會以書面敘明具體理由，要求廠商團隊成員離任時，被要求離任之廠商團隊成員，應於廠商收到書面當日下班前離任。

(四)配合義務

1.雙方應盡善良管理人之注意義務，配合他方提供本契約約定之各項服務。

2.雙方應按本契約有關條文規定，於時限內回應他方所提出之請求。無約定時限時，於合理時限回應。

3.雙方應依本契約約定分別指派聯絡人。

4.廠商於本會辦公地點提供服務時，本會得視個案實際需要及資通安全考量提供廠商團隊成員提供服務所需之必要設施與服務，包括但不限於：工作空間、辦公設備、空調、廁所、影印、電話、對外通訊線路等。

5.本會於其辦公地點所提供予廠商團隊成員之各項服務如需計價者，本會應以其取得成本計算之。本會提供予廠商團隊成員之設施與服務，以無礙本會資通安全者為前提。

6.本會不得要求廠商團隊成員提供本契約約定範圍以外之服務。 (五)廠商以外之供應商

1.在本契約約定之外有關資訊業務委外之服務項目，本會得自行選任其他供應商提供服務。

2.廠商依本契約約定提供本會服務，其中有關雙方協議之事項，如協議不成，本會得另覓其他供應商提供服務。廠商應在專業上或技術上必要範圍內協助本會或受選任之供應商完成工作，廠商並承諾不干涉或妨礙受選任供應商工作之進行。

(六)轉包及分包

1.廠商不得將契約轉包。廠商亦不得以不具備履行契約分包事項能力、未依法登記或設立，或依採購法第 103 條規定不得參加投標或作為決標對象之廠商為分包廠商。廠商不得以經濟部投資審議委員會網站公告之陸資資訊服務業者為分包廠商。

2.廠商擬分包之項目及分包廠商，本會得予審查。

3.廠商對於分包廠商履約之部分，仍應負完全責任。分包契約報備於本會者，亦同。

4.分包廠商不得將分包契約轉包。其有違反者，廠商應更換分包廠商。

5.廠商違反不得轉包之規定時，本會得解除契約、終止契約或沒收保證金，並得要求損害賠償。

6.前目轉包廠商與廠商對本會負連帶履行及賠償責任。再轉包者，亦同。

7.在不違反採購法及本契約前提下，廠商得依本契約所需提供與本會之服務，分包由其他供應商（分包廠商）提供之。廠商分包之作為不得違反採購法與本契約之相關規定。

8.廠商不得將禁止分包工作項目分包予其他供應商。

9.廠商分包廠商之名單、基本資料與所負責承攬之工作，如投標文件之分包廠商資料。廠商依採購契約要項第 21 點，如欲增加、更換或剔除上述資料內之分包廠商者，應於分包廠商開始提供服務前，以書面敘明理由通知本會。如廠商有正當理由，且所選任之分包廠商符合契約約定者，本會如無正當理由不得拒絕。

10.廠商選任之分包廠商依本契約約定為本會提供服務，視同由廠商自行提供服務。分包廠商之行為違反本契約約定，或可

歸責於其之行為造成本會之損失，廠商均應按本契約約定對本會承擔之。

11.廠商及分包廠商履約，不得有下列情形： (1)僱用無工作權之人員。

(2)供應不法來源之履約標的。 (3)使用非法車輛或工具。 (4)提供不實證明。

(5)非法棄置廢棄物。 (6)其他不法或不當行為。

12.廠商將契約之部分交由其他廠商代為履行時，應與分包廠商書面約定，分包廠商應遵循政府採購法令及本契約關於分包與禁止轉包之內容；並應約定分包廠商應遵循之事項，其至少包括廠商受稽核時，如稽核範圍涉及分包部分，分包廠商就該部分應配合受稽核。

(七)專案組織、權限與運作

x會與廠商應於本契約生效日當日，各自指派 2 位以上人員合組專案小組，負責履約與協調事宜，並各指派雙方專案小組成員之一為代表人。任何一方專案小組成員因故離任者，皆應於離任當日補實。本會與廠商應授權其專案小組成員中之代表人就本契約所為之意思表示，代表其所屬之一方。

(八)契約所需履約標的材料、機具、設備、工作場地設備等，除契約另有規定外，概由廠商自備。

(九)廠商接受本會或本會委託之機構之人員指示辦理與履約有關之事項前，應先確認該人員係有權代表人，且所指示辦理之事項未逾越或未違反契約規定。廠商接受無權代表人之指示或逾越或違反契約規定之指示，不得用以拘束本會或減少、變更廠商應負之契約責任，本會亦不對此等指示之後果負任何責任。

(十)本會及廠商之一方未請求他方依契約履約者，不得視為或構成一方放棄請求他方依契約履約之權利。

(十一)契約內容有須保密者，廠商未經本會書面同意，不得將契約內容洩漏予與履約無關之第三人。

(十二)廠商履約期間所知悉之本會保密資料或任何不公開之文書、圖畫、消息、物品或其他資訊，均應保密，不得洩漏。

(十三)廠商應對其履約場所作業及履約方法之適當性、可靠性及安

全性負完全責任。

(十四)廠商之履約場所作業有發生意外事件之虞時，廠商應立即採取防範措施。發生意外時，應立即採取搶救、復原、重建及對本會與第三人之賠償等措施。

(十五)本會於廠商履約中，若可預見其履約瑕疵，或其有其他違反契約之情事者，得通知廠商限期改善。

(十六)廠商不於前項期限內，依照改善或履行者，本會得採行下列措施：

1.使第三人改善或繼續其工作，其危險及費用，均由廠商負擔。

2.終止或解除契約，並得請求損害賠償。

3.通知廠商暫停履約。

(十七)本會提供之履約場所，各得標廠商有共同使用之需要者，廠商不得拒絕與其他廠商共同使用。

(十八)本會提供或將其所有之財物供廠商加工、改善或維修，其須將標的運出本會場所者，該財物之滅失、減損或遭侵占時，廠商應負賠償責任。本會並得視個案實際需要要求廠商繳納與標的等值或一定金額之保證金。

(十九)服務地點

1.廠商應於本會指定之地點提供服務。

2.本會如改變指定地點或新增服務地點，廠商應配合在該等地點提供服務，但該等地點在中華民國境外者不在此限。

3.如指定服務地點改變或增加，本會應給予廠商合理之期間與必要之配合，以便廠商在該地點進行服務提供之準備。

4.履約所需臨時場所，除另有規定外，由廠商自理。

(二十)廠商履約內容涉及架設網站開放外界使用者，應依身心障礙者權益保障法第 52 條之 2 規定辦理。

(二十一)契約履約期間，廠商於公司或商業登記事項變更完成後，應於七日內主動通知本會並檢附相關證明文件。

(二十二)廠商履約內容涉及資通安全者，應符合下列國家標準：

■ISO 27001。

(二十三)其他：

■本案涉及資通訊軟體、硬體或服務等相關事務，廠商執行本案之團隊成員不得為陸籍人士，並不得提供及使用大陸廠牌

資通訊產品。

第九條 履約標的品管

(一)廠商在履約中，應對履約品質依照契約有關規範，嚴予控制，並辦理自主檢查。本案委託資訊服務，如包括設計者，廠商所為之設計應符合節省能源、減少溫室氣體排放、保護環境、節約資源、經濟耐用之目的。

(二)本會於廠商履約期間如發現廠商履約品質不符合契約規定，得通知廠商限期改善或改正。廠商屆期未辦妥時，本會得要求廠商部分或全部停止履約，至廠商辦妥並經本會書面同意後方可恢復履約。廠商不得為此要求展延履約期限或補償。

(三)契約履約期間如有由本會分段審查、查驗之規定，廠商應按規定之階段報請本會監督人員審查、查驗。本會監督人員發現廠商未按規定階段報請審查、查驗，而擅自繼續次一階段工作時，得要求廠商將未經審查、查驗及擅自履約部分重做，其一切損失概由廠商自行負擔。但本會監督人員應指派專責審查、查驗人員隨時辦理廠商申請之審查、查驗工作，不得無故遲延。

(四)廠商應免費提供本會依契約辦理查驗或測試所必須之設備及資料。但契約另有規定者，不在此限。契約規定以外之查驗或測試，其結果不符合契約規定者，由廠商負擔所生之費用；結果符合者，由本會負擔費用。

(五)查驗或測試結果不符合契約規定者，本會得予拒絕，廠商應免費改善或改正。

(六)廠商不得因本會辦理查驗或測試，而免除其依契約所應履行或承擔之義務或責任，及費用之負擔。

(七)本會就廠商履約標的為查驗或測試之權利，不受該標的曾通過其他審查、查驗、測試或檢驗之限制。

(八)本會提供設備或材料供廠商履約者，廠商應於收受時作必要之檢查，以確定其符合履約需要，並作成紀錄。設備或材料經廠商收受後，其滅失或損害，由廠商負責。

(九)廠商作業之檢查與稽核

1.本會得定期或不定期派員檢查或稽核廠商提供之服務是否符合本契約之規定，廠商應以合作之態度在合理時間內提供本會相

關書面資料，或協助約談相關當事人。上述檢查或稽核得以不預告之方式進行之，廠商不得拒絕。

2.本會得委由專業之第三人稽核廠商提供之服務，費用由本會負擔。

3.廠商作業經本會檢查或稽核結果不符合本契約規定者，需於接獲本會通知期限內改善。

第十條 保證金

(一) 本契約保證金包括:

1. 履約保證金：新臺幣壹佰伍拾萬元整。

2. 保固保證金：新臺幣捌拾萬元整。

(二)保證金之發還情形如下：

■履約保證金於履約驗收合格且無待解決事項後 30 日內發還。

■廠商於履約標的完成驗收付款前應繳納保固保證金。

■保固保證金於保固期滿且無待解決事項後 30 日內發還。

(三)因不可歸責於廠商之事由，致終止或解除契約或暫停履約逾半年者，履約保證金得提前發還。但屬前開暫停履約情形者，於暫停原因消滅後應重新繳納履約保證金。

(四)廠商所繳納之履約保證金及其孳息得部分或全部不予發還之情形：

1.有採購法第 50 條第 1 項第 3 款至第 5 款、第 7 款情形之一，

依同條第 2 項前段得追償損失者，與追償金額相等之保證金。

2.違反採購法第 65 條規定轉包者，全部保證金。

3.擅自減省工料，其減省工料及所造成損失之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。

4.因可歸責於廠商之事由，致部分終止或解除契約者，依該部分所占契約金額比率計算之保證金；全部終止或解除契約者，全部保證金。

5.查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理，其不合格部分及所造成損失、額外費用或懲罰性違約金之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。

6.未依契約規定期限或本會同意之延長期限履行契約之一部或全部，其逾期違約金之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。

7.須返還已支領之契約價金而未返還者，與未返還金額相等之保證金。

8.未依契約規定延長保證金之有效期者，其應延長之保證金。

9.其他因可歸責於廠商之事由，致本會遭受損害，其應由廠商賠償而未賠償者，與應賠償金額相等之保證金。

(五)前項不予發還之履約保證金，於依契約規定分次發還之情形，得為尚未發還者；不予發還之孳息，為不予發還之履約保證金於繳納後所生者。

(六)廠商如有第 4 項所定 2 款以上情形者，其不發還之履約保證金及其孳息應分別適用之。但其合計金額逾履約保證金總金額者，以總金額為限。

(七)保固保證金及其孳息不予發還之情形，準用第 4 項至第 6 項之規定。

(八)廠商未依契約規定履約或契約經終止或解除者，本會得就預付款還款保證尚未遞減之部分加計年息 5% 之利息，隨時要求返還或折抵本會尚待支付廠商之價金。

(九)保證金以定期存款單繳納者，其繳納文件之格式依採購法之主管機關於「押標金保證金暨其他擔保作業辦法」所訂定者為準。

(十)保證金之發還，依下列原則處理：

1.以現金、郵政匯票或票據繳納者，以現金或記載原繳納人為受款人之禁止背書轉讓即期支票發還。

2.以無記名政府公債繳納者，發還原繳納人。

3.以設定質權之金融機構定期存款單繳納者，以質權消滅通知書通知該質權設定之金融機構。

第十一條 驗收

(一)廠商履約所供應或完成之標的，應符合契約規定，具備一般可接受之專業及技術水準，無減少或滅失價值或不適於通常或約定使用之瑕疵。

(二)驗收程序：

█廠商應於履約標的預定完成履約日前或完成履約當日，將完成履約日期書面通知本會。除招標文件另有規定者外，本會應於收到該書面通知之日起 7 日內會同廠商，依據契約核

對完成履約之項目及數量，以確定是否完成履約。

█履約標的完成履約後，無初驗程序者，本會應於接獲廠商通知備驗或可得驗收之程序完成後 30 日內辦理驗收，並作成驗收紀錄。

█其他：得依履約進度分期驗收，並得視案件情形採書面驗收。

1. 第一階段－硬體設備測試及應用系統軟體之各測驗系統驗收：

自契約生效日起 8 個月內，廠商應依規格書所列設備項目、單點故障防護測試及網路 HA 備援及連線等部分，及應用系統軟體之各測驗系統辦理本階段驗收作業；並於驗收前，廠商應依「人身保險業務員測驗登錄資訊系統更新案」採購規格書所載之文件交付時程，先行交付相關文件，且於驗收完成後，廠商應交付下列項目：

■ 完工測試報告書

■ 硬體設備原廠新品證明或原廠出廠證明

■ 經銷授權保固證明

■ 電腦系統軟體、資料庫軟體之授權證明及原廠安裝光碟

2. 第二階段－應用系統軟體測試驗收(15 個月內)：

自契約生效日起 15 個月內，應用系統應建置並測試完成，廠商應依規格書所列功能項目及本專案效能要求，辦理本階段驗收作業；並於驗收前，廠商應依「人身保險業務員測驗登錄資訊系統更新案」採購規格書所載之文件交付時程，先行交付相關文件，且於驗收完成後，廠商應交付下列項目：

■ 系統安裝光碟

■ 應用系統程式原始碼光碟

■ 書面文件電子光碟

(三)履約標的完成履約後，廠商應對履約期間損壞或遷移之本會設施或公共設施予以修復或回復，並將現場堆置的履約機具、器

材、廢棄物及非契約所應有之設施全部運離或清除，並填具完成履約報告，經本會勘驗認可，始得認定為完成履約。

(四)履約標的部分完成履約後，如有部分先行使用之必要，應先就該部分辦理驗收或分段審查、查驗供驗收之用。

(五)廠商履約結果經本會初驗或驗收有瑕疵者，本會得要求廠商於本會通知期限內改善、拆除、重作、退貨或換貨(以下簡稱改正)。屆期未改正者，依第 13 條規定計算逾期違約金。但屆期未改正仍在契約原訂履約期限內者，不在此限。

(六)廠商不於前項期限內改正、拒絕改正或其瑕疵不能改正，本會得採行下列措施之一：

1.自行或使第三人改善，並得向廠商請求償還改善必要之費用。

2.終止或解除契約或減少契約價金。

(七)因可歸責於廠商之事由，致履約有瑕疵者，本會除依前 2 項規定辦理外，並得請求損害賠償。

(八)履約標的經廠商完成後須裝置於本會採購之電腦設備環境者，除契約另有規定外，履約標的應經本會查驗或驗收後再為裝置。

第十二條 保固

(一)保固期：本履約標的（項目：詳如本契約附件「人身保險業務                                                                         員測驗登錄資訊系統更新案」採購規格書）自全部完成履約經驗收合格日之日起，由廠商提供應用系統及應用軟體(含 OS、 VM 等軟體及設備韌體更新服務)保固至少 1 年及硬體設備、資料庫維護保固 3 年。

(二)保固期內發現瑕疵者，由本會通知廠商改正。所稱瑕疵，包括損壞、功能或效益不符合契約規定等。

(三)凡在保固期內發現瑕疵，應由廠商於本會指定之期限內負責免費無條件改正。屆期不為改正者，本會得逕為處理，所需費用由廠商負擔，或動用保固保證金逕為處理，不足時向廠商追償。但屬故意破壞、不當使用或正常零附件損耗者，不在此限。

(四)保固期內，採購標的因瑕疵致無法使用時，該無法使用之期間得不計入保固期。

(五)其他：詳「人身保險業務員測驗登錄資訊系統更新案」採購規                                                                       格書。

第十三條 遲延履約

(一)逾期違約金，以日（日曆天）為單位，廠商如未依照契約規定期限完成，應按逾期日數，每日依契約價金總額 1 ‰計算逾期違約金。但未完成履約之部分不影響其他已完成部分之使用者，得按未完成履約部分之契約價金，每日依其 3 ‰計算逾期違約金。其逾前段每日金額者，以前段之金額為準。

(二)驗收有瑕疵，經本會通知廠商限期改正，自契約所定履約期限之次日起算逾期日數，但扣除以下日數：

1.履約期限之次日起，至本會決定限期改正前歸屬於本會之作業日數。

2.契約或主驗人指定之限期改正日數。

(三)採部分驗收或分期驗收者，得就該部分或該分期之金額計算逾期違約金。

(四)違約金之支付，本會得自應付價金中扣抵；其有不足者，得通知廠商繳納或自保證金扣抵。

(五)逾期違約金為損害賠償額預定性違約金，其總額(含逾期未改正之違約金)，以契約價金總額之 20%為上限，不包括第 14條、第 15 條所定違約金，亦不計入第 14 條第 1 項第 5 款第 2子目之賠償責任上限金額內。

(六)本會及廠商因下列天災或事變等不可抗力或不可歸責於契約當事人之事由，致未能依時履約者，該當事人得延長履約期限；不能履約者，得免除契約責任：

1.戰爭、封鎖、革命、叛亂、內亂、暴動或動員。

2.山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、冰雹、水災、土石流、土崩、地層滑動、雷擊或其他天然災害。

3.墜機、沉船、交通中斷或道路、港口冰封。

4.罷工、勞資糾紛或民眾非理性之聚眾抗爭。

5.毒氣、瘟疫、火災或爆炸。

6.履約標的遭破壞、竊盜、搶奪、強盜或海盜。

7.履約人員遭殺害、傷害、擄人勒贖或不法拘禁。

8.水、能源或原料中斷或管制供應。

9.核子反應、核子輻射或放射性污染。

10.非因廠商不法行為所致之政府或本會依法令下達停工、徵用、沒入、拆毀或禁運命令者。

11.政府法令之新增或變更。

12.我國或外國政府之行為。

13.其他經本會認定確屬不可抗力者。

(七)前項不可抗力或不可歸責事由發生或結束後，其屬可繼續履約之情形者，應繼續履約，並採行必要措施以降低其所造成之不利影響或損害。

(八)廠商履約有遲延者，在遲延中，對於因不可抗力而生之損害，亦應負責。但經廠商證明縱不遲延給付， 而仍不免發生損害者，不在此限。

(九)廠商未遵守法令致生履約事故者，由廠商負責。因而遲延履約者，不得據以免責。

(十)因可歸責於廠商之事由致延誤履約進度，情節重大者之認定，除招標文件另有規定外，適用採購法施行細則第 111 條規定。

(十一)不可抗力事故之處理

1.雙方應於不可抗力因素發生後 24 小時內以書面通知他方。受不可抗力因素發生影響之一方，依其受影響程度，在不可抗力因素持續期間，得暫緩履行其與本契約相關之義務。但無關之部分仍應繼續履約，該等暫緩履行應不被視為違反或不履行本契約。依本條暫緩履行義務之一方，於不可抗力因素消失後應即恢復履行。

2.廠商依本契約約定有義務提供災害復原服務者，除應提供災害復原服務之地點，亦受不可抗力因素之影響，致無法提供服務者外，在未受影響範圍內，廠商不得主張因不可抗力而免除或暫緩履行部分或全部義務之權利。

第十四條 違約及服務績效違約金

(一)違約認定、違約責任與損害賠償

1.凡任何一方未依本契約之規定履行應盡之義務者，即視為違約。

2.廠商如有下列任何一種情事者，當然視同違約：

(1)聲請或被聲請重整、解散或決議解散或被命令解散或裁判解散。

(2)依破產法為和解，或聲 請或被聲請宣告破產。

(3)主要資產被查封、顯無清償能力。

(4)遭受法院查封、假扣押、假處分、保全處分、強制執行程序、開始重整程序，以致無法履行本契約義務。

(5)發生票據退票之情事或遭受停止付款處分或有受停止付款處分之虞。

(6)所為之聲明、承諾或保證經證明為不實。

(7)結束營業、暫停營業、大規模解雇職工或有相當事實足證廠商有發生上述情事之虞。

(8)合併或決議合併、變更其營業、有第三人接管其營業，且因而影響廠商履行本契約之能力。

(9)合併後存續之公司或法律實體或接管其營業之第三人，未以書面承諾無條件完全承受廠商依本契約所負之義務及責任。

(10)廠商變更其營業內容，向主管機關申報刪除其有關資訊服務之營業項目。

3.任何一方有任何違反法令之強制或禁止規定情事者。

4.任何一方發生違約之事實時，除本契約另有規定從其規定外，他方得以書面通知對方該違約之事實，並訂定合理之期限請求對方改善。如違約之一方為廠商，其屆期仍未改善者，本會得不支付違約部分之費用，至廠商依規定改善完全時止。如違約之一方為本會，廠商得按其因本會違約而受損害之程度，請求本會賠償。

5.因可歸責於一方之事由，致他方遭受損害者，一方應負賠償責任，其認定有爭議者，依照爭議處理條款辦理。

(1)損害賠償之範圍，依民法第 216 條第 1 項規定，以填補他方所受損害及所失利益為限。

(2)除第 13 條及第 15 條第 10 項規定之違約金外，損害賠償金額上限為：契約價金總額。

(3)前子目訂有損害賠償金額上限者，於法令另有規定，或一方故意隱瞞工作之瑕疵、故意或重大過失行為，或對第三人發生侵權行為，對他方所造成之損害賠償，不受賠償金額上限之限制。

(二)履約期間內廠商未達本會所定服務水準及績效，除有不可抗力或不可歸責於廠商事由外，依本項約定計算違約金。屬遲延性質之損害賠償，且已依第 13 條計算逾期違約金者，不再依本項計算違約金。但屬遲延性質之項目依本項計算違約金數額較高

者，改依本項計算。依本項計算違約金之總額，以契約價金總額之 20%為上限。服務水準及績效違約金如下：

評估項目	評斷方式	要求基準	處罰規則
定期辦理資訊安全管理制度(ISMS)之相關作業	未依契約規定，定期辦理資訊安全管理制度(ISMS)之相關作業，並交付報告	每次統計	依逾期次數，每次依該項服務契約價金總額 1‰計算違約金。
定期提供系統效能報表	未依契約規定，定期提供系統效能暨維運報表	每次統計	依逾期次數，每次依該服務契約價金總額 1‰計算違約金。
定期維護	未依契約規定，辦理定期維護作業	每次統計	依逾期次數，每次依該項服務契約價金總 額 1‰計算違約金。
障礙排除與系統修復	經本會通知後，未依契約規定，於時間內到場服 務，並完成修復或提供備 品供本會暫時恢復使用	每次統計	依逾期日數，每日依該項服務契約價金總額 2‰計算違約金。

※同一評估項目具有二種（含）以上之評斷方式者，如廠商同                                                                             時違反二種（含）以上時，其違約金係採罰責較重者。

(三)其他：詳「人身保險業務員測驗登錄資訊系統更新案」採購規

格書。

第十五條 權利及責任

(一)廠商應擔保第三人就履約標的，對於本會不得主張任何權利。 (二)廠商履約，其有侵害第三人合法權益時，應由廠商負責處理並

承擔一切法律責任及費用，包括本會所發生之費用。本會並得請求損害賠償。

(三)智慧財產權

1.廠商依本契約提供本會服務時，得無償使用本會所有或本會於第三人契約項下所得授權使用或第三人公開允許不特定人得使用之軟體。廠商未經本會書面同意前不得就該等軟體進行改編或為其他足以侵害著作權之行為。本契約期滿或終止時，廠商即不得繼續使用上述軟體。本會保證所提供廠商使用之軟體未侵害第三人之智慧財產權。如因可歸責於本會之事由，致第三人對廠商提出智慧財產權侵權之賠償請求或訴訟時，本會應即

出面以自己之名義承受該請求與訴訟，並賠償廠商因此而致之損失。

2.廠商依本契約提供本會服務時，使用屬於其所有之軟體或其獲授權使用之軟體者，廠商保證上述軟體未侵害本會或第三人之智慧財產權。如因可歸責於廠商之事由，致第三人對本會提出智慧財產權侵權之賠償請求或訴訟時，廠商應即出面以自己之名義承受該請求與訴訟，並賠償本會因此而致之損失。

3.廠商保證依本契約保證規定為本會開發或維護應用軟體時，係全部為自己所開發或已獲得第三人之授權或第三人公開允許不特定人得使用，絕無抄襲或侵害任何第三人之著作物或智慧財產權之情事。如因可歸責於廠商之事由，致第三人對本會提出智慧財產權侵權之賠償請求或訴訟時，廠商應即出面以自己之名義承受該請求或訴訟，並賠償本會因此而致之損失。

4.廠商依本契約提供本會服務時，所取得或持有本會之資料，包括文字、影像、圖形、聲音，不論其儲存於印刷、磁性、光學或其他媒體上，皆屬於本會所有。除非為提供服務所需、法令規定或經本會書面同意，不得複製、揭露或交付第三人。

5.廠商履約結果涉及履約標的所產出之智慧財產權（包含專利權、商標權、著作權、積體電路電路布局權、營業秘密等）者：

■本會取得全部權利。

6.廠商依本契約提供本會服務時，如使用開源軟體，應依該開源軟體之授權範圍，授權本會利用，並以執行檔及原始碼共同提供之方式交付予本會使用，廠商並應交付開源軟體清單（包括但不限於：開源專案名稱、出處資訊、原始著作權利聲明、免責聲明、開源授權條款標示與全文）。

(四)廠商保證對於其受雇人或受聘人職務上完成之著作，依著作權法第 11 條第 1 項但書及第 12 條規定，與其受雇人或受聘人約定以廠商為著作人，享有著作人格權及著作財產權。惟此一約定僅止於廠商與其受雇人或受聘人間。廠商與本會間之權利及責任，仍以本契約為準。

(五)除另有規定外，廠商如在契約使用專利品，或專利性履約方法，或涉及著作權時，其有關之專利及著作權益，概由廠商依照有關法令規定處理，其費用亦由廠商負擔。

(六)本會及廠商應採取必要之措施，以保障他方免於因契約之履行而遭第三人請求損害賠償。其有致第三人損害者，應由造成損害原因之一方負責賠償。

(七)本會對於廠商、分包廠商及其人員因履約所致之人體傷亡或財物損失，不負賠償責任。對於人體傷亡或財物損失之風險，廠商應投保必要之保險。

(八)廠商依契約規定應履行之責任，不因本會對於廠商履約事項之審查、認可或核准行為而減少或免除。

(九)廠商履約有瑕疵時，應於接獲本會通知後自費予以修正或重做。但以該通知不逾履約結果驗收後 1 年內者為限。其屬部分驗收者，亦同。

(十)本會依廠商履約結果辦理另案採購，因廠商計算數量錯誤或項目漏列，致該另案採購結算增加金額與減少金額絕對值合計，逾該另案採購契約價金總額 5%者，應就超過 5%部分占該另案採購契約價金總額之比率，乘以本契約價金總額計算違約金。但本項累計違約金以本契約價金總額之 10%為上限。

(十一)履約及賠償連帶保證廠商應保證得標廠商依契約履行義務，如有不能履約情事，即續負履行義務，並就本會因此所生損失，負連帶賠償責任。

(十二)履約及賠償連帶保證廠商經本會通知代得標廠商履行義務者，有關廠商之一切權利，包括尚待履約部分之契約價金，一併移轉由該保證廠商概括承受，本契約並繼續有效。得標廠商之保證金及已履約而尚未支付之契約價金，如無不支付或不發還之情形，得依原契約規定支付或發還該得標廠商。

(十三)廠商與其連帶保證廠商如有債權或債務等糾紛，應自行協調或循法律途徑解決。

(十四)廠商不得指派本會長官之配偶及三親等以內血親、姻親，擔任本會及其所屬本會之派駐勞工，且不得指派本會各級單位主管及採購案件採購人員之配偶及三親等以內血親、姻親，擔任各該單位之派駐勞工。如有違反上開迴避進用規定情事，本會應通知廠商限期改正，並作為違約處罰之事由。

(十五)本契約如有廠商之軟體授權本會使用者，廠商或其委託專業之第三人得於使用地點驗證本會使用軟體之情形，但不得涉及本會保密資料。廠商得以本會認可之適當方式，驗證該軟

體之安裝及使用，已適當遵守授權條件。本項於契約期間內有效。除有檢舉事證外，每年至多乙次。

(十六)資通安全責任：

1.廠商應遵守資通安全管理法、其相關子法及行政院所頒訂之各項資通安全規範及標準，並遵守本會資通安全管理及保密相關規定。此外本會保有依本會與廠商同意之適當方式對廠商及其分包廠商以派員稽核、委由資通安全管理法主管機關籌組專案團隊稽核或其他適當方式執行相關稽核或查核的權利，稽核結果不符合本契約約定、資通安全管理法、其相關子法、行政院所頒訂之各項資通安全規範及標準者，於接獲本會通知後應於期限內完成改善，未依限完成者，依第 13

條第 1 項約定核計逾期違約金。

2.廠商交付之軟硬體及文件，應先行檢查是否內藏惡意程式 (如病毒、蠕蟲、xxx木馬、間諜軟體等)及隱密通道 (covert channel)，提出安全性檢測證明，涉及利用非受託者自行開發之系統或資源者，並應標示非自行開發之內容與其來源及提供授權證明。廠商於上線前應清除正式環境之測試資料與帳號及管理資料與帳號。

■本案金額達新臺幣一千萬元以上，廠商交付之軟硬體及文件時，需提供第三方專業機構之安全性檢測證明，且應接受本會或其所委託之第三方進行安全性檢測：其項目詳「人身保                                                                        險業務員測驗登錄資訊系統更新案」採購規格書。

3.契約履約或終止後，廠商應刪除或銷毀執行服務所持有本會之相關資料，或依本會之指示返還或移交之，並保留執行紀錄。

4.廠商所提供之服務，如為軟體或系統發展，須針對各版本進行版本管理，並依照資安管理相關規範提供權限控管與存取紀錄保存。

5.廠商提供服務，如違反資通安全相關法令或知悉本會或廠商發生資安事件時，均必須於 1 小時內通報本會，提出緊急應變處置，並配合本會做後續處理；必要時，得由資通安全管理法主管機關於適當時機公告與事件相關之必要內容及因應措施，並提供相關協助。

6.廠商應確實執行組態管理(Configuration Management)，以

確保系統之完整性及一致性，以符合本會對系統品質及資通安全的要求。

7.廠商如違反第 1 款至第 6 款規定，應適用第 14 條之違約責任，並就本會所受損害負賠償之責；如致他人權利受有損害時，廠商亦應負責。

第十六條 契約變更及轉讓

(一)本會於必要時得於契約所約定之範圍內通知廠商變更契約(含新增項目)，廠商於接獲通知後，除雙方另有協議外，應於 10日內向本會提出契約標的、價金、履約期限、付款期程或其他契約內容須變更之相關文件。契約價金之變更，其底價依採購法第 46 條第 1 項之規定。

契約原有項目，因本會要求契約變更，如變更之部分，其價格或履約條件改變，得就該等變更之部分另行議價。新增工作中如包括原有契約項目，經廠商舉證依原單價履約顯失公平者，亦同。

(二)廠商於本會接受其所提出須變更之相關文件前，不得自行變更契約。除本會另有請求者外，廠商不得因前項之通知而遲延其履約期限。

(三)本會於接受廠商所提出須變更之事項前即請求廠商先行施作或供應，其後未依原通知辦理契約變更或僅部分辦理者，應補償廠商所增加之必要費用。

(四)契約約定之採購標的，其有下列情形之一者，廠商得敘明理由，檢附規格、功能、效益及價格比較表，徵得本會書面同意後，以其他規格、功能及效益相同或較優者代之。但不得據以增加契約價金。其因而減省廠商履約費用者，應自契約價金中扣除。

1.契約原標示之廠牌或型號不再製造或供應。

2.契約原標示之分包廠商不再營業或拒絕供應。

3.較契約原標示者更優或對本會更有利。

4.契約所定技術規格違反採購法第 26 條規定。

(五)廠商提出前項第 1 款、第 2 款或第 4 款契約變更之文件，其審查及核定期程，除雙方另有協議外，為該書面請求送達之次日起 30 工作天內。但必須補正資料者，以補正資料送達之次日

起 30 工作天內為之。因可歸責於本會之事由逾期未核定致影

響契約所訂期限者，得依第 7 條第 4 項申請延長履約期限。

(六)如因可歸責於本會之事由辦理契約變更，需廢棄或不使用部分已完成之工作者，除雙方另有協議外，本會得辦理部分驗收或結算後，支付該部分價金。

(七)契約之變更，非經本會及廠商雙方合意，作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。

(八)廠商不得將契約之部分或全部轉讓予他人。但因公司分割或其他類似情形致有轉讓必要，經本會書面同意轉讓者，不在此限。

廠商依公司法、企業併購法分割，受讓契約之公司（以受讓營業者為限），其資格條件應符合原招標文件規定，且應提出下列文件之一：

1.原訂約廠商分割後存續者，其同意負連帶履行本契約責任之文件。

2.原訂約廠商分割後消滅者，受讓契約公司以外之其他受讓原訂約廠商營業之既存及新設公司同意負連帶履行本契約責任之文件。

(九)本會與第三人契約之管理與移轉

1.在本契約生效前，本會就資訊業務相關事項，與第三人簽署之契約，其涉及本契約之履約者，經廠商與該第三人之書面同意後，得委託廠商代為履行。廠商於受委任後，應盡善良管理人之義務，代本會履行契約。

2.在本契約生效前，本會就資訊業務相關事項，與第三人簽署之契約，其涉及本契約之履約者，經廠商與該第三人之書面同意後，得移轉於廠商並以廠商名義與該第三人簽署契約。

第十七條 契約終止、解除及暫停執行

(一)廠商履約有下列情形之一者，本會得以書面通知廠商終止契約或解除契約之部分或全部，且不補償廠商因此所生之損失：

1.違反採購法第 39 條第 2 項或第 3 項規定之專案管理廠商。

2.有採購法第 50 條第 2 項前段規定之情形。

3.有採購法第 59 條規定得終止或解除契約之情形。

4.違反不得轉包之規定。

5.廠商或其人員犯採購法第 87 條至第 92 條規定之罪，經判決有罪確定。

6.因可歸責於廠商之事由，致延誤履約期限，情節重大。

7.偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實。

8.擅自減省工料情節重大。

9.無正當理由而不履行契約。

10.查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理。

11.有破產或其他重大情事，致無法繼續履約。

12.廠商未依契約規定履約，自接獲本會書面通知之次日起 10 日內或書面通知所載較長期限內，仍未改善。

13.廠商或其人員就本採購案有給付他人不法佣金、回扣、賄賂或其他不正利益之情形。

14.本採購屬經濟部投資審議委員會網站公告之「具敏感性或國

安(含資安)疑慮之業務範疇」，廠商於履約期間因股份或資                                                                          本額變動而成為經濟部投資審議委員會網站公告之陸資資訊服務業者。

15.違反法令或其他契約約定之情形，情節重大者。

(二)本會未依前項規定通知廠商終止或解除契約者，廠商仍應依契約規定繼續履約。

(三)契約經依第 1 項規定或因可歸責於廠商之事由致終止或解除者，本會得以適當方式自行或洽其他廠商完成被終止或解除之契約；其所增加之費用，由廠商負擔。無洽其他廠商完成之必要者，得扣減或追償契約價金，不發還保證金。本會有損失者亦同。

(四)契約因政策變更，廠商依契約繼續履行反而不符公共利益者，本會得終止或解除部分或全部契約，並補償廠商因此所受之損失。但不包含所失利益。

(五)依前項規定終止契約者，廠商於接獲本會通知前已完成且可使用之履約標的，依契約價金給付；僅部分完成尚未能使用之履約標的，本會得擇下列方式之一洽廠商為之：

1.繼續予以完成，依契約價金給付。

2.停止製造、供應或施作。但給付廠商已發生之製造、供應或施作費用及合理之利潤。

(六)非因政策變更且非可歸責於廠商事由（例如但不限於不可抗力

之事由所致）而有終止或解除契約必要者，準用前 2 項。

(七)廠商未依契約規定履約者，本會得隨時通知廠商部分或全部暫停執行，至情況改正後方准恢復履約。廠商不得就暫停執行請求延長履約期限或增加契約價金。

(八)因非可歸責於廠商之情形，本會通知廠商部分或全部暫停執行，得補償廠商因此而增加之必要費用，並應視情形酌予延長履約期限。但暫停執行期間累計逾 6 個月(本會得於招標時載明其他期間)者，廠商得通知本會終止或解除部分或全部契約。

(九)廠商不得對本契約採購案任何人要求、期約、收受或給予賄賂、佣金、比例金、仲介費、後xx、回扣、餽贈、招待或其他不正利益。分包廠商亦同。違反約定者，本會得終止或解除契約，並將 2 倍之不正利益自契約價款中扣除。未能扣除者，通知廠商限期給付之。

(十)本契約之終止

除本契約另有規定外，本契約得因下列事由終止之：

1.任何一方違約，除依本契約應負損害賠償或接受處罰等相關責任者外，他方並得以書面通知違約一方於該通知上所載之期限內負責改正，如違約方屆期未補正、或補正無效、或已無法於原訂期限內補正者，通知補正之一方得終止本契約。

2.任何一方因本契約約定之不可抗力事由發生，而必須暫緩本契約部分或全部之履行者，而該不可抗力事由未能於發生日起 30日內消滅時，他方得就暫緩之部分或全部，以書面通知對方終止本契約之部分或全部。

3.雙方當事人以書面協議終止。

4.本契約因期滿而終止。

(十一)本契約終止後之後續事宜處理

1.依本契約所定之有效期間屆滿時，雙方依本契約約定之一切權利義務，除另有規定外，均消滅之。

2.除因可歸責於本會之原因致本契約終止外，廠商應於本契約期滿或終止日起之 30 個工作天期間，秉持誠信原則將基本作業服務與應用軟體系統移轉予本會或其指定之第三人接管。廠商同意提供由原專案團隊成員提供 5 人月之免費服務，協助本會或其指定之第三人完成接管任務。

3.廠商應於本契約終止後 45 個工作天內，訂定基本作業服務與應用軟體之移轉計畫，提交本會審查認可後據以執行。

4.於本契約終止時，除契約另有約定外，本會得要求廠商為提供本契約各項服務所使用之非本會所有之硬體設備與設施，出售予或出租予本會或本會指定之第三人。出售或出租條件由廠商與相關當事人按取得之成本、使用之狀況與當時市場上新品之價格等商業因素協議之。

5.於本契約期滿或終止時，本會得與廠商協議授權本會繼續使用為提供本契約各項服務所使用之應用軟體、其他廠商所有或廠商被授權可使用之軟體，廠商不得拒絕之。上述軟體授權條件由雙方協議定之，但不得苛於市場上類似軟體授權使用之條件。如協議不成，上述軟體除屬第三人所有且廠商無權同意外，本會得自本契約期滿或終止之日起 15 個工作天，視同廠商已依本契約原約定之條件授權而繼續使用。

6.於本契約終止或期滿時，廠商應立即返還以前持有屬於本會所有之資料，或經本會同意在其監督下以自己之費用銷毀所有屬於本會之資料。

7.於本契約期滿或終止時，屬於廠商所有之硬體設備與設施，本會如不欲承購或承租，廠商須自行取回。廠商如不取回，任憑本會僱工代行處理，其費用由廠商負擔。如有遺留物品，任憑本會依廢棄物處理，因此發生之費用由廠商負擔，本會得自契約價金或履約保證金中扣除。

(十二)本契約終止時，除前項辦理事項外，自終止之日起，雙方之權利義務即消滅。契約解除時，溯及契約生效日消滅。雙方並互負相關之保密義務。

第十八條 爭議處理

(一)本會與廠商因履約而生爭議者，應依法令及契約規定，考量公共利益及公平合理，本誠信和諧，盡力協調解決之。其未能達成協議者，得以下列方式處理之：

1.依採購法第 85 條之 1 規定向採購申訴審議委員會申請調解。

2.經契約雙方同意並訂立仲裁協議書後，依仲裁法規定提付仲裁。

3.依採購法第 102 條規定提出異議、申訴。

4.提起民事訴訟。

5.依其他法律申(聲)請調解。

6.依契約或雙方合意之其他方式處理。

(二)履約爭議發生後，履約事項之處理原則如下：

1.與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約。但經本會同意無須履約者不在此限。

2.廠商因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除契約責任。但結果被認定部分有理由者，由雙方協議延長該部分之履約期限或免除該部分之責任。

(三)本契約以中華民國法律為準據法，並以本會所在地之地方法院為第一審管轄法院。

第十九條 保密及安全需求

(一)廠商承諾於本契約有效期間內及本契約期滿或終止後，對於所得知或持有一切本會未標示得對外公開之公務秘密，以及本會依契約或法令對第三人負有保密義務未標示得對外公開之業務秘密，均應以善良管理人之注意妥為保管及確保其秘密性，並限於本契約目的範圍內，於本會指定之處所內使用之。非經本會事前書面同意，廠商不得為本人或任何第三人之需要而複製、保有、利用該等秘密或將之洩漏、告知、交付第三人或以其他任何方式使第三人知悉或利用該等秘密，或對外發表或出版，亦不得攜至本會或本會所指定處所以外之處所。

(二)廠商知悉或取得本會公務秘密與業務秘密應限於其執行本契約所必需且僅限於本契約有效期間內。廠商同意本條所定公務秘密與業務秘密，應僅提供、告知有需要知悉該秘密之廠商團隊成員，並應要求該等人員簽署與本條款內容相同之保密同意書。

(三)廠商在下述情況下解除其依本條所應負之保密義務：

1.廠商原負保密義務之資訊，由本會提供以前，已為廠商所合法持有或已知且無保密必要者。

2.廠商原負保密義務之資訊，依法令業已解密、依契約本會業已不負保密責任、或已為公眾所週知之資訊。

3.廠商原負保密義務之資訊，係廠商自第三人處得知或取得，該

第三人就該等資訊並無保密義務。

(四)廠商保證其派至本會提供勞務之派駐勞工於本會工作期間以及本契約終止後，在未取得本會之書面同意前，不得向任何人、單位或團體透露任何業務上需保密之文件及資料。且廠商保證所派駐人員於契約終止(或解除)時，應交還本會所屬財產，及在履約期間所持有之需保密之文件及資料。

(五)前項所稱保密之文件及資料，係指：

1.本會在業務上認為不對外公開之一切文件及資料，包括與其業務或研究開發有關之內容。

2.與廠商派至本會提供勞務之派駐勞工的工作有關，其成果尚不足以對外公布之資料、訊息及文件。

3.依法令須保密或受保護之文件及資料，例如個人資料保護法所規定者。

(六)廠商同意其人員、代理人或使用人如有違反本條或其自行簽署之保密同意書者，視同廠商違反本條之保密義務。

(七)其餘涉及資通安全事項，由本會視個案實際需要，依行政院國家資通安全會報技術服務中心（網址：https:// xxxxx.xxx.xxx.xx/）共通規範辦理，例如「政府資訊作業委外安全參考指引」與資通安全有關事項。

第二十條 其他

(一)廠商對於履約所僱用之人員，不得有歧視性別、原住民、身心障礙或弱勢團體人士之情事。

(二)廠商履約時不得僱用本會之人員或受本會委託辦理契約事項之機構之人員。

(三)廠商授權之代表應通曉中文或本會同意之其他語文。未通曉者，廠商應備翻譯人員。

(四)本會與廠商間之履約事項，其涉及國際運輸或信用狀等事項，契約未予載明者，依國際貿易慣例。

(五)本會及廠商於履約期間應分別指定授權代表，為履約期間雙方協調與契約有關事項之代表人。

(六)委託採購

1.廠商應本會之請求，向第三人購買產品、服務、取得授權者，廠商應盡善良管理人之注意義務處理採購事務，並應於採購前

與本會確認始得購買。

2.廠商應本會之請求，向第三人購買產品、服務、取得授權者，如屬採購法第 5 條規定事項，應依照採購法辦理。

3.廠商代本會採購，如依成交售價向本會收取服務費者，其百分比由雙方於採購前協議訂之。

(七)後續擴充

x會得依採購法第 22 條第 1 項第 7 款規定，就廠商在本契約內所提供之各項服務，保留本契約後續擴充之權利；保固期滿，本會得視得標廠商履約品質，採限制性招標逕經議價後續約。

(八)本契約未載明之事項，依採購法及民法等相關法令。

訂約人

公 會：中華民國人壽保險商業同業公會本會授權人：

地 址：台北市中山區松江路152號5樓聯絡人：

電 話： 02-25612144

廠 商：代表人：地 址：

電 話：

中 華 民 國 年 月 日

本契約之附件

廠商資訊業務委外服務團隊成員名冊

廠商及分包商 名稱及地址 廠商及分包 廠商國別 姓名 職稱 年齡 國籍 學歷/ 經歷 負責工作項目

委 外 廠 商 保 密 切 結 書

                （以下簡稱廠商）受中華民國人壽保險商業同業公會(以下簡稱本會)委託辦理「                     」（以下簡稱本專案），廠商因執行本專案所接觸之資料，具結依下列規定保密並履行責任：

一、 廠商及複委託廠商應遵循本會資訊安全與個人資料保護政策與目標，恪守本會資訊安全與個人資料保護管理制度中各項對委外廠商所規定之作業規範、流程及相關法令法規之要求。

二、 廠商及其指定之代理人、專案經理、專案顧問、員工等於本專案進行期間因進行調查、搜集依合約所產生或所接觸之資料，非經本會同意或授權，不得以任何形式洩漏或將上開資料再使用或交付第三者。對所獲得或知悉之上述資料，廠商須負保密責任。

三、 資料保密期限，不受本專案工作完成（結案）及廠商不同工作地點及時間之限制，廠商持有或獲知資料，未經本會書面同意或授權，不得洩漏或公開於第三者。

四、 廠商及其員工違反本保密切結書之規定，致造成本會或第三者之損害或賠償，廠商同意無條件負擔全部責任，包括因此所致本會或第三人涉訟，所須支付之一切費用及賠償。於第三人對本會提出請求訴訟，經本會以書面通知廠商提供相關資料，廠商應合作提供絕無異議。

五、 廠商執行業務上若有複委託之需求，應事前取得本會之同意及該複委託廠商對於機敏資料保密之書面承諾，並通知本會複委託廠商之名稱、地址及機敏資料處理之範圍及保護之方式。廠商應依對複委託廠商依本會資訊安全與個人資料保護管理制度等相關規定進行適當之監督。

六、 廠商及其複委託廠商於執行本會資通訊技術服務與產品業務時，應對所承接之業務所涉及之資訊資產或服務進行風險評鑑，必要時得派員進行實地查核，廠商應予配合。本會於查核後認有缺失，得以書面敘明理由請廠商限期改善。

七、 如因本契約或專案而涉及訴訟時，雙方特此同意以本會所在地法院為第一管轄法院。

此 致

中華民國人壽保險商業同業公會

立切結書人

廠商名稱：                         （加蓋公司大小章）負 責 人：         

統一編號：          

公司地址：                      

中 華 民 國 年 月 日

保 密 切 結 書

立 切 結 書 人              （ 簽 署 人 姓 名 ） 等 ， 受

（廠商名稱）委派至中華民國人壽保險商業同業公會(以下簡稱本會)處理業務，謹聲明恪遵本會下列工作規定，對工作中所持有、知悉之資訊系統作業機密或敏感性業務檔案資料，均保證善盡保密義務與責任，非經本會權責人員之書面核准，不得擷取、持有、傳遞或以任何方式提供給無業務關係之第三人，如有違反願賠償一切因此所生之損害，並擔負相關民、刑事責任，絶無異議。

一、 未經申請核准，不得私自將本會之資訊設備、媒體檔案及公務文書攜出。

二、 未經本會業務相關人員之確認並代為申請核准，不得任意將攜入之資訊設備連接本會網路。若經申請獲准連接本會網路，嚴禁使用數據機或無線傳輸等網路設備連接外部網路。

三、 經核准攜入之資訊設備欲連接本會網路或其他資訊設備時，須經電腦主機房掃毒專責人員進行病毒、漏洞或後門程式檢測，通過後發給合格標籤，並將其粘貼在設備外觀醒目處以備稽查。

四、 廠商駐點服務及專責維護人員原則應使用本會配發之個人電腦與週邊設備，並僅開放使用本會內部網路。若因業務需要使用本會電子郵件、目錄服務，應經本會業務相關人員之確認並代為申請核准，另欲連接網際網路亦應經本會業務相關人員之確認並代為申請核准。

五、 本會得定期或不定期派員檢查或稽核立切結書人是否符合上列工作規定。

六、 本保密切結書不因立切結書人離職而失效。

七、 立切結書人因違反本保密切結書應盡之保密義務與責任致生之一切損害，立切結書人所屬公司或廠商應負連帶賠償責任。

立切結書人：

姓名及簽章 身分證字號 聯絡電話及戶籍地址

立切結書人所屬廠商：

廠商名稱及蓋章 廠商負責人姓名及簽章 廠商聯絡電話及地址

填表說明：

一、 廠商駐點服務人員、專責維護人員，或逗留時間超過三天以上之突發性維護增援、臨時性系統測試或教育訓練人員（以授課時需連結本會網路者為限）及經常到本會洽公之業務人員皆須簽署本切結書。

二、 廠商駐點服務人員、專責維護人員及經常到本會洽公之業務人員每年簽署本切結書乙次。

中 華 民 國 年 月 日

著作財產權與著作人格權同意書

本人同意任職﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍（廠商名稱）期間內在職務上所為之著作，以職務所屬廠商為著作人。本人同意對上開著作，職務所屬廠商享有著作財產權及著作人格權。

簽署人姓名及簽章：身分證字號：

戶籍地址：聯絡電話：

所屬廠商名稱及蓋章：

所屬廠商負責人姓名及簽章：所屬廠商地址：

中 華 民 國 年 月 日