发行人 上海城开（集团）有限公司 注册金额 人民币 80 亿元 本期发行金额 不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元） 增信情况 无增信 发行人主体信用等级 AA+ 本期债券信用等级 - 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心B 座第 22-25 层）
上海城开（集团）有限公司
（住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x）
2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书
发行人 | 上海城开（集团）有限公司 |
注册金额 | 人民币 80 亿元 |
本期发行金额 | 不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元） |
增信情况 | 无增信 |
发行人主体信用等级 | AA+ |
本期债券信用等级 | - |
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 |
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx） |
联席主承销商 |
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxX xx 00-00 x） |
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规、规章制度的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）盈利能力波动的风险
2020-2022 年，发行人净利润分别为 53,781.14 万元、259,705.09 万元和
30,923.42 万元，与之相对应的净利润率分别为 25.07%、78.79%和 10.11%，毛 利率分别为 57.45%、24.92%和 38.22%，最近三年呈波动趋势。如果未来发行人 盈利能力下滑而未能得到有效改善，将对发行人盈利和偿债能力造成一定影响。
（二）经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
44,832.51 万元、-298,688.66 万元、-258,713.84 万元和 78,378.76 万元，公司经营
活动现金流量净额波动较大。2021 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2020 年减少343,521.17 万元，减幅766.23%，主要系支付临港新片区PDC1-0103单元 A03-02、青浦区华新镇华腾路北侧 21-08 两幅住宅用地土地款。以上两幅地块已于 2022 年一季度顺利开工，并于 2022 年下半年入市销售，公司将积极推进上述项目的资金回笼，同时，晶享项目、莘至城项目及城泷项目等预计未来两年内落成的项目将为公司带来稳健的租金流入。2022 年，发行人经营活动产生的现金净额流出较大，主要系项目运营需要，发行人对关联方借款增多，主要为针对上实城开子公司的暂借款，上述款项的形成已经过公司董事会的审批并通过签订借款协议的形式对借款利率和借款期限进行约定。已采取措施方面，发行人将持续按照公司关联交易制度和借款协议的约定对关联方借款进行规范化管理，确保相关交易符合相关法律法规的要求。
（三）受限资产规模较大风险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要使用经营性物业、在建项目的土地作
为抵押，合计受限资产账面价值为 587,396.79 万元，占发行人 2022 年 12 月 31日总资产的 23.40%，占发行人期末净资产的 57.36%。发行人受限资产主要为金融机构借款设定的抵押资产，若发行人无法按时偿还相关借款，相关受限资产将面临资产处置风险。
（四）“三道红线”指标情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人剔除预收款后资产负债率为 59.49%，净负
债率为 63.97%，现金短债比为 1.19。发行人截至 2023 年 6 月 30 日剔除预收款 后资产负债率、净负债率控制在较低水平，货币资金对短期债务覆盖情况较好，财务情况目前相对稳健。若未来随发行人地产开发业务规模扩张，财务杠杆水 平持续增加，或货币资金储备有所降低，将导致发行人偿债指标下滑，对发行 人未来偿债能力产生不利影响。
（五）房地产政策风险
房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环 节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家宏观调控政 策逐步加强，在限购限贷等调控政策基础上，又陆续出台了“三条红线”“房贷集 中度管理”“住宅供地两集中”等相关政策。从住房供应结构、土地、金融、税收 等方面对房地产的供给和需求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资 过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国 民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适 应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展产生一定影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券评级情况
本期债券无评级。经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响较小，违约风险很低。信用评级机构对公司的评级是一个动态评估过程，如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险 和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生 严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息 兑付。
（二）本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。
（三）本期债券仅面向专业投资者发行
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
（四）本期债券不符合质押式回购的条件
本期债券无评级。经中诚信国际综合评定，发行人信用等级为 AA+，评级展望为稳定。本期债券不符合质押式回购交易的基本条件。
（五）其他需要提醒投资者关注的重大事项
1、凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的相关约定。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
3、发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发 行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益 主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
目录
三、发行人财务状况分析 106
第六节 发行人信用状况 138
一、发行人及本期债券的信用评级情况 138
二、发行人其他信用情况 138
第七节 增信情况 144
第八节 税项 145
第九节 信息披露安排 147
一、发行人关于信息披露的承诺 147
二、发行人信息披露制度 147
三、本期债券存续期内定期信息披露安排 149
四、本期债券存续期内重大事项披露 149
五、本期债券还本付息信息披露 149
第十节 投资者保护机制 150
一、发行人偿债保障措施承诺 150
二、偿债计划 151
三、偿债资金来源 151
四、偿债应急保障方案 152
五、偿债保障措施 152
第十一节违约事项及纠纷解决机制 155
一、违约情形及认定 155
二、违约责任及免除 155
三、纠纷解决机制 156
第十二节 持有人会议机制 157
第十三节 受托管理人 173
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 173
二、债券受托管理协议的主要内容 173
第十四节发行有关机构 188
一、与本次发行有关的机构 188
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 190
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 191
第十六 节备查文件 213
一、备查文件 213
二、备查地点 213
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般名词释义
发行人/公司/本公司/上海 城开/城开集团/ | 指 | 上海城开（集团）有限公司 |
董事会 | 指 | 上海城开（集团）有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 上海城开（集团）有限公司监事会 |
主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商/平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
律师/律师事务所/xxx所 | 指 | 上海市金茂律师事务所 |
审计机构/会计师事务所/立 信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构/中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
认购人/投资者/持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取 得并持有本期债券的主体 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构/登记机构/登 记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
本次债券 | 指 | 经中国证监会证监许可〔2022〕2525号文同意注册的，面向专业投资者公开发行总额不超过80亿元（含）的公司债券 |
本期债券 | 指 | 上海城开（集团）有限公司2023年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期） |
本次发行 | 指 | 本期债券面向专业投资者的公开发行 |
募集说明书/ 《募集说明书》/本募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海城开（集团）有限公司2023年面向专业投资者公 开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海城开（集团）有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《上海城开（集团）有限公司2022年面向专业投资者公 开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《上海城开（集团）有限公司2022年面向专业投资者公 开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指 定节假日或休息日） |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定 节假日或休息日） |
近三年及一期/报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
近三年及一期末/报告期各 期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和 2023年6月30日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、特定名词释义
上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
上实城开 | 指 | 上海实业城市开发集团有限公司 |
万源公司 | 指 | 上海万源房地产开发有限公司 |
上投宝旭 | 指 | 上海上投宝旭置业有限公司 |
寰宇公司 | 指 | 上海寰宇城市投资发展有限公司 |
城开青新 | 指 | 上海城开青新房地产开发有限公司 |
晶实公司 | 指 | 上海城开集团晶实置业有限公司 |
晶享公司 | 指 | 上海城开晶享置业有限公司 |
昆山锦亭 | 指 | 昆山城开锦亭置业有限公司 |
无锡置业 | 指 | 上海城开（集团）无锡置业有限公司 |
莘天置业 | 指 | 上海莘天置业有限公司 |
庚城置业 | 指 | 武汉庚城置业有限公司 |
恒地仓 | 指 | 上海恒地仓投资集团有限公司 |
颖年投资 | 指 | 颖年投资有限公司 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
xx区国资委 | 指 | 上海市xx区国有资产监督管理委员会 |
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、债务规模增加及再融资风险
近三年及一期末，发行人总体融资金额（包括短期借款、长期借款、应付债券和一年内到期的非流动负债）分别为 966,672.23 万元、999,346.68 万元、 925,125.90 万元和 978,247.22 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人一年内到期的有息债务为 22.93 亿元，占有息债务比例为 23.78%，未使用银行授信额度为
22.31 亿元，发行人有息负债规模较大、短期和直接融资占比较高、可使用银行 授信规模相对较小，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。房地产业属于资金密集型行业，对资金的需求较大，资金的筹措对房地产企业 持续、稳定的发展具有重要影响。有息负债及其利息费用的到期兑付，可能使 发行人面临一定的再融资压力，需关注由于房地产限购政策导致发行人资金链 紧张的风险。
2、投资性房地产公允价值变动风险
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值为 497,139.40 万元，占总资产的比重为 18.53%。发行人投资性房地产采用公允价值模式核算，而房地产公允价值受市场供需关系、政府调控措施等多种因素影响，存在一定的波动性，若发行人投资性房地产的公允价值在未来出现波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响，因此发行人面临投资性房地产公允价值变动的风险。
3、盈利能力波动的风险
2020-2022 年，发行人净利润分别为 53,781.14 万元、259,705.09 万元和
30,923.42 万元，与之相对应的净利润率分别为 25.07%、78.79%和 10.11%，毛 利率分别为 57.45%、24.92%和 38.22%，最近三年呈波动趋势。如果未来发行人 盈利能力下滑而未能得到有效改善，将对发行人盈利和偿债能力造成一定影响。
4、经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
44,832.51 万元、-298,688.66 万元、-258,713.84 万元和 78,378.76 万元，公司经营
活动现金流量净额波动较大。2021 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2020 年减少343,521.17 万元，减幅766.23%，主要系支付临港新片区PDC1-0103单元 A03-02、青浦区华新镇华腾路北侧 21-08 两幅住宅用地土地款。以上两幅地块已于 2022 年一季度顺利开工，并于 2022 年下半年入市销售，公司将积极推进上述项目的资金回笼，同时，晶享项目、莘至城项目及城泷项目等预计未来两年内落成的项目将为公司带来稳健的租金流入。2022 年，发行人经营活动产生的现金净额流出较大，主要系项目运营需要，发行人对关联方借款增多，主要为针对上实城开子公司的暂借款，上述款项的形成已经过公司董事会的审批并通过签订借款协议的形式对借款利率和借款期限进行约定。已采取措施方面，发行人将持续按照公司关联交易制度和借款协议的约定对关联方借款进行规范化管理，确保相关交易符合相关法律法规的要求。
5、存货跌价的风险
近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 974,568.13 万元、978,619.45 万 元、603,992.86 万元和 627,108.79 万元，占公司同期资产总额的比重分别为 34.26%、32.79%、24.06%和 23.38%。公司在每个会计年度期末，按照会计准则 要求，会对存在减值迹象的存货，估计其金额，存货现值低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因，公司存货的金额持续降低，发行人将对其计提减值。公司存货变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿 债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货xx不畅，将对其偿债能力和资 金调配带来较大压力。
6、未分配利润占比较高的风险
近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 656,925.46 万元、479,043.92 万 元、505,113.55 万元和476,853.67 万元，占所有者权益的比重为53.20%、48.26%、 49.33%和 47.87%，占比较高。受发行人新增留存收益及向股东进行分红影响， 近三年及一期末发行人未分配利润规模略有波动。根据发行人战略发展规划和 业务需要，公司当年产生利润没有完全向股东进行分配，而是用于留存企业促 进发展，经累积，未分配利润金额逐渐变大。所有者权益结构存在不稳定风险，
如果发行人未来向股东较多分红，将对发行人所有者权益产生较大影响，可能进一步影响公司偿债能力。
7、投资收益波动且对盈利影响较大风险
2020-2022 年，发行人投资收益分别实现 36,084.30 万元、305,687.38 万元和
-7,495.58 万元，占各期净利润的 67.09%、117.71%和-24.24%，波动较大。2021年，发行人投资收益规模上升主要来自于合作开发项目盈利和处置子公司股权收益。2022 年，发行人参股公司对投资收益贡献较小，且年内无股权处置，因此投资收益对利润的影响较小。最近三年，发行人投资收益对发行人盈利影响较大，若未来投资收益出现大幅波动，可能影响发行人盈利和偿债能力。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
发行人作为市场化运营的国有企业，涉及房地产开发、商业地产、酒店及酒店式公寓等业务板块。随着经济体制改革的不断深化，市场竞争的进一步加剧，公司长期以来依托的国企影响力将逐步减弱，立足xx地区的区域优势也可能弱化，进而对发行人的中长期经营能力形成挑战。
2、跨区域管理风险
发行人下属子公司负责无锡等异地项目，涉及住宅、商业综合体、酒店等不同业态。由于不同地区存在的政策差异、居民生活和消费习惯差异等因素影响，可能会对发行人管理异地项目产生跨区域管理风险。
3、项目质量管理风险
发行人作为房地产企业，开发项目质量主要体现在项目适用性、可靠性、经济性、美观性与环境协调性五个方面。发行人开发销售的各类业态可能受到施工技术、建筑结构等多重因素影响，可能对发行人项目质量管理产生一定压力。
4、关联交易风险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 67.91 亿元，主要为中置（北京）企业管理有限公司、上实城开（上海）城市建设开发有限公司和天津卓城房地产开发有限公司的关联往来款；此外，2022 年 12 月 31 日公司对关联方担
保余额为 1.96 亿元。公司与关联方之间发生劳务提供和接受、管理咨询和物业咨询、资金拆借等关联交易，如果未来关联交易政策出现变动，或者发行人没
有能遵守关联交易制度，则可能产生不公平交易、利润转移等行为，导致损害发行人股东和投资者的利益。
5、高端物业销售风险
发行人下属高端物业及酒店均处于繁华商业地区，销售预期良好。由于国家宏观调控等政策影响，为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，若未来房地产行业的政策发生变化，则可能会对公司的高端物业销售产生一定的影响。
6、项目销售周期偏长及物业开发运营风险
发行人物业开发具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项 目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，物业开发和经营涉及相 关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等 多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。 尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目 的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门 沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营 目标难以如期实现的风险。
7、自持商业物业的经营风险
发行人已将增加自持商业物业的规模和比重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能在其商业物业经营、租赁和管理之间进行综合xx，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型，商业物业持有过程中未能选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合理估计物业毁损造成的损失、未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能给发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用、商业物业运营费用调整时可能引起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物业的现状和功能进行正确认识和良好维护，如果未能对未来的费用支出进行合理的估算和安
排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。
8、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险
近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的占比较小，在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入将构成发行人主营业务收入 的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人 的经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限 制等诸多因素的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为 商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务收入 无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。
9、多元化经营风险
发行人多元化经营战略涵盖土地房地产开发与销售、房产租赁、酒店管理等多个领域。多元化经营所存在的文化冲突、体制差异、管理障碍、产业差距等因素，使发行人可能面临涉足行业众多带来多元化经营风险。
10、突发事件引发的经营风险
若发行人在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，也将对公司业务的正常经营带来不利影响。一旦公司无法及时应对以上突发事件，公司正常生产经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。
11、关联方往来款占比较大风险
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款中主要为对关联方的往来款，主要应收对象为中置（北京）企业管理有限公司、上实城开（上海）城市建设开发有限公司、天津卓诚房地产开发有限公司和武汉庚城置业有限公司等。若未来市场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，发行人的生产经营活动可能受到不利影响。
12、受限资产规模较大风险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要使用经营性物业、在建项目的土地作
为抵押，合计受限资产账面价值为 587,396.79 万元，占发行人 2022 年 12 月 31日总资产的 23.40%，占发行人期末净资产的 57.36%。发行人受限资产主要为金融机构借款设定的抵押资产，若发行人无法按时偿还相关借款，相关受限资产将面临资产处置风险。
13、原材料价格波动对企业经营不稳定的风险
房地产行业的存货成本主要为土地和开发建材成本，土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。在国家房地产行业整体调控的背景下，若土地、建材等主要原材料价格波动，但房地产价格不能同步变动，将造成发行人经营波动的风险。
14、土地储备规模较小的风险
按照公司房地产业务发展规划，发行人根据业务发展需要进行土地储备。目前发行人在建拟建项目能够满足公司近阶段业务发展需要。但随着未来业务规模的进一步扩张，发行人可能面临一定的土地储备不足的风险。
15、其他应收款占比较高的风险
近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 406,580.11 万元、429,248.59 万 元、679,050.75 万元和695,906.94 万元，占总资产的比例分别为14.29%、14.38%、 27.05%和 25.94%，主要是关联企业的往来款。如果未来无法收回其款项，可能 影响发行人偿债能力。
16、发行人经营过度依赖子公司的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-6 月， 发行人合并口径营业总收入分别为
214,546.13 万元、329,600.18 万元、305,833.16 万元和 29,038.33 万元，本部营业
总收入分别为 13,765.08 万元、16,413.13 万元、11,195.68 万元和 7,818.78 万元。由于发行人本部职能主要是管理职能，其本部营业总收入远低于合并口径总收入，存在营业收入依赖子公司的风险。
17、存货周转率较低风险
近三年及一期，发行人存货周转率（次）为 0.09、0.25、0.24 和 0.05（年化），由于发行人陆续开发房地产项目，这些项目需要较长的建设期，资金回笼速度很大程度上受建设周期的影响，存在存货周转率波动的风险。
18、酒店管理板块毛利润及毛利率持续为负的风险
发行人酒店管理业务的主要经营项目是无锡太湖皇冠假日酒店（五星级）及上海万源诺富特酒店。2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人酒店管理板块毛利润分别为-0.11 亿元、-0.23 亿元、-0.25 亿元和-0.01 亿元，毛利率分别为- 14.10%、-25.56%、-38.46%和-1.89%，持续为负，主要系酒店折旧摊销和缴纳税费相关的营业成本的数额较大，其营业成本高于营业收入，但酒店经营本身
的营业现金收支情况良好。
19、房地产开发与销售业务项目区域集中度高、储备项目少和业务持续性的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人房地产开发与销售业务板块收入分别为 18.43 亿元、29.38 亿元、28.10 亿元和 1.00 亿元。发行人项目主要集中在上海市，区域集中度高，2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人新增项目数量分别为
2 个、3 个、0 个和 0 个，项目整体体量较小且储备项目少，历史购置土地均已 投入开发。整体来看，发行人房地产开发业务未来可供销售和结算规模较小， 可能会影响房地产开发业务收入的稳定性，存在一定的房地产业务持续性风险。
（三）管理风险
1、安全施工风险
国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。根据上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发[2011]1 号），对建筑市场的安全施工做了进一步规范。安全生产对于房地产开发行业和商业地产开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，截至本募集说明书签署日，近三年发行人无安全责任事故发生，但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、子公司管理风险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并口径下属 9 家一级子公司，经营业务涵盖房地产开发与销售、房地产租赁、酒店管理及其他业务等，发行人须通过相关管理制度对下属公司的重大决策、经营和财务进行管理。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属公司自身管理水平不高，可能对下属公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
3、人才储备风险
商业地产租赁行业属于知识密集型行业，公司要保持在行业中的领先地位，尤其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务 的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。公司不可避免的在研发、营销、技
术等方面存在人才短缺。此外，公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，存在一定的人才储备风险。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人公司治理结构完善，已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程 的规定设立了总经理办公会与监事会等组织机构，内部管理制度较为完善。发 行人董事会、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职合法 合规、符合公司章程的规定。然而，一旦发行人董事会、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员因身体健康或其他个人原因，无法履行职责，公 司的正常运营将受到影响，将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险。
（四）政策风险
1、宏观政策风险
公司的营收模式也从单一的房地产开发与销售业务转变成长期资产管理收 入和短期资产出售收入并重的模式，但是国家宏观经济政策和产业政策的调整，将直接影响徐汇区政府对重大项目的投入，可能对公司的经营利润和未来的发 展将产生一定影响。
2、房地产政策变化风险
公司的商品房建设业务近年来收入占比较高，且利润贡献较大。近年来受宏观调控的影响，商品房建设业务受政策限制较多，针对房地产行业的各项政策仍有可能造成公司房地产业务板块利润增长的相对不确定性。
2017 年以来我国“稳增长”压力加大，政府意在确保合理住房消费、稳定房地产市场是主旨，遏制投机住房消费需求，加强对刚需及二次改善型购房需求的政策支持，仍将会是今后房地产行业发展的指导。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
3、土地政策及政府土地规划变化的风险
发行人主营业务土地开发与土地政策变化密切相关，发行人目前自行开发 经营的土地大多为历史交易转让的土地储备开发建设，成本较低。随着土地政 策的变化，土地储备制度的形成，发行人已不能再依靠上述形式获得低成本的 土地，现自营开发的土地同样受到土地政策新变化和政府土地规划变化的影响，
如果出现不利于发行人持有土地的政策及政府规划，将会对其经营能力造成影响，存在土地政策及土地规划变更风险。
4、货币政策风险
目前，银行信贷是发行人的融资资金的重要来源。随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市场水平。未来随着央行货币政策可能出现变动，将令市场利率水平出现波动，直接影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。
5、税收政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
根据国内有关土地增值税的法规，国内外房地产开发投资者须按土地增值 30%至 60%的累进税率就销售或转让土地使用权、物业及附属设施所得收益缴纳土地增值税。根据国家税务总局所发出 2007 年 2 月 1 日起生效的通知，土地增值税款须在房地产开发项目完成后规定时间内清算。国内相关法律及法规，发行人根据应付土地增值税作出计提，由于发行人开发的项目经常涉及多个阶段，因此计算土地增值税时分摊至不同开发阶段。土地增值税负债须在房地产开发项目竣工后由相关税务部门核定，如相关税务机关计算的土地增值税费高于发行人计提的土地增值税，可能会对发行人的财务状况产生不利影响。
6、金融信贷政策变动的风险
发行人作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资 金支持。国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地 产等项目进行严格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或进一步提 高贷款利率水平，将提高发行人的资金使用成本，需要发行人具有更强的资本 实力和更多的融资渠道，可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响。此外，目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，国家对住房 贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直接影响居民的购房成 本与购买能力，从而影响房地产行业的市场需求。市场需求的普遍减弱将可能 对发行人房地产开发业务的经营业绩产生较大影响。
7、项目用地超期开发被回收的风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务院 发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关 于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加 强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实 国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地 闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。截至 募集说明书签署日，发行人不存在因公司自身原因构成闲置土地未动工的情形。
二、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）本期债券特有的流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保 证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程 在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券 在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而 无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持 续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动 性风险。
（三）本期债券特有的偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款
来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券特有的其他投资风险
1、资信风险
发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
2、评级风险
本期债券无评级。根据中诚信国际于 2023 年 6 月 16 日出具的《上海城开
（集团）有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构 将可能调低发行人信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：上海城开（集团）有限公司。
（二）债券全称：上海城开（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 10 月 19 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海城开（集团）有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2525 号），注册规模为不超过 80 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币18 亿元（含18 亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 3 年期。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 9 月 11 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2024 年至 2026 年间每年的 9 月
11 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2026 年 9 月 11 日。（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券无评级。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期公司债券募集资金拟用于偿还到期公司债
券。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
二、债券发行、登记托管结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023 年 9 月 6 日。
2、发行首日：2023 年 9 月 8 日。
3、发行期限：2023 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 11 日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”
三、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束；
（五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可
〔2022〕2525 号），本期债券注册总额不超过 80 亿元，采取分期发行。本期债券发行规模不超过人民币 18 亿元（含人民币 18 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券发行规模不超过人民币 18 亿元（含人民币 18 亿元），募集资金拟用于偿还到期公司债券。
拟偿还的公司债券情况如下所示：
表：本期债券拟偿还的公司债券明细
单位：亿元
借款主体 | 债券简称 | 起息日 | 到期日 | 债券余额 | 使用自有 资金偿还 | 拟使用募 集资金 |
发行人 | 20 沪开 02 | 2020-09-18 | 2023-09-18 | 18.00 | - | 18.00 |
合计 | 18.00 | - | 18.00 | |||
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保本次公司债券募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，发行人已采取安排债券受托管理人、签订债券受托管理协议等方式，建立募集资金监管机制，并采取相应措施，保证债券持有人的合法权利。具体如下：
发行人已安排中信建投证券作为本期债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
发行人与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议，约定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集
资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置，优化债务结构。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人有息债务共计 96.44 亿元。其中，将于一年内到期的有息债务为 22.93 亿元，占比达 23.78%。本期债券的发行将有效改善公司的债务结构，降低短期债务风险。综合来看，本期债券的成功发行将降低发行人流动负债，同时发行人未来的资产负债水平仍处于可控范围之内。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2023 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.73增加至发行后的 2.13，公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（四）本期债券发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券募集资金净额为 18 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 18 亿元全部计入 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，本次募集资金的用途为全部用于偿还到期公司债券；
4、假设本期债券于 2023 年 6 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本次发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2023 年 6 月 30 日 | 本期债券发行后 （模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 1,670,973.29 | 1,670,973.29 | - |
非流动资产 | 1,011,462.02 | 1,011,462.02 | - |
资产总计 | 2,682,435.31 | 2,682,435.31 | - |
流动负债 | 965,599.74 | 785,599.74 | -180,000.00 |
非流动负债 | 720,752.31 | 900,752.31 | 180,000.00 |
负债合计 | 1,686,352.06 | 1,686,352.06 | - |
所有者权益 | 996,083.25 | 996,083.25 | - |
资产负债率（%） | 62.87 | 62.87 | - |
流动比率 | 1.73 | 2.13 | 0.40 |
本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，维持财务杠杆基本稳定，保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，促进公司的健康发展。
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人及本期债券符合地方政府性债务管理相关规定。发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
发行人承诺，本次公开发行公司债券的募集资金将严格按照募集说明书约定的用途使用，且保证资金不进入证券、期货市场等国家规定禁入领域，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，不转借他人。
七、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人本批文项下已发行的公司债券“22 沪开 01”和“23 沪开 01”募集资金已按照募集说明书约定使用完毕，募集资金专项账户运作规范。
发行人已为上述各期债券设立了公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。上述债券募集
资金实际使用情况与披露的募集资金使用计划一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
表：发行人基本情况
注册名称 | 上海城开（集团）有限公司 |
法定代表人 | 黄海平 |
注册资本 | 人民币320,000.00万元 |
实缴资本 | 人民币320,000.00万元 |
设立（工商注册）日期 | 1996年4月30日 |
统一社会信用代码 | 913100001322667089 |
住所（注册地） | 上海市徐汇区虹桥路355号14楼 |
邮政编码 | 200032 |
所属行业 | 房地产业 |
经营范围 | 房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备 及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
电话及传真号码 | 021-64076906；021-64472699 |
信息披露事务负责人及其 职位与联系方式 | 赵烨，董事会秘书、投资总监，021-64076906 |
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为上海市徐汇区城市建设开发总公司。1988 年 6 月 4 日，上海市徐汇区城市建设开发总公司根据【徐府（85）146 号】文批准设立，设立时注册资本为 100 万元，注册地址为宛平南路 500 弄 1 号，注册号为城建徐字 12872号。企业性质为全民所有制。
（二）发行人历史沿革
1、发行人增资情况
（1）第一次增资
1991 年 9 月 11 日，根据银行于 1990 年 12 月出具的《验资证明书》，证明
公司注册资本共计人民币 542 万元。
（2）第二次增资
上海市徐汇区城市建设开发总公司因其申办股份有限公司和中外合资公司的需要，决定对公司进行增资，增资后注册资金调整为人民币 2,044 万元。上海
汇信会计师事务所于 1992 年 8 月 26 日出具《验资报告》，验证上海市徐汇区城
建开发总公司人民币 2,044 万元注册资金已经全部到位。发行人已就上述事项在
上海市徐汇区工商行政管理局办理了变更登记，并于 1992 年 9 月 2 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（3）第三次增资
公司为申报一级资质房地产开发企业需要，决定对公司进行增资，公司注册资金由人民币 2,044 万元增补调整至人民币 3,050 万元。上海汇信会计师事务
所于 1994 年 7 月 29 日出具《验资报告》【汇验（94）7-30 号】，验证截至 1994
年 7 月 29 日，公司注册资本人民币 3,050 万元已经全部到位。发行人已就上述
事项在上海市徐汇区工商行政管理局办理了变更登记，并于 1994 年 8 月 1 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（4）第四次增资
根据上海市徐汇区国有资产管理委员会 1996 年 2 月 29 日《关于同意授权上 海城开（集团）有限公司经营管理国有资产的批复》【徐国资委（1996）3 号】，同意将上海市徐汇区城市建设开发总公司等 23 家企业的全部国有资产（净值）
18080 万元授权给上海城开（集团）有限公司统一实施经营管理。
根据上海市徐汇区人民政府 1996 年 3 月 14 日《关于同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司和组建上海城开集团的批复》【徐府
（1996）46 号】，徐汇区城建公司改制为上海城开（集团）有限公司，公司类型为有限责任公司，以其为核心组建上海城开集团。根据上海市徐汇区国有资产管理委员会《关于上海城开（集团）有限公司净资产情况的说明》，在改制过程中，已经上海汇业资产评估事务所资产评估净资产为 18,080 万元，并已经上海市资产评审中心《关于确认上海市徐汇区城市建设开发总公司组件有限责任公司整体资产评估价值的通知》【沪评审（1996）4 号】确认。
改制后上海城开（集团）有限公司地址上海市高邮路 88 号，注册资金为
18,080 万元，经营范围在原基础上增加：房产评估、实业投资、国内贸易。发
行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 1996 年 4 月
30 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（5）第五次增资
2007 年 6 月 27 日，上海实业控股有限公司（注册于香港）与徐汇区国有资
产管理委员会签订《上海市产权交易（增资）合同》，发行人注册资本由人民币 18,080 万元增加至人民币 30,133 万元，新增注册资本人民币 12,053 万元由上
海实业控股有限公司以人民币 213,066.06 万元的价格认购，其中人民币 12,053万元为认缴的公司注册资本（占增资后的发行人注册资本 40%），其余人民币 201,013.06 万元计入资本公积，上海实业控股有限公司以等值港币或美元现汇缴付增资款。2007 年 7 月，徐汇区国资委出具了《关于同意上海实业控股有限公司认购上海城开（集团）有限公司增资的批复》，同意公司此次增资。2007 年 7 月 17 日，公司取得上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意外资并购上海城开（集团）有限公司的批复》【沪外资委批[2007]3197】，同意发行人此次增资方案，公司改制为沪港合资企业。2007 年 7 月 31 日，上海天城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【天城会验[2007]6050 号】，上海实业控股有限公司新增出资折合人民币 213,066.06 万元缴付到位，其中新增注册资本人
民币 12,053 万元，其余计入公司资本公积。增资后，公司注册资本增加至人民
币 30,133 万元。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，
并于 2007 年 7 月 31 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（6）第六次增资
2010 年 3 月 10 日，经公司第四届董事会临时会议决议，同意公司注册资本
由人民币 30,133 万元增加至人民币 320,000 万元，约定按其各自所占公司注册
资本比例对发行人增资人民币 289,867 万元，由现金增资、资本公积转增两部分组成。根据上海天城会计师事务所出具的【天城会验（2011）6024】、【天城会验（2011）6025 号】《验资报告》，截至 2011 年 4 月 12 日止，本次增资全
部到位，发行人注册资本（实收资本）增加至人民币 320,000 万元。发行人已就
上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2011 年 4 月 13 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
2、发行人股本变动
（1）第一次股权转让
2007 年 9 月 12 日，上海市徐汇区人民政府出具《关于同意转让上海城开
（集团）有限公司 19%股权》的批复（徐府[2007]464 号），同意徐汇区国资委以 15,687,071 万元的挂牌价格在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的发行人 19%股权。经在上海联合产权交易所公开挂牌，确定上实控股为发行人 19%股
权的受让人，2007 年 10 月 29 日，上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权
交易合同》，上实控股以折合人民币 156,870.71 万元的外汇受让徐汇区国资委持有发行人的 19%股权。2007 年 12 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具
《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批 [2007]5378 号），同意本次股权转让。2007 年 12 月 19 日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420 号）。2007 年 12 月 25 日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000000043933）。本次股权转让完成后，股权结构如下：
表：发行人股东出资情况
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 徐汇区国资委 | 12,354.53 | 41.00 |
2 | 上实控股 | 17,778.47 | 59.00 |
合计 | 30,133.00 | 100.00 | |
（2）第二次股权转让
2011 年 3 月 30 日，上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让协议》，约定上实控股将其持有的发行人 59%股权转让给颖年投资，转让价格为 410,882.77 万元。2011 年 6 月 16 日，徐汇区国资委作出《关于同意上实控股向其全资子公司转让上海城开 59%股权的决定》，表示同意本次股权转让，放弃本次股权转让中的优先购买权。2011 年 7 月 26 日，上海市商务委员会出具
《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批 [2011]2325 号），同意发行人本次股权转让。2011 年 8 月 4 日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420 号）。2011 年 8 月 8 日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000000043933）。本次股权转让完成后，股权结构如下：
表：发行人股东出资情况
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 徐汇区国资委 | 131,200.00 | 41.00 |
2 | 颖年投资 | 188,800.00 | 59.00 |
合计 | 320,000.00 | 100.00 | |
2015 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局对发行人核发统一社会信用代
码为 913100001322667089 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称为
上海城开（集团）有限公司；住所为上海市徐汇区虹桥路 3 号港汇中心二座 42楼；法定代表人为季岗；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；主要经营范围为：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为 1996 年 4 月 30 日至 2057 年 7 月 30 日。
根据股东方颖年投资 2018 年 5 月 23 日出具的决定，免去季岗先生董事长、法定代表人职务，委派曾明先生担任董事长、法定代表人。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2018 年 8 月 24 日办理完成，取得换发的《营业执照》。
2020 年 6 月 3 日，发行人控股股东颖年投资有限公司下发决议，免去曾明先生作为发行人董事长及法定代表人之职务，并委派黄海平先生出任发行人董事长及法定代表人。发行人已就上述事项在上海市市场监督管理局办理了变更登记，并于 2020 年 6 月 4 日办理完成，取得换发的《营业执照》。
2020 年 8 月 31 日，经公司第七届董事会临时会议决议，同意将公司章程第
三条“合营公司的法定地址为：上海市徐汇区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼”修
改为“合营公司的法定地址为：上海市徐汇区虹桥路 355 号城开国际大厦 14 楼”。
发行人已就上述事项在上海市市场监督管理局办理完成变更登记，并于 2020 年
9 月 9 日取得换发的《营业执照》。
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 9 月 9 日核发的统一社会信
用代码为 913100001322667089 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的名
称为上海城开（集团）有限公司；住所为上海市徐汇区虹桥路 355 号 14 楼；法
定代表人为黄海平；注册资本为人民币 320,000 万元；公司类型为有限责任公司
（台港澳与境内合资）；主要经营范围为：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为 1996 年 4 月 30 日至 2057 年 7
月 30 日。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币 320,000 万元。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股权结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的第一大股东为颖年投资有限公司（Joy Century Investments Limited，注册于香港），因此，发行人的控股股东为颖年投资。颖年投资成立于 2011 年 2 月 22 日，注册资本为 1 港币，以投资控股为主要业务。截至2022 年12 月31 日，颖年投资母公司经审计的总资产为7,246,316,479港币，2022 年度，颖年投资母公司实现利息收入和股息收入共计 22,095 港币，实现净利润-409,049,286 港币。截至本募集书签署日，颖年投资持有发行人股份占比为 59%，无股权质押情况。
颖年投资是上海实业城市开发集团有限公司（ Shanghai Industrial Urban
Development Group Limited，注册于百慕大群岛，香港联合产权交易所上市公司，股票代码 0563）下属二级全资子公司。上实城开成立于 1993 年 5 月 11 日，目
前法定股本为 4 亿港元。主要业务为物业发展、物业投资和酒店经营。截至
2022 年 12 月 31 日，上实城开总资产 574.47 亿港币，净资产 208.31 亿港币，
2022 年，实现总收入 110.22 亿港币，净利润 3.05 亿港币。截至 2023 年 6 月 30日，上实城开通过子公司颖年投资持有发行人股份占比为 59%，无股权质押情况。
（三）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为上海市国资委，发行人报告期内实际控制人未发生变化。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要子公司 2 家，情况如下：
主要子公司具体情况（截至 2022 年 12 月 31 日） 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收 入板块 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资 产 | 收入 | 净利 润 | 是否存在重 大增减变动 |
1 | 上海万源房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 90.00 | 39.80 | 6.40 | 33.40 | 16.04 | 3.80 | 是 |
2 | 上海上投宝旭置业有限 公司 | 房地产开发 | 70.00 | 4.52 | 1.91 | 2.61 | 10.73 | -0.11 | 是 |
1、上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况或原因如下：
（1）上海万源房地产开发有限公司
上海万源房地产开发有限公司成立于 1999 年 5 月 17 日，截至 2022 年 12 月
31 日，注册资本为人民币 30,000.00 万元，是发行人的控股子公司。经营范围包 括许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，建筑材料，装潢材料，五金材料，停车场（库）管理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。万源公司开发的“万源 城”是上海闵行区乃至上海市的精品品牌楼盘。
截至 2022 年 12 月 31 日，万源公司资产总额为 39.80 亿元，负债合计为 6.40
亿元，所有者权益为 33.40 亿元。2022 年度，万源公司实现营业收入 16.04 亿元，
净利润为 3.80 亿元，分别较 2021 年增加 8.16 亿元和 1.08 亿元，增幅分别为
103.93%和 39.71%，主要是因为万源 A 街坊项目结转收入所致。
（2）上海上投宝旭置业有限公司
上海上投宝旭置业有限公司成立于 2015 年 7 月 1 日，截至 2022 年 12 月 31
日，注册资本为人民币 28,000.00 万元，是发行人的控股子公司。经营范围包括房地产开发；投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，上投宝旭公司资产总额为 4.52 亿元，负债合计为
1.91 亿元，所有者权益为 2.61 亿元，资产总额较 2021 年末减少-10.10 亿元，降幅为 69.11%；2022 年度，上投宝旭公司实现营业收入 10.73 亿元，净利润为-
0.11 亿元，分别较 2021 年度减少 4.76 亿元和 0.42 亿元，净利润由正转负。以上财务数据变化主要是因为 2021 年度，上投宝旭公司完成 0420-05 地块和 0401-18地块交房，相应资产结转至利润，2022 年度宝旭顾村项目继续结转但规模较 2021 年有所降低。
2、发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的子公司
截至 2022 年 12 月 31 日，不存在发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的一级子公司。
3、发行人持股比例小于 50%但纳入合并范围的一级子公司
截至 2022 年 12 月 31 日，不存在发行人持股比例小于等于 50%但纳入合并范围的一级子公司。
（二）参股公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 1
家，情况如下：
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况（截至 2022 年 12 月 31 日） 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收 入板块 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资 产 | 收入 | 净利 润 | 是否存在重 大增减变动 |
1 | 上海莘天置业有限公司 | 房地产开发 及运营 | 35.00 | 53.52 | 16.06 | 37.46 | 0.03 | -0.27 | 是 |
上述重要参股公司、合营企业和联营企业相关财务数据存在重大增减变动具体情况或原因如下：
上海莘天置业有限公司成立于 2010 年 12 月 1 日，截至 2022 年 12 月 12 月
31 日，注册资本为人民币 285,000.00 万元，是发行人的联营企业。经营范围包
括在莘庄镇 222 号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发、经营、出租、出售，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，莘天置业资产总额为 53.52 亿元，负债合计为
16.06 亿元，所有者权益为 37.46 亿元，负债总额较 2021 年末增加 8.48 亿元，增幅为 111.72%，主要系长期借款增加所致；2022 年度，莘天置业实现营业收入
0.03 亿元，净利润为-0.27 亿元，分别较 2021 年度减少 0.42 亿元和 0.98 亿元，营业收入和净利润均下降。以上财务数据变化主要是因为莘天置业完成 TODTOWN 天荟一期竣工交付后转入运营所致。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
1、发行人组织结构
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人内部组织结构如下图所示：
公司以发挥集团规模经营优势，巩固房地产主业的优势地位，形成一业为主、多元发展的综合性、多层次、全功能的企业集团为宗旨。在内部组织结构上实行如下三大原则：
（1）决策和执行分开的原则。集团体现投资决策、投资管理的功能，实行公司管理层集体决策。集团内设战略投资中心主要行使决策参谋、决策执行和检查职能。集团委派到投资企业的董事贯彻股东意见，由经营管理层执行；
（2）前后台联动的原则。集团内设 12 个部门，保持相对独立而又相互支持协作的关系。
（3）各部门分工独立原则。根据各部门职能不同，从经营业务板块的不同
来区分部门职能，高效且精简的开展各项目，从根本上控制风险和成本，进一步提高公司利润。
徐汇区国资委和颖年投资根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他法律、法规，制订了《公司章程》。公司建立、健全了法人治理结构，有完善的董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。
公司下设董事会及监事会，不设股东会。董事会是公司的最高权力机构， 有权决定公司的一切重大事项。总裁室依照公司章程及董事会的授权行使职权，全面负责公司的管理经营，对董事会负责并定期报告。
公司主要职能部门的职责分工如下：
（1）总裁室职责
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的具体章程；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理；
7）决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员；决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员；董事会授予的其他职权；
8）董事会授予的其他职权。
（2）行政办公室
1）负责公司行政事务管理；
2）负责信息化平台管理。
（3）人力资源部
负责人力资源管理与组织建设。
（4）党群工作办公室（纪律检查室）
1）负责集团公司后备干部队伍建设，二层面企业党政领导班子配备和外派；
2）参股企业干部的任免、考察和监督等；
3）负责集团公司党的基层组织建设和党员的教育管理；
4）负责集团公司的反腐倡廉建设和精神文明建设；
5）负责集团公司企业文化建设；
6）负责集团公司党的宣传工作、思想政治工作、统战工作和工青妇工作；
7）负责集团公司的机构编制调整、人力资源管理和劳动工资人事工作，控股企业人事劳资管理制度和计划审核等。
（5）资产管理部
1）负责集团治理体系管理、投资管理、重大项目资产处置、产权管理和资产信息管理等工作。
2）负责公司战略目标规划、战略投资规划审核；
3）负责对公司新增的股权投资、固定资产投资、土地使用权投资进行严格审核，并进行跟踪管理，及时有效地防范投资风险；
4）负责公司战略投资项目的日常管理，包括投资项目评估，经营分析，重大事项研究和解决预案等；
5）负责寻找与战略投资相关的策略投资机会，进行可行性论证，组织实施。
（6）计划财务部
1）负责公司会计核算、预算管理、银行融资、财务协调监控管理等；
2）负责对预算进行分析评估，严格监督管理，以便对企业经营活动进行控制、管理、考核与评价；
3）负责编制公司粘附财务预算，对预算执行情况进行分析；
4）负责编制月度、季度、年度财务分析报告和管理报表；
5）负责公司的税务管理，编制月度、季度、年度税务分析报告，负责纳税申报；
6）负责审计相关事宜。
（7）各管理部职责
1）技术管理部负责公司产品研发、设计管理等相关事宜；
2）成本合约部负责核算、控制公司及下属子公司各类成本支出等相关事宜，严格控制公司及下属子公司各类成本等相关事宜；
3）营销企划部负责公司营销管理、品牌管理、客服管理等相关事宜。
2、发行人治理结构
公司系由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。公司下设董事会及监事会，不设股东会。按照公司《章程》的有关规定，发行人建立了法人治理结构，公司经营决策体系由董事会、监事会、总裁室构成。
（1）董事会
公司设立董事会。董事会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。
公司董事会由 7 名董事组成，由出资人委派。徐汇区国资委委派 3 名，颖
年投资有限公司委派 4 名。董事会设董事长 1 名，由颖年投资有限公司委派；
副董事长 1 名，由徐汇区国资委委派。董事每届任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。
董事会行使下列主要职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
3）审批核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）聘任公司高级管理人员及决定薪酬考核奖惩办法；审议批准股权等激励计划；
5）审议批准总经理的报告；
6）制订公司重要规章制度；
7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
8）对公司合并、分立、解散、清算作出决议；
9）修改公司章程；
10）章程规定的其他职权；
公司董事会下设薪酬委员会、投资委员会、预算委员会和战略管理委员会，其主要职责分别为：
1）薪酬委员会
研究集团公司高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；审议集团公司岗位序列和薪酬体系；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；研究和审核公司
的薪酬计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；探索研究经营者持股和期权、期股激励等有关制度创新。
2）投资和风险控制委员会
根据公司战略发展规划，研究并提出公司投资策略与计划；对公司年度投资计划和投资方向进行审议并提出议案；对公司或成员企业投资总额在 1,000 万
元（不含）以上的固定资产项目或者自有资金出资在 500 万元（不含）以上的股权投资项目，或直接管理企业增加或减少注册资本金方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业外商投资总额在 60 万美元（不含）以上的项目方案进行评议并提出议案；对公司收购、兼并、产权转让等重大国有资产处置方案进行审议并提出议案；对公司土地置换、资产优化配置方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业对外担保的方案（除公司财务部按规定的担保外）进行审议并提出议案；对公司的投资项目进行风险预测、检查、评估与控制；对企业风险状况进行定期评估，提出完善风险管理的议案。
3）预算委员会
研究并提出适合公司的预算方法；对集团公司年度预算及调整方案、决算报告进行审议；对集团公司利润分配方案和弥补亏损方案进行审议；监控并定期研究分析集团公司预算方案执行情况；对集团公司国有资产收益收缴方案进行审议；对集团公司的预算执行情况进行监控并进行评议；对公司财务报告内容的真实、完整、规范性进行评议；对公司重大关联交易的合规性进行评议。
4）战略管理委员会
对集团公司中长期发展战略规划进行研究并提出议案；定期评估集团发展战略实施情况并提出议案；对集团公司管控模式和重大投融资方案进行研究并提出议案；对集团公司年度经营方针和经济工作计划进行审议并提出议案；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出议案。
（2）监事会
公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中徐汇区国资委委派 1 名，颖年投
资有限公司委派 1 名，职工监事 1 名，职工监事由公司职工通过职工代表大会 或职工大会民主选举产生。监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为 3 年，任期期满连续获
得委派或连选可以连任。监事会行使的职责：
1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（3）总裁室
公司设立总裁室作为经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作设有总经理 1 名，副总经理若干名，财务副总监 1 名。总裁室行使下列职权：负责执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的具体章程；提请聘任或者解聘公司副总经理；决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员；决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员；董事会授予的其他职权。
3、相关机构报告期内运行情况
报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和
《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
（二）发行人内部控制制度
1、重大投、融资决策制度
公司以国有资产保值增值为核心目标，对公司及下属企业实行全面的对外投、融资决策机制，对长期投资实行集中统一决策，分级分类管理；同时还对下属子公司实施内部审计和外部审计相结合的控制与监督。在投资决策方面，公司通过董事会下设的投资委员会对公司及下属企业重大投资项目发表评估意
见以提高决策的科学性，并通过开展项目管理在线控制，加强对项目、生产建设等工作的实时管理和监督，防范项目投资风险。在融资决策方面，公司及下属企业每年末根据经营需求编制资金预算，包括银行间接融资预算、资本市场直接融资预算、担保（抵押）等融资预算等，经公司董事会审议通过后实施，在预算范围内的融资行为由公司直接办理，对于超出预算的融资事项，需提交董事会审议后办理。
（1）公司重大决策程序：公司的重大决策全部由总裁室总裁会议讨论同意 之后，报由公司董事会讨论决定。需报国资委审批的，上报国资委批复后执行。
（2）重要人事任免程序：公司重要人事任免由党群工作办公室（纪检监察室）、人力资源部根据徐汇区区委组织部、国资委党委有关干部任免、奖惩的规定及程序，按各自职能权限提出建议方案，报公司党委会集体讨论决定。
（3）重要项目操作流程：公司主要从事的是房地产开发与经营业务，主要业务板块为房地产的开发销售、商业地产的持有租赁。
（4）大额度资金运作程序：公司的大额度资金运作程序由总裁办公会集体决策，并按规定向董事会报批或报备。
2、财务管理制度
公司以规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《上海 城开（集团）有限公司有限公司管理手册 V2.0》，保障整个公司体系内资金使 用安全性及效益性。财务管理方面，发行人从组织架构、财务核算和资金管理 等方面对发行人的财务管理工作进行了全面规范。发行人根据《企业财务通则》
《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》等有关法律、法规、规章并结合公司实际进行资金管理，确立了资金管理的计划管理原则、集中管理原则、分级审批原则、重大事项集体研究审定的原则和“双签制”原则，确保公司财务管理工作符合相关法律法规的要求。
3、全面预算管理制度
为保障发行人年度经营目标的实现，发行人通过全面预算将其战略规划转化成本部、各子公司和项目公司年度的财务指标和工作任务指标，并通过对预算指标执行情况的监控和考核，指导各公司的经营管理活动。发行人预算管理涉及预算结构体系、预算编制、预算目标调整等方面。发行人全面预算的编制范围为各级公司，各预算单位负责本单位工作任务及财务预算的编制、控制、
分析工作，并接受检查及考核；国家相关政策和规划条件发生重大变化、增加新项目、董事会增加任务及工程突发性进度变更等条件下，方可进行预算目标的调整。预算目标调整须履行必要的程序。
4、担保管理
公司严格控制对外担保业务，对外担保总额不超过最近一期合并报表中净资产的 35%。担保期限原则上不超过一年，最长不应超过五年。如确需超过限额或期限对外提供担保的，需报公司总裁办公会批准后方能执行。
公司原则上仅为上实城开集团系统内关联企业提供担保，关联企业向公司 提出申请前需经其董事会或总裁办公会批准。对于多元投资的企业，公司经总 裁办公会批准后，按投资比例提供相应的担保份额，超出股权比例实施担保的，被担保企业或其他股东应通过提供质押等方式予以担保。严禁对区国资系统外 的企业提供担保，区政府另行决定的对外担保事项除外。
公司经办部门设立岗位办理公司对外担保的业务，其职责包括：控制对外 担保额度；对担保申请单位的业务经营、财务状况和还款来源进行初审，并就 担保事宜签报公司领导或上报总裁办公会批准；流转担保合同；办理担保手续；担保实施期间跟踪被担保单位经营情况；针对担保业务设置专项台账。
公司下属企业原则上不能对外进行担保，如确需对外进行担保的，需报公司总裁办公会批准后方能执行。
5、公司系统资金管理协调机制
公司设置了《资金管理制度》文件，同时为充分了解公司系统内各公司的资金状况，整合各公司优势资源，公司每周召集一次资金管理协调会，由公司分管财务总经理对各参会单位资金管理工作进行指导。
6、投资管理制度
为加强公司投资管理工作，规范公司范围内的投资活动，有效防范投资风 险，提高投资效益，上海城开按照国家相关法律法规、区国资委相关管理规定、
《公司章程》等的要求，并结合公司实际情况，先后制定了《集团投资者管理管理制度》《上海城开集团有限公司管理手册 V2.0》等管理规章制度，并下发公司下属各子公司参照执行。
公司投资主体在进行项目投资时，需先进行项目调研、投资论证、价值分析、风险评估等工作，并形成《投资可行性报告》或《项目投资价值分析报
告》，经投资主体决策机构讨论通过后，一并报董事会审核。投资项目上总裁办公会审议。公司层面审议通过后，视该投资项目是否列入年度投资计划，按区国资管理相关规定，报区国资委核准或备案。
7、安全生产管理制度
公司制定了《安全生产管理制度》，主要包括制定安全生产目标、日常监 督管理、事故安全调查及奖惩考核执行等内容，增强所属企业各级领导和广大 职工的安全生产意识，杜绝生产经营过程中发生恶性安全事故，实现责任明确、赏罚分明。
8、固定资产管理制度
公司制定了《固定资产管理暂行办法》，主要包括固定资产购置及领用、固定资产日常管理及报废等内容，确保了固定资产的安全完整，准确核算固定资产的数量和价值，充分发挥固定资产效能，有效监督固定资产的妥善保管，明确经济责任。
9、子公司管理机制
公司对子公司控制的具体内容包括：子公司派出人员管理、子公司日常业务管理、子公司经营考核管理、子公司重大事项决策管理、合并财务报表及子公司资金监控管理等，加强了对下属子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠。
10、关联交易制度
公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国 家法律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的 合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；发行 人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成 损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。
其中，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
11、突发风险事件应急预案制度
为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急 预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应急处置方案、责任追究等。
公司建立了应急预案的组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职 责。同时，公司建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、预警信息来源分析、预警信息报送作出了规定。
12、信息披露制度
为规范公司的信息披露行为，提高公司的信息披露水平，公司建立了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露标准、信息披露流程、高管人员的披露职责等。
总体看，公司各项规章制度较为完善，目前已建立了较健全的治理结构和内控体系，能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人在出资人上海市国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，公司与上海市国资委之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，严格 按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有 的独立性。
1、资产方面
发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、 资产和其他资源由自身独立控制并支配。发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。公司的资产均有明确的资产权属，并 拥有相应的处置权。
2、人员方面
发行人的董事长、监事会成员、总经理、副总经理由徐汇区国资委及上实城开分别委派，董事长、总经理、副总经理在公司领取薪酬；监事会对出资人负责，向出资人汇报工作，并对董事长、总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；发行人其他人员的劳动、人事及
工资管理独立于出资人。
3、机构方面
发行人与出资人在财务方面相互独立，公司设立了独立的财务会计部门， 具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，发行人不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，依法独立纳税。
4、财务方面
发行人已建立健全董事会和监事会等公司治理结构，并设置了若干业务职 能部门和内部经营管理机构。发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形，出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上 下级关系。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了总经理办 公会、董事长、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间 职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
5、业务方面
发行人为国有企业，拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权、相应的经营资质；能够独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有拥有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，可以独立核算，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人的董事会、监事会及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，经过合法程序选举产生。截至本募集说明书签署日，发行人 董事、监事及高级管理人员情况如下：
表：公司董事、监事及高级管理人员情况
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等相 关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
黄海平 | 董事长 | 2020 年 6 月至今 | 是 | 否 |
唐钧 | 董事 | 2023年6月至今 | 是 | 否 |
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等相 关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
李忠辉 | 副董事长党委书记 | 2020年5月至今 2020 年 4 月至今 | 是 | 否 |
叶维琪 | 董事总裁 | 2015年3月至今 2018 年 8 月至今 | 是 | 否 |
杨勇 | 董事 | 2023 年 6 月至今 | 是 | 否 |
何彬 | 董事、副总裁 | 2017 年 7 月至今 | 是 | 否 |
陈颖 | 董事、副总裁 | 2021 年 4 月至今 | 是 | 否 |
吴鹤敏 | 监事长 | 2016 年 5 月至今 | 是 | 否 |
蒋恺 | 监事 | 2008 年 6 月至今 | 是 | 否 |
李滨 | 职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席 | 2008 年 6 月至今 | 是 | 否 |
赵烨 | 投资总监、董事会秘书 | 2018 年 1 月至今 | 是 | 否 |
张海毅 | 财务副总监 | 2018 年 1 月至今 | 是 | 否 |
1、董事会成员
（1）董事长：黄海平先生，1967 年出生，毕业于上海教育学院政教专业
（本科），获上海师范大学法学学士学位，职称政工师。黄海平先生曾任上海市黄浦区小东门街道办事处副主任、黄浦区半淞园路街道办事处主任、黄浦区房屋土地管理局局长、黄浦区发改委联合筹备组组长、黄浦区住房保障和房屋管理局局长、上海市普陀区副区长、区政协副主席等职。黄海平先生在城市建设及管理方面积逾二十年工作经验，现任公司董事长，兼任上海实业（集团）有限公司董事、副总裁，上海实业城市开发集团有限公司董事会主席、执行董事及法定代表人，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司董事长。
（2）董事：唐钧先生，毕业于国立南澳大学，获工商管理硕士学位，并获授高级审计师职称，为中国注册会计师协会会员。唐钧先生曾任上海实业控股有限公司执行董事、上实集团审计部总经理及计划财务部副总经理、上海实业发展股份有限公司董事兼总裁及副总裁兼财务总监以及上海市审计局外资运用审计处副处长，在审计和财金实务方面积逾二十年工作经验，现任公司董事，兼任上海实业城市开发集团有限公司总裁、执行董事兼投资评证委员会成员。
（3）副董事长、党委书记：李忠辉先生，男，1971 年出生，毕业于中欧国际工商管理学院，硕士学位。李忠辉先生曾任徐汇区房地产交易中心主任，徐汇区土地发展中心主任，上海徐汇土地发展有限公司总经理，上海徐汇滨江开
发建设投资有限公司董事、总经理，上海徐汇滨江地区综合开发建设管理委员会办公室常务副主任，上海西岸开发（集团）有限公司党委书记、董事长。 2020 年 5 月至今，任上海城开（集团）有限公司党委书记、副董事长。
（4）董事、总裁：叶维琪先生，男，1963 年出生。1990 年毕业于上海立信会计专科学校财金专业，获得了德国德累斯顿理工大学工商管理专业硕士学位及美国亚利桑那州大学凯瑞商学院 EMBA 学位。毕业后先后供职于上海客车厂、上海远东航空技术进出口公司、上海大世界（集团）公司。1999 年开始进入上海城开（集团）有限公司，先后担任审计室主任、投资外展部经理、总经理助理。现任公司董事、总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁。
（5）董事：杨勇先生，毕业于同济大学经济与管理学院管理科学与工程专业，获管理学硕士学位。杨勇先生曾任上海国际集团投资发展有限公司副总经理。自 2015 年 12 月起为上海上投资产经营有限公司副总裁，现任公司董事，兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁。
（6）董事、副总裁：何彬先生，男，1980 年出生。毕业于上海复旦大学经济学专业。2002 年加入上海城开（集团）有限公司，2015 年起任上海城开（集团）有限公司总裁助理，2017 年起任上海城开董事、副总裁。
（7）董事、副总裁：陈颖先生，男，1978 年出生。2001 年毕业于上海大学社会学专业，获得了香港大学工商管理硕士学位及香港城市大学工商管理博士学位。2001 年起任上海城开（集团）有限公司办公室行政秘书。2003 年起任上海城开（集团）有限公司办公室主任助理。2004 年先后任职于上海城开（集团）有限公司总经理秘书、上海城开（集团）有限公司总经理办公室副主任。 2006 年起任上海寰宇城市开发投资有限公司副总经理。2008 年起任上海城开房地产经纪有限公司总经理。2016 年起任上实城开、上海城开（集团）有限公司行政人力资源中心总经理。2017 年起任上海徐房（集团）有限公司副总经理。现任公司董事、副总裁，兼任上海西岸开发（集团）有限公司副总经理。
2、监事会成员
（1）监事长：吴鹤敏先生，男，1963 年出生。曾任上海铁路局电务公司党委书记、中铁二十四局集团上海公司董事长兼党委书记、中铁二十四局集团副总经理。现任公司监事长。
（2）监事：蒋恺先生，男，1975 年出生。1997 年毕业于上海财经大学， 经济学学士学位。2005 年毕业于上海交通大学安泰管理学院，MBA 工商管理学 硕士学位。曾任上海星河数码投资有限公司财务部副总经理、上海管理（上海）有限公司财务部副主管及审计部高级经理、上实管理（上海）有限公司财务总 监及董事会秘书、上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司副总经理、上海 申渝公路建设发展有限公司副总经理。目前担任上海城开（集团）有限公司监 事。
（3）党委副书记、纪委书记、职工监事代表、工会主席：李滨先生，男， 1973 年出生。1996 年毕业于上海财经大学国际企业管理专业。2001 年毕业于徐汇区委党校第七届中青班。同年获得经济学硕士学位。1996 年起任上海徐家汇商城（集团）有限公司党办科员、团委书记、秘书信息科科长。2002 年历任徐汇区委办公室秘书科副科长兼共青团徐汇区委员会副书记、徐汇区委办公室秘书科科长。2006 年起任徐汇区湖南社区（街道）党工委副书记、纪工委书记。 2008 年至今，担任上海城开（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、职工监事代表。李滨先生兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁。
3、高级管理人员
（1）董事会秘书、投资总监：赵烨女士，女。2008 年至 2009 年任澳洲万盛国际律师事务所（布里斯班）实习律师；2009 年至 2011 年就任上海国盛（集团）有限公司审计法务中心经理；2011 年起加入上海实业城市开发集团有限公司，2011 年至今就任董事会秘书，兼任上海实业城市开发集团有限公司投资总监、法务部总经理。
（2）财务副总监：张海毅先生，男。1996 年毕业于河南省财经学院、2006年毕业于复旦大学国际关系与公共事务学院硕士学位、2005 年同期赴美国乔治敦大学管理学院作短期访问学者、2017 年毕业于尼斯大学 IAE 学院博士学位。曾任河南省国家税务局副主任科员、上海上审会计师事务所部门经理、中信泰富（中国）投资有限公司财务经理，现任上海城开（集团）有限公司财务副总监兼财务部总经理。
（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，企业董事、监事及高管人员均不存在公职人员兼职情况。
截至募集说明书签署日，企业董事、监事及高管人员在股东单位主要兼职情况如下：
表：发行人董事、监事及高管人员在股东单位主要兼职情况
人员 | 企业名称 | 对应职务 |
黄海平 | 上海实业（集团）有限公司 | 董事、副总裁 |
上海实业城市开发集团有限公司 | 董事会主席、执行董事兼提名委员会主席 | |
唐钧 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 总裁、执行董事兼投资评证委员会成员 |
叶维琪 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 执行董事、副总裁兼薪酬委员会成员 |
杨勇 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 副总裁 |
李滨 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 副总裁 |
何彬 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 副总裁 |
（三）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集说明书签署日，现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。
（四）现任董事、监事、高级管理人员任职合规情况
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内不存在重大违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
发行人经营范围包括：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前发行人主营业务主要包括房地产开发与销售、房产租赁和酒店管理三个业务板块，其中房地产开发与销售为公司的核心业务板块，房产租赁和酒店管理为支撑业务板块。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况
1、营业收入情况
表：报告期营业收入构成及占比情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产开发与销售 | 1.00 | 34.36 | 28.10 | 91.89 | 29.38 | 89.14 | 18.43 | 85.92 |
房产租赁 | 1.26 | 43.30 | 1.52 | 4.97 | 2.55 | 7.74 | 1.87 | 8.72 |
酒店管理 | 0.53 | 18.21 | 0.65 | 2.13 | 0.90 | 2.73 | 0.78 | 3.64 |
其他业务 | 0.12 | 4.12 | 0.31 | 1.01 | 0.13 | 0.39 | 0.38 | 1.77 |
合计 | 2.91 | 100.00 | 30.58 | 100.00 | 32.96 | 100.00 | 21.45 | 100.00 |
营业收入方面，近三年及一期发行人的营业收入分别为 21.45 亿元、32.96亿元、30.58 亿元和 2.91 亿元，2022 年度，公司营业收入同比下降 7.22%，主要系受宏观环境及开工政策影响，公司业绩下降。从营业收入结构上看，近三年及一期发行人营业收入中房地产开发与销售板块所产生的营业收入分别为 18.43亿元、29.38 亿元、28.10 亿元和 1.00 亿元，该部分收入占各期营业收入之比分别为 85.92%、89.14%、91.89%和 34.36%。
2、营业成本情况
表：报告期营业成本构成及占比情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产开发与销售 | 0.83 | 51.88 | 17.59 | 93.12 | 23.36 | 94.38 | 8.03 | 87.95 |
房产租赁 | 0.24 | 15.00 | 0.29 | 1.54 | 0.26 | 1.05 | 0.21 | 2.30 |
酒店管理 | 0.53 | 33.13 | 0.90 | 4.76 | 1.13 | 4.57 | 0.89 | 9.75 |
其他业务 | - | - | 0.11 | 0.58 | - | - | - | - |
合计 | 1.60 | 100.00 | 18.89 | 100.00 | 24.75 | 100.00 | 9.13 | 100.00 |
营业成本方面，近三年及一期发行人营业成本分别为 9.13 亿元、24.75 亿元、
18.89 亿元和 1.60 亿元。近三年及一期的营业成本中，房地产开发与销售所产生的营业成本在全部营业成本中占比最高，分别为 8.03 亿元、23.36 亿元、17.59亿元和 0.83 亿元，该部分成本占各年营业成本之比分别为 87.95%、94.38%、 93.12%和 51.88%。2022 年度，发行人房地产开发与销售业务成本较去年减少 24.70%，主要系受宏观环境及开工政策影响，公司业绩下降。
3、营业毛利润情况
表：报告期毛利润构成及占比情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产开发与销售 | 0.17 | 13.08 | 10.51 | 89.91 | 6.02 | 73.33 | 10.39 | 84.33 |
房产租赁 | 1.02 | 78.46 | 1.23 | 10.52 | 2.29 | 27.89 | 1.66 | 13.47 |
酒店管理 | -0.01 | -0.77 | -0.25 | -2.14 | -0.23 | -2.80 | -0.11 | -0.89 |
其他业务 | 0.12 | 9.23 | 0.20 | 1.71 | 0.13 | 1.58 | 0.38 | 3.08 |
合计 | 1.30 | 100.00 | 11.69 | 100.00 | 8.21 | 100.00 | 12.32 | 100.00 |
营业毛利润方面，近三年及一期发行人的营业毛利润分别为 12.32 亿元、
8.21 亿元、11.69 亿元和 1.30 亿元，房地产开发与销售板块所产生的毛利润分别为 10.39 亿元、6.02 亿元、10.51 亿元和 0.17 亿元。近三年，房地产开发与销售板块所产生的毛利润占各年营业毛利润之比分别为 84.33%、73.33%和 89.91%，在全部营业毛利润中占比最高。发行人酒店管理业务的主要经营项目是无锡太湖皇冠假日酒店（五星级）和上海万源诺富特酒店，发行人近三年酒店管理业务营业毛利润及毛利率为负，主要是因为酒店折旧摊销和缴纳税费相关的营业成本的数额较大，导致其营业成本高于营业收入，但酒店经营本身的营业现金
收支情况良好。
4、毛利率情况
表：报告期毛利率情况
单位：%
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
房地产开发与销售 | 17.00 | 37.40 | 20.49 | 56.41 |
房产租赁 | 80.95 | 80.92 | 89.80 | 88.77 |
酒店管理 | -1.89 | -38.46 | -25.56 | -14.10 |
其他业务 | 100.00 | 64.52 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 44.48 | 38.23 | 24.91 | 57.44 |
营业毛利率方面，近三年及一期发行人的营业毛利率有所波动。近三年及一期，房地产开发与销售板块营业毛利率分别为 56.41%、20.49%、37.40%和 17.00%。2021 年度，房地产开发与销售业务毛利率较去年下降 63.68%，主要是因为项目结转保障性住房占比较高，致使毛利率较去年有所降低；2022 年，由于恢复至住宅项目结转占比较高，毛利率有较大上升。近三年及一期，发行人房产租赁板块的毛利率分别为88.77%、89.80%、80.92%和80.95%，较为稳定。近三年及一期，发行人酒店管理板块的毛利率分别为-14.10%、-25.56%、-38.46%
和-1.89%，发行人近三年及一期酒店管理业务营业毛利润及毛利率为负，主要是因为酒店折旧摊销和缴纳税费相关的营业成本的数额较大，导致其营业成本高于营业收入，但酒店经营本身的营业现金收支情况良好。
（三）主要业务板块
2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，公司分别实现营业总收入 21.45 亿元、32.96亿元、30.58 亿元及 2.90 亿元。从收入构成来看，最近三年房地产销售收入是公司收入的主要来源，近三年分别为 18.43 亿元、29.38 亿元和 28.10 亿元，占营业总收入的比重均超过 85.00%。
1、房地产开发与销售
房地产开发与销售业务是公司的传统及核心业务。发行人持有房地产开发一级资质（证书编号为建开企[2001]113 号），具备房地产项目开发主体的相应资质，其下属房地产开发经营主体取得了相应的房地产开发资质，但存在部分房地产开发企业资质证书因客观原因未办理完成延期/申请手续的情况。发行人房地产项目主要集中在长三角经济发达地区。按物业类型划分，房地产开发与销售板块收入具体情况如下：
表：房地产开发与销售业务板块营业收入表
单位：亿元、%
分类 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅 | 0.28 | 28.00 | 10.85 | 38.61 | 7.74 | 26.34 | 18.43 | 100.00 |
保障房 | 0.72 | 72.00 | 12.26 | 43.63 | 21.64 | 73.66 | - | - |
商业地产（商铺、 公寓、写字楼等） | - | - | 4.99 | 17.76 | - | - | - | - |
合计 | 1.00 | 100.00 | 28.10 | 100.00 | 29.38 | 100.00 | 18.43 | 100.00 |
表：房地产开发与销售业务板块营业支出表
单位：亿元、%
分类 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅 | 0.10 | 12.05 | 2.96 | 16.83 | 2.26 | 9.67 | 8.03 | 100.00 |
保障房 | 0.73 | 87.95 | 11.23 | 63.84 | 21.10 | 90.33 | - | - |
商业地产（商铺、 公寓、写字楼等） | - | - | 3.40 | 19.33 | - | - | - | - |
合计 | 0.83 | 100.00 | 17.59 | 100.00 | 23.36 | 100.00 | 8.03 | 100.00 |
表：房地产开发与销售业务板块营业毛利润表
单位：亿元、%
分类 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅 | 0.18 | 105.88 | 7.89 | 75.07 | 5.48 | 91.03 | 10.39 | 100.00 |
保障房 | -0.01 | -5.88 | 1.03 | 9.80 | 0.54 | 8.97 | - | - |
商业地产（商铺、 公寓、写字楼等） | - | - | 1.59 | 15.13 | - | - | - | - |
合计 | 0.17 | 100.00 | 10.51 | 100.00 | 6.02 | 100.00 | 10.39 | 100.00 |
表：房地产开发与销售业务板块营业毛利率表
单位：%
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
住宅 | 64.29 | 72.72 | 70.80 | 56.41 |
保障房 | -1.39 | 8.40 | 2.50 | - |
商业地产（商铺、 公寓、写字楼等） | - | 31.86 | - | - |
合计 | 17.00 | 37.40 | 20.49 | 56.41 |
发行人房地产开发与销售业务板块中，营业收入主要由住宅板块和保障房板块构成。近三年及一期，发行人住宅板块的营业收入分别为 18.43 亿元、7.74亿元、10.85 亿元和 0.28 亿元，保障房板块的营业收入分别为 0、21.64 亿元、
12.26 亿元和 0.72 亿元。报告期内，发行人住房板块主要结转项目为万源城御璄、万源城御溪、晶珑坊、昆山帝景园项目等，保障房板块主要结转项目为晶秀坊、旭景苑、宝晟苑等。
近三年及一期，发行人商业地产板块仅 2022 年有收入确认和成本结转，其营业收入、营业成本、营业毛利润和营业毛利率分别为 4.99 亿元、3.40 亿元、
1.59 亿元和 31.86%，主要系当年无锡置业运营计划改变，拟自持并租赁上海中 心城开国际项目。总体来看，发行人商业地产板块的营业收入在整个主营收入 中占比较小，收入主要来自于公司住宅类项目的底层商铺、酒店式公寓等收入。
报告期内，发行人的房地产开发与销售业务呈波动态势，板块主要经营指标如下：
表：报告期内房地产开发与销售业务主要经营指标
单位：万平方米、亿元、元/平方米
项目 | 2023 年 1-6 月 /2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 /2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 /2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 /2020 年 12 月 31 日 |
新开工面积 | - | 18.82 | 67.77 | 34.09 |
竣工面积 | - | 7.37 | 30.88 | 9.02 |
项目 | 2023 年 1-6 月 /2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 /2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 /2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 /2020 年 12 月 31 日 |
在建面积 | 130.78 | 130.78 | 119.33 | 111.52 |
销售面积 | 5.41 | 4.48 | 6.15 | 2.37 |
销售金额（并表口径） | 21.73 | 16.78 | 20.78 | 10.43 |
销售金额（权益口径） | 19.42 | 14.70 | 19.34 | 9.02 |
销售均价 | 40,137.50 | 37,460.20 | 33,788.62 | 43,956.66 |
结算面积（并表口径） | 0.51 | 4.31 | 15.56 | 3.18 |
结算金额（并表口径） | 0.97 | 28.07 | 29.28 | 18.39 |
结算均价 | 18,991.84 | 65,169.51 | 18,824.17 | 57,830.19 |
新增项目数量 | - | - | 3 | 2 |
新增土地储备建筑面积 | - | - | 60.20 | 89.63 |
新增土地储备金额 | - | - | 41.59 | 54.04 |
注：公司新开工及竣工面积为工程统计口径，与财务结转口径有所差异。新增项目情况以项目获得土地证时间节点为准。
近三年及一期，发行人新开工面积分别为 34.09 万平方米、67.77 万平方米、
18.82 万平方米和 0。2021 年，发行人新开工面积较 2020 年增长 98.80%，主要系航天八院项目开工；2022 年，发行人新开工面积较 2021 年减少 72.23%，主要系受宏观环境及开工政策影响。
近三年及一期，发行人竣工面积分别为 9.02 万平方米、30.88 万平方米、
7.37 万平方米和 0。2021 年，发行人竣工面积较 2020 年增长 242.35%，主要系万源 A 街坊及上投宝旭项目竣工；2022 年，发行人竣工面积较 2021 年减少 76.13%，主要系受宏观环境及开工政策影响。
近三年及一期，发行人并表口径销售金额分别为 10.43 亿元、20.78 亿元、
16.78 亿元和21.73 亿元，权益口径销售金额分别为9.02 亿元、19.34 亿元、14.70亿元和 19.42 亿元。2021 年，发行人并表口径销售金额较 2020 年增长 99.23%，权益口径销售金额较 2020 年增长 114.41%，主要系结转了万源项目、晶实保障房及宝旭保障房等项目；2022 年，发行人并表口径销售金额较 2021 年下降 19.25%，权益口径销售金额较 2021 年下降 23.99%。
近三年及一期，发行人并表口径结算面积分别为 3.18 万平方米、15.56 万平方米、4.31 万平方米和 0.51 万平方米，2021 年，发行人并表口径结算面积较 2020 年增加 389.31%，主要系万源项目、宝旭保障房及晶实保障房项目面积结转；2022 年，发行人并表口径结算面积较 2021 年减少 72.30%，主要系竣工项目减少。
近三年及一期，发行人销售均价分别为 43,956.66 元/平方米、33,788.62 元/平方米、37,460.20 元/平方米和 40,137.50 元/平方米，2021 年，公司销售均价下降较为明显，主要系销售的保障房项目销售均价较低，且占比较高，致使当年售均价有所下降。从销售区域分布情况看，2021-2022 年，公司销售项目均位于上海市，销售收入主要来自于万源项目、晶实保障房及上投宝旭项目等。
近三年及一期，发行人新增土地储备建筑面积分别为 89.63 万平方米、
60.20 万平方米、0 和0，新增土地储备金额分别54.04 亿元、41.59 亿元、0 和0。 2022 年，公司实现并表口径销售金额及结算面积 16.78 亿元和 4.31 万平方
米，主要来自于万源城、临港新片区PDC1-0103 单元A03-02 地块项目、青浦区华新镇华腾路北侧 21-08 地块项目。
报告期内，发行人拿地情况（含参股公司）如下（其中徐汇区虹梅街道 xh221-01 地块和武汉新洲阳逻 P（2020）164 号宗地地块为参股公司拿地，未纳入发行人并表范围）：
表：报告期内发行人拿地情况（含参股公司）
单位：万平方米、亿元
序号 | 地块名称 | 地块所在地 | 土地面积 | 取得时间 | 出让金额 | 截至 2023 年 6 月 30 日已缴纳出让金 | 后续出让金缴纳计划 | 后续出 让金资金来源 | 拟建项目类别 |
1 | 徐汇区虹梅街道 xh221-01 地块 | 上海 | 9.12 | 2020.4.1 | 46.28 | 46.28 | - | - | 综合（科研设计、租赁 住房） |
2 | 新顾城 0404- 01、0411-02、 0420-05、0401- 18 地块 | 上海 | 11.90 | 2020.12.18 | 7.771 | 7.772 | - | - | 住宅 |
3 | 武汉新洲阳逻 P （2020）164 号宗地地块 | 武汉 | 25.76 | 2021.1.14 | 13.29 | 6.64 | 预计 2023 年 12 月前缴纳剩余 6.64 亿元 | 先售开发回款+不足部分股东 借款 | 住宅、商 业、配套学校设施 |
4 | 青浦区华新镇华腾路北侧 21-08 地块 | 上海 | 3.00 | 2021.10.13 | 11.78 | 11.78 | - | - | 住宅 |
5 | 临港新片区 PDC1-0103 单元 A03-02 地块 | 上海 | 4.20 | 2021.11.19 | 16.52 | 16.52 | - | - | 住宅 |
合计 | - | 53.98 | - | 95.64 | 88.99 | - | - | - | |
10404-01、0411-02、0420-05、0401-18 地块为发行人通过股权转让方式获得，股权转让价款为 1.89 亿元；
27.77 亿元为发行人通过股权转让方式获得该地块后缴纳的土地出让金剩余部分，已全部缴纳完毕。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人预售监管资金余额为 122,275.00 万元。
（1）房地产开发与销售（住宅、商业地产）板块
1）业务运营模式
上海城开（集团）有限公司持有房地产开发一级资质（证书编号为建开企
[2001]113 号1），具备房地产项目开发主体的相应资质。
发行人房地产开发与销售（商品房、商业地产）业务的区域布局主要集中在长三角地区，未来公司资源拓展的重点将放在上海市场。
发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）业务的经营模式主要为自主开发和联合经营。自主开发指由发行人主导开发的项目。联合经营指发行人与其他合伙伙伴共同开发项目，根据股权比例进行收益分成。发行人根据出资比例享有项目相应比例的收益，并且对由发行人管理的项目，发行人还可以根据具体情况收取一定比例的管理费。公司联合经营的主要合作方为拥有当地资源的战略合作伙伴。在联合经营的项目中，各方根据所占股权比例出资及收益分成。
表：发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）主要开发主体情况表
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目类别 | 持股比例 | 开发资质 | 资质到期时间 | 经营模式 |
1 | 上海城开集团晶 实置业有限公司 | 晶珑坊项目 | 住宅 | 100% | 暂定资质 | 2021.9.132 | 自主开发 |
2 | 上 海 城 开 （ 集 团） 无锡置业有限公司 | 上海中心城开国际 | 商 业 综 合 体、酒店 | 100% | 暂定资质 | 2014.3.163 | 自主开发 |
3 | 上海万源房地产 开发有限公司 | 万源城系列项目 | 住宅 | 90% | 三级资质 | 2023.4.304 | 自主开发 |
4 | 上海城开青新房 地产开发有限公司 | 青浦区华新镇华腾路北侧 21-08 | 住宅 | 100% | 暂定资质 | 2026.5.29 | 自主开发 |
5 | 上海城开宜浩房地产开发有限公 司 | 临港新片区 PDC1- 0103 单元 A03-02 | 商业、住宅 | 80% | 暂定资质 | 2026.4.13 | 自主开发 |
发行人已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，经营流程涉及政府部门和合作单位较多。公司房地产开发与销售（住宅、商业地产）业务板块的简要流程、各业务部门在流程
1截至本募集说明书出具日，一级资质续期已获得上海住房和城乡建设管理委员会网上系统审核通过，符
合一级资质条件，尚待取得证书。
2晶实置业开发项目已完工，无需继续办理资质证书。
3无锡置业开发项目已完工，无需继续办理资质证书。
4万源公司开发项目已完工，无需继续办理资质证书。
中承担的职能具体如下：
图：发行人住宅、商业地产开发流程图
项目立项方面，发行人重视寻找项目可靠和合理的投资机会，积极完善和 规范项目立项流程，并制订了《项目整体开发计划管理办法》。发行人首先会 对拟投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对资源情况的了解和市场情况 的调查、结合国家政策环境等因素进行综合分析与预测，寻找合适的投资机会，并向公司内部提交项目立项申请。完成公司内部立项后，发行人将向主管部门 提交地址申请报告、项目建议书、项目可行性研究报告，申领《项目选址意见 书》以及项目立项批文。获得项目立项批文后，发行人向规划管理部门申请定 点，经过法定程序获取土地使用权证，并向规划管理部门申领规划红线图、规 划设计条件通知等文件，然后提交建设用地规划设计图，由规划部门核定用地 面积，并核发《建设用地规划许可证》。
项目前期准备方面，发行人会选择项目设计单位进行建筑设计，并向规划管理部门、建设管理部门分别申领《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工
许可证》；通过招标选择承包单位和监理单位，进场做好七通一平，使土地能够达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，以便后续工程可以进场后迅速开发建设。
项目开发建设方面，项目建设单位进场进行项目具体施工和建造、监理单位进行项目施工过程的监理工作；在建设项目符合条件后申领《商品房预售许可证》；于项目建设完毕后申请建设工程竣工验收。为规范项目建设阶段的工作，发行人制订了《工程进度管理制度》《项目施工组织进度计划管理办法》以及《工程竣工结算审计管理办法》。
项目销售方面，房地产开发企业所有销售项目均需要 5 证齐全，包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。发行人开发建设的地产项目主要用于对外出售获取销售收入，部分用于发行人自己持有并对外租赁获得租金收入。发行人在项目办理竣工后向房屋主管部门办理房屋产权登记手续。完成产权登记后，申领
《商品房销售许可证》。取得销售许可后，与最终用户签订商品房销售合同或租赁合同。业主入住后，承担项目的物业管理工作。发行人开发的商品房项目主要出售给项目所在地的需求者。为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下，发行人制定了项目销售定价指标体系，对所有单一项目的开盘定价都进行严格的市场论证。通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价等方式，进行客户调研数据的统计分析。最终结合公司开发和经营目标，形成项目销售价格。发行人及下属子公司具体房地产项目销售流程如下：
图：发行人住宅、商业地产销售流程图
2）经营状况
①已完工项目
报告期内，发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）集中在上海，具体分区域销售情况如下：
表：发行人区域销售（住宅、商业地产）结转面积情况表
单位：万平方米、%
区域 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
结转面积 | 占比 | 结转面积 | 占比 | 结转面积 | 占比 | 结转面积 | 占比 | |
上海 | 0.12 | 100.00 | 3.05 | 100.00 | 1.61 | 100.00 | 3.18 | 100.00 |
合计 | 0.12 | 100.00 | 3.05 | 100.00 | 1.61 | 100.00 | 3.18 | 100.00 |
表：发行人区域销售（住宅、商业地产）结转收入情况表
单位：亿元、%
区域 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
结转收入 | 占比 | 结转收入 | 占比 | 结转收入 | 占比 | 结转收入 | 占比 | |
上海 | 0.28 | 100.00 | 15.84 | 100.00 | 7.74 | 100.00 | 18.39 | 100.00 |
合计 | 0.28 | 100.00 | 15.84 | 100.00 | 7.74 | 100.00 | 18.39 | 100.00 |
表：公司已完工项目（住宅、商业地产）基本情况
单位：万平方米、%、亿元
序号 | 项目名称 | 项目主体 | 施工方 | 项目类别 | 项目 所在地 | 截至 2023 年 6 月末销售总额 | 回款金额 | 销售进度 | 未完成销售原因 | 批文情况 | 后续销售安排 | 工程款支付及结算模式 |
1 | 万源城御璄项目 | 万源公司 | 浙江宝业建设集团有限公司、宏润建设集团股份 有限公司 | 住宅/商业地产 | 上海 | 125.43 | 125.43 | 100.00 | - | 四证齐全 | 已售罄 | 按进度结算，竣工支付至结算造价 100% |
2 | 万源城 A 街坊 | 万源公司 | 上海建工四建集团有限公司 | 办公、商业 | 上海 | 8.14 | 6.49 | 79.73 | 正常销售 | 四证齐全 | 正在销售 | 每月按产值支付 70%，竣 工 验 收 后 支 付 至 80%， 结算完成后支付至97%，质保金3%，竣工验收备案证明 36 月后 一次性无息支付 |
3 | 晶珑坊 | 晶实公司 | 河北建工集团有 限公司 | 住宅 | 上海 | 46.77 | 46.77 | 100.00 | - | 四证齐 全 | - | 按进度结算 |
4 | 无锡上海中心城开国际 | 无锡置业 | 江苏省苏中建设集团股份有限公司 | 商业地产 | 无锡 | 6.64 | 6.64 | 40.00 | 运营计划改变，暂时租赁 | 四证齐全 | 暂无销售计划，如有也可销售 | 每月按产值支付 70%，竣 工 验 收 后 支 付 至 80%， 结算完成后支付至95%，质保金5%，竣工验收备案证明 36 月后 一次性无息支付 |
②在建项目
表：截至 2023 年 6 月 30 日公司在建项目（住宅、商业地产）基本情况（含参股项目）
单位：万平方米、亿元
城市 | 经营主 体 | 项目名称 | 项目类别 | 总投资 | 投资计划 | 截至 2023 年 6 月末已投入资金 | 预计未来投 资额 | 在建面积 | 待建面积 | 可租售建筑 面积 | 剩余可租售 建筑面积 |
上海 | 莘天置业 | TODTOWN 天荟 | 商业、住 宅 | 127.00 | 预计 2029 年 12 月竣工 | 74.76 | 52.24 | 22.10 | 10.79 | 38.53 | 30.48 |
武汉 | 庚城置业 | 香开长龙花园 | 住宅 | 40.00 | 预计 2027 年 1 月 竣工 | 10.59 | 29.41 | 8.76 | 36.44 | 43.71 | 41.81 |
上海 | 上海城开青新房地产开发有 限公司 | 青浦区华新镇华腾路北侧 21-08 | 住宅 | 17.58 | 预计 2023 年 11 月竣工 | 16.08 | 1.50 | 4.40 | - | - | 1.62 |
上海 | 上海城开宜浩房地产开发有 限公司 | 临港新片区 PDC1-0103 单元 A03-02 | 住宅 | 30.14 | 预计 2024 年 8 月竣工 | 22.11 | 8.03 | 10.12 | - | - | 4.91 |
在建项目（住宅、商业地产）简介如下：
TODTOWN 天荟项目，位于上海闵行区，该项目由公司、新鸿基地产发展有限公司（以下简称“新鸿基”）、闵行区政府下属闵行城投有限公司和莘庄镇投资公司组成的联合体于 2011 年通过招拍挂形式获取并共同开发经营，其中公司和新鸿基分别持股 35%，闵行区政府下属两家公司合计持股 30%，发行人不纳入并表范围。
香开长龙项目，开发主体是发行人联营企业武汉庚城置业有限公司，发行 人权益占比 49%。项目位于武汉市新洲区阳逻经济开发区，建设内容包括住宅、商业、配套学校、商业等。该项目拟分期开发，总投资约 40 亿元，总用地面积
25.76 万平方米，建筑计容建筑不大于 45.20 万平方米。其中，香开长龙花园
（一期）项目已动工，2021 年 8 月开始预售，在 2027 年 1 月以内陆续竣工交付。
项目分期滚动开发，首期总支出约7 亿元，截至2023 年6 月30 日，已投入10.59亿元，为股东投入自有资金、开发贷款资金、销售回款资金，部分楼栋已达预售条件，回款继续用于开发。该项目为发行人参股公司项目，不纳入公司并表范围。
上海城开青新房地产开发有限公司成立于 2021 年 11 月，是上海城开旗下全资子公司，以房地产开发建设为主营业务，承担青浦区域住宅开发职责。公司负责开发的青浦区华新镇华腾路北侧21-08 地块项目位于青浦区华新板块，整
体占地约 3 万平方米，总建筑面积约 4.51 万平方米，涵盖 15 栋精装小高层等设
施，总投资约 17.58 亿元。项目地处大虹桥西辐射范围，东至新益南路，南至华
腾路，西至新凤北路，北至规划地块，距离虹桥商务区约 10 公里，距离 13 号
线西延伸段规划站点约 5 公里；近几年板块内品质新盘入驻，周边宜居水平逐
步提升，城市界面较新。该项目土地出让价款 117,810 万元，土地款及土地契税已缴清。
上海城开宜浩房地产开发有限公司成立于 2021 年 10 月，是上海城开旗下全资子公司，以房地产开发建设为主营业务，承担临港区域住宅开发职责。公司负责开发的自贸区临港新片区PDC1-0103 单元A03-02 地块项目位于 105 现代服务业开放区的枢纽核心西南侧，滴水湖特定政策区，东邻 A03-03 及 A03-04地块、南邻安茂路、西邻 A03-01 绿化带、北邻洛神花路，城市级干道与支路纵横，交通便利。整体占地约 4.2 万平方米，总建筑面积约 10.49 万平方米，涵盖
15 栋高层住宅及商业配套等设施，总投资约 30.14 亿元。项目将按绿建三星，超低能耗建筑，海绵城市等要求设计，以上实城开一以贯之的产品追求，全面落实高品质住宅相关要求。该项目土地出让价款 165,220 万元，土地款及土地契税已缴清。
③拟建项目
发行人目前无拟建的住宅、商业地产项目。
（2）房地产开发与销售（保障房）板块
1）业务运营模式
表：发行人房地产开发与销售（保障房）主要开发主体情况表
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目类别 | 持股比例 | 开发资质 | 经营模式 |
1 | 上海城开集团晶实置业有限公司 | 上广电地块经济适用房一至 四标段（晶华坊、晶采坊、晶欣坊和晶秀坊项目） | 保障房 | 100% | 暂定资质 | 自主开发 |
2 | 上海上投宝旭置业有限公司 | 0404-01 地块、0411-02 地块 | 动迁安置房 | 100% | 暂定资质 | 自主开发 |
0420-05 地块、0401-18 地块 | 共有产权保障房 | 100% | 暂定资质 | 自主开发 |
该业务板块由发行人下属子公司上海城开集团晶实置业有限公司和上海上投宝旭置业有限公司作为实施主体具体负责保障房的开发建设。
晶实置业具有房地产开发暂定资质，开发的保障房项目包括上广电地块经济适用房一至四标段（晶华坊、晶采坊、晶欣坊和晶秀坊项目）。上投宝旭具有房地产开发暂定资质，开发的保障房项目包括 0404-01 地块、0411-02 地块、 0420-05 地块和 0401-18 地块等。
上广电地块经济适用房项目是 2008 年 11 月经上海市住房保障和房屋管理 局出具《关于上广电地块经济适用住房项目认定的批复》（沪房管[2008]32 号）认定的经济适用房项目。同年 12 月，上海市人民政府出具《关于同意闵行区朱 行工业区（编制单元 S110801）控制性详细规划的批复》（沪府规[2008]7 号） 批复该土地为保障性住宅建设地块。2009 年 9 月，发行人与上海广电（集团） 有限公司签订《土地置换协议》，上海广电（集团）有限公司将持有的上广电 地块经济适用房项目置换给发行人，发行人向其支付相应对价，并负责后续项 目建设开发。
上投宝旭 0404-01 地块是 2015 年 12 月 15 日经上海市宝山区发展和改革委 员会出具《关于宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0404-01 地块动迁安 置房项目申请报告核准的批复》（宝发改[2015]429 号）认定的动迁安置房项目，
0411-02 地块项目是 2016 年 2 月 3 日经上海市宝山区发展和改革委员会出具《关于宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0411-02 地块动迁安置房项目申请报告核准的批复》（宝发改[2016]33 号）认定的动迁安置房项目，0401-18 地块项目是 2018 年 5 月 28 日经上海市宝山区发展和改革委员会出具《关于核准宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0401-18 地块共有产权保障房项目申请报告的批复》（宝发改[2018]182 号）认定的共有产权保障房项目，0420-05 地块项目是 2018 年 5 月 30 日经上海市宝山区发展和改革委员会出具《关于核准宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0420-05 地块共有产权保障房项目申请报告的批复》（宝发改[2018]188 号）认定的共有产权保障房项目。
针对保障房开发建设发行人建立了规范的程序及流程，发行人开发流程包 括：立项、获取土地、前期准备、设计、施工、竣工、验收、交付结算。保障 房项目建设用地性质特定用于经济适用房建设。待取得建设用地后，发行人选 聘设计单位完成项目具体规划设计和施工图设计，提交有关主管部门审核。同 时发行人通过对外招标方式将保障房建设项目的工程交由专业建筑公司进行项 目施工，建筑公司均为独立于发行人的第三方，通过综合评定建筑公司资质、 施工方案确认中标建筑公司。发行人组建项目管理部对项目建筑的实际施工情 况进行工程进度、施工成本及质量监控。发行人一般根据建造合同规定的条款 分阶段向供货商及建筑承包商付款。对发行人自行采购的供货商一般按合约条 款及条件分阶段支付款项，根据不同供货商，发行人一般在收到发票 20 至 45 天 内清偿款项。对建筑总包商发行人根据房屋建设进度与其结算，结算方式为：1、施工方提出支付工程款，并说明项目施工进度情况；2、监理单位审核其项目进 度完成情况；3、结算资料提交发行人经审核后付款。按月付款，并将工程款的 5%作为项目保留款项，用于项目缺陷的施工及其他开支。
根据规定，发行人承建的保障房项目在达到预定的预售条件并取得《预售许可证》后方可组织销售。其中上广电地块经济适用房一标段晶华坊项目由发行人与上海市公积金管理中心签订收购协议，并进行收购，该标段项目用于解决居住困难人群的住房问题。发行人与上海市公积金管理中心约定收购价格和价款支付方式。根据协议约定，上海市公积金管理中心自协议签订后十日内向发行人支付收购总价的 20%；发行人在协议签订后的三十日内，取得《新建住宅交付使用许可证》《新建住宅质量保证书》和《新建住宅说明书》并通知上
海市公积金管理中心交付验收，上海市公积金管理中心收到交付验收通知十日内向发行人支付收购总价的 70%。经验收交接后十日内，上海市公积金管理中心向发行人支付收购总价的 5%；办理完小产证后，上海市公积金管理中心向发行人支行最后 5%尾款。
上广电地块经济适用房二、三标段晶采坊、晶欣坊项目由发行人与闸北区建设和交通委员会、长宁区建设和交通委员会、闵行区建设和交通委员会、徐汇区建设和交通委员会、黄浦区建设和交通委员会签订《动迁安置房供应协议》，将上述保障房住宅用于上海市重大旧改、重大工程项目的动迁安置。在协议中协议双方约定住宅供应价格和付款方式。各区建设和交通委员会在发行人取得《新建住宅交付使用许可证》后十日内，按实测面积结清全部房款。各区建设和交通委员会向被拆迁人出具“动迁安置房供应单”，并将动迁房源使用情况报所在区政府备案，发行人根据被拆迁人持有的“动迁安置房供应单”与其签订《预（销）售》合同。
上投宝旭 0404-01 地块和 0411-02 地块由上投宝旭与上海市宝山区顾村镇人 民政府签订了《动迁安置房建设项目协议书》，约定协议签订后十五个工作日 内，上海市宝山区顾村镇人民政府向上投宝旭支付5%定金，于建筑结构至±0 后 十五个工作日内支付 30%回购款，取得预售许可证后十五个工作日内支付 40% 回购款，项目取得交付许可证并交付使用后十五个工作日内，支付 25%回购款。 0401-18 地块和 0420-05 地块为共有产权房，在政府监管下对特定人群销售，未 签署回购协议。
2）经营状况
①已完工项目
报告期内，发行人房地产开发与销售（保障房）均在上海，具体分区域销售情况如下：
表：发行人区域销售（保障房）结转面积情况表
单位：万平方米、%
区域 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
结转面积 | 占比 | 结转面积 | 占比 | 结转面积 | 占比 | 结转面积 | 占比 | |
上海 | 0.42 | 100.00 | 11.10 | 100.00 | 13.94 | 100.00 | - | - |
合计 | 0.42 | 100.00 | 11.10 | 100.00 | 13.94 | 100.00 | - | - |
表：发行人区域销售（保障房）结转收入情况表
单位：亿元、%
区域 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
结转收入 | 占比 | 结转收入 | 占比 | 结转收入 | 占比 | 结转收入 | 占比 | |
上海 | 0.72 | 100.00 | 12.26 | 100.00 | 21.64 | 100.00 | - | - |
合计 | 0.72 | 100.00 | 12.26 | 100.00 | 21.64 | 100.00 | - | - |
发行人已完工的保障房项目包括上广电经济适用住房项目一、二、三和四标段以及上投宝旭 0404-01 地块、0411-02 地块、0420-05 地块和 0401-18 地块，项目具体情况如下：
上海城开（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
表：公司已完工保障房项目基本情况
单位：万平方米、亿元
序号 | 项目名称 | 项目主体 | 建设期间 | 回购期间 | 总投资额 | 已投资额 | 拟回款金额 | 已回款金额 | 是否签署回购合同 | 是否按合同执行回购 | 项目批文情况 | 未来 3 年回款计划 | ||||
2023 年 | 2024 年 | 2024 年 | ||||||||||||||
1 | 一标段 （晶华坊） | 晶实公司 | 2010/3 | 2012/3 | 2012/9 | 2012/12 | 10.04 | 10.04 | 11.07 | 11.07 | 是 | 是 | 证件齐全 | - | - | - |
2 | 二标段 （晶采坊） | 晶实公司 | 2010/ 1 | 2013/3 | - | - | 18.98 | 18.98 | 19.67 | 19.67 | 否 | - | 证件齐全 | - | - | - |
3 | 三标段 （晶欣坊） | 晶实公司 | 2011/3 | 2013/8 | 2012/9 | 2016/1 | 11.77 | 11.77 | 17.72 | 17.72 | 是 | 是 | 证件齐全 | - | - | - |
4 | 四标段 （晶秀坊） | 晶实公司 | 2017/6 | 2019/12 | - | - | 7.65 | 8.21 | 9.15 | 8.89 | 否 | - | 证件齐全 | 0.26 | - | - |
5 | 0404-01 地块 | 上投宝旭 | 2016/6 | 2021/12 | 2016/7 | 2022/12 | 8.46 | 7.77 | 7.80 | 7.41 | 是 | 是 | 证件齐全 | 1.08 | - | - |
6 | 0411-02 地块 | 上投宝旭 | 2017/9 | 2021/8 | 2016/10 | 2022/12 | 5.38 | 5.03 | 4.97 | 4.72 | 是 | 是 | 证件齐全 | 0.32 | - | - |
7 | 0420-05 地块 | 上投宝旭 | 2018/10 | 2021/9 | - | - | 5.26 | 5.18 | 8.79 | 8.64 | 否 | - | 证件齐全 | 0.08 | ||
8 | 0401-18 地块 | 上投宝旭 | 2018/9 | 2021/8 | - | - | 5.83 | 5.72 | 9.49 | 9.44 | 否 | - | 证件齐全 | 0.11 | ||
以上完工项目中，上投宝旭相关项目为发行人通过股权转让方式获得，具体情况如下：
A. 转让目的和转让形式
为满足集团战略发展需要，2020 年 11 月 6 日发行人董事会临时会议审议通过受让上海市上投房地产投资有限公司持有上海上投宝旭置业有限公司 70%股权，发行人（作为受让方）与受同一集团控制关联方上海市上投房地产投资有限公司（作为转让方）于 2020 年 12 月 18 日签署了《股权转让协议》，上海市上投房地产投资有限公司将原持有的上海上投宝旭置业有限公司 100%的股权中的 70%转让至发行人，转让价款为 18,908.95 万元。
B. 定价依据
经上海财瑞资产评估有限公司出具评估报告（沪财瑞评报字（ 2020）第 1179 号），截至 2020 年 9 月 30 日，上海市上投房地产投资有限公司将原持有的上海上投宝旭置业有限公司 70%股权评估价值为 270,127,786.11 元。基于上述评估价值并根据国有资产评估项目备案表备案价值，转让方与受让方同意，以上股权的转让价款定为 18,908.95 万元。
C. 会计科目变化情况
《股权转让协议》约定的股权转让价款为 18,908.95 万元。2020 年 12 月 25 日上海上投宝旭置业有限公司完成投资人变更的工商登记。由于合并前后发行 人及上海上投宝旭置业有限公司均受上海上实（集团）有限公司控制且该控制 并非暂时性，故本合并属于同一控制下企业合并，合并日为 2020 年 12 月 25 日，
发行人“长期股权投资”科目账面余额于 2020 年度因此增加 168,060,110.27 元。
表：上投宝旭股权转让基本情况
单位：万元、%
被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 合并当期期初至合并日被合并方的 收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的 净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
上投宝旭 | 70 | -973.93 | - | - | -910.30 |
表：合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：万元
项目 | 上海上投宝旭置业有限公司 | |
合并日 | 上期期末 | |
资产： | ||
项目 | 上海上投宝旭置业有限公司 | |
合并日 | 上期期末 | |
货币资金 | 33,591.79 | 37,414.96 |
预付账款 | 12.94 | 8.19 |
其他应收款 | 61,918.67 | 4,189.93 |
存货 | 180,959.89 | 141,067.15 |
其他流动资产 | 10,050.70 | 3,855.42 |
固定资产 | 14.61 | 23.80 |
递延所得税资产 | 483.82 | 511.27 |
负债： | ||
应付款项 | 22.19 | 24.60 |
预收账款 | - | 115,318.86 |
应付职工薪酬 | 13.72 | 13.92 |
应交税费 | 6.62 | 4.98 |
其他应付款 | 26,224.51 | 30,730.19 |
合同负债 | 208,370.14 | - |
其他流动负债 | 18,753.31 | - |
长期借款 | 9,633.35 | 15,995.67 |
净资产 | 24,008.59 | 24,982.52 |
减：少数股东权益 | - | - |
取得的净资产 | 16,806.01 | 17,487.76 |
②在建项目
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无在建保障房项目。
③拟建项目
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无拟建的保障房项目。
2、房产租赁业务
（1）业务运营模式
发行人房产租赁经营主要物业出租，2020-2022 年及 2023 年 1-6 月分别实现
租金收入 1.87 亿元、2.55 亿元、1.52 亿元和 1.26 亿元。截至 2023 年 6 月 30 日，
公司物业出租面积合计 35.5 万平方米，主要拥有上海城开国际大厦、上海城开中心、上海万源商铺、上海城开 YOYO 等多个物业出租项目，主要位于上海、周边无锡等区域，具备良好的区位优势。发行人租赁客户主要为各类金融机构网点及营业部、办公及餐饮美容等休闲行业。发行人主要营销策略定位于成熟
的大中型企业，定位于中高端客户。
报告期内，公司自持物业整体出租率较高。其中，近年来收入贡献最大的上海城开国际大厦位于徐家汇商圈核心地段，2022 年出租率为 99%，实现租金收入 0.66 亿元；2022 年，位于上海的城开 YOYO、城开中心出租率均达到 75%以上。
表：近三年及一期发行人公司自持经营性物业出租情况
单位：万平方米、亿元、%
项目 | 2023 年 6 月 30 日可租赁面积 | 租金收入 | 出租率 | ||||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 1-6 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 1-6 月 | ||
城开国际大厦 | 3.16 | 0.75 | 0.82 | 0.66 | 0.38 | 98 | 99 | 99 | 80 |
城开 YoYo | 1.02 | 0.21 | 0.30 | 0.16 | 0.16 | 97 | 94 | 94 | 91 |
城开中心 | 3.72 | 0.14 | 0.16 | 0.15 | 0.09 | 74 | 78 | 78 | 80 |
万源城A 街坊 | 5.59 | 0.00 | 0.04 | 0.09 | 0.24 | - | 28 | 44 | 51 |
晶享 | 4.43 | - | - | 0.01 | 0.20 | - | - | 20 | 66 |
其它 | 17.56 | 0.77 | 1.23 | 0.61 | 0.57 | 89 | 89 | 89 | 80 |
关于租户日常管理方面，发行人与租户确定的押金金额通常为年租金的四分之一，即押金为三个月租金；租金递增模式基本保持固定租金方式，根据承租人的经营情况与其确定租金递增，一般按照租赁期限划分，租赁期限越长租金单价递增相对平稳；休闲娱乐与提升办公及生活品质类商户免租期一般为 2
至 3 个月，最长不超过 4 个月免租期，租金按月支付。
表：2022 年度发行人前五大租赁客户
单位：万元、%
租户名称 | 租赁到期日 | 是否已续约 | 年租金 | 租金占比 |
招商银行股份有限公司上海分行 | 2024/8/31 | 否 | 505.09 | 6.41 |
中国银行股份有限公司上海市分行 | 2028/12/31 | 是 | 1,535.47 | 19.48 |
上海新鸿基威万房地产有限公司 | 2023/12/31 | 否 | 679.04 | 8.61 |
上海博华国际展览有限公司 | 2023/11/30 | 否 | 1,220.07 | 15.48 |
三星（中国）投资有限公司上海分公司 | 2024/3/31 | 否 | 646.70 | 8.20 |
合计 | 4,586.37 | 58.18 | ||
目前，万源城 A 街坊项目已投入运营，公司投资物业租金规模有望实现较大提升。
（2）经营情况
1）已完工项目
报告期内，发行人共有上海晶享项目（城开•汇社区）1 个已完工租赁住房
项目。该项目开发主体是发行人下属子公司上海城开晶享置业有限公司，发行人权益占比 100%。项目位于上海徐汇南站板块，紧临上海南站商业圈、植物园旅游区。建设内容：租赁住宅、商业、配套，总投资 10.44 亿元，总占地面积
1.71 万平方米，总建筑面积 6.55 万平方米其中地上建筑面积 4.92 万平方米，已于 2022 年 7 月竣工。
城开•汇社区项目为上海市首批上市的保障性租赁住房社区项目，助力青年安居梦想，项目于 2022 年 11 月 22 日开业，截至 2022 年 12 月 31 日，已出租公
寓居室 150 套，出租面积约 7,153 平方米，配套商铺已全部出租，出租面积约
2,222 平方米；截至 2023 年 6 月 30 日，已出租公寓居室 681 套，出租面积约
28,255 平方米。
上海城开（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2）在建项目
表：截至 2023 年 6 月 30 日公司在建项目（租赁住房）基本情况（含参股项目）
单位：万平方米、亿元
城市 | 经营主体 | 项目名称 | 项目类别 | 总投资 | 未来三年投资计划及投资 进度安排 | 截至 2023 年 6 月 30 日已投入资金 | 预计未来投资额 | 在建面积 | 待建面积 | 可租售建筑面积 | 剩余可租售建筑面积 | ||
2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||
上海 | 上海莘至城置业有限公司 | 闵行 10A-01A 地块租赁住宅 项目 | 租赁住宅 | 24.99 | 3.43 | 0.01 | 0.34 | 20.86 | 4.13 | - | - | 12.67 | 4.44 |
上海 | 上海城泷置业有限公司 | 上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区租赁住 房项目 | 租赁住房 | 22.46 | 6.22 | 2.98 | 0.29 | 11.05 | 11.41 | 16.7 | - | - | 11.58 |
上海 | 上海天宇实宏企业发展有限 公司 | 航天八院虹梅街道 xh221-01 综合开发项目 | 综合（科研设计、租赁 住房） | 124.97 | 12.33 | 22.84 | 17.46 | 61.04 | 63.93 | 59.42 | - | 59.42 | 59.42 |
在建项目（租赁住房）简介如下：
莘至城租赁房项目开发主体是发行人参股公司上海莘至城置业有限公司， 发行人权益占比 50%，莘至城置业通过招拍挂形式以 10.25 亿元获得闵行区莘庄 镇莘庄社区 01 单元（MHPO-0201）10A-01A 地块，该项目位于莘庄商务区板块，地块范围东至秀涟路，南至黎康路，西至中春路，北至顾戴路。项目建设内容：租赁住宅及配套商业，总投资约 25 亿元，总占地面积 4.74 万平方米，容积率
2.7，计容面积 12.81 万平方米，其中：租赁住宅 11.55 万平方米，社区商业 1 万
平方米，相关公建配套 0.26 万平方米，绿地率不低于 35%，限高 100 米。目前
已竣工。截至 2023 年 6 月末已累计支付各类款项 20.86 亿元。该项目为发行人参股公司项目，不纳入公司并表范围。
上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区租赁住房项目开发主体是发行人下属子公司上海城泷置业有限公司，发行人权益占比 100%。项目位于闵行区吴泾镇紫竹科学园区，场地东邻东川路，西至龙吴路、北临蒋家港，整个场地呈不规则长方形。建设内容：租赁住房，项目总投资 22.04 亿元，占地面积为 47,382 平
方米，地上计容积建筑面积为 118,454.83 平方米。项目已于 2020 年 12 月 31 日
开工，目前处于在建阶段，预计在 2024 年 5 月竣工。截至 2023 年 6 月末，紫竹
科学园区租赁住房项目已投入 11.05 亿元。2021 年 8 月，申请银行贷款总额 13.3
亿元，截至 2023 年 6 月 30 日，项目已提款 4.52 亿元，全部用于项目开发支出，后续项目开发建设将使用该笔银行贷款。
上海天宇实宏企业发展有限公司于 2020 年 1 月 3 日通过定向挂牌出让方式 取得徐汇区虹梅街道 xh221-01 地块土地。xh221-01 地块位于虹梅街道 245 街坊，东至桂林路，西至苍梧路，南至宜山路，北至钦江路，宗地总面积 91,160.60 平
方米，宗地用途为 70 年租赁住房及 50 年科研设计用地，土地出让价款 47.95 亿元（包含土地契税）。该项目由上海天宇实宏企业发展有限公司负责开发。项目建设内容：租赁住房、科研设计用地，总投资 124.97 亿元。该项目为发行人参股公司项目，不纳入公司并表范围。
3）拟建项目
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无拟建租赁住房项目。
3、酒店管理
发行人酒店管理业务的主要经营项目是无锡太湖皇冠假日酒店（五星级）
和上海万源诺富特酒店。
无锡太湖皇冠假日酒店位于无锡市滨湖区太湖大道 1888 号，由发行人投资
建设，由洲际酒店集团运营管理。客房数 300 间，集住宿、餐饮、会议、康体、娱乐、休闲等于一体，是目前无锡滨湖区规模最大、功能最全、档次最高的国 际五星级酒店之一。该酒店于 2014 年 5 月开业，拥有 300 套客房，随着酒店经
营的日益成熟，酒店经营收入逐年提高。发行人 2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人酒店管理业务营业收入分别为 0.78 亿元、0.90 亿元、0.65 亿元和 0.53 亿元。2022 年无锡太湖皇冠假日酒店酒店管理业务营业收入为 0.51 亿元。
上海万源诺富特酒店位于上海市西南的古美地区，毗邻 10 万平方米的古美
公园，紧靠地铁 12 号线顾戴路地铁站，可方便抵达徐汇滨江，南京西路等商业区域。酒店所在的古美正好位于虹桥商务区，七宝，漕河泾及莘庄商务区中心地带，是一个以高端住宅为主，融商业娱乐、文化教育和商务休闲为一体，具有国际一流水准的现代化、综合性的城市新风尚生活中心。
（四）发行人所处行业状况
1、房地产行业概述
改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从 2002 年的 7,736 亿元提高至 2022 年的 132,895 亿元，年均复合增长 15.28%。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程演进及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大发展空间。
2、房地产行业政策情况
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产
行业相关政策主要包括：
序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
1 | 2015 年 1 月 | 住建部《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 | 建立住房租赁信息政府服务平台、培育经营住房租赁机构、支持房地产开发企业将其持有房源向社会出租、积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点、完善公共租赁住房制度（货币化租赁补贴）。 |
2 | 2015 年 9 月 | 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》 | 在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于 25%。 |
3 | 2015 年 11 月 | 国务院办公厅《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》 | 积极发展短租公寓、长租公寓等服务业细分业态；首次定位为“生活服务业”，可享受相应政策支持。 |
4 | 2016 年 2 月 | 人民银行、银监会联合下发《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》 | 对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例下调至 25%，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于 30%；对于实施限购措施的城市，各机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。 |
5 | 2016 年 3 月 | 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 | 国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。 |
6 | 2016 年 3 月 | 财政部、住房城乡建设部《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》 | 多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚户区改造成本；推进棚户区改造货币化安置，切实化解库存商品住房；严格遵循政府采购程序，确保安置住房采购公开公平公正等。 |
7 | 2016 年 5 月 | 国务院办公厅《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 | 建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。目标是到 2020 年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。 |
8 | 2016 年 10 月 | 多城市发布地方房地产调控政策 | 北京、上海、广州、深圳、天津、南京、杭州、厦门、苏州、郑州、无锡、合肥、济南、武汉、珠海、东莞、佛山、福州、昆山、南昌等城市先后发布区域房地产调控政策，重启限购限贷政策 |
9 | 2017 年 7 月 | 中共中央政治局提出实施好积极的财政政策和稳健的货币政策，“稳定房地产市场，坚持政策连续性稳 定性，加快建立长效机制” | 长效机制要遵循供给侧结构性改革思路，以扩大供应、疏解需求为核心，实现房地产市场供需平衡 |
序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
10 | 2017 年 7 月 | 住建部、发改委、财政部等九部委 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》 | 加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务 |
11 | 2017 年 8 月 | 国土资源部住房城乡建设部《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》 | 将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管和服务能力较强的城市（第一批包括北京市，上海市，辽宁 |
12 | 2018 年 2 月 | 《上海银监局关于规范开展并购贷款业务的通知》 | 并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的，应按照穿透原则管理，拟并购土地项目应完成在建工程开发投资总额的 25%以上；按照穿透原则评估并购贷款业务的合规性，严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求。 |
13 | 2018 年 4 月 | 证监会《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》 | 鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化，优先支持国家政策，鼓励租赁项目开展资产证券化。 |
14 | 2018 年 5 月 | 银保监会《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》 | 三家以上银行融资余额合计 50 亿以上企业，银行将建立联合授信。预计随着试点铺开，债务规模大、杠杆率高、偿债能力不足的房地产企业银行信贷将受限，多头融资和过度融资将不可持续。 |
15 | 2018 年 5 月 | 发改委、财政部《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》 | 规范房企境外发债资金投向，主要用于偿还到期债务，避免债务违约，限制投资境内外房地产项目、补充运营资金等。 |
16 | 2018 年 7 月 | 中共中央政治局会议提出“坚决遏制房价上涨” | 下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨。加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。 |
17 | 2018 年 9 月 | 《住房城乡建设部、中国农业发展银行关于做好利用抵押补充贷款资金支持农村人居环境整治工作的通知》 | 要求按照抵押补充贷款相关政策规定，优选承贷主体，有效防控风险，为农村人居环境整治提供长期、稳定、低成本的资金支持。 |
18 | 2019 年 3 月 | 全国两会政府工作报告 | 更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。继续推进保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障困难群体基本居住需求。 |
序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
19 | 2019 年 5 月 | 中国银保监会印发《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发【2019 】23号） | 针对房地产行业的以下几种行为将被严格监管：未严格审查房地产开发企业资质，违规向四证不全的房地产开发项目提供融资；个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；资金通过影子银行渠道违规流入房地产；并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于房地产开发；信托公司通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资；直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款等。 |
20 | 2020 年 5 月 | 财政部制定发布了《住宅专项维修资金会计核算办法》 | 住宅专项维修资金管理实行专户存储、专款专用、所有权人决策、政府监督的原则 |
21 | 2020 年 5 月 | 全国人大表决通过了民法典 | 住宅 70 年期满自动续期，费用按法律缴纳或减免；无偿设立“居住权”；房屋承租人有优先承租权；对物业行业乱象新增物业服务合同给以规范 |
22 | 2020 年 9 月 | 住房和城乡建设部发布《租房租赁条例（征求意见稿）》 | 在出租与承租、租赁企业、经纪活动、法律责任等方面提出 60 多条规范措施，明确提出严控长租公寓领域“高进低出”“租金贷”等现象 |
23 | 2020 年 11 月 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 | 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展；推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，促进住房消费健康发展。 |
24 | 2020 年 12 月 | 中央经济工作会议再次重申“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜。多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。” | 解决好大城市住房突出问题。住房问题关系民生福社。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。同时提到要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利，规范发展长租房市场。土地供应要向租赁住房建设倾斜。要降低租赁住房税费负担，整顿租赁市场秩序，规范市场行为，对租金水平进行合理调控。 |
25 | 2021 年 3 月 | 全国两会政府工作报告 | 保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。 |
序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
26 | 2021 年 7 月 | 国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 | 坚持以人民为中心，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。 |
27 | 2021 年 7 月 | 住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部等 8 部门联合印发《住 房和城乡建设部等 8 部门关于持续 整治规范房地产市场秩序的通知》 | 持续开展整治规范房地产市场秩序，持续加大惩处力度。各地要根据实际情况，创新思路，多措并举，依法依规开展整治。 |
28 | 2021 年 9 月 | 人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会 | 金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，持续落实好房地产长效机制，加快完善住房租赁金融政策体系。金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。 |
29 | 2021 年 12 月 | 中央政治局会议明确要推进保障性住房建设，促进房地产业健康发展和良性循环 | 推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。 |
30 | 2021 年 12 月 | 中央经济工作会议再次定调“房住不炒” | 坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。 |
32 | 2022 年 9 月 | “第一支箭”信贷融资 | 监管部门指示工行、建行等多家大行加大对房地产融资支持；2022 年 11 月“金融支持 16条”指出，稳定房地产开发贷款投放，鼓励金融机构重点支持优质房地产企业稳健发展。 |
33 | 2022 年 11 月 | “第二支箭”发债融资 | 交易商协会官网发布消息称会继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资。“第二支箭”由人民银行再贷款提供资金支持，委托专业机构按照市场化、法治化原则，通过担保增信、创设信用风险缓释凭证、直接购买债券等方式，支持民营企业发债融资。预计可支持约 2,500 亿元民营企业债券融资，后续可视情况进一步扩容。11 月 9 日，中债信用增进公司发布《关于接收民营企业债券融资支持工具房企增信业务材料的通知》，意向民营房地产企业可提出增信需求。 |
序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
34 | 2022 年 11 月 | “第三支箭”股权融资 | 证监会决定在股权融资方面调整优化 5 项措施恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，恢复上市房企和涉房上市公司再融资，调整完善房地产企业境外市场上市政策，进一步发挥REITs 作用和私募股权投资基金作用。 |
35 | 2022 年 11 月 | 中央层面推出 4,000 亿“保交楼”借款（2,000 亿元“保交楼”专项借款 +2,000 亿元“保交楼”免息贷款） | 央行表示，2,000 亿元“保交楼”免息贷款支持计划将在 6 家商业银行展开，支持商业银行提供配套资金用于助力“保交楼”，封闭运行、专款专用；11 月 24 日，银保监表示，由国开行、农行等政策性银行推出 2,000 亿元“保交楼”专项借款已基本投放至项目。 |
36 | 2022 年 11 月 | 央行、银保监会联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》 | 出台了十六条措施来支持房地产行业，亮点包括对民企国企一视同仁、救项目也救主体、鼓励信托支持合理融资、支持信贷和信托贷款合理展期、开出“免责条款”等。 |
37 | 2022 年 11 月 | 银保监会、住建部和央行联合印发 《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》 | 通知指导商业银行按市场化、法治化原则，向优质房地产企业出具保函置换预售监管资金。通知对于选取房企标准、替换额度、资金用途等方面均作出明确要求，如置换金额不得超过监管账户中确保项目竣工交付所需资金额度的 30%，置换后的监管资金不得低于监管账户中确保项目竣工交付所需资金额度的 70%；监管评级 4 级及以下或资产规模低于 5,000 亿元的商业银行不得开展此类业务；用保函置换的预售监管资金，需优先用于项目工程建设、偿还项目到期债务等，不得用于购置土地、新增其他投资、偿还股东借款等。 |
38 | 2022 年 11 月 | 证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，决定在股权融资方面调整优化 5 项措施 | 本次股权融资支持包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用以及积极发挥私募股权投资基金作用 5 个方面，覆盖力度广而全；其中兼并重组募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等；再融资募集资金可用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等，均利于缓解房企短期资金压力，改善房企资产负债表，避免信用风险进一步扩散。 |
序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
39 | 2022 年 12 月 | 中央经济工作会议指出着力扩大国内需求，支持住房改善、新能源汽车、养老服务等消费 | 会议提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题，探索长租房市场建设。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡 |
3、房地产行业运行情况
2020 年，全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 7.0%，增速同比下降 2.9%。在商品房销售方面，2020 年，全国商品房销售面积 176,086 万平方米，同比增长 2.6%；商品房销售额 173,613 亿元，同比增长 8.7%；双双刷新历史纪录。
2021 年，全国房地产开发投资 147,602 亿元，比上年增长 4.4%。在商品房销售方面，2021 年，全国商品房销售面积 179,433 万平方米，同比增长 1.9%。
2022 年，全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上年下降 10.0%。在商品房销售方面，2022 年，商品房销售面积 135,837 万平方米，比上年下降 24.3%；商品房销售额 133,308 亿元，下降 26.7%。
在房地产行业不断发展的同时，我国住房租赁市场不断发展。需求端，租赁房需求逐年增加，主要原因为城镇化进程衍生大量流动人口；房价高企、限购限贷，部分需求从购房市场外溢到租赁房市场；晚婚导致置业年龄延迟，延长个体租赁消费周期，间接增加租赁需求；供给端，租赁房源供给不足，且租赁市场痛点较多，规范的租赁市场和长租公寓亟待发展；资金端，融资渠道拓宽，多支公寓 ABS 成功发行；与发达国家对比，我国租赁市场成交总量有待大幅提高。综合来讲，租赁市场发展可期。
4、房地产行业发展趋势
（1）土地供应结构变化改变市场供应格局
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档 住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中 低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满
足。
（2）资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高
房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
（3）住房供给体系趋向立体化，住房租赁市场大有可为
住房制度改革由来已久，我国住房制度改革先后经历了由实物分配到货币 化安置再到现在租售并举的过程，2016 年住建部正式提出中国要推进以满足新 市民住房需求为主的住房体制改革，把去库存作为房地产工作的重点，建立购 租并举的住房制度。从机构渗透率看，行业的机构化率进一步提升，众多参与 者纷纷试水住房租赁领域；从政策端看，中央和地方政府多次出台鼓励政策， 规范行业发展，完善住房租赁的制度和体系建设。庞大的流动人口催生的刚性 租赁需求，客户租赁需求不断升级，住房租赁市场的规范化、专业化发展，机 构出租房源占租赁市场比重的上升以及国家鼓励长租公寓相关政策的逐步落实，将为长租公寓市场提供巨大的发展机遇。参照海外经验，住房供给体系立体化 是大势所趋，社会资本市场化供应为主体、政府为辅的供应结构是发展方向。
5、行业竞争现状
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
（1）土地资源获取能力竞争
随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源的稀缺性日益显现，房地产开发企业对于土地资源的竞争愈发激烈。目前，我国土地供应市场的市场化运作机制逐步完善，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，受此影响，资产实力雄厚的全国性房地产开发企业和资质优越的区域龙头房地产开发企业将在土地资源竞争中捷足先登，而实力较弱的中小企业将处于不利的竞争地位。
（2）品牌化与精细化竞争
随着我国房地产供需格局的变化，以及消费者选择能力的显现，房地产开发企业被迫通过优越的品牌和优质的产品来博取市场的青睐。一方面，全国性房地产开发企业拥有较强的品牌优势和一流的项目管理体系，市场地位较为稳固；另一方面，区域龙头企业凭借区域资源优势、品牌优势以及基于区域细分市场的产品精细化战略，得以在区域竞争中立于有利地位。
（3）资金实力与营运能力竞争
房地产行业属于资金密集型行业，项目的运转对于资金依赖度极高。在房 地产行业库存积压与竞争加剧的背景下，房地产开发企业资金面压力日趋提升。一方面，资金实力强大的优质房地产开发企业，可以通过多样的融资渠道从容 应对资金缺口；另一方面，管理销售体系发达，存货周转率快的房地产开发企 业的优势将更加明显。
（4）人才队伍竞争
房地产项目的运作较大程度上依赖于人才对项目产业链上各类资源进行有 效整合，由于涉及上下游产业较多，且涉及领域广，项目管理难度较大，在项 目各个环节均需要专业性人才以保证项目的有效运作。因此，近年来房地产开 发企业均加强了人才队伍的建设和管理，房地产从业人员的就业门槛不断提高，企业对优秀人才的争夺愈发激烈。
6、行业壁垒及上下游关联性
（1）行业壁垒
进入房地产行业的主要障碍如下：
资质：房地产开发企业必须按照建设部《房地产开发企业资质管理规定》，申请取得房地产开发资质证书，否则不得从事房地产开发经营业务。
资金实力：房地产开发周期长、投入大、竞争激烈，属资金密集型行业，进入该行业要以强大的资金实力做后盾。
品牌：房地产单位产品价值量高的特性，决定了买方投入的金额大，买方将慎重考虑各种因素，而品牌所代表的产品品质和信誉是买方着重的考虑的因素。品牌房地产企业将在竞争中处于有利地位。
资源整合和流程管理能力：房地产开发涉及资源获取、产品定位、产品研发、方案设计、工程管理、营销策划、物业管理等相当多的环节，对开发企业
的资源整合和流程管理能力提出很高的要求。
（2）上下游行业之间的关联性
房地产开发与销售的上游行业涵盖：土地市场、为房地产行业提供材料的供应商，提供建筑劳务的建筑公司、装修公司，提供其他服务的广告公司、运输公司等。
房地产开发与销售的下游行业包括：为房地产销售提供服务的代理商、经 销商，以及为房地产提供服务的物业公司等。代理商与经销商主要以撮合客户 交易二手房为主，其有效的活跃了二手房交易市场，提升了房屋的供给量与需 求量，营造了良好的房地产市场氛围。物业管理是房地产综合开发的派生物。 作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式。物业管理对于房地产开发建设、销售、使 用的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理能够为房地产企业加强品牌 效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。
近些年，物业管理作为房地产行业的重要增长点和提高居民生活品质的重 要载体，加速融合移动互联等新技术，服务质量和管理模式不断升级创新，受 到了社会和资本市场的广泛关注，迎来新的一轮发展机遇。在这样的背景下， 物业服务品牌企业紧抓“互联网+”发展机遇，积极运用新技术新工具创新服务模 式，以客户为核心改造传统服务业务，并积极探索社区养老、房屋经纪、社区 O2O 等增值服务领域，不断满足业主多维度高品质服务需求，加速行业内整合，形成了各具特色的物业服务特色品牌，有效促进了房地产企业品牌价值的全面 提升。
（五）发行人的行业地位及竞争优势
发行人上海城开（集团）有限公司是上海地区最具影响力的房地产经营实体之一。
1、行业地位
发行人成立于 1996 年，具有建设部房地产开发一级资质，上海本土房地产企业，连续数年荣列“中国房地产百强企业——成长性 TOP10”，是“上海市市级文明单位”。“城开”品牌标识为“上海市著名商标”。上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营，从单一住宅到城市综合体，从稳居上海到全国布局，从项目开发到资本运营，见证城市变化的历程，推动城市发展的步伐。在房地产开
发经营的核心业务方面，上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市 商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡、昆山等地，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。商业地产旗舰“徐汇滨江”、住宅地产 旗舰“万源城”、大型保障性住房“上海晶城”已成为沪上享有知名度和影响力的 房地产项目，万源城开中心荣膺建筑设计界最具代表性竞赛之一的德国ICONIC AWARDS 2022 标志性大奖。
发行人母公司上实城开凭借强劲的品牌竞争力，荣获多个业界奖项，倍受市场认可。2022 年 3 月，上实城开荣获中国房地产协会颁发“2022 房地产开发企业综合实力 TOP 100”及“2022 房地产开发企业责任地产 TOP 10”殊荣；5月，在上海易居房地产研究院主办的“2022 房地产上市公司测评成果发布会”上，上实城开勇夺“综合实力 50 强”及“风险控制 5 强”；11 月，荣获“2022
房地产开发企业品牌价值 50 强”。
2、竞争优势
（1）区域优势
上海市徐汇区是上海中心城区之一，又处于黄浦江中游河段，具有繁华的商业商贸区、属实的高级居住区、领先的科技密集区、一流的文教优势区等诸多城市功能。该区的财税收入在上海中心城区中一直保持领先。这与徐汇区大力发展现代服务业作为经济发展主线是密不可分的。徐汇区拥有的跨国公司管理型地区总部和投资性公司数量也位于上海中心城区领先。
徐汇区把大力推进总部经济发展作为推动现代服务业从“先导”到“主导”转变的重要抓手。总部经济在资源集聚和优化配置、提升产业发展能级、推动现代服务业发展等方面有重要作用，具有较强的经济凝聚力和辐射力。
（2）经营优势
自 2017 年起，国家经济在“高增长”转型“高质量”的变革中企稳回升，房地 产市场在“防风险”和“去库存”的差异调控中稳健发展。发行人以“固本求新”的 经营理念，在新形势下释放潜力、创造价值。自 2017 年起，发行人紧握国家经 济转型升级的发展机遇，秉持“创新驱动激活力，深化改革谋发展”的经营思路，坚定“做优增量、盘活存量、提高质量”的发展策略。
随着居民收入水平不断提高和基本住房需求得以不断满足，国家房地产市场由数量驱动转向品质驱动，居民对居住环境、品质的要求不断提升，尤其在
京沪深等一线城市这一特征愈发明显。发行人推进落实住宅物业开发、投资性物业经营、城市更新服务三大战略规划，在新形势下，采取“促销售、优土储、拓商业、引资金”四大核心举措挖掘增效，谋求在住宅项目和商业地产上取得更大的突破。
因应 2021 年国内主要城市土地集中出让方式（“两集中”土地政策）的变化，发行人积极研究“两集中”土地政策，制定相应的拿地策略，审慎增加土地储备， 2021 年下半年成功中标上海市青浦区华新镇和自贸区临港新片区两幅住宅开发 地块，贯彻深耕上海等核心一、二线城市的布局战略，为公司未来三至五年的 精品开发奠定基础。
（3）品牌优势
发行人本着“以人为本、诚信至善、融入市场、创造价值”的经营理念，致力于城市面貌的改变和市民生活品质的提高。发行人根植于上海，开发了的康健星辰、西雅图、万源城等上海品牌楼盘，销售火爆，故“城开”的品牌深受上海市民信赖。上海的万源城项目是目前上海外环线内最大的一个由一家开发商独立运作的房产项目，它的建成对上海西南地区城市格局将产生重大影响。万源城项目是一个以生活居住为主，融商业娱乐、文化教育和商务休闲为一体，具有国际一流水准的现代化、综合性的城市高尚生活中心。该项目荣获 2005 年国家生态园林家园规划设计方案竞赛活动综合大奖、第五届“上海市优秀住宅规划建筑奖”、“上海房地产十大创新楼盘”，在上海家喻户晓。近年来，上海城开不断发展壮大，品牌影响力也逐步走入昆山、无锡等长三角区域。
发行人的上级集团公司为上海实业城市开发集团有限公司，发行人运营着 该集团重要的房产项目。上实城开凭借强劲的品牌竞争力，荣获多个业界奖项，倍受市场认可。2022 年 3 月，上实城开荣获中国房地产协会颁发“2022 房地产开 发企业综合实力 TOP 100”及“2022 房地产开发企业责任地产 TOP 10”殊荣；5 月，在上海易居房地产研究院主办的“2022 房地产上市公司测评成果发布会”上，上 实城开勇夺“综合实力 50 强”及“风险控制 5 强”；11 月，荣获“2022 房地产开发 企业品牌价值 50 强”。
（4）项目优势
发行人现有的房地产项目均具有的较为优越的区位优势。其中万源城 A 街坊就在之前万源城系住宅项目旁，经多年酝酿而出成熟住宅社区，配以具有国
际一流水准的现代化、综合性的城市生活中心，项目的配套效应将越加突显。 TODTOWN 天荟坐落于上海城市副中心的莘庄站南、北广场，北抵广通路，东沿梅陇西路，南临莘朱路、都市路，从北广场水清路到南广场都市路将由横跨桥连通，形成快速通行道。建成后的 TODTOWN 天荟不仅将接入轨道交通 1 号线、5 号线、铁路沪杭客运专线和众多公交线路，亦将为金山铁路支线设站，地铁、公交、通勤铁路等不同类型、不同部门管理的交通工具将在项目区域内得到整合，实现无缝便捷的转乘。报告期内，公司将部分存量商业物业进行升级改造，旨在提升未来商业物业的回报率，为公司的发展提供了良好的支撑。发行人紧密贴合上海地区对高品质物业追求的市场需求，坚持开发高品质物业，树立所在区域的项目特色，以特色引领市场供求主导权。2021 年度，上海
•TODTOWN 天荟荣膺“RICSAwards 城市更新项目优秀奖”及“澎湃城市更新大会最佳地标综合体奖”。2022 年度，万源城开中心荣膺建筑设计界最具代表性竞赛之一的德国 ICONIC AWARDS 2022 标志性大奖。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项，不存在影响本期债券发行条件和偿债能力的重大违法违规行为。
九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（一）关于是否涉及闲置土地
经公司自查并浏览中华人民共和国自然资源部、住房与城乡建设部以及所有保障房及商业地产开发项目所在地的省级与地级自然资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的闲置土地行政处罚信息，报告期内，发行人及下属子公司不存在因闲置土地的违法违规行为受到自然资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被自然资源部门立案调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
经公司自查并浏览中华人民共和国自然资源部、住房与城乡建设部以及所有保障房及商业地产开发项目所在地的省级与地级自然资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的非法转让土地行政处罚信
息，报告期内，发行人及下属子公司不存在因炒地等违法违规行为受到自然资源部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被自然资源部门立案调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
经公司自查并浏览中华人民共和国住房与城乡建设部以及所有保障房及商业地产开发项目所在地的省级与地级住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，发行人及下属子公司报告期内不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。
（四）结论意见
发行人及下属子公司报告期内不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到自然资源部门行政处罚的情况；截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被自然资源部门立案调查的情况；发行人及下属子公司报告期内不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。
第五节 发行人主要财务情况
本募集说明书所载 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年半年度财务报表均按照企业会计准则及其相关的补充规定编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以近三年及一期财务报表为准。
一、发行人财务报告总体情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2021]第ZA21236 号”的无保留审计意见审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度的财务报表进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2022]第ZA20606 号”的无保留审计意见审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度的财务报表进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2023]第ZA20282 号”的无保留审计意见审计报告。
发行人 2023 年半年度财务报表未经审计。
投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告及 2023 年 1-6 月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
（一）财务报表编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制财务报表。
（二）会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况
1、2020 年重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的
准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，发行人仅
对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财 务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则主要影响如下：
表：2020 年执行新收入准则主要影响情况表
单位：元
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对 2020 年 1 月 1 日余额的影响金额 | |
合并 | 母公司 | ||
1）原确认为销售费用的佣金作为合同取得成本资本化。 | 其他流动资产 | 24,090,749.96 | - |
其他应付款 | 24,090,749.96 | - | |
2）与房地产预售合同相关的预收款项重分类至合同负债。 | 预收款项 | -3,007,555,898.56 | - |
合同负债 | 2,912,338,494.02 | - | |
其他流动负债 | 95,217,404.54 | - | |
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：
表：执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响情况表
单位：元
受影响的报表项目 | 对 2020 年 1 月 1 日余额的影响金额 | |
合并 | 母公司 | |
其他流动资产 | 9,823,004.22 | - |
其他应付款 | 9,823,004.22 | - |
合同负债 | 2,887,930,943.55 | - |
预收款项 | -3,075,464,066.57 | - |
其他流动负债 | 187,533,123.02 | - |
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度利润表项目无影响。
2）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会
〔2019〕21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大
影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营
企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，执
行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年
1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
发行人对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
发行人作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币 8,501,492.32 元。
（2）重要会计估计变更无。
（3）前期会计差错更正无。
2、2021 年重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
• 本公司作为承租人
本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下方法计量使用权资产：
-与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。
单位：元
2020 年 12 月 31 日合并财务报表中披露的重大经营租 赁的尚未支付的最低租赁付款额 | 27,925,639.10 |
按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值 | 26,219,543.02 |
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债 | 26,219,543.02 |
上述折现的现值与租赁负债之间的差额 | - |
对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
• 本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一
项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
• 本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金 额 | |
合并 | 母公司 | |||
公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 使用权资产 | 26,219,543.02 | ||
租赁负债 | 14,891,257.85 | |||
一年到期的非流动负 债 | 11,328,285.17 | |||
2）执行《企业会计准则解释第 14 号》
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会
〔2021〕1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1
日至施行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
①政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。
本公司执行该规定无影响。
②基准利率改革
解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务， 应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表 数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间 的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的
通知》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10 号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应
付租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
4）执行《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更无。
（3）前期会计差错更正无。
3、2022 年重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
①关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1
月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。
本公司执行该规定无影响。
②关于亏损合同的判断
解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
本公司执行该规定无影响。
2）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》
财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于
由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通
知进行调整。
（2）重要会计估计变更无。
（3）前期会计差错更正无。
4、2023 年 1-6 月重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）重要会计政策变更无。
（2）重要会计估计变更无。
（3）前期会计差错更正无。
（三）合并财务报表范围
截至 2022 年 12 月 31 日，纳入公司报表合并范围的一级子公司共有 9 家，具体情况如下表：
表：2022 年 12 月 31 日发行人财务报表合并范围
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 间接或 直接持股比例 | 表决 权比例 |
1 | 上海城开（集团）无锡置业有限公司 | 无锡 | 199,185 | 房地产开发经营、酒店管理服务、物业管理、房屋 租赁服务等 | 100 | 100 |
2 | 上海城开集团晶实置业有限公司 | 上海 | 30,000 | 上广电地块经济适用房项目的房地产开发、建设、经营、物业管理，房地产 开发经营等 | 100 | 100 |
3 | 上海锡隆资产管理有限 公司 | 上海 | 5,000 | 酒店管理，资产管理，物 业管理，房地产经纪等 | 100 | 100 |
4 | 上海城开晶享置业有限 公司 | 上海 | 48,000 | 房地产开发等 | 100 | 100 |
5 | 上海森鑫投资有限公司 | 上海 | 50 | 房地产开发等 | 54 | 54 |
6 | 上海城泷置业有限公司 | 上海 | 40,000 | 房地产开发等 | 100 | 100 |
7 | 上海万源房地产开发有 限公司 | 上海 | 30,000 | 房地产开发销售、物业管 理等 | 90 | 90 |
8 | 上海城开乾之源城市建 设管理有限公司 | 上海 | 2,000 | 商务服务、房地产开发、 物业管理 | 100 | 100 |
9 | 上海上投宝旭置业有限 公司 | 上海 | 28,000 | 房地产开发；投资管理； 资产管理；实业投资；投 | 70 | 70 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 间接或 直接持股比例 | 表决 权比例 |
资咨询；物业管理等 |
（四）近三年及一期发行人财务报表合并范围变化报告期内发行人合并范围变化情况如下：
1、2020 年财务报表合并范围变化情况
2020 年，发行人合并范围增加 1 家，减少 2 家，具体情况如下所示：
表：2020 年合并报表范围变动情况表
项目 | 序号 | 公司名称 | 变化原因 |
合并范围增加 | 1 | 上海上投宝旭置业有限公司 | 受让 |
合并范围减少 | 1 | 上海石龙工业区联合发展有限公司 | 注销 |
2 | 上海城享置业有限公司 | 转让 |
2、2021 年财务报表合并范围变化情况
2021 年，发行人合并范围减少 2 家，具体情况如下所示：
表：2021 年合并报表范围变动情况表
项目 | 序号 | 公司名称 | 变化原因 |
合并范围减少 | 1 | 昆山城开房地产开发有限公司 | 注销 |
2 | 上海寰宇城市投资发展有限公司 | 转让 |
3、2022 年财务报表合并范围变化情况
2022 年，发行人合并范围减少 1 家，具体情况如下所示：
表：2022 年合并报表范围变动情况表
项目 | 序号 | 公司名称 | 变化原因 |
合并范围减少 | 1 | 昆山城开锦亭置业有限公司 | 已移交破产 管理人 |
4、2023 年 1-6 月财务报表合并范围变化情况
2023 年 1-6 月，发行人合并范围无变化。
二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）近三年及一期的合并财务报表
发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表：合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动资产 | ||||
货币资金 | 327,220.13 | 225,500.52 | 824,889.44 | 517,518.50 |
交易性金融资产 | 379.11 | 493.81 | 240.26 | 291.58 |
应收账款 | 407.27 | 696.83 | 377.88 | 603.23 |
预付款项 | 748.16 | 474.93 | 203.35 | 273.86 |
其他应收款 | 695,906.94 | 679,050.75 | 429,248.59 | 406,580.11 |
存货 | 627,108.79 | 603,992.86 | 978,619.45 | 974,568.13 |
其他流动资产 | 19,202.89 | 6,472.07 | 27,484.66 | 32,206.26 |
流动资产合计 | 1,670,973.29 | 1,516,681.78 | 2,261,063.64 | 1,932,041.68 |
非流动资产 | ||||
债权投资 | - | - | - | 74,000.00 |
其他权益工具投资 | 5,748.96 | 5,198.07 | 7,509.78 | 11,199.03 |
长期股权投资 | 342,211.16 | 342,277.84 | 344,123.85 | 327,755.55 |
投资性房地产 | 497,139.40 | 497,052.11 | 159,703.12 | 294,679.77 |
固定资产 | 51,302.63 | 52,564.37 | 52,987.89 | 56,190.84 |
在建工程 | 110,543.24 | 91,756.06 | 147,865.29 | 126,444.62 |
无形资产 | - | - | - | 0.40 |
使用权资产 | 2,301.75 | 2,561.15 | 1,545.49 | - |
递延所得税资产 | 2,214.88 | 2,409.31 | 9,868.63 | 22,284.28 |
非流动资产合计 | 1,011,462.02 | 993,818.91 | 723,604.07 | 912,554.50 |
资产总计 | 2,682,435.31 | 2,510,500.69 | 2,984,667.71 | 2,844,596.18 |
流动负债 | ||||
短期借款 | 45,000.00 | 54,967.87 | - | - |
应付账款 | 54,833.69 | 64,305.19 | 19,155.65 | 86,616.02 |
预收款项 | 1,690.04 | 1,038.63 | 1,012.87 | 1,014.68 |
合同负债 | 221,662.27 | 78,684.85 | 212,872.51 | 288,793.09 |
应付职工薪酬 | 316.63 | 303.67 | 386.14 | 474.97 |
应交税费 | 5,645.59 | 14,747.71 | 77,659.02 | 11,587.46 |
其他应付款 | 374,394.99 | 365,826.96 | 645,824.48 | 196,049.78 |
一年内到期的非流动负债 | 243,092.14 | 292,948.18 | 420,810.80 | 130,429.43 |
其他流动负债 | 18,964.40 | 6,648.19 | 8,173.64 | 18,753.31 |
流动负债合计 | 965,599.74 | 879,471.25 | 1,385,895.10 | 733,718.75 |
非流动负债 | ||||
长期借款 | 325,035.03 | 287,078.42 | 256,199.83 | 210,762.52 |
应付债券 | 365,120.05 | 290,131.43 | 322,336.05 | 625,480.28 |
项目 | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
租赁负债 | 1,913.16 | 2,085.72 | 352.95 | - |
长期应付款 | 292.43 | 302.45 | 342.60 | 382.90 |
递延收益 | 2,145.57 | 2,155.50 | 2,302.15 | 1,315.52 |
递延所得税负债 | 26,246.08 | 25,292.87 | 24,515.23 | 38,159.93 |
非流动负债合计 | 720,752.31 | 607,046.37 | 606,048.81 | 876,101.15 |
负债合计 | 1,686,352.06 | 1,486,517.61 | 1,991,943.91 | 1,609,819.90 |
所有者权益 | ||||
实收资本 | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 |
资本公积 | 6,281.58 | 6,281.58 | 6,281.58 | 6,281.58 |
其他综合收益 | 37,240.38 | 36,819.02 | 38,444.15 | 63,491.59 |
盈余公积 | 110,086.22 | 110,086.22 | 109,057.38 | 88,652.29 |
未分配利润 | 476,853.67 | 505,113.55 | 479,043.92 | 656,925.46 |
归属于母公司所有者权益合计 | 950,461.85 | 978,300.37 | 952,827.04 | 1,135,350.93 |
少数股东权益 | 45,621.41 | 45,682.70 | 39,896.76 | 99,425.35 |
所有者权益合计 | 996,083.25 | 1,023,983.07 | 992,723.80 | 1,234,776.28 |
负债和所有者权益总计 | 2,682,435.31 | 2,510,500.69 | 2,984,667.71 | 2,844,596.18 |
2、合并利润表
表：合并利润表
单位：万元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
一、营业总收入 | 29,038.33 | 305,833.16 | 329,600.18 | 214,546.13 |
其中：营业收入 | 29,038.33 | 305,833.16 | 329,600.18 | 214,546.13 |
二、营业总成本 | 31,724.63 | 254,134.67 | 294,415.31 | 174,678.22 |
其中：营业成本 | 16,091.94 | 188,954.84 | 247,463.84 | 91,292.10 |
税金及附加 | 2,225.76 | 37,917.03 | 21,737.25 | 53,481.56 |
销售费用 | 637.25 | 3,207.08 | 3,469.35 | 3,298.46 |
管理费用 | 5,553.51 | 9,823.09 | 9,131.84 | 13,187.50 |
财务费用 | 7,216.18 | 14,232.64 | 12,613.03 | 13,418.60 |
其中：利息费用 | - | 36,703.18 | 44,547.66 | 40,041.68 |
减：利息收入 | - | 22,498.05 | 33,719.77 | 26,682.43 |
信用减值损失 | - | -21.07 | - | - |
加：其他收益 | 42.07 | 2,392.00 | 136.80 | 264.00 |
投资收益 | -66.68 | -7,495.58 | 305,687.38 | 36,084.30 |
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | -66.68 | -1,792.12 | 1,977.01 | 30,161.31 |
公允价值变动收益 | -114.70 | 253.55 | -160.95 | -2,145.38 |
资产处置收益 | 15.62 | - | 0.10 | 21.84 |
三、营业利润 | -2,809.99 | 46,827.39 | 340,848.20 | 74,092.66 |