四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和
健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股票简称：健康元 股票代码：600380
健康元药业集团股份有限公司
（xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
xxxxxxxxxx 0 x
签署日期：2011 年 月 日
1-1-1
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本期发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的规定。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、债券上市前，公司 2011 年 3 月 31 日净资产为 555,956.78 万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39,969.91 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债
券一年利息的 1.5 倍，本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市，由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。
四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和
/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易所进行交易流通。
五、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信证券评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信证券评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，
并由发行人在上海证券交易所网站公告。中诚信证券评估有限公司同时在其公司网站进行公布。
七、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券、即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了渤海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
目 录
释 义 7
第一节 发行概况 10
一、发行人简要情况 10
二、公司债券发行批准情况 11
三、核准情况及核准规模 11
四、本期债券基本条款 11
五、本期债券发行及上市安排 13
六、本期发行的有关当事人 14
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 16
八、认购人承诺 17
第二节 风险因素 18
一、与本期公司债券相关的风险 18
二、与发行人相关的风险 19
第三节 发行人的资信状况 23
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 23
二、公司债券信用评级报告主要事项 23
三、发行人的资信情况 24
第四节 偿债计划及其他保障措施 27
一、偿债计划 27
二、偿债工作安排 27
三、偿债资金主要来源 28
四、偿债应急保障方案 28
五、偿债保障措施 28
六、发行人的违约责任 30
第五节 债券持有人会议 31
一、债券持有人行使权利的形式 31
二、《债券持有人会议规则》主要内容 31
第六节 债券受托管理人 38
一、债券受托管理人 38
二、《债券受托管理协议》主要内容 38
第七节 发行人基本情况 46
一、公司设立、上市及股本演变情况 46
二、发行人股本总额及前十名股东持股情况 48
三、公司组织结构和权益投资情况 49
四、控股股东和实际控制人 53
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 56
六、公司从事的主要业务及主要产品用途 60
第八节 财务会计信息 62
一、最近三年及一期财务报告审计情况 62
二、最近三年及一期的财务会计资料 62
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 70
四、最近三年及一期的主要财务指标 75
五、管理层讨论与分析 78
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 107
第九节 募集资❹运用 110
一、本期公司债券募集资金数额 110
二、本期公司债券募集资金的运用计划 110
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 111
第十节 其他重要事项 113
一、最近一期末对外担保情况 113
二、未决诉讼或仲裁 113
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 114
第十二节 备查文件 120
一、备查文件 120
二、查阅地点 120
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
健康元、发行人、公司、 本公司 | 指 | 健康元药业集团股份有限公司 |
董事会 | 指 | 健康元药业集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 健康元药业集团股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 健康元药业集团股份有限公司股东大会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
《募集说明书》 | 指 | 《健康元药业集团股份有限公司公开发行公 司债券募集说明书》 |
《募集说明书摘要》 | 指 | 《健康元药业集团股份有限公司公开发行公 司债券募集说明书摘要》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司 债券债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司 债券受托管理协议》 |
本次发行、本期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
保荐机构、主承销商、渤 海证券、债券受托管理人 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
资信评级机构、中诚信证 评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
发行人会计师 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的由主承销商、 副主承销商和分销商组成的承销团 |
余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定 承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一含义 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含节假日或休息日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
本息 | 指 | x期债券的本金和/或利息 |
近三年一期 | 指 | 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-3 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
处方药 | 指 | 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 |
OTC、非处方药 | 指 | Over The Counter，“柜台购买的药品”，是经国家批准，消费者不需要医生处方，按药品说明 书即可自行判断、使用的安全有效的药品 |
GMP | 指 | Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范 |
COS | 指 | Certificate of Suitability，欧洲药典适用性认证 |
FDA | 指 | Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局 |
7-ACA | 指 | 7‐氨基头孢烷酸，是 53 种头孢类抗生素的必备原料 |
培南原料药 | 指 | 一种有非常广泛抗菌性及可供注射的抗生素， |
用于治疗多种不同的感染 | ||
x珠集团 | 指 | x珠医药集团股份有限公司 |
海滨制药 | 指 | 深圳市海滨制药有限公司 |
焦作健康元 | 指 | 焦作健康元生物制品有限公司 |
千县工程 | 指 | 公司开发中国有潜力的县城，增加公司产品在中小县城的覆盖率和消费金额的销售战略 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
x次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称：健康元药业集团股份有限公司
英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x健康元药业集团大厦
办公地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x健康元药业集团大厦法定代表人：xxx
设立日期：1992 年 12 月 18 日注册资本：131,744.88 万元
企业法人营业执照注册号：440301501126176税务登记号码：440301618874367
股票简称：健康元股票代码：600380
股票上市地：上海证券交易所董事会秘书：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-86252398
邮政编码：518057
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
二、公司债券发行批准情况
2011 年 7 月 1 日，公司第四届董事会十七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011 年 7 月 18 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 7 月 2 日和 2011年 7 月 19 日的《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上，并在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）进行披露。
三、核准情况及核准规模
2011 年 9 月 2 日，经中国证监会证监许可[2011]1399 号文核准，本公司获
准向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司债券。
（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（三）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为不超过七年（含七年），附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商决定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2011 年 10 月 28 日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定
来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：本期债券每年的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 10 月
28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 10 月 28 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十二）利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上
调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数） ，其中 1 个基点为 0.01%。
公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
（十四）担保方式：本期公司债券为无担保债券。
（十五）信用级别及资信级别：经中诚信证评出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+,本期公司债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。
（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。
（十八）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十九）向原股东配售的安排：本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（二十）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）渤海证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十一）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.5%。
（二十二）募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和/或补充公司流动资金。
（二十三）拟上市地：上海证券交易所。
（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011 年 10 月 26 日
发行首日：2011 年 10 月 28 日
网上申购日：2011 年 10 月 28 日
网下认购期：2011 年 10 月 28 日-2011 年 11 月 1 日
（二）本期债券上市安排
x次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
六、本期发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：健康元药业集团股份有限公司
注册地址：深圳市南山区xx区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx
联系地址：深圳市南山区xx区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦电话：0000-00000000
传真：0755-86252398
邮政编码：518057
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：渤海证券股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室法定代表人：xxx
项目主办人：xxx、xxx
xx组成员：xxx、xx、xx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 x
电话：000-00000000，28373349，28451974传真：022-28451611
邮政编码：300381
（三）分销商
公司名称：中山证券有限责任公司法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxx大厦 B 座 15 楼 电话：0000-00000000
传真：0755-23982961
联系人：xxx 邮政编码：518026
（四）律师事务所
公司名称：北京市中伦律师事务所
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00/00 x法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00/00 x电话：000-00000000
传真：010-65681022，65681838
邮政编码：100022
（五）会计师事务所
公司名称：利安达会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京朝阳区八里庄xx 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室法定代表人：xx
联系人：xxx、xx
联系地址：xxxxxxxxx 000 x电话：0000-0000000
传真：0756-2611719
邮政编码：519001
（六）资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x评级机构负责人：xx
联系人：xxx、xx、xx
联系地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxx：000-00000000
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人
公司名称：渤海证券股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 x
电话：000-00000000，28373349，28451974传真：022-28451611
邮政编码：300381
（八）主承销商收款银行
账户名称：渤海证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司天津和平支行收款账号：12001615300052527539
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所法定代表人：xxx
办公地址：xxxxxxx 000 xxxxxxxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司法定代表人：xxx
办公地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 xxxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：021-58888760
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人与本期发行相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期公司债券相关的风险
（一）利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请在证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据中诚信证评出具的评级报告，公司 2009 年、2010 年主体信用等级为 AA，2011 年公司主体信用等级为 AA+，本期债券评级为 AA+。表明公司主体偿还债务的能力很强，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，未有严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、医药行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（六）评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司近年来及在未来可预见期间生产经营及财务状况均保持良好态势，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所进行交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债管理和资金管理。截至 2010 年末，本公司合并财务报表口径的资产负债率为 25.19%，流动比率为 2.02，速动比率为 1.62，利息保障倍数为 39.47 倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的
财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、对外投资控制风险
x公司主要通过下属子公司开展业务，主要的利润来源xxx医药集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司、新乡海滨药业有限公司、焦作健康元生物制品有限公司、深圳太太药业有限公司等控股公司。本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资主要采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。如果被投资单位出现经营不善、现金流状况不佳导致本公司不能及时取得下属子公司的现金分红，将会使本公司的经营业绩出现波动。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
目前，公司的主营业务是药品和保健品的生产和销售。公司产品以良好的品牌效应、优秀的质量赢得了市场的广泛认可。随着人们生活水平的提高及医保覆盖范围的扩大，药品市场的容量还会不断扩大。然而，近年来，国内制药工业发展迅猛，保健品生产厂家日益增多，公司产品面临越来越大的市场竞争风险，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。
2、产品结构相对分散的风险
公司系涵盖保健品、原料药、OTC 及处方药领域的综合性企业。产品结构相对分散，可以增加本公司的利润增长点，增强抵御市场风险的能力，但同时也给公司的原材料采购、产品销售、提高生产效率等方面都增加了难度，且由于生产领域的分散使本公司在各细分领域都面临不同的市场竞争，从而增加了公司整体经营的风险。
3、技术风险
公司所属制药行业属于技术密集型行业，新药研发的科技含量高；原料药生产对技术和工艺要求较高，技术工艺的改进对生产成本的影响较大。随着行业科
技水平的不断发展，如不进一步加大工艺技术的革新，提高产品质量，降低成本，本公司已有的技术优势将面临挑战。
4、产品价格下降的风险
近年来，国家发改委多次对部分药品价格进行降价调整，未来我国药品价格仍有持续降低的可能，行业的整体利润率仍可能会继续下降。如果公司没有抓住因新医改政策的推进及政府加大医疗投入而使医药市场规模扩大的机遇，将影响销售收入的增长。
（三）管理风险
1、人才竞争的风险
公司是人才、技术密集型企业，要保持在行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增大。此外，公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为同行业厂家争夺的焦点，因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司未来的发展。
2、管理要求提高的风险
公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但公司的主要子公司分布在深圳市、珠海市和河南省等全国各地，公司的经营决策、组织管理、风险控制的难度较大。随着公司规模的扩大和市场竞争的加剧，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、医药制度改革带来的风险
随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。
2、环保政策的风险
公司所属的行业属于重污染行业，环境保护监管较为严格。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。
第三节 发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据中诚信证评出具的《健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定“健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司债券”信用级别为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评授予发行主体健康元药业集团股份有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有：
（1）医药行业发展前景向好。随着中国医疗体系改革的进一步完善，加上驱动医药经济长期增长的内生性因素——居民可支配收入增长、城镇化、老龄化趋势等依然明显，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发展奠定良好的外部环境。
（2）控股上市公司丽珠集团运营较稳定，近三年业务规模稳中有升，是公司业务收入的重要来源。丽珠集团是国内历史较为悠久的综合性制药企业，众多药品在国内拥有较高的品牌知名度和市场占有率，并具备一定的增长潜力。
（3）公司培南类产品具有较强的技术优势和市场优势。公司培南类产品生产拥有贯穿中间体、原料药到制剂的全面能力，并专注于生产高附加值中间体和培南类原料药及制剂，巩固了其在培南类抗生素市场的领先地位。未来随着美xxx原料药及制剂的COS 与FDA 认证的通过，将进一步增强该板块的竞争实力。
（4）公司 7-ACA 产品具有较强的综合竞争优势。公司是国内少有的掌握酶法生产 7-ACA 技术的企业之一，具有较强的技术优势、成本优势和环保优势。
（5）公司财务结构稳健，财务弹性较强。截至 2011 年 3 月底，公司总债务
为 7.02 亿元，资产负债率和总资本化比率分别为 24.58%和 11.21%，负债水平较低，具有较强的财务弹性。
2、关于本期债券，中诚信证评提醒投资者需要关注的地方主要有：
（1）产品市场竞争风险。公司保健品和部分药品面临较强的市场竞争，未来部分产品的毛利率有进一步下降的可能，将在一定程度上影响公司的整体盈利能力。
（2）新药推出面临一定市场风险。未来公司推出的新药能否拥有良好的市场需求存在一定不确定性。
（3）管理与业务整合方面的挑战。公司下属企业众多，随着业务规模的进一步扩大，将使其在内部协同管理和购销渠道的整合方面面临一定挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2011 年
3 月 31 日，公司授信情况如下表所示：
币种 | 授信金额 | 已使用金额 | 未使用金额 |
人民币（亿元） | 17.20 | 0.005 | 17.195 |
美元（亿美元） | 0.3 | 0.0516 | 0.2484 |
港币（亿港元） | 4.00 | 4.00 | 0.00 |
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司最近三年及一期发行人未发行任何债券。
（四）本次发行后累计债券余额
x次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为 10 亿元，公司截至 2011 年 3 月 31 日合并报表口径股东权益合计为 55.60 亿元，全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为 17.99%，不超过 40%。
（五）影响债务偿还的主要指标
1、合并报表口径
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动比例（倍） | 2.08 | 2.02 | 2.18 | 1.45 |
速动比例（倍） | 1.71 | 1.62 | 1.80 | 1.15 |
资产负债率（%） | 24.58 | 25.19 | 28.38 | 33.66 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
利息保障倍数（倍） | 66.53 | 39.47 | 21.10 | 1.07 |
贷款偿还率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
每股经营活动现金净 流量（倍） | 0.13 | 0.84 | 0.55 | 0.41 |
2、母公司报表口径
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动比例（倍） | 0.98 | 0.99 | 0.60 | 0.79 |
速动比例（倍） | 0.98 | 0.99 | 0.60 | 0.79 |
资产负债率（%） | 16.02 | 14.74 | 31.39 | 34.64 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
利息保障倍数（倍） | 99.89 | 134.99 | 8.09 | -5.75 |
贷款偿还率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
每股经营活动现金净 流量（倍） | 0.05 | 0.05 | 0.30 | -0.06 |
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（六）公司近年来信用评级情况
中诚信证评分别于 2009 年 7 月、2009 年 10 月、2010 年 3 月及 2010 年 9月为公司出具了四份《信用评级报告》，公司主体信用评级均为 AA。该级别反应了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
第四节 偿债计划及其他保障措施
x期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2011 年 10 月 28 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 10 月 28 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018 年 10 月 28 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，公司 将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，公司将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内公司将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
三、偿债资❹主要来源
x期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司 2011年 1-3 月、2010 年、2009 年、2008 年度营业收入分别为 1,286,287,520.41 元， 4,472,857,598.31 元、3,683,247,060.76 元和 2,938,487,360.76 元。发行人经营活动
现金流充裕，2011 年 1-3 月、2010 年、2009 年、2008 年经营活动现金流量净额分别为171,380,005.90 元、1,105,268,466.53 元、605,663,104.57 元和455,013,618.99
元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为
3,515,329,324.87 元，不含存货的流动资产余额为 2,897,545,944.69 元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
（二）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的基础
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
公司指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）发行人承诺
根据公司于 2011 年 7 月 18 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议，授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人的违约责任
发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的 120%。
第五节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。
本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
以下仅列明本期债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1、为规范 2011 年健康元药业集团股份有限公司公司债券持有人会议（“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
2、债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依
据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。
4、债券持有人会议规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（1）根据本次债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）不具备有效请求权的债券。
5、除非债券持有人会议规则其他条款另有定义，债券持有人会议规则使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合债券持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本次未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集程序
1、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对本次未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项或应召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 15 日内发出会议通知。
3、如债券受托管理人未能按上述规定履行其会议召集职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本次未偿还债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体本次未偿还债券持有人均有权亲自出席债券
持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。 6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 天。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
3、本次未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本次未偿还债券持有人者除外）。
4、本次未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，本次未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。
5、本次未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果本次未偿还债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本次未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本次未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
4、本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次未偿还债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本次未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本次未偿还债券拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
4、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、债券持有人会议作出的决议，须经本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
7、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。 8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于中国证监会指定的媒体上公告。 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比
例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）其他
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业机密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（八）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。
第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，聘请渤海证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了
《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本期债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与渤海证券签署的《健康元药业集团股份有限公司 2011 年度公司债券受托管理协议》，渤海证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况公司名称：渤海证券股份有限公司法定代表人：xxx
办公地址：天津市南开区宾水西道 8 号邮政编码：300381
联系人：xxx、xxx、xx
电话：000-00000000，28373349，28451974传真：022-28451611
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
渤海证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外渤海证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明本期债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请渤海证券作为本次债券受托管理人，由渤海证券依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
2、根据中国法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，渤海证券作为本期公司债券全体债券持有人的受托代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。
3、在本次债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；
（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人发生变化；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义
务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本次未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
4、债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本次未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次未偿还债券持有人承担。
7、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
8、债券受托管理人应督促发行人按本债券募集说明书的规定履行信息披露义务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本次债券持有人
出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本次债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本次债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现其他对本次债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在上海证券交易所网站上公布，同时置备于受托管理人处，供债券持有人查阅。
（五）债券受托管理人的报酬和费用
1、发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付任何报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。 2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本次债券持有人不存在利益冲突。 3、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的本次债券
持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通知发行人及全体本次债券持有人。
（七）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究发行人的违约责任。
2、双方同意在出现以下事件：在本期债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；发行人破产、解散；其它因发行人原因导致出现对本期债券本息偿付产生重大不利的情形。债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的债券持有人所持表决权半数以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
3、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
4、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，本协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）法律适用和争议解决
1、本协议及其解释适用中国法律。
2、如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，将争议提交天津仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
（十）协议生效及变更
1、本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
2、本协议的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
第七节 发行人基本情况
一、公司设立、上市及股本演变情况
（一）公司设立情况
健康元药业集团股份有限公司前身为“深圳爱迷尔食品有限公司”，是经深圳市工商行政管理局核准，于 1992 年 12 月 18 日正式设立的中外合资经营企业，
主要从事太太口服液的生产和销售。深圳爱迷尔食品有限公司于 1994 年 1 月 19日更名为“深圳太太保健食品有限公司”，于 1995 年 7 月 4 日更名为“深圳太太药业有限公司”。
1999 年，经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准，深圳太太药业有限公司以 1999 年 8 月 31 日为股份制改制基准日，整体改组设立股份有限公司，于 1999 年 11 月 24 日办理了工商变更登记手续，换领了注册号为企合粤深总字第
103358A 的企业法人营业执照，并更名为“深圳太太药业股份有限公司”。
（二）公司上市情况
2001年2月6日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]21号文《关于核准深圳太太药业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意本公司向社会公众发行境内上市内资股(A股)股票。2001年6月8日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。
2001年5月25日，本公司办理了工商变更登记手续，换领了注册号为
4403011066279的企业法人营业执照。
2003年6月4日，公司更名为“深圳健康药业集团股份有限公司”。2003年9月29日，公司名称变更为“健康元药业集团股份有限公司”，公司股票简称由“太太药业”变更为“健康元”。
（三）股本演变情况
1、2001年首次公开发行
2001 年 5 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］21 号文
批准，本公司于 2001 年 5 月 9 日公开发行人民币普通股 7,000 万股，每股面值
1 元，每股发行价 24.80 元。首次公开发行后，公司股本由原来的 20,108 万股
变更为 27,108 万股。
2、2002年以资本公积转增股本
2002 年 5 月 21 日，公司股东大会通过决议，以 2001 年 12 月 31 日股本为
基数，以资本公积每 10 股转增 5 股股本。本次转增股本后，公司股本由原来的
27,108 万股变更为 40,662 万股。
3、2003年以资本公积转增股本
2003 年 9 月 29 日，公司股东大会通过决议，以 2003 年 6 月 30 日股本为基
数，以资本公积每 10 股转增 5 股股本。本次转增股本后，公司股本由原来的
40,662 万股变更为 60,993 万股。
4、2006 年 10 月股权分置改革
2006 年 10 月，经股东大会审议通过，公司实施流通股股东每持有 10 股流
通股获得非流通股股东支付的 3.80 股股份对价的股权分置改革方案。该方案实
施后公司总股本仍为 60,993 万股。 5、2008年送股
2008 年 3 月 26 日，公司股东大会通过决议，以本公司 2007 年末总股本
609,930,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 8 股并派发现金股利 1 元(含税)。
本次送股后，公司股本由原来的 60,993 万股变更为 109,787.40 万股。 6、2010年以资本公积金转增股本
2010 年 3 月 31 日，公司股东大会通过决议，以本公司 2009 年末总股本
109,787.40 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转增股本后，公司
总股本由原来的 1,097,874,000 股增加到 1,317,448,800 股。 7、2011年回购股份
近几年来，公司的经营能力稳步提升，盈利水平迅速增长，而 2011 年初公司的股票价格表现与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被严重低估。根据万德数据显示，公司公告回购股份的董事会决议当日公司动态市盈率仅约为
20 倍，在盈利的医药行业上市公司中排倒数第五名，且该指标远低于当日医药行业 70.70 倍的行业平均市盈率，严重损害了公司在资本市场的良好形象，而且对全体股东的利益也将造成一定损害。因此，公司拟回购部分股份，以提升公司的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，实现股东利益最大化。
2011 年 2 月 15 日，公司股东大会通过《关于回购公司部分社会公众股份的
议案》，授权董事会以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购资金总额不超过 3 亿元人民币、回购股份价格不超过 12.00 元人民币/股，回购期限为
2011 年 2 月 15 日至 2012 年 2 月 14 日。截至 2011 年 6 月 30 日，公司已累计使
用回购资金 282,269,986.68 元，回购股份数量为 26,858,570 股，已存放于回购专户。回购方案实施完毕后，公司将按照《公司法》的相关规定，对回购股份予以注销。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
x公司自设立以来未发生重大资产重组行为。
二、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
股份类型 | 持股总数 | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | -- | -- |
二、无限售条件股份 | 1,317,448,800 | 100% |
其中：人民币普通股 | 1,317,448,800 | 100% |
三、股份总数 | 1,317,448,800 | 100% |
注：截至 2011 年 6 月 30 日，公司已累计回购 26,858,570 股，尚未注销。
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况见下表：
单位：股
股东名称 | 持股总数 | 持股类型 | 持股比例 | 无限售条件股份数量 | 有限售条件股份数量 | 质押或冻结股份数量 |
深圳市百业源投资有限公司 | 618,679,600 | 境内非国有法人 | 47.94% | 618,679,600 | - | 质押 48,000,000 |
股东名称 | 持股总数 | 持股类型 | 持股比例 | 无限售条件股份数量 | 有限售条件股份数量 | 质押或冻结股份数量 |
鸿信行有限公司 | 211,993,200 | 境外法人 | 16.43% | 211,993,200 | - | 质押 211,993,200 |
xxx | 8,002,373 | 其他 | 0.62% | 8,002,373 | - | 未知 |
荆州市景湖房地产开发有限公司 | 3,765,919 | 其他 | 0.29% | 3,765,919 | - | 未知 |
中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 | 2,776,065 | 其他 | 0.22% | 2,776,065 | - | 未知 |
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 指数证券投资基金 | 2,494,115 | 其他 | 0.19% | 2,494,115 | - | 未知 |
中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 2,484,125 | 其他 | 0.19% | 2,484,125 | - | 未知 |
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－ 022L-CT001 沪 | 2,200,000 | 其他 | 0.17% | 2,200,000 | - | 未知 |
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 1,999,950 | 其他 | 0.15% | 1,999,950 | - | 未知 |
xx | 1,823,719 | 其他 | 0.14% | 1,823,719 | - | 未知 |
注：持股比例=持股总数/（股本-已回购股份数）
三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：
董事会
监事会
股东大会
总经理
董事会办公室
督审部
薪酬与考核委员会
审计委员会
健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
海滨生产基地
焦作生产基地
南山生产基地
处方药销售部
行政部
人力资源部
法律部
研究所
财务中心
健康品事业部
1-1-50
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
子公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
天诚实业有限公司 | 香港 | HKD200,000,000.00 | 按香港法律的规定确定 | 100% |
深圳太太基因工程有限公司 | 深圳市 | RMB50,000,000.00 | 人类疾病特异基因的筛选;基因工程药物及诊断试剂的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务 | 100% |
深圳太太药业有限公司 | 深圳市 | RMB100,000,000.00 | 研究开发、生产经营营养保健口服液、保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及现行出口许可证管理的商品);中成药、口服液、片剂、胶囊剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品；泡腾片。 | 100% |
Health Investment Holdings Ltd. | 英属维尔京群岛 | USD50,000.00 | 按注册地法律确定 | 100% |
Health Holdings Ltd | 萨摩亚群岛 | USD 1,000,000.00 | 按注册地法律确定 | 100% |
Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(BVI) | 英属维尔京群岛 | USD 50,000.00 | 按注册地法律确定 | 100% |
Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(CAYMANISLAND S) | 开曼群岛 | USD 50,000.00 | 按注册地法律确定 | 100% |
珠海健康元生物医药有限公司 | 珠海市 | RMB 24,000,000.00 | 生物医药产品的技术研究、开发、应用 | 75% |
新乡海滨药业有限公司 | 河南新乡 | RMB 20,000,000.00 | 医药、中间体及其他化工产品制造、销售 | 100% |
深圳市风雷电力投资有限公司 | 深圳市 | RMB 100,000,000.00 | 电力投资、投资兴办实业；国内商业、物资供销业 | 100% |
焦作健康元生物制品有限公司 | 河南焦作 | RMB 500,000,000.00 | 研究、开发、生产、销售药物制剂、化学原料药、生物原料药、医药中间体、生物制品等 | 100% |
深圳市海滨制药有限公司 | 深圳市 | RMB 300,000,000.00 | 生产化学药品原料药和制剂、生物制品、中成药加工 | 100% |
健康元日用保健品有限公司 | 深圳市 | RMB 25,000,000.00 | 经营保健品、花旗参茶、花旗参含片、花旗参胶囊、定型包装食品(含保健食品)的批发 | 100% |
子公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
健康药业（中国）有限公司 | 珠海市 | HKD73,170,000.00 | 生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品 | 100% |
丽珠医药集团股份有限公司 | 珠海市 | RMB 295,721,852.00 | 以医药(中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等)为主；兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等 | 45.7293% |
香港健康药业有限公司 | 香港 | HKD10,000.00 | 按注册地法律确定 | 100% |
健康药业有限公司 | 香港 | HKD10,000.00 | 按注册地法律确定 | 100% |
深圳市喜悦实业有限公司 | 深圳市 | RMB43,000,000.00 | 投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经济信息咨询 | 100% |
xx发展有限公司 | 香港 | HKD50 万元 | - | 100% |
xx(香港)有限公司 | 香港 | HKD6,100 万元 | - | 100% |
珠海现代中药高科技有限公司 | 珠海市 | RMB600 万元 | 中药、中药工程技术及装备的研制、开发；技术服务与咨询 | 100% |
丽珠集团丽珠制药厂 | 珠海市 | RMB 44,210.930913 万元 | 生产和销售自产的中西药、医药器械、卫生材料 | 100% |
丽珠集团丽珠医药营销有限公司 | 珠海市 | RMB2,000 万元 | 销售公司及下属各药厂所生产的产品 | 100% |
珠海市丽珠医药贸易有限公司 | 珠海市 | RMB6,000 万元 | 中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口、中西药制剂及原料、医药中间体、化工原料、卫生材料、卫生用品、保健食品、滋补品、生物制品、生化制剂及试剂、医用化妆品、医疗器械 | 100% |
上海丽珠制药有限公司 | 上海市 | RMB8,733 万元 | 生产和销售水针剂、胶囊剂、散剂、片剂、冻干剂、生化与多肽原料药 | 100% |
珠海保税区丽珠合成制药有限公司 | 珠海市 | RMB10,228 万元 | 生产和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品 | 100% |
珠海丽珠试剂股份有限公司 | 珠海市 | RMB4,645 万元 | 生产和销售自产的生化、免疫和化学试剂、生物制品、卫生用品及医用分析仪器设备 | 51% |
珠海保税区xx药业有限公司 | 珠海市 | RMB2,600 万元 | 生产、加工和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品；仓储。 | 100% |
子公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
山西大同丽珠芪源药材有限公司 | 浑源县 | RMB400 万元 | 黄芪种植、加工；中药材收购、经营（国家限制的除外） | 81.48% |
陇西丽珠参源药材有限公司 | 陇西县 | RMB400 万元 | 国家允许的中药材购销、种植、加工、储存 | 79.28% |
珠海丽珠广告有限公司 | 珠海市 | RMB100 万元 | 设计、制作、代理、发布国内外各类广告 | 100% |
珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 | 珠海市 | RMB1,200 万元 | 生产和销售自产的湿法合成羟基磷灰石粉料、等离子喷涂 HA-Ti 人工种植牙及人工髋关节、HA 多孔陶瓷颗粒、多孔羟基磷灰石陶瓷制品 | 82% |
珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 | 珠海市 | RMB100 万元 | 医药、保健品信息及产品的技术研究和开发；技术咨询、技术服务 | 100% |
焦作丽珠合成制药有限公司 | 焦作市 | RMB7,000 万元 | 生产和销售医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营） | 100% |
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 | 珠海市 | RMB10,000 万元 | 生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发 | 51% |
丽珠集团疫苗工程股份有限公司 | 珠海市 | RMB6,500 万元 | 生物医药产品及疫苗的技术研究、开发 | 83.85% |
四川光大制药有限公司 | 彭州市 | RMB9,500 万元 | 研究、开发、生产、销售中西药、中西成药 | 100% |
丽珠集团新北江制药股份有限公司 | 清远市 | RMB13,493 万元 | 经营自产产品及相关技术的出口业务、生产等 | 92.14% |
丽珠集团利民制药厂 | 韶关市 | RMB6,156 万元 | 生产经营各种医药制剂、医药原料、各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品 | 88.09% |
丽珠集团福州福兴医药有限公司 | 福州市 | USD3,370 万元 | 生产抗菌素类原料药，中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经营的凭许可证经营） | 100% |
古田福兴医药有限公司 | 古田县 | RMB2,670 万元 | 原料药（单硫酸卡那霉素、盐酸四环素、盐酸金霉素）制造、销售 | 100% |
四、控股股东和实际控制人
x公司的控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为xxx先生，基本情况如下：
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
名称：深圳市百业源投资有限公司
股东名称：xxx、xxx，其中xxx持有90%的股权、xxxx有10%的股权，xxx与xxxx夫妻关系
法定代表人：xxx
xx日期：1999年1月21日注册资本：8,000万元
主要业务：投资兴办实业、国内商业、物资供销业
主要资产的规模及分布：深圳市百业源投资有限公司主要持有的资产如下图所示：
深圳市百业源投资有限公司
47.94%
95% 75% 75%
15% 7%
健 | 康 | 深 | 圳 | 涿 | 州 | 涿 | 州 | 深 | 圳 | 浙 | 江 | |||||
元 | 药 | 市 | 世 | 京 | 南 | 京 | 南 | 市 | x | x | x | |||||
业 | 集 | 纪 | 星 | x | x | 花 | 园 | 海 | 投 | 液 | 压 | |||||
团 | 股 | 源 | 运 | 夫 | 俱 | 度 | 假 | 资 | 管 | 科 | 技 | |||||
份 | 有 | 输 | 实 | 乐 | 部 | 村 | 有 | 理 | 有 | 股 | 份 | |||||
限 | 公 | 业 | 有 | 有 | 限 | 限 | 公 | 限 | 公 | 有 | 限 | |||||
司 | 限 | 公 | 公 | 司 | 司 | 司 | 公 | 司 | ||||||||
司 |
公司名称 | 住所 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 （2010.12.31） | 净资产 （2010.12.31） | 是否审计 |
深圳市世纪星源运输实业有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx X x 0000 x | 1,000 万元 | 95% | 14,247.26 万元 | 5,524.84 万元 | 未经审计 |
深圳市百业源投资有限公司除持有本公司47.94%股权外，还持有深圳市世纪星源运输实业有限公司95%股权、涿州京南高尔夫俱乐部有限公司75%股权、涿州京南花园度假村有限公司75%股权、深圳市盛海投资管理有限公司15%股权和浙江海宏液压科技股份有限公司7%股权，上述公司主要情况如下：
公司名称 | 住所 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 （2010.12.31） | 净资产 （2010.12.31） | 是否审计 |
涿州京南高尔夫俱乐部有限公司 | 河北省涿州市永乐村西 | 800 万美元 | 75% | 12,577.67 万元 | 775.34 万元 | 未经审计 |
涿州京南花园度假村有限公司 | xxxxxxxxx 0 x | 6,000 x | 75% | 7,177.60 万元 | 5,872.50 万元 | 未经审计 |
深圳市盛海投资管理有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000、 0000、1108 房 | 1,000 万元 | 15% | 2,768.30 万元 | 1,187.69 万元 | 业经审计 |
浙江海宏液压科技股份有限公司 | xxxxxx000 x | 6,000 万元 | 7% | 27,995.07 万元 | 19,706.45 万元 | 业经审计 |
2、控股股东最近一年财务报表的主要财务数据列示如下：
根据深圳市百业源投资有限公司母公司报表，截至2010年12月31日，深圳市百业源投资有限公司资产总额94,673.70万元，净资产67,299.23万元，2010年度实现净利润-1,998.45万元。（以上财务数据未经审计）
3、控股股东持有本公司股票被质押情况
截至本募集说明书签署日，深圳市百业源投资有限公司持有本公司股份数量为618,679,600股,其中被质押的股份数量为4,800万股。
（二）实际控制人情况
x公司股东深圳市百业源投资有限公司与鸿信行有限公司存在关联关系。深圳市百业源投资有限公司的股东为xxx、xxx，其中xxx持有90%的股权、xxxx有10%的股权，xxx与xxxx夫妻关系。鸿信行有限公司的股东为 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited、xxx，其中Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited持有99.9%的股权，xxx持有0.1%的股权。xx持有Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 100%的股权，xx与xxx系母子关系。xxx通过深圳市百业源投资有限公司与鸿信行有限公司实际控制发行人，为发行人的实际控制人。
截至本募集说明书签署日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
xxx
xxx
xx
100%
Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited
10%
90%
0.10% 99.90%
深圳市百业源投资有限公司
鸿信行有限公司
社会公众股
47.94% 16.43% 35.63%
健康元药业集团股份有限公司
注：本公司股东持有公司的股份比例以股本扣除已回购股份数作为分母计算
xxx，男，49岁，国籍中国，未取得其他国家或地区居留权，大学本科毕业，曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、现任本公司董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司董事长及其总经理。本公司股东鸿信行有限公司董事。
xxx先生除直接持有本公司股东深圳市百业源投资有限公司90%股权和鸿信行有限公司0.1%股权外，未直接持有其他公司的股权，亦未直接持有本公司股份。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持有公司股票及债券情况 | 2010年内从公司领取的报酬总额（万元） （税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报 酬、津贴 |
xxx | 董事长 | 男 | 49 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | - | 65.79 | 否 |
xxx | 副董事长 | 女 | 42 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | - | 26.71 | 否 |
xxx | 董事、副总经理、财务负责人 | 男 | 52 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | 126,632 股 | 41.60 | 否 |
xxx | xx、副总经理、董事会秘书 | 男 | 40 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | 77,560 股 | 37.63 | 否 |
夏永 | 独立董事 | 男 | 47 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | - | 6.00 | 否 |
xxx | 独立董事 | 男 | 39 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | - | 6.00 | 否 |
xxx | 独立董事 | 男 | 38 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | - | 6.00 | 否 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 43 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | - | 23.37 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 49 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | 21,400 股 | 29.80 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 42 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | 10,200 股 | 25.76 | 否 |
xxx | 总经理 | 男 | 64 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | 60,000 股 | 74.26 | 否 |
xx | 副总经理 | 男 | 40 | 2009 年 8 月 28 日 | 2012 年 8 月 27 日 | 79,500 股 | 56.93 | 否 |
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员：
xxx，男，49 岁，大学本科毕业，曾任河南新乡水性树脂研究所所长、
河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、现任本公司董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司董事长及其总经理。本公司股东鸿信行有限公司董事。
xxx，女，42 岁，大学专科毕业，曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公司董事兼副总经理，现任公司副董事长、本公司股东鸿信行有限公司董事。
xxx，男，52 岁，大学专科毕业，获 Royal Roads University 工商管理硕士。曾任河南新乡机床厂财务部会计、财务处副处长，于 1993 年起历任本公司副总经理、董事，现任本公司董事、副总经理兼财务负责人，及xxx医药集团股份有限公司监事。
xxx，男，40 岁，大学专科毕业，获中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士，具有中国注册会计师资格。曾于天津第一机床厂总厂工作，历任于 1996 年起历任本公司财务工作人员、财务主管、财务部经理，现任本公司董事会秘书、董事兼副总经理，及xxx医药集团股份有限公司董事。
xx，男，47 岁，大学本科毕业。曾任安徽宿县灰古中学教师、安徽宿县新华棉织厂职工、年安徽宿县经济委员会职工及安徽宿州市财政局职工、深圳市中州会计师事务所有限公司项目经理、鹏元资信评估有限公司主管会计，2001年至今任深圳市中州会计师事务所有限公司合伙人。现任本公司独立董事。
xxx，男，39 岁，大学本科毕业。曾在南京《金陵晚报》文体部任实习记者、《北京经济报》商贸部记者、北京《京华时报》社会新闻部记者及主任、经济新闻部主任。于 2008 年 12 月起任北京海唐xx公关顾问有限公司总经理。
xxx，男，38 岁，大学本科毕业。曾在xxx丰律师事务所深圳分所工作、广东国欣律师事务所历任律师助理、律师，2005 年至 2007 年任东国晖律师事务所任律师，2007 年 5 月至今任广东卓建律师事务所律师，本公司独立董事。
2、监事会成员
xxx，男，43 岁，硕士。曾于河南中医药研究院工作，1992 年至今于本公司历任技术部经理、中药研究所政府事务经理。
xxx，女，49 岁，大学专科毕业。曾任核工业部国营二七二厂资料员及其职工医院会计、衡阳市广播电视大学教师、深圳新时代工业城经理，于 1994
年 3 月进入本公司历任财务主管、计财部经理、财务部经理、总经理助理等职。xxx，女，42 岁，大学本科毕业，吉林大学法学院法学硕士。曾任xx
市第二十一中学俄语教师、东北微电子研究所俄语翻译、深圳法制报社总编室行政管理、深圳市鹏基集团有限公司编辑及深圳市鹏润实业有限公司副总经理等职，于 1999 年 7 月至今任公司法律部经理，现任本公司监事。
3、高级管理人员：
xxx，64 岁，大学本科，工程师。曾任河南新乡市第四化工厂副厂长、河南省新乡市第五化工厂厂长兼书记、河南省新乡制药股份有限公司副董事长、常务副总等职，1999 年加盟本集团，至今任本公司总经理、深圳市海滨制药有限公司总经理并兼管集团西药研究开发工作。
xx，男，40 岁，大学本科。1994 年 8 月至 2000 年 4 月于（香港）德勤关xxx会计师行及上海沪江德勤会计师事务所从事审计、会计咨询服务等工作。 2001 年加入健康元药业集团股份有限公司，历任投资部经理、财务会计总监及本公司副总经理等职务。
xxx，参见本节“董事会成员 xxx”简介。xxx，参见本节“董事会成员 xxx”xx。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职
姓名 | 任职股东单位名称 | 担任的职务 |
xxx | 鸿信行有限公司 | 董事 |
xxx | 深圳市百业源投资有限公司 | 董事 |
鸿信行有限公司 | 董事 |
2、在其他单位任职
姓名 | 任职单位名称 | 担任的职务 |
xxx | 涿州京南花园度假村有限公司 | 董事长 |
涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司 | 董事长 | |
深圳市风雷电力投资有限公司 | 董事长 | |
x珠医药集团股份有限公司 | 董事长、总经理 | |
x珠集团丽珠制药厂 | 董事长 | |
x珠集团丽珠医药研究所 | 董事长 | |
珠海保税区丽珠合成制药有限公司 | 董事长 |
珠海现代中药高科技有限公司 | 董事长 | |
x珠集团丽珠医药营销有限公司 | 董事长 | |
珠海保税区xx药业有限公司 | 董事长 | |
深圳市源兴药业有限公司 | 董事长 | |
x珠集团疫苗工程股份有限公司 | 董事长 | |
x珠集团利民制药厂 | 董事长 | |
x珠集团丽珠试剂厂 | 董事 | |
xxx | 深圳市世纪星源运输实业有限公司 | 监事 |
涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司 | 副董事长 | |
x珠医药集团股份有限公司 | 副董事长 | |
xxx | x珠医药集团股份有限公司 | 监事长 |
深圳市风雷电力投资有限公司 | 董事 | |
xxx | x珠医药集团股份有限公司 | 董事 |
深圳市风雷电力投资有限公司 | 董事 | |
夏永 | 深圳市中洲会计师事务所有限公司 | 董事长、总经理 |
深圳市安达信永信息咨询有限公司 | 董事长、总经理 | |
xxx | 北京海唐xx公关顾问有限公司 | 总经理 |
北京星瀚禾讯公关顾问有限公司 | 总经理 | |
xxx | 广东卓建律师事务所 | 合伙人 |
深圳市律师协会金融与保险法律专业委员会/实 习律师考核委员会 | 委员 | |
xxx | 深圳市海滨制药有限公司 | 总经理 |
钟山 | x珠医药集团股份有限公司 | 董事 |
六、公司从事的主要业务及主要产品用途
公司经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
公司主要从事保健品和药品的生产和销售，业务范围涵盖原料药、OTC、处方药、保健品四大领域。其主要产品和用途如下：
1、原料药
7‐ACA：即 7‐氨基头孢烷酸，是 53 种头孢类抗生素的必备原料。
美xxx：是一种有非常广泛抗菌性及可供注射的抗生素，用于治疗多种不同的感染。
美伐他汀/xxx：作为生产普伐他汀的起始物料。霉酚酸：作为生产霉酚酸酯的起始物料。
去甲基金霉素：作为生产盐酸去甲基金霉素的起始物料。
盐酸万古霉素：为窄谱抗生素，仅对革兰阳性菌有效，如溶血性链球菌、肺炎球菌、淋球菌及肠球菌等均属敏感， 对耐药金葡菌本品尤为敏感。
2、OTC
意可贴：治疗非感染性口腔黏膜溃疡的非处方药。
丽珠得乐：为胃黏膜保护类非处方药药品。用于慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃痛，胃烧灼感和反酸。
丽珠肠乐 ：为消化类非处方药药品。用于肠道菌群失调引起的肠功能紊乱，如急、慢性腹泻、便秘等。
3、处方药
抗感染用药：注射用美xxx（倍能）、注射用亚胺培xx司他丁钠（速能）、注射用头孢呋辛钠(丽扶欣)、注射用头孢地秦钠（康丽能）、注射用头孢他啶等。
心血管系统用药：缬沙坦胶囊、注射用胰激肽原酶（思的明）、苯磺酸氨氯地平胶囊(丽珠优可)等。
血液系统用药：注射用尿激酶等。
性激素类用药：注射用尿促性素（乐宝得）、注射用尿促卵泡素（丽申宝）、注射用绒促性素（HCG）等。
4、保健品
太太美容口服液：以制首乌、当归、熟地黄等十多种原料制成的保健食品，具有美容（祛黄褐斑，改善皮肤水分）的保健功能。
静心口服液：以地黄、白芍、枸杞子、菟丝子等原料制成。用于更年期妇女阴虚肝旺所致的烘热汗出，头晕耳鸣，烦躁，腰膝酸软，失眠多梦的辅助治疗。
鹰牌花旗参系列：包括花旗参茶、洋参含片、花旗参胶囊等；花旗参茶以西洋参为主要原料制成的保健食品，具有调节细胞免疫的保健功能；洋参含片以野山花旗参、山梨醇为主要原料制成的保健食品，具有免疫调节的保健功能；花旗参胶囊以西洋参为主要原料制成的保健食品，具有调节非特异性免疫的保健功能。
第八节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
x公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报告进行了审计，利安达会计师事务所有限责任公司分别出具了利安达审字[2009]第1113号、利安达审字[2010]第1131号、利安达审字[2011]第1160号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经利安达会计师事务所有限责任公司审计的公司2008年、2009年、2010年财务报表和未经审计的公司 2011年一季度财务报表。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及近一期未经审计的财务报表相关内容。
二、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务会计报表
合并资产负债表
单位：元
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 1,242,380,496.95 | 1,119,891,290.10 | 898,387,972.49 | 845,001,883.14 |
交易性金融资产 | 58,816,034.04 | 57,865,790.18 | 48,888,580.51 | 228,391,485.72 |
应收票据 | 441,212,608.57 | 407,167,348.89 | 692,071,954.36 | 258,457,604.79 |
应收账款 | 917,231,922.37 | 780,736,975.56 | 545,019,695.77 | 505,822,928.42 |
预付款项 | 192,986,939.43 | 200,329,970.77 | 178,996,483.78 | 102,243,664.69 |
应收利息 | － | － | － | 414,000.00 |
其他应收款 | 44,786,606.06 | 53,168,019.09 | 30,316,910.08 | 40,860,667.19 |
应收股利 | 131,337.27 | 131,337.27 | 135,906.06 | 136,122.15 |
存货 | 617,783,380.18 | 649,677,396.91 | 509,069,829.18 | 513,744,151.63 |
流动资产合计 | 3,515,329,324.87 | 3,268,968,128.77 | 2,902,887,332.23 | 2,495,072,507.73 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 165,201,180.38 | 165,479,886.89 | 157,821,087.63 | 152,689,800.96 |
长期股权投资 | 198,798,636.57 | 204,371,210.13 | 191,193,585.22 | 280,239,347.55 |
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
固定资产 | 2,227,909,283.72 | 2,024,657,820.09 | 1,634,592,073.98 | 1,657,912,383.15 |
在建工程 | 236,686,768.67 | 404,614,086.06 | 234,285,327.88 | 223,770,230.63 |
工程物资 | 9,882,600.18 | 28,783,169.17 | 26,788,840.70 | 6,269,448.31 |
无形资产 | 232,890,553.49 | 228,314,907.07 | 224,551,856.88 | 235,769,416.01 |
开发支出 | 32,601,664.41 | 26,565,167.51 | 21,728,444.24 | 14,788,738.32 |
商誉 | 614,468,698.73 | 614,468,698.73 | 614,561,127.01 | 614,561,127.01 |
长期待摊费用 | 10,616,464.14 | 9,988,702.27 | 7,223,063.04 | 7,295,805.78 |
递延所得税资产 | 127,168,597.75 | 131,521,518.94 | 130,342,322.92 | 132,588,948.76 |
其他非流动资产 | － | － | － | － |
套期工具 | － | － | － | 390,397.29 |
非流动资产合计 | 3,856,224,448.04 | 3,838,765,166.86 | 3,243,087,729.50 | 3,326,275,643.77 |
资产总计 | 7,371,553,772.91 | 7,107,733,295.63 | 6,145,975,061.73 | 5,821,348,151.50 |
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 426,022,864.18 | 253,385,908.74 | 486,135,464.64 | 1,032,426,522.20 |
应付票据 | － | － | － | － |
应付账款 | 296,621,527.97 | 331,593,817.93 | 268,235,524.72 | 243,486,221.54 |
预收款项 | 42,355,263.33 | 30,874,179.65 | 31,501,967.65 | 26,052,523.74 |
应付职工薪酬 | 48,850,711.36 | 83,847,933.02 | 75,453,110.14 | 53,095,760.76 |
应交税费 | 138,663,708.98 | 137,976,696.59 | 94,046,283.25 | 78,636,905.44 |
应付股利 | 2,531,984.46 | 2,531,984.46 | 2,531,984.01 | 2,531,984.01 |
其他应付款 | 507,299,025.79 | 473,855,644.06 | 324,004,901.89 | 269,308,394.81 |
一年内到期的非流动负债 | 229,257,020.00 | 301,852,720.00 | 50,400,000.00 | 10,400,000.00 |
流动负债合计 | 1,691,602,106.07 | 1,615,918,884.45 | 1,332,309,236.30 | 1,715,938,312.50 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 46,918,680.00 | 115,297,956.23 | 354,845,000.00 | 194,795,000.00 |
专项应付款 | － | － | － | － |
递延所得税负债 | 2,426,432.37 | 3,221,187.92 | 5,271,256.37 | 4,290,495.40 |
递延收益-非流动负债 | 71,038,754.83 | 56,256,654.53 | 51,733,997.94 | 44,541,603.40 |
非流动负债合计 | 120,383,867.20 | 174,775,798.68 | 411,850,254.31 | 243,627,098.80 |
负债合计 | 1,811,985,973.27 | 1,790,694,683.13 | 1,744,159,490.61 | 1,959,565,411.30 |
所有者权益(或股东权益)： |
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
实收资本(或股本) | 1,317,448,800.00 | 1,317,448,800.00 | 1,097,874,000.00 | 1,097,874,000.00 |
资本公积金 | 1,052,256,011.82 | 1,052,344,171.85 | 1,293,485,773.76 | 1,304,082,202.42 |
盈余公积金 | 270,812,644.66 | 270,812,644.66 | 218,512,357.00 | 218,512,357.00 |
未分配利润 | 1,403,786,968.69 | 1,235,547,502.01 | 547,801,121.95 | 193,538,463.27 |
外币报表折算差额 | -42,206,445.58 | -40,375,518.90 | -36,323,306.42 | -36,029,922.85 |
少数股东权益 | 1,557,469,820.05 | 1,481,261,012.88 | 1,280,465,624.83 | 1,083,805,640.36 |
归属于母公司所有者权益合计 | 4,002,097,979.59 | 3,835,777,599.62 | 3,121,349,946.29 | 2,777,977,099.84 |
所有者权益合计 | 5,559,567,799.64 | 5,317,038,612.50 | 4,401,815,571.12 | 3,861,782,740.20 |
负债和所有者权益总计 | 7,371,553,772.91 | 7,107,733,295.63 | 6,145,975,061.73 | 5,821,348,151.50 |
合并利润表
单位：元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
一、营业总收入 | 1,286,287,520.41 | 4,472,857,598.31 | 3,683,247,060.76 | 2,938,487,360.76 |
营业收入 | 1,286,287,520.41 | 4,472,857,598.31 | 3,683,247,060.76 | 2,938,487,360.76 |
二、营业总成本 | 1,013,436,966.02 | 3,386,577,178.24 | 2,952,871,332.52 | 2,498,552,905.96 |
营业成本 | 616,580,005.22 | 1,906,495,629.16 | 1,634,792,761.19 | 1,440,100,457.45 |
营业税金及附加 | 11,549,758.37 | 12,859,316.79 | 7,376,462.39 | 6,432,301.53 |
销售费用 | 281,951,259.39 | 998,600,154.24 | 837,732,439.56 | 630,974,681.11 |
管理费用 | 101,375,187.00 | 451,406,959.12 | 390,199,061.99 | 326,622,985.93 |
财务费用 | -2,957,303.66 | 522,406.33 | 38,448,576.68 | 55,394,524.41 |
资产减值损失 | 4,938,059.70 | 16,692,712.60 | 44,322,030.71 | 39,027,955.53 |
三、其他经营收益 | -4,011,555.03 | 15,220,988.65 | 143,724,248.94 | -442,634,527.30 |
公允价值变动净收益 | 1,541,484.96 | 10,780,224.20 | 282,987,575.99 | -632,945,779.80 |
投资净收益 | -5,553,039.99 | 4,440,764.45 | -139,263,327.05 | 190,311,252.50 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5,572,573.56 | -2,557,552.57 | 6,051,193.34 | -3,822,524.45 |
四、营业利润 | 268,838,999.36 | 1,101,501,408.72 | 874,099,977.18 | -2,700,072.50 |
加：营业外收入 | 12,642,297.64 | 30,218,440.72 | 22,771,369.48 | 18,716,244.08 |
减：营业外支出 | 677,870.33 | 15,110,222.21 | 7,403,858.25 | 9,926,597.31 |
其中：非流动资产处置净损失 | 1,523.50 | 834,836.01 | 1,301,836.55 | 1,922,441.55 |
五、利润总额 | 280,803,426.67 | 1,116,609,627.23 | 889,467,488.41 | 6,089,574.27 |
减：所得税 | 36,326,873.60 | 113,056,995.19 | 104,929,920.42 | -18,902,223.92 |
六、净利润 | 244,476,553.07 | 1,003,552,632.04 | 784,537,567.99 | 24,991,798.19 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
减：少数股东损益 | 76,237,086.39 | 263,505,964.32 | 298,530,028.11 | 51,948,727.64 |
归属于母公司所有者的净利润 | 168,239,466.68 | 740,046,667.72 | 486,007,539.88 | -26,956,929.45 |
七、其他综合收益 | -3,342,022.23 | -8,182,640.31 | -71,332,533.80 | -72,584,371.31 |
八、综合收益总额 | 241,134,530.84 | 995,369,991.73 | 713,205,034.19 | -47,592,573.12 |
归属于母公司股东的综合收益总额 | 166,320,379.98 | 714,427,653.33 | 475,117,727.65 | -58,872,533.52 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 74,814,150.86 | 280,942,338.40 | 238,087,306.54 | 11,279,960.40 |
合并现金流量表
单位：元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,044,394,132.93 | 4,166,688,074.28 | 3,329,188,914.35 | 2,635,800,971.41 |
收到的税费返还 | 7,508,437.27 | 16,362,742.28 | 14,578,466.16 | 16,835,128.66 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 47,140,397.76 | 96,635,188.35 | 55,660,987.32 | 46,826,090.32 |
经营活动现金流入小计 | 1,099,042,967.96 | 4,279,686,004.91 | 3,399,428,367.83 | 2,699,462,190.39 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 358,581,671.27 | 1,307,970,098.89 | 1,147,616,519.30 | 925,873,554.63 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 135,778,734.80 | 422,373,793.76 | 376,744,344.17 | 332,467,999.36 |
支付的各项税费 | 161,631,082.05 | 491,094,410.67 | 500,109,016.93 | 386,906,921.37 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 271,671,473.94 | 952,979,235.06 | 769,295,382.86 | 599,200,096.04 |
经营活动现金流出小计 | 927,662,962.06 | 3,174,417,538.38 | 2,793,765,263.26 | 2,244,448,571.40 |
经营活动产生的现金流量净额 | 171,380,005.90 | 1,105,268,466.53 | 605,663,104.57 | 455,013,618.99 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | — | — | 364,269,212.45 | 309,515,482.14 |
取得投资收益收到的现金 | 19,433.44 | 17,697,160.22 | 7,756,100.21 | 40,656,526.48 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 561,090.00 | 7,903,168.40 | 2,003,800.18 | 11,474,552.88 |
收到其他与投资活动有关的现金 | — | 1,520,476.01 | 23,227,426.70 | 16,279,914.57 |
投资活动现金流入小计 | 580,523.44 | 27,120,804.63 | 397,256,539.54 | 377,926,476.07 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 79,968,846.10 | 584,474,048.80 | 306,871,189.10 | 217,705,749.01 |
投资支付的现金 | — | 42,961,739.49 | 2,750,000.00 | 59,724,518.39 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | — | — | 8,198,802.54 | 71,292,945.00 |
支付其他与投资活动有关的现金 | — | 6,183,796.26 | 3,500.00 | － |
投资活动现金流出小计 | 79,968,846.10 | 633,619,584.55 | 317,823,491.64 | 348,723,212.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | -79,388,322.66 | -606,498,779.92 | 79,433,047.90 | 29,203,263.67 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资所收到的现金 | — | — | 400,000.00 | － |
取得借款收到的现金 | 59,215,460.00 | 514,823,507.48 | 1,267,318,661.92 | 1,905,599,107.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | — | 1,186,821.82 | － | 4,047,036.65 |
发行债券收到的现金 | 200,000,000.00 | — | — | — |
筹资活动现金流入小计 | 259,215,460.00 | 516,010,329.30 | 1,267,718,661.92 | 1,909,646,143.65 |
偿还债务支付的现金 | 222,410,352.34 | 718,554,280.02 | 1,612,514,907.66 | 1,831,110,987.58 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,389,338.64 | 59,342,976.19 | 209,258,557.33 | 247,338,427.44 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | — | 33,556,879.75 | 30,307,622.17 | 95,202,000.40 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 800,000.00 | 19,386,074.80 | 131,535,169.74 | 17,803,131.32 |
筹资活动现金流出小计 | 227,599,690.98 | 797,283,331.01 | 1,953,308,634.73 | 2,096,252,546.34 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 31,615,769.02 | -281,273,001.71 | -685,589,972.81 | -186,606,402.69 |
四、汇率变动对现金的影响 | -1,118,245.41 | -3,724,504.84 | -389,452.76 | -3,953,492.33 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 122,489,206.85 | 213,772,180.06 | -883,273.10 | 293,656,987.64 |
期初现金及现金等价物余额 | 1,057,890,790.10 | 844,118,610.04 | 845,001,883.14 | 551,344,895.50 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,180,379,996.95 | 1,057,890,790.10 | 844,118,610.04 | 845,001,883.14 |
（二）最近三年及一期母公司财务会计报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 142,027,276.01 | 141,091,622.45 | 176,649,487.31 | 82,262,993.60 |
交易性金融资产 | — | — | － | 106,613,668.57 |
应收票据 | 108,652,796.61 | 64,937,982.02 | 142,315,838.66 | 34,617,719.58 |
应收账款 | 127,351,501.44 | 122,268,012.90 | 107,377,918.87 | 114,258,907.64 |
预付款项 | 507,399.30 | 641,589.15 | 2,072,926.39 | 5,645,911.61 |
其他应收款 | 93,373,825.11 | 100,764,182.12 | 105,642,813.96 | 448,565,682.42 |
应收股利 | — | — | － | － |
存货 | — | — | － | － |
流动资产合计 | 471,912,798.47 | 429,703,388.64 | 534,058,985.19 | 791,964,883.42 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 154,940,000.00 | 154,907,000.00 | 144,915,000.00 | 144,915,000.00 |
长期股权投资 | 2,161,579,707.22 | 2,129,279,707.22 | 1,886,639,707.22 | 1,805,506,023.64 |
投资性房地产 | — | — | － | － |
固定资产 | 154,367,476.09 | 158,182,059.30 | 170,854,308.91 | 183,997,867.50 |
在建工程 | — | — | － | － |
无形资产 | 19,979,918.89 | 21,748,423.51 | 28,533,558.88 | 35,743,169.32 |
长期待摊费用 | 1,380,000.00 | 10,110.00 | 388,306.47 | 635,072.95 |
递延所得税资产 | 73,173,117.66 | 78,384,569.19 | 77,532,218.77 | 77,416,241.73 |
非流动资产差额 (特殊报表科目) | — | — | － | 390,397.29 |
非流动资产合计 | 2,565,420,219.86 | 2,542,511,869.22 | 2,308,863,100.25 | 2,248,603,772.43 |
资产总计 | 3,037,333,018.33 | 2,972,215,257.86 | 2,842,922,085.44 | 3,040,568,655.85 |
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 20,192,454.18 | 45,925,621.94 | 167,523,222.61 | 360,464,600.00 |
应付账款 | 141,056,993.80 | 87,240,368.60 | 334,698,387.83 | 242,382,233.54 |
预收款项 | 21,620,536.82 | 4,148,667.33 | 4,602,687.31 | 9,451,851.49 |
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
应付职工薪酬 | — | 3,692,220.00 | 3,645,817.00 | 3,250,595.00 |
应交税费 | 7,320,736.44 | 7,721,965.36 | 5,590,310.62 | 5,073,763.37 |
应付股利 | — | — | － | － |
其他应付款 | 293,262,467.02 | 285,918,072.56 | 322,152,124.24 | 377,567,933.53 |
一年内到期的非流动负债 | — | — | 50,000,000.00 | － |
流动负债合计 | 483,453,188.26 | 434,646,915.79 | 888,212,549.61 | 998,190,976.93 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | — | — | － | 50,000,000.00 |
专项应付款 | — | — | － | － |
递延所得税负债 | 6,000.00 | — | － | 78,079.46 |
递延收益-非流动负债 | 3,170,999.89 | 3,373,999.90 | 4,185,999.94 | 4,987,933.68 |
非流动负债合计 | 3,176,999.89 | 3,373,999.90 | 4,185,999.94 | 55,066,013.14 |
负债合计 | 486,630,188.15 | 438,020,915.69 | 892,398,549.55 | 1,053,256,990.07 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 1,317,448,800.00 | 1,317,448,800.00 | 1,097,874,000.00 | 1,097,874,000.00 |
资本公积金 | 1,081,596,889.94 | 1,081,563,889.94 | 1,301,144,769.94 | 1,301,457,087.77 |
盈余公积金 | 182,210,696.28 | 182,210,696.28 | 129,910,408.62 | 129,910,408.62 |
未分配利润 | -30,553,556.04 | -47,029,044.05 | -578,405,642.67 | -541,929,830.61 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,550,702,830.18 | 2,534,194,342.17 | 1,950,523,535.89 | 1,987,311,665.78 |
所有者权益合计 | 2,550,702,830.18 | 2,534,194,342.17 | 1,950,523,535.89 | 1,987,311,665.78 |
负债和所有者权益总计 | 3,037,333,018.33 | 2,972,215,257.86 | 2,842,922,085.44 | 3,040,568,655.85 |
母公司利润表
单位：元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
一、营业总收入 | 182,008,182.71 | 704,071,693.22 | 603,070,375.69 | 599,530,366.39 |
营业收入 | 182,008,182.71 | 704,071,693.22 | 603,070,375.69 | 599,530,366.39 |
二、营业总成本 | 160,516,386.18 | 684,625,984.76 | 618,361,461.93 | 664,035,085.06 |
营业成本 | 125,550,065.34 | 460,828,953.41 | 391,071,516.55 | 522,571,838.11 |
营业税金及附加 | 707,689.37 | 1,360,513.13 | 955,821.04 | 744,195.13 |
销售费用 | 24,547,233.88 | 160,308,320.04 | 175,487,970.28 | 61,587,599.63 |
管理费用 | 9,982,544.95 | 60,215,687.80 | 54,230,357.46 | 42,023,531.29 |
财务费用 | -230,864.42 | 1,416,691.47 | 13,087,743.32 | 20,989,115.39 |
资产减值损失 | -40,282.94 | 495,818.91 | -16,471,946.72 | 16,118,805.51 |
三、其他经营收益 | — | 569,272,029.56 | 109,435,997.82 | -153,040,571.60 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
公允价值变动净收益 | — | — | 148,645,167.51 | -243,879,594.17 |
投资净收益 | — | 569,272,029.56 | -39,209,169.69 | 90,839,022.57 |
四、营业利润 | 21,491,796.53 | 588,717,738.02 | 94,144,911.58 | -217,545,290.27 |
加：营业外收入 | 203,000.01 | 1,253,785.40 | 1,318,046.80 | 1,879,587.02 |
减：营业外支出 | 1,857.00 | 6,031,700.21 | 309,866.28 | 848,844.42 |
五、利润总额 | 21,692,939.54 | 583,939,823.21 | 95,153,092.10 | -216,514,547.67 |
减：所得税 | 5,217,451.53 | 262,936.93 | -115,977.04 | -60,571,468.83 |
六、净利润 | 16,475,488.01 | 583,676,886.28 | 95,269,069.14 | -155,943,078.84 |
归属于母公司所有者的净利润 | 16,475,488.01 | 583,676,886.28 | 95,269,069.14 | -155,943,078.84 |
七、其他综合收益 | 33,000.00 | -6,080.00 | -312,317.83 | 312,317.83 |
八、综合收益总额 | 16,508,488.01 | 583,670,806.28 | 94,956,751.31 | -155,630,761.01 |
母公司现金流量表
单位：元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 201,489,456.28 | 752,905,921.61 | 681,786,486.89 | 590,578,564.27 |
收到的税费返还 | － | － | － | － |
收到其他与经营活动有关的现金 | 17,134,618.07 | 94,936,112.98 | 378,850,975.85 | 154,284,823.61 |
经营活动现金流入小计 | 218,624,074.35 | 847,842,034.59 | 1,060,637,462.74 | 744,863,387.88 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,444,300.00 | 440,955,126.70 | 317,454,254.00 | 474,132,093.83 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,548,059.78 | 44,395,114.85 | 34,089,874.58 | 27,614,080.52 |
支付的各项税费 | 10,920,595.36 | 42,269,834.20 | 37,895,367.46 | 12,309,979.62 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 60,115,991.04 | 260,927,744.25 | 342,534,548.63 | 295,047,375.54 |
经营活动现金流出小计 | 157,028,946.18 | 788,547,820.00 | 731,974,044.67 | 809,103,529.51 |
经营活动产生的现金流量净额 | 61,595,128.17 | 59,294,214.59 | 328,663,418.07 | -64,240,141.63 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | － | － | 265,381,407.14 | 15,967,471.22 |
取得投资收益收到的现金 | － | 103,682,039.25 | 47,631,453.49 | 91,364,022.57 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 50.00 | 150.00 | 13,500.00 | 1,500.00 |
收到的其他与投资活动有关的现金 | － | 1,520,476.01 | 18,227,426.70 | － |
投资活动现金流入小计 | 50.00 | 105,202,665.26 | 331,253,787.33 | 107,332,993.79 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,831,390.00 | 3,511,868.86 | 1,490,398.02 | 5,751,843.48 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
投资支付的现金 | 32,300,000.00 | 21,600,000.00 | － | 39,647,886.21 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | － | 225,000,000.00 | － |
支付其他与投资活动有关的现金 | － | 76,788.80 | － | － |
投资活动现金流出小计 | 35,131,390.00 | 25,188,657.66 | 226,490,398.02 | 45,399,729.69 |
投资活动产生的现金流量净额 | -35,131,340.00 | 80,014,007.60 | 104,763,389.31 | 61,933,264.10 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
取得借款收到的现金 | － | － | 221,122,606.41 | 341,057,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | － | － | 221,122,606.41 | 341,057,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 25,301,676.00 | 170,000,000.00 | 413,260,000.00 | 354,453,705.58 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 226,465.55 | 4,625,396.98 | 145,856,067.75 | 92,972,710.21 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | － | － | － | － |
支付其他与筹资活动有关的现金 | － | 18,791,074.80 | 25,123,414.94 | 825,430.00 |
筹资活动现金流出小计 | 25,528,141.55 | 193,416,471.78 | 584,239,482.69 | 448,251,845.79 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -25,528,141.55 | -193,416,471.78 | -363,116,876.28 | -107,194,845.79 |
四、汇率变动对现金的影响 | 6.94 | -115.27 | 76,562.61 | 137,604.74 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 935,653.56 | -54,108,364.86 | 70,386,493.71 | -109,364,118.58 |
期初现金及现金等价物余额 | 98,541,122.45 | 152,649,487.31 | 82,262,993.60 | 191,627,112.18 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 99,476,776.01 | 98,541,122.45 | 152,649,487.31 | 82,262,993.60 |
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至 2011 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
子公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 |
天诚实业有限公司 | 全资子公司 | 香港 | 商业 | HKD200,000,000.00 | 按香港法律的规定确定 |
深圳太太基因工程有限公司 | 全资子公司 | 深圳市 | 工业 | RMB50,000,000.00 | 人类疾病特异基因的筛选;基因工程药物及诊断试剂的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务 |
深圳太太药业有限公司 | 全资子公司 | 深圳市 | 工业 | RMB100,000,000.00 | 研究开发、生产经营营养保健口服液、保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及现行出口许可证管理的商品);中成药、口服液、片剂、胶 |
子公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 |
囊剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品；泡腾片。 | |||||
Health Investment Holdings Ltd. | 全资子公司 | 英属维尔京群岛 | 投资 | USD50,000.00 | 按注册地法律确定 |
Health Holdings Ltd | 全资子公司 | 萨摩亚群岛 | 投资 | USD 1,000,000.00 | 按注册地法律确定 |
Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(BVI) | 全资子公司 | 英属维尔京群岛 | 投资 | USD 50,000.00 | 按注册地法律确定 |
Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(CAYMANISLANDS) | 全资子公司 | 开曼群岛 | 投资 | USD 50,000.00 | 按注册地法律确定 |
珠海健康元生物医药有限公司 | 控股子公司 | 珠海市 | 工业 | RMB 24,000,000.00 | 生物医药产品的技术研究、开发、应用 |
新乡海滨药业有限公司 | 全资子公司 | 河南新乡 | 工业 | RMB 20,000,000.00 | 医药、中间体及其他化工产品制造、销售 |
深圳市风雷电力投资有限公司 | 全资子公司 | 深圳市 | 投资 | RMB 100,000,000.00 | 电力投资、投资兴办实业；国内商业、物资供销业 |
焦作健康元生物制品有限公司 | 全资子公司 | 河南焦作 | 工业 | RMB 500,000,000.00 | 研究、开发、生产、销售药物制剂、化学原料药、生物原料药、医药中间体、生物制品等 |
深圳市海滨制药有限公司 | 全资子公司 | 深圳市 | 工业 | RMB 300,000,000.00 | 生产化学药品原料药和制剂、生物制品、中成药加工 |
健康元日用保健品有限公司 | 全资子公司 | 深圳市 | 商业 | RMB 25,000,000.00 | 经营保健品、花旗参茶、花旗参含片、花旗参胶囊、定型包装食品(含保健食品)的批发 |
健康药业（中国）有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 工业 | HKD73,170,000.00 | 生产和销售自产的鹰牌食 品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品 |
丽珠医药集团股份有限公司 | 控股子公司 | 珠海市 | 工业 | RMB 295,721,852.00 | 以医药(中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等)为主；兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等 |
香港健康药业有限公司 | 全资子公司 | 香港 | 投资 | HKD10,000.00 | 按注册地法律确定 |
子公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 |
健康药业有限公司 | 全资子公司 | 香港 | 投资 | HKD10,000.00 | 按注册地法律确定 |
深圳市喜悦实业有限公司 | 全资子公司 | 深圳市 | 商业 | RMB43,000,000.00 | 投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经济信息咨询 |
xx发展有限公司 | 全资子公司 | 香港 | - | HKD50 万元 | - |
丽珠(香港)有限公司 | 全资子公司 | 香港 | - | HKD6,100 万元 | - |
珠海现代中药高科技有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 服务业 | RMB600 万元 | 中药、中药工程技术及装备的研制、开发；技术服务与咨询 |
丽珠集团丽珠制药厂 | 全资子公司 | 珠海市 | 医药制造 | RMB44,210.930913 万元 | 生产和销售自产的中西药、医药器械、卫生材料 |
x珠集团丽珠医药营销有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 商品销售 | RMB2,000 万元 | 销售公司及下属各药厂所生产的产品 |
珠海市丽珠医药贸易有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 商品销售 | RMB6,000 万元 | 中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口、中西药制剂及原料、医药中间体、化工原料、卫生材料、卫生用品、保健食品、滋补品、生物制品、生化制剂及试剂、医用化妆品、医疗器械 |
上海丽珠制药有限公司 | 全资子公司 | 上海市 | 医药制造 | RMB8,733 万元 | 生产和销售水针剂、胶囊剂、散剂、片剂、冻干剂、生化与多肽原料药 |
珠海保税区丽珠合成制药有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 医药制造 | RMB10,228 万元 | 生产和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品 |
珠海丽珠试剂股份有限公司 | 控股子公司 | 珠海市 | 医药制造 | RMB4,645 万元 | 生产和销售自产的生化、免疫和化学试剂、生物制品、卫生用品及医用分析仪器设备 |
珠海保税区xx药业有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 医药制造 | RMB2,600 万元 | 生产、加工和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品；仓储。 |
山西大同丽珠芪源药材有限公司 | 控股子公司的子公司 | 浑源县 | 种植业 | RMB400 万元 | 黄芪种植、加工；中药材收购、经营（国家限制的除外） |
陇西丽珠参源药材有限公司 | 控股子公司的子公司 | 陇西县 | 种植业 | RMB400 万元 | 国家允许的中药材购销、种植、加工、储存 |
珠海丽珠广告有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 服务业 | RMB100 万元 | 设计、制作、代理、发布 |
子公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 |
国内外各类广告 | |||||
珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 | 控股子公司 | 珠海市 | 医药制造 | RMB1,200 万元 | 生产和销售自产的湿法合成羟基磷灰石粉料、等离子喷涂 HA-Ti 人工种植牙及人工髋关节、HA 多孔陶瓷颗粒、多孔羟基磷灰石陶瓷制品 |
珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 | 全资子公司 | 珠海市 | 服务业 | RMB100 万元 | 医药、保健品信息及产品的技术研究和开发；技术咨询、技术服务 |
焦作丽珠合成制药有限公司 | 全资子公司 | 焦作市 | 医药制造 | RMB7,000 万元 | 生产和销售医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营） |
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 | 控股子公司 | 珠海市 | 服务业 | RMB10,000 万元 | 生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发 |
x珠集团疫苗工程股份有限公司 | 控股子公司 | 珠海市 | 服务业 | RMB6,500 万元 | 生物医药产品及疫苗的技术研究、开发 |
四川光大制药有限公司 | 全资子公司 | 彭州市 | 医药制造 | RMB9,500 万元 | 研究、开发、生产、销售中西药、中西成药 |
丽珠集团新北江制药股份有限公司 | 控股子公司 | 清远市 | 医药制造 | RMB13,493 万元 | 经营自产产品及相关技术的出口业务、生产等 |
丽珠集团利民制药厂 | 控股子公司 | 韶关市 | 医药制造 | RMB6,156 万元 | 生产经营各种医药制剂、医药原料、各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品 |
丽珠集团福州福兴医药有限公司 | 全资子公司 | 福州市 | 医药制造 | USD3,370 万元 | 生产抗菌素类原料药，中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经营的凭许可证经营） |
古田福兴医药有限公司 | 全资子公司 | 古田县 | 医药制造 | RMB2,670 万元 | 原料药（单硫酸卡那霉素、盐酸四环素、盐酸金霉素）制造、销售 |
（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
1、本公司 2008 年合并报表增加深圳市源兴药业有限公司。本公司之子公司
x珠集团于 2008 年 3 月 31 日受让深圳市源政投资发展有限公司所持深圳市源
兴药业有限公司股权。深圳市源兴药业有限公司注册资本为 9,500 万元，丽珠集团持有其 100%股权。
2、本公司 2009 年合并报表增加陇西丽珠参源药材有限公司。陇西丽珠参源
药材有限公司于 2009 年 4 月 28 日成立，注册资本 400 万元，丽珠集团子公司丽珠利民制药厂出资 360 万元，占注册资本的 90%。
3、本公司 2009 年合并报表增加焦作丽珠合成制药有限公司。焦作丽珠合成
制药有限公司于 2009 年 10 月 27 日由珠海保税区丽珠合成制药有限公司（丽珠集团全资子公司）与xx发展有限公司（丽珠集团全资子公司）以货币出资方式共同投资成立，注册资本 7,000 万元，持股比例分别为 75%、25%。
4、本公司 2010 年合并报表增加珠海市丽珠单抗生物技术有限公司。珠海市
x珠单抗生物技术有限公司于 2010 年 6 月 8 日由本公司之子公司丽珠集团与本
公司以货币出资方式共同投资成立，注册资本壹亿元，其中丽珠集团出资 5,100万元，出资比例为 51%；本公司出资 4,900 万元，出资比例为 49%。
5、本公司 2010 年合并报表增加丽珠集团疫苗工程股份有限公司。丽珠集团疫苗工程股份有限公司于 2010 年 7 月 1 日由本公司之子公司丽珠集团与广州银河阳光生物制品有限公司(以下简称“广州银河”)共同出资组建，注册资本 6,500 万元，其中丽珠集团出资 5,300 万元，占注册资本的 81.54％；广州银河
出资 1,200 万元，占注册资本的 18.46％；根据 2010 年 10 月 20 日丽珠集团与广州银河签定的股权转让协议, 广州银河将其持有的 150 万股转让给丽珠集团，转让后丽珠集团持股比例为 83.85%，广州银河持股比例为 16.15%。
6、自 2010 年 7 月起，本公司不再将山东健康药业有限公司纳入合并财务报表范围。在本公司控股子公司山东健康药业有限公司现任总经理尚未向山东健康药业有限公司董事会递交书面辞呈，同时在由本公司委派的董事兼财务总监不知悉的情况下，山东健康药业有限公司预留银行的印鉴被更换，其财务总监的正常工作因受到阻挠而无法开展。本公司委派至山东健康药业有限公司的董事尚不能就召开山东健康药业有限公司董事会临时会议的相关事宜与山东健康药业有限公司其他股东所委派的董事达成一致，本公司委派至山东健康药业有限公司的董事亦不能正常参与其日常生产经营活动。因此，本公司自 2010 年 7 月 1 日起不
再将山东健康药业有限公司纳入合并财务报表范围。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
资产负债率（%） | 16.02 | 14.74 | 31.39 | 34.64 |
流动比率（倍） | 0.98 | 0.99 | 0.60 | 0.79 |
速动比率（倍） | 0.98 | 0.99 | 0.60 | 0.79 |
每股净资产（元） | 1.94 | 1.92 | 1.78 | 1.81 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
应收账款xx率（次） | 5.69 | 5.58 | 4.92 | 4.82 |
存货xx率（次） | -- | -- | -- | -- |
利息保障倍数 | 99.89 | 134.99 | 8.09 | -5.75 |
每股经营活动现金净流量（元） | 0.05 | 0.05 | 0.30 | -0.06 |
每股现金净流量（元） | 0.001 | -0.041 | 0.064 | -0.100 |
（二）合并口径主要财务指标
项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
资产负债率（%） | 24.58 | 25.19 | 28.38 | 33.66 |
流动比率（倍） | 2.08 | 2.02 | 2.18 | 1.45 |
速动比率（倍） | 1.71 | 1.62 | 1.80 | 1.15 |
每股净资产（元） | 3.04 | 2.91 | 2.84 | 2.53 |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
应收账款xx率（次） | 5.59 | 5.96 | 6.02 | 5.16 |
存货xx率（次） | 3.85 | 3.24 | 3.08 | 2.76 |
利息保障倍数 | 66.53 | 39.47 | 21.10 | 1.07 |
每股经营活动现金净流量（元） | 0.13 | 0.84 | 0.55 | 0.41 |
每股现金净流量（元） | 0.093 | 0.162 | -0.001 | 0.267 |
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货xx率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（三）近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订），公司 2011 年 1-3 月、2010 年度、2009年度、2008 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示（合并报表口径）：
期间 | 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益 | |
加权平均 | 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | ||
2011 年 1-3 月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.29% | 0.1277 | 0.1277 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.16% | 0.1237 | 0.1237 | |
2010 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.20% | 0.5617 | 0.5617 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 20.69% | 0.5484 | 0.5484 | |
2009 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.45% | 0.3689 | 0.3689 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.86% | 0.2885 | 0.2885 | |
2008 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -0.95% | -0.0205 | -0.0205 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.06% | 0.1739 | 0.1739 | |
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（四）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益 [2008]》，本公司确定的 2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项 目 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
非流动资产处置损益 | 347,508.96 | 5,821,607.36 | 27,755,348.13 | 1,558,301.85 |
计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 10,900,373.00 | 21,579,262.22 | 16,822,129.36 | 16,312,058.05 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -- | -- | -- | 1,408,434.15 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,561,018.53 | 17,739,310.57 | 110,112,689.41 | -440,676,184.80 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | -- | 1,520,476.01 | 16,157,181.28 | 556,740.00 |
根据税收、会计等法律、法 | -- | -- | -- | 1,318,292.61 |
项 目 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 716,545.35 | -12,292,651.07 | -1,709,966.26 | -6,585,441.12 |
小 计 | 13,525,445.84 | 34,368,005.09 | 169,137,381.92 | -426,107,799.26 |
减：所得税影响额 | 1,854,586.28 | 2,024,952.60 | 21,701,331.72 | -65,963,898.92 |
少数股东权益影响额(税后) | 6,406,153.26 | 14,793,848.19 | 41,552,519.84 | -104,059,200.75 |
合 计 | 5,264,706.30 | 17,549,204.30 | 105,883,530.36 | -256,084,699.59 |
五、管理层讨论与分析
x公司管理层结合近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等进行如下分析。
鉴于本公司拥有多家控股和参股企业，主营业务主要通过下属的子公司开展，合并口径财务信息更能全面反映本公司整体的经营情况、偿债能力和资信状况。为完整反映本公司的经营和财务状况，以下同时对本公司母公司报表和合并报表口径的财务数据进行分析。
（一）以母公司报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况及分析
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产 | 47,191.28 | 15.54% | 42,970.34 | 14.46% | 53,405.90 | 18.79% | 79,196.49 | 26.05% |
非流动资产 | 256,542.02 | 84.46% | 254,251.19 | 85.54% | 230,886.31 | 81.21% | 224,860.38 | 73.95% |
资产合计 | 303,733.30 | 100.00% | 297,221.53 | 100.00% | 284,292.21 | 100.00% | 304,056.87 | 100.00% |
最近三年及一期末，公司资产总额分别为304,056.87万元、284,292.21万元、
297,221.53万元、303,733.30万元。从资产构成来看，公司资产以非流动资产为主，近三年及一期末，非流动资产占总资产的比重分别为73.95%、81.21%、85.54%和84.46%。
① 流动资产分析
公司近三年及一期各期末的流动资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 14,202.73 | 30.10% | 14,109.16 | 32.83% | 17,664.95 | 33.08% | 8,226.30 | 10.39% |
交易性金融资产 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 10,661.37 | 13.46% |
应收票据 | 10,865.28 | 23.02% | 6,493.80 | 15.11% | 14,231.58 | 26.65% | 3,461.77 | 4.37% |
应收账款 | 12,735.15 | 26.99% | 12,226.80 | 28.45% | 10,737.79 | 20.11% | 11,425.89 | 14.43% |
预付款项 | 50.74 | 0.11% | 64.16 | 0.15% | 207.29 | 0.39% | 564.59 | 0.71% |
其他应收款 | 9,337.38 | 19.79% | 10,076.42 | 23.45% | 10,564.28 | 19.78% | 44,856.57 | 56.64% |
流动资产合计 | 47,191.28 | 100.00% | 42,970.34 | 100.00% | 53,405.90 | 100.00% | 79,196.49 | 100.00% |
最近三年及一期末，公司流动资产金额分别为79,196.49万元、53,405.90万元、 42,970.34万元和47,191.28万元。从流动资产构成看，流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据和其他应收款组成。
最近三年及一期末，公司货币资金占流动资产的比例分别为10.39% 、 33.08%、32.83%和30.10%，是流动资产的主要组成部分。2009年末，公司将交易性金融资产减持，导致2009年末货币资金较上年末出现明显增长。
报告期内，公司应收账款金额相对稳定，最近三年及一期末，公司应收账款金额分别为11,425.89万元、10,737.79万元、12,226.80万元、12,735.15万元。2008
年至2010年，公司营业收入每年的增长率分别为0.59%和16.75%，2008年末至 2010年末，公司应收账款的增长率分别为-6.02%和13.87%，低于同期营业收入的增长率，主要是公司建立与销售、回款为核心的管理责任制并不断完善，使公司销售回款率保持良好的水平。
最近一期末应收账款前五名单位如下表所示：
单位名称 | 金额（万元） | 占应收账款总额的比例 |
上海医药分销控股有限公司 | 952.56 | 6.81% |
国药控股陕西有限公司 | 658.54 | 4.71% |
福建省百洋诚创药业有限公司 | 638.28 | 4.56% |
国药控股天津有限公司 | 598.93 | 4.28% |
北京科园信海医药经营有限公司 | 540.50 | 3.86% |
合计 | 3,388.81 | 24.21% |
2011年3月31日，公司应收账款余额中前五名客户合计金额为3,388.81万元，占应收账款总额的24.21%，其账龄均在一年之内，表明公司信用政策合理、应收账款管理良好。
母公司为控股型公司，主要通过下属子公司开展生产经营活动，为了合理使用资金，加快资金的使用效率，提高资金的经济效益，母公司对集团内部的资金进行有序的管理，公司通过与部分子公司票据背书和拨付内部往来款的形式，合理分配资金。截至2011年3月31日，公司应收票据金额为10,865.28万元，全部为银行承兑汇票，违约风险极小。2011年一季度末，公司其他应收款前5名余额合计为23,939.11万元，占其他应收款总余额的97.90%，明细如下：
单位：万元
单位名称 | 其他应收款余额 | 账 龄 | 占其他应收款总余额比例 | 欠款原因 |
天同证券有限责任公司 | 12,680.58 | 5 年以上 | 51.86% | 冻结资金 |
深圳市喜悦实业有限公司 | 4,736.66 | 1 年以内 | 19.37% | 往来款 |
Health Investment Holdings Ltd. | 3,934.07 | 1 年以内 | 16.09% | 往来款 |
华夏证券股份有限公司 | 2,171.89 | 5 年以上 | 8.88% | 冻结资金 |
健康元日用保健品有限公司 | 415.90 | 1 年以内 | 1.70% | 往来款 |
合 计 | 23,939.11 | 97.90% |
上表中深圳市喜悦实业有限公司、Health Investment HoldingsLtd.和健康元日用保健品有限公司皆为母公司拥有100%权益的子公司，母公司对上述子公司的
其他应收款均为内部往来款。母公司对天同证券有限责任公司、华夏证券股份有限公司的其他应收款性质为国债及保证金欠款，已全额计提坏账准备，坏账准备的计提原因如下：
天同证券深圳吉祥中路证券营业部（以下简称“天同证券吉祥中路营业部”）拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金142,963,026.60 元及利息。广东省高级人民法院已于2005 年3 月29 日受理该案件。2006年4月，中国证监会向天同证券下达了证监罚字[2006]10号《行政处罚决定书》, 撤消其证券业务许可资格并责令其关闭。经国务院审批，天同证券所属营业部及其投行由齐鲁证券公司托管，其他部分有效资产委托管理公司管理，同时对天同证券进行全面清算。有鉴于此，基于谨慎性原则，2007年1月19日经本公司三届六次董事会决议，对存放于天同证券的国债保证金按照账面净值全额计提资产减值准备128,114,107.54元。2009年9 月30 日，广东省高级人民法院(2005)粤xxx二初字第 10 号《民事判决书》，就本公司起诉天同证券有限责任公司，判决解除本公司和天同证券吉祥路营业部签订的《国债买卖委托协议书》；确认本公司对天同证券享有债权为破产债权。鉴于广东省高级人民法院的判决已确认本公司的债权及相应利息，天同证券已进入破产清算程序，本公司已向天同证券清算组申报债权，不再上诉，司法诉讼程序终止。2009 年 12 月 25 日，本公司收到天同证券有限责任公司第一
次与第二次财产分配款合计人民币 16,157,181.28 元。
截至 2011 年3 月31 日止，本公司其他应收款——天同证券账面余额
126,805,845.32元，已全额计提坏账准备126,805,845.32 元，账面价值零元。
华夏证券股份有限公司擅自冻结本公司60万张02国债(03)，致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。2005年11月18日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第381-4号民事裁定书，裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股1,000万股作价 1,658.19万元交付本公司抵偿债务，但华夏证券于2008年7月31日被北京市第二中级人民法院裁定破产，并于2008年8月2日在《人民法院报》公告，致使该部分法人股未能继续执行。有鉴于此，基于谨慎性原则，2009年1月23日经本公司三
届二十九次董事会决议，对华夏证券的应收款账面净值 18,810,888.05元全额计提资产减值准备。
截至 2011 年3 月31 日止，本公司其他应收款——华夏证券账面余额
21,718,893.52元，已全额计提坏账准备21,718,893.52元，账面价值为零。
②非流动资产分析
公司近三年及一期各期末的非流动资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
可供出售金融资产 | 15,494.00 | 6.04% | 15,490.70 | 6.09% | 14,491.50 | 6.28% | 14,491.50 | 6.44% |
长期股权投资 | 216,157.97 | 84.26% | 212,927.97 | 83.75% | 188,663.97 | 81.71% | 180,550.60 | 80.29% |
固定资产 | 15,436.75 | 6.02% | 15,818.21 | 6.22% | 17,085.43 | 7.40% | 18,399.79 | 8.18% |
无形资产 | 1,997.99 | 0.78% | 2,174.84 | 0.86% | 2,853.36 | 1.24% | 3,574.32 | 1.59% |
长期待摊费用 | 138.00 | 0.05% | 1.01 | 0.00% | 38.83 | 0.02% | 63.51 | 0.03% |
递延所得税资产 | 7,317.31 | 2.85% | 7,838.46 | 3.08% | 7,753.22 | 3.36% | 7,741.62 | 3.44% |
套期工具 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 39.04 | 0.02% |
非流动资产合计 | 256,542.02 | 100.00% | 254,251.19 | 100.00% | 230,886.31 | 100.00% | 224,860.38 | 100.00% |
最近三年及一期末，本公司非流动资产的金额分别为224,860.38万元、 230,886.31万元、254,251.19万元和256,542.02万元。非流动资产主要由长期股权投资构成，这与本公司目前的经营模式匹配，即母公司作为控股型公司，主要通过下属的控股子公司开展生产经营活动，因此母公司长期股权投资的规模较大。
近三年及一期末，长期股权投资占非流动资产的比例分别为80.29% 、 81.71%、83.75%和84.26%，是非流动资产最主要的组成部分。本公司长期投资主要是对控股子公司的投资，截至2011年3月31日，公司长期投资明细余额如下：
被投资单位 | 核算方法 | 拥有权益 | 初始投资成本 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
深圳市海滨制药有限公 司 | 成本法 | 95.03% | 38,305.42 | 38,305.42 | -- | 38,305.42 |
健康元日用 | 成本法 | 80% | 2,411.65 | 2,411.65 | 161.00 | 2,250.65 |
被投资单位 | 核算方法 | 拥有权益 | 初始投资成本 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
保健品有限 公司 | ||||||
x珠医药集 团股份有限公司 | 成本法 | 45.7293% | 88,359.90 | 88,359.90 | -- | 88,359.90 |
天诚实业有 限公司 | 成本法 | 99.999% | 21,199.79 | 21,199.79 | -- | 21,199.79 |
深圳太太基因工程有限 公司 | 成本法 | 75% | 3,750.00 | 3,750.00 | -- | 3,750.00 |
深圳太太药 业有限公司 | 成本法 | 75% | 7,862.22 | 7,862.22 | -- | 7,862.22 |
山东健康药 业有限公司 | 成本法 | 24% | 1,200.00 | 1,200.00 | -- | 1,200.00 |
深圳市喜悦 实业有限公司 | 成本法 | 90% | 3,510.00 | 3,510.00 | 540.00 | 2,970.00 |
珠海健康元生物医药有 限公司 | 成本法 | 75% | 1,800.00 | 1,800.00 | -- | 1,800.00 |
深圳市风雷电力投资有 限公司 | 成本法 | 90% | 9,000.00 | 9,000.00 | -- | 9,000.00 |
焦作健康元生物制品有 限公司 | 成本法 | 75% | 37,500.00 | 37,500.00 | -- | 37,500.00 |
珠海市丽珠单抗生物技 术有限公司 | 成本法 | 49% | 1,960.00 | 1,960.00 | -- | 1,960.00 |
合计 | 216,858.98 | 216,858.98 | 701.00 | 216,157.97 |
（2）负债状况及分析
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债 | 48,345.32 | 99.35% | 43,464.69 | 99.23% | 88,821.25 | 99.53% | 99,819.10 | 94.77% |
非流动负债 | 317.70 | 0.65% | 337.40 | 0.77% | 418.60 | 0.47% | 5,506.60 | 5.23% |
负债合计 | 48,663.02 | 100.00% | 43,802.09 | 100.00% | 89,239.85 | 100.00% | 105,325.70 | 100.00% |
公司负债主要由流动负债构成，近三年及一期末，非流动负债占公司负债的比例分别仅为5.23%、0.47%、0.77%和0.65%，公司非流动负债主要为由政府补助引起的递延收益。公司流动负债的构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | 2,019.25 | 4.18% | 4,592.56 | 10.57% | 16,752.32 | 18.86% | 36,046.46 | 36.11% |
应付账款 | 14,105.70 | 29.18% | 8,724.04 | 20.07% | 33,469.84 | 37.68% | 24,238.22 | 24.28% |
预收款项 | 2,162.05 | 4.47% | 414.87 | 0.95% | 460.27 | 0.52% | 945.19 | 0.95% |
应付职工薪酬 | -- | -- | 369.22 | 0.85% | 364.58 | 0.41% | 325.06 | 0.33% |
应交税费 | 732.07 | 1.51% | 772.20 | 1.78% | 559.03 | 0.63% | 507.38 | 0.51% |
其他应付款 | 29,326.25 | 60.66% | 28,591.81 | 65.78% | 32,215.21 | 36.27% | 37,756.79 | 37.83% |
一年内到期的非流动负债 | -- | -- | -- | -- | 5,000.00 | 5.63% | -- | -- |
流动负债合计 | 48,345.32 | 100.00% | 43,464.69 | 100.00% | 88,821.25 | 100.00% | 99,819.10 | 100.00% |
最近三年及一期末，公司流动负债的金额分别为99,819.10万元、88,821.25万元、43,464.69万元和48,345.32万元。公司流动负债主要由短期借款以及应付账款、其他应付款等组成。
最近三年及一期末，短期借款的金额分别为36,046.46万元、16,752.32万元、
4,592.56万元和2,019.25万元，成明显下降趋势，系公司归还银行借款所致。
报告期内，公司应付账款和其他应付款占流动负债比例较高，截至2011年3月31日，应付账款和其他应付款占母公司总负债的比例分别为29.18%和60.66%，
两者合计占总负债的比例为89.84%。上述比例较高的原因是由于母公司不从事产品生产活动，其对外销售的产品主要从其子公司采购，母公司的应付账款主要为应付给下属子公司的货款。其他应付款主要为应付下属子公司的内部往来款。母公司为提高资金使用效率，对下属部分子公司的富余资金进行集中管理，合理使用。
2、现金流量分析
近三年及一期公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,159.51 | 5,929.42 | 32,866.34 | -6,424.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,513.13 | 8,001.40 | 10,476.34 | 6,193.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,552.81 | -19,341.65 | -36,311.69 | -10,719.48 |
现金及现金等价物净增加额 | 93.57 | -5,410.84 | 7,038.65 | -10,936.41 |
（1）经营活动现金流量分析
2008年度、2009年度、2010年度以及2011年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,424.01万元、32,866.34万元、5,929.42万元和6,159.51万元，波动较大。公司主要通过下属的子公司进行保健品和药品的生产、销售活动，因此，母公司与下属子公司之间的内部业务现金往来情况较多，导致报告期内母公司经营活动产生的现金流量净额的波动幅度较大。
将销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比分析如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,148.95 | 75,290.59 | 68,178.65 | 59,057.86 |
营业收入 | 18,200.82 | 70,407.17 | 60,307.04 | 59,953.04 |
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 1.11 | 1.07 | 1.13 | 0.99 |
由上表可见，报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例平均为1.07，除2008年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比
略低于1外，其余年份该比例均大于1，表明公司对销售收款的管理良好，营业现金回笼率较高。
（2）投资活动现金流量分析
2008年度和2009年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为6,193.33万元、10,476.34万元，主要为减持交易性金融资产收回现金所致。2010年度公司投资活动产生的现金流量为8,001.40万元，主要原因是该年度取得子公司分配利润增加。2011年第一季度，公司对深圳太太基因工程有限公司增资2,250万元，对珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资980万元，导致投资活动现金流量为负。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内筹资活动现金流净额均为负数，，近三年一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,719.48万元、-36,311.69万元、-19,341.65万元和-2,552.81万元。主要是由于公司偿还银行借款和利息以及支付股利所致。
3、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
最近三年一期的偿债指标（母公司报表）
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年12 月 31 日 | 2009 年12 月 31 日 | 2008 年12 月 31 日 |
流动比率 | 0.98 | 0.99 | 0.60 | 0.79 |
速动比率 | 0.98 | 0.99 | 0.60 | 0.79 |
资产负债率 | 16.02% | 14.74% | 31.39% | 34.64% |
①流动比率和速动比率
2010年末，由于公司短期借款和应付账款的减少，导致流动负债减少，流动比率及速动比率较上年末有所增加，但是报告期内流动比率和速动比率均低于1，指标偏低主要是本公司特有的组织结构决定的：首先，母公司为控股型公司，通过下属子公司开展具体的经营业务，资产结构中以长期股权投资为主，流动资产、速动资产在总资产中所占的比例较低；其次，母公司的负债以流动负债为主，近三年及一期末，母公司流动负债占总负债的比例平均为97.71%，流动负债中，应付账款和其他应付款比例较高，主要是因为母公司为提高资金使用效率，对下属子公司的富余资金进行集中管理所致。虽然母公司的流动比率和速动比率较低，
但由于发行人下属公司的经营业绩不断增长，经营活动现金流比较充裕，母公司对下属公司的应付账款和其他应付款的支付刚性不强，实际的偿债压力较小。
②资产负债率
报告期内，公司一直保持较低的资产负债率，一方面表明母公司在历年的经营中一直保持着较强的偿债能力，对投资人、债权人的保障系数较大，同时也表明母公司仍有较强的债务筹资潜力和较大的财务杠杆利用空间。
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，获得各银行的授信额度，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的按时偿付提供相应的保障性支持。
（3）从现金流情况分析公司偿债能力
单位：万元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,159.51 | 5,929.42 | 32,866.34 | -6,424.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,513.13 | 8,001.40 | 10,476.34 | 6,193.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,552.81 | -19,341.65 | -36,311.69 | -10,719.48 |
现金及现金等价物净增加额 | 93.57 | -5,410.84 | 7,038.65 | -10,936.41 |
2008年至2011年第一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额合计为
38,531.26万元，说明本公司的现金流情况良好。本公司销售规模扩大，营业现金回笼率较高，因此可以提供稳定的经营性现金流流入，这将为公司债券的本息偿付提供较稳定的保证。
在投资活动方面，母公司作为控股型公司，通过对外投资取得较为丰厚的现金收益，进一步增强公司的偿债能力。在筹资活动方面，公司有较为顺畅的融资渠道，报告期内，公司取得借款收到的现金总计约为5.62亿元。近三年一期，筹资活动产生的现金流量为负，主要是公司合理利用资金，适时调整债务结构，从而加速资金xx，降低融资成本和财务风险。
（4）从资本市场直接融资能力分析公司偿债能力
作为上市公司，本公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需
要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
综上所述，公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，本公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。基于良好的盈利能力和资信状况，本公司具有较好的间接与直接融资能力，可有力地为本期公司债券的本息偿付提供保障。
4、盈利能力分析
最近三年一期，本公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 18,200.82 | 70,407.17 | 60,307.04 | 59,953.04 |
营业成本 | 12,555.01 | 46,082.90 | 39,107.15 | 52,257.18 |
营业毛利 | 5,645.81 | 24,324.27 | 21,199.89 | 7,695.85 |
毛利率 | 31.02% | 34.55% | 35.15% | 12.84% |
期间费用 | 3,429.89 | 22,194.07 | 24,280.61 | 12,460.02 |
投资收益 | 0.00 | 56,927.20 | -3,920.92 | 9,083.90 |
利润总额 | 2,169.29 | 58,393.98 | 9,515.31 | -21,651.45 |
净利润 | 1,647.55 | 58,367.69 | 9,526.91 | -15,594.31 |
公司拥有多家控股和参股企业，其业务主要通过下属的子公司开展。子公司从事产品的生产和大部分产品的直接对外销售；母公司为控股型公司，不进行产品生产，全部产品向子公司采购，再对外销售，实现销售收入。这种营运模式下，合并口径财务信息更能全面反映本公司整体的经营情况。为完整反映本公司的经营情况，对本公司盈利能力的分析主要以合并报表口径的财务数据进行。
公司盈利能力的具体分析详见“（二）以合并报表口径分析之4、盈利能力分析”。
（二）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况及分析
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产 | 351,532.93 | 47.69% | 326,896.81 | 45.99% | 290,288.73 | 47.23% | 249,507.25 | 42.86% |
非流动资产 | 385,622.44 | 52.31% | 383,876.52 | 54.01% | 324,308.77 | 52.77% | 332,627.56 | 57.14% |
资产合计 | 737,155.38 | 100.00% | 710,773.33 | 100.00% | 614,597.51 | 100.00% | 582,134.82 | 100.00% |
报告期内，随着公司业务的不断发展，资产规模也随之扩大。截至2011年3月31日，公司资产总额为737,155.38万元，较2008年末增长了26.63%。从资产结构分析，公司报告期内非流动资产占总资产的比例各期末均在50%以上，略高于流动资产占比。
①流动资产分析
公司近三年及一期各期末的流动资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 124,238.05 | 35.34% | 111,989.13 | 34.26% | 89,838.80 | 30.95% | 84,500.19 | 33.87% |
交易性金融资产 | 5,881.60 | 1.67% | 5,786.58 | 1.77% | 4,888.86 | 1.68% | 22,839.15 | 9.15% |
应收票据 | 44,121.26 | 12.55% | 40,716.73 | 12.46% | 69,207.20 | 23.84% | 25,845.76 | 10.36% |
应收账款 | 91,723.19 | 26.09% | 78,073.70 | 23.88% | 54,501.97 | 18.78% | 50,582.29 | 20.27% |
预付款项 | 19,298.69 | 5.49% | 20,033.00 | 6.13% | 17,899.65 | 6.17% | 10,224.37 | 4.10% |
应收利息 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 41.40 | 0.02% |
应收股利 | 13.13 | 0.00% | 13.13 | 0.00% | 13.59 | 0.00% | 13.61 | 0.01% |
其他应收款 | 4,478.66 | 1.27% | 5,316.80 | 1.63% | 3,031.69 | 1.04% | 4,086.07 | 1.64% |
存货 | 61,778.34 | 17.57% | 64,967.74 | 19.87% | 50,906.98 | 17.54% | 51,374.42 | 20.59% |
流动资产合计 | 351,532.93 | 100.00% | 326,896.81 | 100.00% | 290,288.73 | 100.00% | 249,507.25 | 100.00% |
报告期内，公司流动资产保持稳定增长，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。
Ⅰ．货币资金
货币资金 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
金额（万元） | 124,238.05 | 111,989.13 | 89,838.80 | 84,500.19 |
占流动资产比率 | 35.34% | 34.26% | 30.95% | 33.87% |
增长率 | 10.94% | 24.66% | 6.32% | － |
货币资金占公司流动资产的比例较大，最近三年及一期各期末占比均达到30%以上。公司货币资金随着资产规模的扩大和销售额的增长呈现快速增长的趋势。2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日货币资金较上年末的增长率分别达到10.94%、24.66%和6.32%。
Ⅱ．应收票据
应收票据 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
金额（万元） | 44,121.26 | 40,716.73 | 69,207.20 | 25,845.76 |
占流动资产比率 | 12.55% | 12.46% | 23.84% | 10.36% |
增长率 | 8.36% | -41.17% | 167.77% | － |
报告期内，公司应收票据余额及占流动资产比例均出现一定程度的波动。2009年12月31日，应收票据余额较上年末增长167.77%，主要是由于销售收入增长及较多采用票据结算形式所致。2010年12月31日，应收票据余额较上年末减少41.17%，主要原因是子公司丽珠集团收到的票据下降所致。截至2011年第一季度末，公司应收票据余额为44,121.26万元，全部为银行承兑汇票，发生不能收回的可能性极小。
Ⅲ．应收账款
ⅰ．应收账款增减变化分析
应收账款 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
金额（万元） | 91,723.19 | 78,073.70 | 54,501.97 | 50,582.29 |
占流动资产比率 | 26.09% | 23.88% | 18.78% | 20.27% |
应收账款增长率 | 17.48% | 43.25% | 7.75% | － |
报告期内，公司销售规模不断扩大，导致应收账款随着营业收入较大幅度增长而增加，2010 年末应收账款较上年末增长 43.25%，主要是由于营业收入的增
长的同时收到的票据减少，造成应收账款增幅较大。
ⅱ．应收账款账龄分析
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
1 年以内 | 93,213.42 | 96.05% | 79,167.03 | 90.86% | 54,472.16 | 86.64% | 50,382.01 | 84.61% |
1-2 年 | 1,116.38 | 1.15% | 1,114.26 | 1.28% | 1,511.07 | 2.40% | 1,396.47 | 2.35% |
2-3 年 | 510.03 | 0.53% | 503.39 | 0.58% | 570.15 | 0.91% | 2,043.23 | 3.43% |
3-4 年 | 402.85 | 0.42% | 323.82 | 0.37% | 1,324.04 | 2.11% | 2,261.23 | 3.80% |
4-5 年 | 1,184.19 | 1.22% | 1,212.90 | 1.39% | 1,832.83 | 2.92% | 3,148.80 | 5.29% |
5 年以上 | 616.33 | 0.64% | 4,811.90 | 5.52% | 3,164.00 | 5.03% | 312.58 | 0.52% |
合计 | 97,043.20 | 100.00% | 87,133.30 | 100.00% | 62,874.26 | 100.00% | 59,544.32 | 100.00% |
从上表中可看出，报告期内公司绝大部分为 1 年以内应收账款，应收账款合计占应收账款总额比例逐年上升，2011 年 3 月末占比超过 96%，公司账龄结构合理，客户资信较好，相应应收账款发生坏账的风险也较小。从本公司近三年及一期应收账款的账龄结构、货款回笼、营销模式等各方面实际情况看，本公司坏账计提比例合理，与实际资产质量情况相符合。
ⅲ．最近一期末应收账款前五名单位
单位名称 | 金额（万元） | 占应收账款总额的比例（%） |
悦康药业集团有限公司 | 3,307.37 | 3.41% |
瑞阳制药有限公司 | 2,454.77 | 2.53% |
哈药集团制药总厂 | 2,350.00 | 2.42% |
齐鲁安替制药有限公司 | 1,553.38 | 1.60% |
东瑞制药 | 1,503.00 | 1.55% |
合计 | 11,168.52 | 11.51% |
公司 2011 年 3 月 31 日应收账款余额中前五名客户合计金额为 11,168.52 万元，占应收账款总额的 11.51%，其账龄均在一年之内，表明公司信用政策合理、应收账款管理良好。
Ⅳ．存货
报告期内各期末公司存货构成如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
物资采购 | 0.00 | 0.00% | 30.59 | 0.05% | 68.82 | 0.14% | 131.51 | 0.26% |
原材料 | 28,382.35 | 45.94% | 25,005.05 | 38.49% | 10,949.19 | 21.51% | 13,923.79 | 27.10% |
包装物 | 3,854.29 | 6.24% | 3,173.86 | 4.89% | 2,437.84 | 4.79% | 2,265.27 | 4.41% |
在产品及自制半成品 | 13,718.16 | 22.21% | 15,618.85 | 24.04% | 17,484.67 | 34.35% | 11,842.29 | 23.05% |
低值易耗品 | 291.16 | 0.47% | 14.02 | 0.02% | 179.61 | 0.35% | 562.62 | 1.10% |
产成品及库存商品 | 15,517.20 | 25.12% | 21,030.06 | 32.37% | 19,676.69 | 38.65% | 22,555.34 | 43.90% |
委托加工物资 | 0.00 | 0.00% | 79.78 | 0.12% | 104.98 | 0.21% | 89.20 | 0.17% |
发出商品 | 15.18 | 0.02% | 15.52 | 0.02% | 5.19 | 0.01% | 4.40 | 0.01% |
合计 | 61,778.34 | 100.00% | 64,967.74 | 100.00% | 50,906.98 | 100.00% | 51,374.42 | 100.00% |
最近三年及一期末，公司存货金额分别为51,374.42万元、50,906.98万元、 64,967.74万元和61,778.34万元，占流动资产的比例基本稳定。2010年末公司存货较上年末增长27.62%，主要是由于销售规模扩大引起的原材料采购增加所致。
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
存货xx率（次） | 3.85 | 3.24 | 3.08 | 2.76 |
从存货构成上看，公司存货主要由原材料、在产品及自制半成品和产成品及库存商品构成。报告期内，公司存货xx率如下表所示：
报告期内，公司在销售规模扩大的同时，非常重视对于存货的管理，公司存货xx率始终保持较好的水平，且呈上升的趋势。表明公司存货管理能力和运营效率较高。
②非流动资产分析
公司近三年及一期各期末的非流动资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
可供出售金融资产 | 16,520.12 | 4.28% | 16,547.99 | 4.31% | 15,782.11 | 4.87% | 15,268.98 | 4.59% |
长期股权投资 | 19,879.86 | 5.16% | 20,437.12 | 5.32% | 19,119.36 | 5.90% | 28,023.93 | 8.43% |
固定资产 | 222,790.93 | 57.77% | 202,465.78 | 52.74% | 163,459.21 | 50.40% | 165,791.24 | 49.84% |
在建工程 | 23,668.68 | 6.14% | 40,461.41 | 10.54% | 23,428.53 | 7.22% | 22,377.02 | 6.73% |
工程物资 | 988.26 | 0.26% | 2,878.32 | 0.75% | 2,678.88 | 0.83% | 626.94 | 0.19% |
无形资产 | 23,289.06 | 6.04% | 22,831.49 | 5.95% | 22,455.19 | 6.92% | 23,576.94 | 7.09% |
开发支出 | 3,260.17 | 0.85% | 2,656.52 | 0.69% | 2,172.84 | 0.67% | 1,478.87 | 0.44% |
商誉 | 61,446.87 | 15.93% | 61,446.87 | 16.01% | 61,456.11 | 18.95% | 61,456.11 | 18.48% |
长期待摊费用 | 1,061.65 | 0.28% | 998.87 | 0.26% | 722.31 | 0.22% | 729.58 | 0.22% |
递延所得税资产 | 12,716.86 | 3.30% | 13,152.15 | 3.43% | 13,034.23 | 4.02% | 13,258.89 | 3.99% |
套期工具 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 39.04 | 0.01% |
非流动资产合计 | 385,622.44 | 100.00% | 383,876.52 | 100.00% | 324,308.77 | 100.00% | 332,627.56 | 100.00% |
报告期内，公司非流动资产稳步增长，非流动资产主要由固定资产、在建工程和商誉构成。
Ⅰ．固定资产
公司固定资产主要是开展业务所需要的房屋建筑物和机器设备。报告期内公司的固定资产基本维持稳定，截至2008年12月31日、2009年12月31日，2010年12月31日和2011年3月31日，固定资产金额分别为165,791.24万元、163,459.21万元、 202,465.78万元和222,790.93万元。占非流动资产的比例分别为49.84%、50.40%、
52.74%和57.77%。2010年末固定资产金额较上年末增长23.86%，主要是由于子公司焦作健康元扩大产能，投入固定资产增加所致。
Ⅱ．在建工程
报告期内，除2010年末在建工程数额出现较大波动外，其余各期末保持在2.3亿元左右，表明公司在建工程的规模保持较为稳定的态势。2010年末在建工程规模达到4.05亿元，增幅较大，主要是公司之子公司丽珠集团的设备安装工程及新
建厂房工程增加所致。2011年第一季度，丽珠集团新厂在建工程完工转入固定资产，季度末在建工程金额降至23,668.68万元。
Ⅲ．商誉
公司商誉均为非同一控制下企业合并形成。2010年末商誉金额发生变化的原因是山东健康药业有限公司自2010年7月1日起不再纳入合并报表范围，原商誉并入长期股权投资科目。截至2011年3月31日，公司商誉账面余额为64,083.78万元，计提减值准备2,636.91万元，商誉净值61,446.87万元。商誉形成及其减值准备计提情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 | 账面金额 | 减值准备 | 账面净值 |
x珠医药集团股份有限公司 | 39,530.61 | - | 39,530.61 |
深圳市海滨制药有限公司 | 9,187.81 | - | 9,187.81 |
丽珠集团福州福兴医药有限公司 | 4,692.62 | 1,120.00 | 3,572.62 |
健康药业中国有限公司 | 2,351.66 | - | 2,351.66 |
四川光大制药有限公司 | 1,386.33 | - | 1,386.33 |
丽珠集团丽珠制药厂 | 4,791.23 | - | 4,791.23 |
深圳市喜悦实业有限公司 | 600.00 | 600.00 | - |
其他 | 1,543.53 | 916.91 | 626.62 |
合计 | 64,083.78 | 2,636.91 | 61,446.87 |
（2）负债状况及分析
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债 | 169,160.21 | 93.36% | 161,591.89 | 90.24% | 133,230.92 | 76.39% | 171,593.83 | 87.57% |
非流动负债 | 12,038.39 | 6.64% | 17,477.58 | 9.76% | 41,185.03 | 23.61% | 24,362.71 | 12.43% |
负债合计 | 181,198.60 | 100.00% | 179,069.47 | 100.00% | 174,415.95 | 100.00% | 195,956.54 | 100.00% |
报告期内，公司负债规模金额分别为195,956.54万元、174,415.95万元、 179,069.47万元和181,198.60万元。从负债构成来看，公司负债主要由流动负债构成，2010年末由于公司将在下一年内到期的长期借款重分类至流动负债使流动负
债比例进一步上升，达到90%以上。
①流动负债分析
公司流动负债的构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | 42,602.29 | 25.18% | 25,338.59 | 15.68% | 48,613.55 | 36.49% | 103,242.65 | 60.17% |
应付账款 | 29,662.15 | 17.53% | 33,159.38 | 20.52% | 26,823.55 | 20.13% | 24,348.62 | 14.19% |
预收款项 | 4,235.53 | 2.50% | 3,087.42 | 1.91% | 3,150.20 | 2.36% | 2,605.25 | 1.52% |
应付职工薪酬 | 4,885.07 | 2.89% | 8,384.79 | 5.19% | 7,545.31 | 5.66% | 5,309.58 | 3.09% |
应付税费 | 13,866.37 | 8.20% | 13,797.67 | 8.54% | 9,404.63 | 7.06% | 7,863.69 | 4.58% |
应付股利 | 253.20 | 0.15% | 253.20 | 0.16% | 253.20 | 0.19% | 253.20 | 0.15% |
其他应付款 | 50,729.90 | 29.99% | 47,385.56 | 29.32% | 32,400.49 | 24.32% | 26,930.84 | 15.69% |
一年内到期非流动负债 | 22,925.70 | 13.55% | 30,185.27 | 18.68% | 5,040.00 | 3.78% | 1,040.00 | 0.61% |
流动负债 | 169,160.21 | 100.00% | 161,591.89 | 100.00% | 133,230.92 | 100.00% | 171,593.83 | 100.00% |
最近三年及一期末本公司流动负债的金额分别为171,593.83万元、133,230.92万元、161,591.89万元和169,160.21万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款以及一年内到期的非流动负债等组成。
报告期内，短期借款占各期末流动负债的比例变化较大，占比最高时达 60.17%，最低时为15.68%，主要原因是公司根据自身业务对资金的要求及货币资金的充裕程度，合理利用银行借款，在各期取得借款或偿还借款所致。
应付账款主要为应付的原材料款和项目工程款。最近三年及一期，应付帐款数额和所占负债比例没有发生较大波动，较为稳定。
报告期内，公司其他应付款金额逐年增加，占流动负债比例也逐年提高。其他应付款主要为在业务开展过程中发生的市场开发及推广费等的预提费用。2010年末其他应付款金额为47,385.56万元，较上年末增加46.25%，主要是子公司丽珠集团预提费用及工程质量保证金增加所致。2009年末其他应付款比2008年年末增
加5,469.65万元，增幅20.31%，主要是公司为了增加产品的覆盖面，利用更加广阔的中小城市消费升级的良好局面，扩大中端市场的高端消费金额，保健品及 OTC业务（不含丽珠集团OTC产品）实施了“千县工程”，同时公司也在试用新的网络销售模式，因此公司预提的市场开发及推广费增加。
2008年-2009年，一年内到期非流动负债金额较小，2010年末，由于将在下一年度到期的长期借款转入一年内到期非流动负债，长期借款较上年末大幅下降，同时一年内到期非流动负债金额大幅增长。
② 非流动负债分析
公司非流动负债的构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
长期借款 | 4,691.87 | 38.97% | 11,529.80 | 65.97% | 35,484.50 | 86.16% | 19,479.50 | 79.96% |
递延收益 | 7,103.88 | 59.01% | 5,625.67 | 32.19% | 5,173.40 | 12.56% | 4,454.16 | 18.28% |
递延所得税负债 | 242.64 | 2.02% | 322.12 | 1.84% | 527.13 | 1.28% | 429.05 | 1.76% |
非流动负债合计 | 12,038.39 | 100.00% | 17,477.58 | 100.00% | 41,185.03 | 100.00% | 24,362.71 | 100.00% |
报告期内，公司非流动负债主要由长期借款和递延收益组成。2009年末长期借款由上年末19,479.50万元增至35,484.50万元，占非流动债比例达到86.16%，主要系公司之子公司焦作健康元借款增加所致。2010年末，由于将在下一年度到期的长期借款转入一年内到期非流动负债的影响，长期借款较上年末下降67.51%。 2011年第一季度末，公司长期借款进一步下降至4,691.87万元，占流动负债比例也降至38.97%，主要原因是本公司之子公司丽珠集团偿还银行借款。递延收益主要系政府补助所致，报告期内呈现稳定增长趋势，但由于长期借款的大幅变化，导致递延收益占非流动负债的比例出现波动。
2、现金流量分析
近三年及一期公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 17,138.00 | 110,526.85 | 60,566.31 | 45,501.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,938.83 | -60,649.88 | 7,943.30 | 2,920.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,161.58 | -28,127.30 | -68,559.00 | -18,660.64 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,248.92 | 21,377.21 | -88.33 | 29,365.70 |
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
经营活动产生的现金流入 | 109,904.30 | 427,968.60 | 339,942.84 | 269,946.22 |
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 104,439.41 | 416,668.81 | 332,918.89 | 263,580.10 |
经营活动现金流出小计 | 92,766.30 | 317,441.75 | 279,376.53 | 224,444.86 |
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,858.17 | 130,797.01 | 114,761.65 | 92,587.36 |
经营活动产生的现金流量净额 | 17,138.00 | 110,526.85 | 60,566.31 | 45,501.36 |
公司经营活动现金流主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，显示公司主营业务突出，销售商品现金流较充裕。报告期内，公司销售商品收到的现金分别为263,580.10万元、332,918.89万元、416,668.81万元和104,439.41万元，随着公司
销售规模的扩大，现金经营活动流入逐年递增。
近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额均为正值且逐年增长，2009年经营活动产生的现金流量净额较上年增长33.11%，2010年较2009年增幅上升至 82.49%，说明资产收益有较好的现金流入作保证，公司经营活动获取现金的能力较强且呈现逐年提高的趋势。
（2）投资活动现金流量分析
2008 年和 2009 年，公司的投资活动现金流量净额均为正值。主要是公司在该期间内减持证券类资产，使收回投资收到的现金较多所致。
2010 年和 2011 年第一季度，公司的投资活动现金流量净额为负值，主要原因是子公司丽珠集团进行新厂拆建项目以及焦作健康元扩大产能，加大固定资产投入，导致投资活动现金流出增加。
（3）筹资活动现金流量分析
2008 年至 2010 年，公司筹资活动现金流量净额均为负值，主要是在该期间归还借款和利息及支付股利现金流出额超过该期间新增借款现金流入额所致。 2011 年第一季度，公司筹资活动现金流量净额为正，主要是丽珠集团在此期间
完成 2011 年度第一期短期融资券的发行，募集资金 2 亿元人民币。
3、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
最近三年一期的偿债指标（合并报表）
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 2.08 | 2.02 | 2.18 | 1.45 |
速动比率 | 1.71 | 1.62 | 1.80 | 1.15 |
资产负债率 | 24.58% | 25.19% | 28.38% | 33.66% |
近三年一期，公司流动比率和速动比率均保持着较高的水平，短期偿债能力较好。报告期内，公司的资产负债率均处于较低水平，一方面表明公司具有较强的偿债能力，另一方面表明公司还有较大的债务融资空间。
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
公司及各主要子公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，获得各银行的授信额度，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的按时偿付提供相应的保障性支持。
（3）从经营活动现金流情况分析公司偿债能力
近三年一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为45,501.36万元、 60,566.31万元、110,526.85万元和17,138.00万元，公司经营性活动现金流量均为正值且逐年增长，说明公司的现金流情况良好，随着公司销售规模扩大，营业现金回笼更加充裕，为公司债券的本息偿付提供较稳定的保证。
（4）从融资渠道分析公司偿债能力
母公司和子公司丽珠集团均为上市公司，具备良好的盈利能力和信誉保证，公司的直接融资渠道和间接融资渠道均较为畅通。最近三年一期，公司取得借款收到现金约为37.47亿元，此外，丽珠集团2011年第一季度通过发行短期融资券
筹资2亿元。公司良好的融资能力为按期偿还本期债券提供有力支持。
综上所述，公司主要偿债指标均处于较好水平，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。基于良好的盈利能力和资信状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，必要时，公司可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，可有力地为本期公司债券的本息偿付提供保障。因此，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力。
4、盈利能力分析
x公司近三年及一期的经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 128,628.75 | 447,285.76 | 368,324.71 | 293,848.74 |
营业成本 | 61,658.00 | 190,649.56 | 163,479.28 | 144,010.05 |
销售费用 | 28,195.13 | 99,860.02 | 83,773.24 | 63,097.47 |
管理费用 | 10,137.52 | 45,140.70 | 39,019.91 | 32,662.30 |
财务费用 | -295.73 | 52.24 | 3,844.86 | 5,539.45 |
公允价值变动损益 | 154.15 | 1,078.02 | 28,298.76 | -63,294.58 |
投资收益 | -555.30 | 444.08 | -13,926.33 | 19,031.13 |
利润总额 | 28,080.34 | 111,660.96 | 88,946.75 | 608.96 |
净利润 | 24,447.66 | 100,355.26 | 78,453.76 | 2,499.18 |
作为一家综合性制药企业，本公司的生产经营涵盖保健品、原料药、OTC及处方药等领域。近三年，本公司的营业收入持续、稳定增长，毛利率维持在相对稳定的水平，主营业务的盈利能力逐年加强；同期，受证券市场波动的影响，本公司证券投资的投资收益及公允价值变动带来的收益，对本公司各年度的利润有较大的影响。
（1）营业收入构成及分析
单位：万元
产品 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |