23rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关 于
上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00 x xx：000000
00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
2019 年 8 月
目 录
十一、发行人的重大债权债务 114
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 124
十三、发行人公司章程的制定与修改 126
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 127
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 129
十六、发行人的税务 135
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 140
十八、发行人募集资金的运用 148
十九、发行人业务发展目标 154
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 155
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 155
二十二、本次发行的总体结论性意见 156
第三节 签署页 157
附表一 发行人持有的《商标注册证》 158
附表二 发行人持有的《专利证书》 164
附表三 发行人持有的《计算机软件著作权登记证书》 169
附表四 发行人持有的《医疗器械注册证》 171
释 义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
A 股可转债 | 指 | x次发行的可转换为发行人人民币普通股（A 股）股 票的可转换公司债券。 |
报告期 | 指 | 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止的会计期 间。 |
报告期期初 | 指 | 2016 年 1 月 1 日。 |
报告期期末 | 指 | 2019 年 3 月 31 日。 |
本次发行 | 指 | 发行人本次公开发行可转换公司债券，募集总额不超 过 99,390 万元（含 99,390 万元）资金的行为。 |
本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所。 |
本所律师 | 指 | x所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的xxx律师、xx x律师和xxxxx。 |
长安医院 | 指 | 长安医院有限公司，发行人的关联方。 |
xxxx | 指 | 长沙康瑞生物科技有限公司，发行人的子公司。 |
持股 5%以上股东 | 指 | 持有发行人 5%以上股份的股东，即香港 LAL 公司和 xxx。 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日 中国证监会第 178 次主席办公会议通过，并于 2008 年 10 月 9 日修订）。 |
发行人 /公司 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司，深交所上市公司， 证券简称“科华生物”，证券代码 002022。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修 正）。 |
广东新优 | 指 | 广东新优生物科技有限公司，发行人的子公司。 |
广州科华 | 指 | 广州市科华生物技术有限公司，发行人的子公司。 |
河南科华 | 指 | 河南科华医疗供应链管理有限公司，发行人的子公 司。 |
境外法律意见 | 指 | 香港法律意见和意大利法律意见。 |
江西科榕 | 指 | 江西科榕生物科技有限公司，发行人的子公司。 |
科xxx | 指 | 科xxx（北京）科贸有限公司，发行人的子公司。 |
科华企业发展 | 指 | 上海科华企业发展有限公司，发行人的子公司。 |
科xxx投资 | 指 | 科xxx（宁波）投资管理有限公司，发行人的子公 司。 |
科华实验系统 | 指 | 上海科华实验系统有限公司，发行人的子公司。 |
科华实验仪器 | 指 | 上海科华实验仪器发展有限公司，发行人的子公司。 |
科华医疗设备 | 指 | 上海科华医疗设备有限公司，发行人的子公司。 |
科xxx | 指 | 山东科xxx医学科技有限公司，发行人的子公司。 |
科启医疗设备 | 指 | 上海科启医疗设备有限公司，发行人的子公司。 |
科榕医疗器械 | 指 | 上海科榕医疗器械有限公司，发行人的子公司。 |
科尚医疗设备 | 指 | 上海科尚医疗设备有限公司，发行人的子公司。 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的 审计机构。 |
律师工作报告 | 指 | x所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的律 师工作报告。 |
梅里埃生物工程 | 指 | 上海梅里埃生物工程有限公司，发行人原子公司，于 2019 年 1 月 9 日注销。 |
《募集说明书》 | 指 | 《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书（申报稿）》。 |
南京源恒 | 指 | 南京源恒生物工程有限公司，发行人的子公司。 |
南宁优日 | 指 | 南宁优日科学仪器有限公司，发行人的子公司。 |
前次发行 | 指 | 0000 x 0 x 00 x，xx证监会以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]465 号），核准发行人非公开发行不 超过 20,291,700 股新股。 |
青岛奥特诊 | 指 | 奥特诊（青岛）生物有限公司，发行人的子公司。 |
山东科华 | 指 | 山东科华生物工程有限公司，发行人的子公司。 |
陕西科华 | 指 | 陕西科华体外诊断试剂有限责任公司，发行人的子公 司。 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》。 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
深圳奥特库贝 | 指 | 深圳市奥特库贝科技有限公司，发行人的子公司。 |
苏州天隆 | 指 | 苏州天隆生物科技有限公司，发行人的子公司。 |
天博检验所 | 指 | 西安天博医学检验所有限公司，截至报告期期末视同 为发行人的关联方。 |
天博医学 | 指 | 淮北天博医学科技有限公司，截至报告期期末视同为 发行人的关联方。 |
天博诊断 | 指 | 西安天博诊断技术有限公司，截至报告期期末视同为 发行人的关联方。 |
无锡科华 | 指 | 无锡科华医学检验有限公司，发行人的子公司。 |
无锡锐奇 | 指 | 无锡锐奇基因生物科技有限公司，发行人的子公司。 |
xxxx | 指 | 西安xx科技有限公司，发行人的子公司。 |
西安申科 | 指 | 西安申科生物科技有限公司，发行人的子公司。 |
西安天翺 | 指 | 西安天翺生物科技有限公司，发行人的子公司。 |
西安天隆 | 指 | 西安天隆科技有限公司，发行人的子公司。 |
xxxx同益 | 指 | xxx景同益企业管理合伙企业（有限合伙），发行 人的关联方。 |
香港 | 指 | 中国香港特别行政区。 |
香港法律意见 | 指 | 萧一峰律师行于 2019 年 8 月 7 日就香港科华出具的 法律意见书。 |
香港科华 | 指 | Kehua Biology International Limited，即科华生物国际 有限公司，发行人在香港的子公司。 |
香港 LAL 公司 | 指 | League Agent (HK) Limited，发行人持股 5%以上股 东。 |
意大利法律意见 | 指 | Chiomenti 于 2019 年 8 月 21 日出具的 Legal Report on Technogenetics Holdings S.r.l. and Technogenetics S.r.l.。 |
意大利 TGS 公司 | 指 | Technogenetics S.r.l.，发行人在意大利的子公司。 |
意大利 TGS 控股 | 指 | Technogenetics Holdings S.r.l.，发行人在意大利的子 公司。 |
元 | 指 | 中国法定货币，人民币元。 |
哲诚商务 | 指 | 上海哲诚商务咨询有限公司，发行人的子公司。 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修 订）。 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
最近二十四个月 | 指 | x法律意见书出具日前二十四个月。 |
最近十二个月 | 指 | x法律意见书出具日前十二个月。 |
最近三个会计年度 | 指 | 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。 |
最近三十六个月 | 指 | x法律意见书出具日前三十六个月。 |
最近一期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止的会计期 间。 |
国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券之
法律意见书
致：上海科华生物工程股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海科华生物工程股份有限公司签署的
《非诉讼法律服务委托协议》，指派xxx律师、xxx律师和xxxxx担任公司公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经中国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名
为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市司法局优秀律师事务所、上海市xx单位、上海市直机关系统xx单位、上海市司法局xx单位等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股份转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为本次发行指派的经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xxx 律师：本所律师、合伙人，中国人民大学法学硕士，加拿大蒙特利尔大学法律硕士，执业十七年，执业记录良好。曾参与江苏江南高纤股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、江苏xx能源股份有限公司、宁波江丰电子材料股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、上海新朋实业股份有限公司、上海至纯洁净系统科技股份有限公司等公司的改制、境内首次公开发
行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有限公司、江苏xx能源股份有限公司、宁波波导股份有限公司、上海置信电气股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司等公司的增发工作；曾参与江苏xx能源股份有限公司、梦百合家居科技股份有限公司的公开发行可转换公司债券工作；曾参与尚德太阳能电力控股有限公司、xxx能源控股有限公司、明发集团（国际）有限公司等公司的重组、境外公开发行股票并上市工作。
联系地址：上海市xxxx 000 xxxxx 00 x；xx：000-00000000；传真：021-52341670。
xxx 律师：本所律师、专利代理人，上海大学法学硕士，执业十年，执业记录良好。曾参与宁波江丰电子材料股份有限公司的改制、境内首次公开发行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏xx能源股份有限公司、梦百合家居科技股份有限公司的公开发行可转换公司债券工作；曾参与江苏xx能源股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司的增发工作；曾参与上海新东锦食品股份有限公司、上海盈达空调设备股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。
联系地址：上海市xxxx 000 xxxxx 00 x；xx：000-00000000；传真：021-52341670。
xxx xx：本所律师，华东政法大学法学硕士，执业一年，执业记录良好。曾参与江苏xx能源股份有限公司、梦百合家居科技股份有限公司的公开发行可转换公司债券工作。
联系地址：上海市xxxx 000 xxxxx 00 x；xx：000-00000000；传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2018 年 12 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人公开发行可转换公司债券的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人首次公开发行股票以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人持股 5%以上股东及其他关联方的工商登记资料或身份证明资料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议通知和会议决议等文件，研究了发行人最近三个会计年度的审计报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司、为发行人进行会计审计的立信会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 80 个工作日。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师仅就本次发行相关的中国法律问题发表意见，不对任何中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法
管辖区域的法律问题发表意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关境外法律意见中某些结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（八）本所律师同意发行人在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的部分或全部内容；
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（十）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
2019 年 7 月 8 日，发行人第七届董事会依照法定程序召开了第二十三次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次发行相关的下列各项议案：
1．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3．《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
4．《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
5．《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
6．《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7．《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；
8．《关于公司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
9．《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020-2022）>的议案》；和
10．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
其中，发行人董事会对上述第 2 项《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中涉及本次发行的具体事项进行了逐项表决。
上述议案均获得了出席本次董事会会议的公司董事有效表决通过。
发行人独立董事对公司本次发行相关议案发表了独立意见，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
本所律师经核查后认为：
1．发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式符合
《公司法》、发行人《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；
2．发行人本次董事会会议所议事项符合《公司法》和《发行管理办法》的有关规定；
3．发行人本次董事会会议作出的决议合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会已审议通过本次发行的具体方案、募集资金投资项目的可行性及其他须明确的事项。
2019 年 7 月 25 日，发行人依照法定程序召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议以逐项表决的方式审议了与本次发行相关的下列各项议案：
1．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3．《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
4．《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
5．《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
6．《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7．《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；
8．《关于公司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
9．《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020-2022）>的议案》；和
10．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
其中，发行人股东大会对上述第 2 项《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中涉及本次发行的具体事项进行了逐项表决。本次发行方案的主
要内容详见本法律意见书“三、本次发行的实质条件”的有关内容。
上述议案均获得参加本次股东大会会议的公司股东所持有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
本所律师经核查后认为：
1．发行人本次股东大会会议的召集召开方式和表决方式符合《公司法》、发行人《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定；
2．发行人本次股东大会会议所议事项符合《公司法》和《发行管理办法》的有关规定。发行人股东大会做出的与本次发行相关的决议内容在股东大会的职权范围内；
3．发行人本次股东大会会议作出的决议合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人股东大会的批准。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权公司董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的 A 股可转债条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格、转股价格的修整、债券赎回、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
2．授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的 A 股可转债的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的 A 股可转债的发行及上市申报材料。
3．授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
4．授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
5．授权董事会根据本次 A 股可转债的发行和转股情况办理可转换公司债券的挂牌上市工作，并适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商变更登记、备案手续。
6．若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
7．授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
8．授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关
的各项事宜。
9．授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
10．除第 5 项授权的有效期为本次发行的 A 股可转债存续期外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
本所律师经核查后认为，发行人股东大会对公司董事会及其授权人士做出的上述授权符合《公司法》、《发行管理办法》和《公司章程》的有关规定，授权的程序和范围合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会已依法就本次发行的有关事宜对公司董事会及其授权人士作出授权。
根据《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，本次发行尚须获得中国证监会的核准，本次发行的 A 股可转债的上市尚须获得深交所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会已审议通过了本次发行的具体方案、募集资金投资项目的可行性及其他须明确的事项，并提交公司股东大会获得了批准；本次发行尚须获得中国证监会的核准，本次发行的 A 股可转债的上市尚须获得深交所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系经上海市人民政府以《关于同意设立上海科华生物工程股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）065 号）批准，并经上海市工商行政管理局核准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、上海科申实业有限公司、xxx、xxx、xxx和另外 47 名自然人作为发起人，以发起方式于
1998 年 11 月 23 日设立的股份有限公司。
本所律师经核查后确认，发行人是依法设立的股份有限公司。
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2019 年 6 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91310000132660318J 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司
（台港澳与境内合资、上市），注册资本为 51,522.4193 万元，法定代表人为x
xx，住所为上海市xx区钦州北路 1189 号，成立日期为 1981 年 11 月 22日，营业期限至不约定期限，经营范围为“生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定需要解散的情形，即：
1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
发行人股票自 2004 年 7 月 21 日起在深交所上市交易，证券简称“科华生
物”，证券代码 002022。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票在深交所持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所上市并持续交易，具有《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人首次向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。本所律师对本次发行的实质条件进行了核查验证，认为本次发行符合《证券法》、
《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，具体如下：
1．本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体如下：
（1）如本法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。根据发行人披露的 2019 年第一季度报告， 公 司未 经审计的合并财务会计报告期 期 末所有者权益合 计为 2,484,863,858.50 元，不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第
（一）项的要求。
（2）本次发行系发行人首次向中国证监会申请公开发行公司债券，募集资金总额不超过 99,390 万元。如上所述，公司未经审计的合并财务会计报告期期
末所有者权益合计为 2,484,863,858.50 元。本次发行完成后，发行人累计债券余
额未超过公司未经审计的合并财务会计报告期期末所有者权益的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的要求。
（3）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 232,400,489.43 元、217,759,949.26 元和 207,778,849.81 元。按照本次发行募集资
金总额 99,390 万元和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的 A 股可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的要求。
（4）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，除补充流动资金外，本次发行募集资金投资项目分别为区域检测中心建设项目、化学发光生产线建设项目（调整），以及研发项目及总部运营提升项目。本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策（详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”的有关内容），符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的要求。
（5）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的 A 股可转债的票面利率。根据发行人出具的说明，发行人董事会在本次发行时将根据《证券法》第十六条第一款第（五）项的要求，在不超过国务院限定的利率水平内确定本次发行的 A 股可转债的票面利率。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件。
2．根据《证券法》第十六条第三款的规定，本次发行除应当符合公开发行公司债券的条件外，还应当符合公开发行股票的条件。
本所律师经核查后认为，本次发行亦符合《证券法》第十三条第一款关于
公开发行新股的各项条件，具体如下：
（1）截至报告期期末，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告和发行人 2019 年第一季度报告披露的实现净利润值，并经本所律师对发行人财务负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）经本所律师对发行人聘请的审计机构经办人员进行面谈，发行人最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，公司最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准无保留意见的审计报告；且经本所律师核查，在报告期内，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行股票的各项条件。
3．经本所律师核查，本次发行系发行人首次向中国证监会申请公开发行公司债券，故发行人不适用《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行管理办法》关于公开发行证券的一般条件
1．本所律师经核查后认为，截至报告期期末，发行人的组织机构健全、运
行良好，符合《发行管理办法》第六条的要求，具体如下：
（1）发行人现行的《公司章程》系经发行人 2018 年度股东大会会议审议通过，履行了必要的法定程序，合法、有效。截至报告期期末，发行人已依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》；且在报告期内，发行人上述机构和人员均能够按照公司制定的各项治理制度依法履行职责、规范运作（详见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《发行管理办法》第六条第（一）项的要求。
（2）截至报告期期末，发行人已经制定了包括内部审计制度、采购管理制度、费用控制及报销细则在内的内控制度。根据立信会计师审核并出具的信会师报字[2018]第 ZA12433 号和信会师报字[2019]第 ZA15339 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师对发行人内审负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的要求。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为（详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容）。且经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的要求。
（4）截至报告期期末，发行人与公司持股 5%以上股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”的有关内容），符合《发行管理办法》第六条第（四）项的要求。
（5）经本所律师核查，在最近十二个月内，发行人不存在违规对外提供担
保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的要求。
综上，本所律师认为，截至报告期期末，本次发行符合《发行管理办法》第六条的有关规定。
2．本所律师经核查后认为，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的要求，具体如下：
（1）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，以扣除非经常性损益前后净利润孰低为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的要求。
（2）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告和发行人在报告期内披露的定期报告，并经本所律师对发行人财务负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，在报告期内，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于公司持股 5%以上股东的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的要求。
（3）截至报告期期末，发行人的主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售。公司主营业务属于《产业结构调整指导目录》界定的鼓励类产业，能够可持续发展。根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告和发行人在报告期内披露的定期报告，并经本所律师对发行人高级管理人员进行面谈，发行人的经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的要求。
（4）在最近十二个月内，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，未发生重大不利变化（详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），符合《发行管理办法》第七条第（四）项的要求。
（5）截至报告期期末，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在重大不利变化（详见本法律意见书“十、发行人的主要财
产”的有关内容），符合《发行管理办法》第七条第（五）项的要求。
（6）截至报告期期末，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的要求。
（7）发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第七条的有关规定。
3．本所律师经核查后认为，发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的要求，具体如下：
（1）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制；且经本所律师对发行人财务负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的要求。
（2）发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的要求。
（3）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告和发行人在报告期内披露的定期报告，并经本所律师对发行人财务负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，发行人的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的要求。
（4）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，并经本所律师对发行人财务负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，发行人财务报表公允反映了公司在最近三个会计年度的财务状况、经营成果和
现金流量， 不存在操纵经营业绩的情形， 符合《发行管理办法》第八条第
（四）项的要求。
（5）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，以及发行人最近三个会计年度的权益分派实施公告，发行人在报告期内以现金方式累计分配的利润不少于公司在最近三个会计年度实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第八条的有关规定。
4．根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的标准无保留意见的审计报告，并经本所律师对发行人财务负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，发行人最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载。
且经本所律师核查，发行人最近三十六个月内亦不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第九条的有关规定。
5．经本所律师核查，本次发行募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的有关规定。
本次发行募集资金运用的具体情况详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”的有关内容。
6．经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的各项情形，具体如下：
（1）本所律师审阅了本次发行的《募集说明书》，确认本次发行的《募集说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（2）截至报告期期末，发行人不存在擅自改变前次发行募集资金的用途而未作纠正的情形（详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”的有关内容）。
（3）经查询深交所网站的“处罚与处分记录”公示信息，发行人在最近十二个月内未曾受到过深交所的公开谴责。
（4）经查询深交所网站的发行人“承诺事项及履行情况”公示信息，并经本所律师对发行人持股 5%以上股东和公司高级管理人员进行面谈，发行人及公司持股 5%以上股东在最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）截至报告期期末，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（6）经本所律师对发行人高级管理人员进行面谈，并经发行人确认，截至报告期期末，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次发行符合《发行管理办法》关于发行可转换公司债券的条件
经本所律师核查，本次发行符合《发行管理办法》第十四条第一款的有关规定，具体如下：
（1）根据立信会计师审核并出具的信会师报字[2019]第 ZA15340 号《关于上海科华生物工程股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
项审核报告》，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的要求。
（2）本次发行系发行人首次向中国证监会申请公开发行公司债券，募集资金总额不超过 99,390 万元。根据发行人披露的 2019 年第一季度报告，公司未
经审计的合并财务会计报告期期末所有者权益合计为 2,484,863,858.50 元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过公司未经审计的合并财务会计报告期期末所有者权益的百分之四十， 符合《发行管理办法》第十四条第一款第
（二）项的要求。
（3）根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 232,400,489.43 元、217,759,949.26 元和 207,778,849.81 元。按照本次发行募集资
金总额 99,390 万元和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的 A 股可转债一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的要求。
综上，本所律师认为，发行人符合《发行管理办法》对于公开发行可转换公司债券主体的有关要求。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行方案的主要内容如下：
1．本次发行债券的种类
x次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。本次发行的 A 股可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2．发行规模
x次发行募集资金总额不超过 99,390 万元（含 99,390 万元），具体募集资金数额授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3．债券期限
x次发行的 A 股可转债的期限为自发行之日起六年。
4．票面金额和发行价格
x次发行的 A 股可转债的每张面值为 100 元，按面值发行。
5．债券利率
x次发行的 A 股可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．还本付息的期限和方式
x次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息：
年利息的计算公式为：I=B×i ，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度付息登记日持有的 A 股可转债票面总金额；
i：指 A 股可转债当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 A
股可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的 A 股可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ A 股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7．转股期限
x次 A 股可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转债到期日止。
8．转股数量确定方式
x次发行的 A 股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为转股数量；
V 为 A 股可转债持有人申请转股的 A 股可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 A 股可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在 A 股可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该 A 股可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9．转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
x次发行的 A 股可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情形时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的 A 股可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10．转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转债期满后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的 A 股可转债，具体赎回价格授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转债的转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转股余额不足 3,000 万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的 A 股可转债持有人持有的将被赎回的 A 股可转债票面总金额；
i 为 A 股可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12．回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的 A 股可转债的第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度 A 股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A 股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A 股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
x公司本次发行的 A 股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转债持有人享有一次回售的权利。A 股可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
13．转股后的股利分配
因本次发行的 A 股可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因 A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14．发行方式及发行对象
x次 A 股可转债的具体发行方式授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次 A 股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
15．向原股东配售的安排
x次发行的 A 股可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16．债券持有人会议相关事项
在本次发行的 A 股可转债存续期内，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
a．公司拟变更《募集说明书》的约定；
b．公司未能按期支付本次 A 股可转债本息；
c．公司减资（因公司股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； e．修订 A 股可转债持有人会议规则；
f．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
g．发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及 A 股可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a．公司董事会；
b．单独或合计持有本次 A 股可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人；
c．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的《募集说明书》中明确约定保护 A 股可转债持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17．本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 99,390 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
1 | 区域检测中心建设项目 | 32,123.21 | 27,513.21 |
2 | 化学发光生产线建设项目（调整） | 30,997.77 | 30,997.77 |
3 | 研发项目及总部运营提升项目 | 27,893.94 | 21,893.94 |
4 | 补充流动资金项目 | 18,985.09 | 18,985.09 |
合计 | 110,000.00 | 99,390.00 | |
本次发行募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
18．担保事项
x次 A 股可转债不存在担保事项。
19．募集资金管理及存放
公司已经制定募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20．本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行方案符合《发行管理办法》的有关规定，合法、有效。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与具备从事证券市场资信评级业务资格的联合信用评级有限公司签订了《信用评级委托协议书》，委托联合信用评级有限公司对本次发行进行信用评级及后续跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》、《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件；本次发行方案亦符合《发行管理办法》的有关规定，合法、有效。
四、发行人的设立
发行人系经上海市人民政府以《关于同意设立上海科华生物工程股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）065 号）批准，并经上海市工商行政管理局核准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、上海科申实业有限公
司、xxx、xxx、xxx和另外 47 名自然人作为发起人，以发起方式于
1998 年 11 月 23 日设立的股份有限公司。
本所律师经核查认为，发行人的设立得到了有权部门的批准，并经公司登记机构予以核准，不存在违法、违规或重大不规范行为，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
五、发行人的独立性
发行人的资产独立完整，人员、财务、业务、机构独立，具备面向市场自主经营的能力，具体体现在以下五个方面：
1．截至报告期期末，发行人合法拥有与生产经营有关的主要资产，包括不动产和知识产权等，不存在权属纠纷。（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”的有关内容）
2．截至报告期期末，发行人拥有的与生产经营有关的主要资产独立于公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业的业务体系和相关资产。
3．截至报告期期末，发行人不存在以其资产、权益或信誉为公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业提供担保的情形；也不存在公司资产被持股 5%以上股东及其控制的其他企业控制和占用的情况。（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
1．在报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产
生，不存在任何股东超越董事会或股东大会对公司做出人事任免的情况。（详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容）
2．截至报告期期末，发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形。
3．截至报告期期末，发行人的财务人员不存在在公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
1．截至报告期期末，发行人已设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，执行独立的财务管理制度。经本所律师对发行人持股 5%以上股东和公司财务负责人进行面谈，公司独立进行财务决策，不存在公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业干预公司资金使用的情形。
2．截至报告期期末，发行人已经制定了包括内部审计制度、采购管理制度、费用控制及报销细则在内的内控制度。根据立信会计师审核并出具的信会师报字[2018]第 ZA12433 号和信会师报字[2019]第 ZA15339 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师对发行人内审负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3．截至本法律意见书出具之日，发行人持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000132660318J 的《营业执照》。发行人在报告期内依法独立进行纳税申报，履行缴税义务。
4．截至报告期期末，发行人不存在与公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业共用或共有银行账户的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
1．截至报告期期末，发行人的主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售。发行人的主营业务独立于公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业，不存在同业竞争。（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）
2．根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告和发行人在报告期内披露的定期报告，并经本所律师对发行人财务负责人和公司聘请的审计机构经办人员进行面谈，在报告期内，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业的情形。公司完全独立开展所有业务，具备直接面向市场独立经营的能力。
3．在报告期内，发行人与公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
1．截至报告期期末，发行人按照法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2．截至报告期期末，发行人在管理层下建立了健全的内部经营管理机构，
分别负责公司各项经营工作，独立于公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业，自主行使经营管理权。（详见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容）
3．截至报告期期末，发行人的主要生产场所与公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业分开，不存在与其机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至报告期期末，发行人的资产独立完整，人员、财务、业务、机构独立，具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的报告期内最后一个交易日，即
2019 年 3 月 29 日的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 香港 LAL 公司 | 95,863,038 | 18.61% |
2 | xxx | 36,569,113 | 7.10% |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 11,319,779 | 2.20% |
4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 8,230,200 | 1.60% |
5 | xxx | 0,000,000 | 1.13% |
6 | xxx | 4,917,767 | 0.95% |
7 | 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% |
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% | |
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% | |
博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% | |
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% | |
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% | |
广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% |
据表》，截至报告期期末，发行人股份总额为 515,224,193 股，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% | |
银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% | |
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 | 2,960,800 | 0.57% |
x所律师经核查后认为，截至报告期期末，发行人无实际控制人，具体分析如下：
（1）截至报告期期末，香港 LAL 公司系发行人第一大股东，持有公司 18.61%的股份；xxx系公司第二大股东，持有公司 7.10%的股份；此外，发行人不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。且经本所律师核查，香港 LAL公司和xxx不存在一致行动关系。故截至报告期期末，不存在可以实际支配发行人股份表决权超过 30%的投资者。
（2）根据发行人《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。截至报告期期末，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 人，非独立董事xxxxxxx系由股东香港 LAL 公司提名，非独立董事 XXXXX XXXXXX TANG 系由股东xxx提名。故截至报告期期末，发行人亦不存在可以对公司董事会决议产生重大影响的投资者。
（3）在报告期内，发行人组织机构健全，公司股东大会和董事会均能够按照公司制定的各项治理制度依法履行职责、规范运作（详见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
所以本所律师认为，截至报告期期末，发行人无实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
1．2004 年 7 月，首次公开发行股票
2002 年 7 月 23 日，发行人召开 2002 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意公司首次公开发行股票（A 股）并上市的议案》。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]92 号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股股票 1,800 万股。
2004 年 7 月 9 日，经上海立信长江会计师事务所有限公司审验并出具的信
长会师报字（2004）第 11130 号《验资报告》确认，截至 2004 年 7 月 9 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，新增注册资本 1,800 万元。
2004 年 7 月 23 日，发行人首次公开发行股票暨增加注册资本事宜经上海市
工商行政管理局准予变更登记。发行人首次公开发行股票后的股份总额为 6,875
万股，注册资本为 6,875 万元。
2．2005 年 6 月，以资本公积金转增股本
2005 年，经发行人 2004 年度股东大会批准，并经上海市人民政府以《关
于核准上海科华生物工程股份有限公司 2004 年度资本公积金增资股本的通知》
（沪府发改核（2005）第 010 号）核准同意，发行人以 2004 年 12 月 31 日总股
本 6,875 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本。
2005 年 6 月 7 日，经上海立信长江会计师事务所有限公司审验并出具的信
长会师报字（2005）第 11179 号《验资报告》确认，截至 2005 年 4 月 6 日止，
发行人已将资本公积 1,375 万元转增股本。
2005 年 6 月 20 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予
变更登记。发行人变更后的股份总额为 8,250 万股，注册资本为 8,250 万元。
3．2006 年 6 月，送红股并以资本公积金转增股本
2006 年 4 月 10 日，发行人召开 2005 年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2005 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2005 年 12 月 31 日总股本
8,250 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股。
2006 年 5 月 26 日，经上海上会会计师事务所有限公司审验并出具的上会师
报字（2006）第 1319 号《验资报告》确认，截至 2006 年 4 月 30 日止，发行人
已将未分配利润 825 万元、资本公积 4,950 万元，合计 5,775 万元转增股本。
2006 年 6 月 9 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予
变更登记。发行人变更后的股份总额为 14,025 万股，注册资本为 14,025 万元。
4．2007 年 6 月，送红股并以资本公积金转增股本
2007 年 4 月 6 日，发行人召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2006 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2006 年 12 月 31 日总股本
14,025 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。
2007 年 4 月 24 日，经上海上会会计师事务所有限公司审验并出具的上会师
报字（2007）第 1322 号《验资报告》确认，截至 2007 年 4 月 24 日止，发行人
已将未分配利润 2,805 万元，资本公积 4,207.50 万元，合计 7,012.50 万元转增股本。
2007 年 6 月 13 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予
变更登记。发行人变更后的股份总额为 21,037.50 万股，注册资本为 21,037.50
万元。
5．2008 年 6 月，送红股并以资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，发行人召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2007 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本
21,037.50 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股。
2008 年 5 月 12 日，经上海上会会计师事务所有限公司审验并出具的上会师
报字（2008）第 1794 号《验资报告》确认，截至 2008 年 4 月 29 日止，发行人
已将未分配利润 8,415 万元，资本公积 2,103.75 万元，合计 10,518.75 万元转增股本。
2008 年 6 月 3 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予
变更登记。发行人变更后的股份总额为 31,556.25 万股，注册资本为 31,556.25
万元。
6．2009 年 8 月，送红股并以资本公积金转增股本
2009 年 4 月 3 日，发行人召开 2008 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2008 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2008 年 12 月 31 日总股本
31,556.25 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股。
2009 年 6 月 30 日，经上海上会会计师事务所有限公司审验并出具的上会师
报字（2009）第 1327 号《验资报告》确认，截至 2009 年 4 月 29 日止，发行人
已将未分配利润 6,311.250 万元，资本公积 3,155.625 万元，合计 9,466.875 万元转增股本。
2009 年 8 月 13 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 41,023.125 万股， 注册资本为 41,023.125 万元。
7．2010 年 5 月，送红股
2010 年 5 月 13 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过了《公司
2009 年度利润分配的预案》，以 2009 年 12 月 31 日总股本 41,023.125 万股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。
2010 年 5 月 31 日，经上海上会会计师事务所有限公司审验并出具的上会师
报字（2010）第 1618 号《验资报告》确认，截至 2010 年 5 月 31 日止，发行人
已将未分配利润 8,204.625 万元转增股本。
2010 年 6 月 28 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予
变更登记。发行人变更后的股份总额为 49,227.75 万股，注册资本为 49,227.75
万元。
8．2015 年 11 月，引进外国战略投资者暨非公开发行股票
2014 年 2 月 17 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 League Agent (HK) Limited 通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》、《关于 League Agent (HK) Limited 通过认购公司非公开发行 A 股股票方式对公司进行战略投资的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及其他与本次 League Agent (HK) Limited 对公司进行战略投资相关事宜的议案》等议案，同意香港 LAL 公司通过协议转让和认购公司非公开发行 A 股股票的方式对公司进行战略投资，其中发行人向香港 LAL 公司非公开发行股票 2,500 万股，并授权董事会或其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票及其他与香港 LAL 公司对公司进行战略投资相关的全部事宜。
2014 年 4 月 14 日，商务部以《关于原则同意 League Agent (HK) Limited 战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》（商资批[2014]333 号），原则同意香港 LAL 公司受让发行人股东持有的公司股份以及认购公司非公开发行的人民币普通股（A 股）。
2015 年 1 月 28 日，根据发行人股东大会的授权，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量
的议案》，决定将本次非公开发行 A 股股票的发行数量由 2,500 万股调整为不超过 2,029.17 万股。
2015 年 3 月 27 日，中国证监会以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]465 号），核准发行人非公开发行不超过 20,291,700 股新股。
2015 年 4 月 14 日，经立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]第 112588
号《验资报告》确认，截至 2015 年 4 月 14 日止，发行人实际增发人民币普通股（A 股）20,291,693 股。
2015 年 6 月 26 日，商务部以《关于同意 League Agent (HK) Limited 战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》（商资批[2015]458 号），同意香港 LAL 公司通过协议转让和非公开发行的方式获得发行人 9,586.3038 万股的 A 股普通股，占公司已发行股份的 18.7%。2015 年 10 月，发行人取得了商务部核发的批准号为商外资资审 A 字[2015]0039 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 18 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准
予变更登记。发行人变更后的股份总额为 51,256.9193 万股， 注册资本为
51,256.9193 万元。
9．2018 年 2 月至今，实施股权激励计划
（1）2018 年 5 月，首次授予权益
2018 年 2 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》，批准公司第二期股权激励计划方案，向激励对象分别授予股票期权 270 万份和限制性股票 270 万股，共计 540 万份权益，并授权公司董事会负责具体实施本次股权激励计划。
2018 年 2 月 28 日，根据发行人股东大会的授权，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，决定授予 53 名激励对象 255.5 万份股票期权和 255.5 万股限制性股票。
2018 年 4 月 10 日，发行人披露《董事会关于第二期股权激励计划股票期权
首次授予登记完成的公告》，公司于 2018 年 4 月 9 日完成了第二期股权激励计
划的股票期权首次授予登记工作，实际授予股票期权数量为 254.5 份，实际授
予人数为 52 人。
2018 年 5 月 30 日，发行人披露《关于第二期股权激励计划限制性股票首次
授予登记完成的公告》，公司于 2018 年 5 月 29 日完成了第二期股权激励计划的
限制性股票首次授予登记工作，实际授予限制性股票 251 万股，实际授予人数为 50 人。经立信会计师审验并出具的信会师报字[2018]第 ZA14992 号《验资报告》确认，截至 2018 年 5 月 18 日止，发行人已收到 50 名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计 16,942,500 元，其中新增注册资本（股本）2,510,000 元。
2018 年 7 月 24 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 51,507.9193 万股， 注册资本为 51,507.9193 万元。
（2）2018 年 11 月，授予预留权益
2018 年 8 月 28 日，根据发行人股东大会的授权，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，决定向 8 名激励对象分别授予 14.5 万份股票期权和 14.5 万股限制性股票。
2018 年 11 月 2 日，发行人披露《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成第二期股权激励计划的预留股票期权和限制性股票的授予登记工作。经立信会计师审验并出具的信会师报字[2018]第 ZA15738 号《验资报告》确认，截至 2018 年 9 月 17 日止，发行人
已收到 8 名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计 829,400 元，其中新增注册资本（股本）145,000 元。
2019 年 6 月 17 日，发行人本次股本变更事宜经上海市工商行政管理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 51,522.4193 万股， 注册资本为 51,522.4193 万元。
（3）2019 年 5 月，首次授予权益的第一次行权/解锁暨未解锁限制性股票的回购注销
2019 年 5 月 23 日，根据发行人股东大会的授权，发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销 52 名激励对象获
授但尚未行权的 72.06 万份股票期权，并回购注销 50 名激励对象获授但尚未解
除限售的 69.76 万股限制性股票。
2019 年 6 月 4 日，发行人披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述 72.06 万份股票期权的注销事宜。
2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2019 年 7 月 10 日，发行人披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少事宜通知了债权人。
截至本法律意见书出具之日，发行人回购注销上述限制性股票尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销手续，并就涉及的公司注册资本减少事宜向上海市市场监督管理局申请办理变更登记手续。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人首次公开发行股票以来的历次
股本演变均经公司内部权力机构审议批准，并获得了有权部门的核准，合法、有效。
（二）发行人持股 5%以上股东的股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的报告期内最后一个交易日，即 2019 年 3 月 29 日的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师对发行人持股 5%以上股东进行面谈，截至报告期期末，公司持股 5%以上股东所持有发行人股份的质押、冻结情况如下：
1．香港 LAL 公司
经本所律师核查，截至报告期期末，公司持股 5%以上股东香港 LAL 公司所持有的公司股份不存在被质押、冻结的情形。
2．xxx
经本所律师核查， 截至报告期期末， xxx累计出质公司股份合计
24,284,500 股，占xxx所持有公司股份总额的 66.41%，占发行人股份总额的
4.71%。
上述股份质押日期为 2018 年 7 月 16 日，质权人为兴业证券股份有限公
司。根据发行人于 2018 年 7 月 19 日披露的《关于股东部分股份质押的公告》，xxx前述股份质押的用途为“融资”。
除上述股份质押外，xxx所持有的公司其他股份不存在被质押、冻结的情形。
本所律师认为，公司持股 5%以上股东xxx的上述质押股份占发行人股份总额的比例较低，不会对发行人的控制结构和规范治理产生不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
八、发行人的业务
1．经本所律师核查，在报告期内，发行人的主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售。
2．根据立信会计师审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告和发行人在报告期内披露的定期报告，公司最近三个会计年度实现的主营业务收入情况如下：
单位：元
2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
主营业务收入 | 1,391,682,332.51 | 1,589,038,677.70 | 1,983,860,568.56 |
营业收入合计 | 1,396,672,088.94 | 1,594,116,212.29 | 1,990,213,558.08 |
占比 | 99.64% | 99.68% | 99.68% |
本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。
如上所述，发行人的主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人及子公司为从事前述主营业务取得的业务资质和经营许可如下：
1．药品生产许可
根据《药品管理法》的有关规定，从事药品生产业务应经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门许可。
发行人于 2016 年 1 月 1 日取得了上海市食品药品监督管理局核发的编号为
沪 20160164 的《药品生产许可证》，并于 2017 年 6 月 25 日和 2018 年 4 月 3 日
取得了换发的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日止。
截至本法律意见书出具之日，发行人经许可的生产地址和生产范围如下：
生产地址 | 生产范围 |
xxxxxxxxxx 0000 x | 体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒快速血浆反应素诊断试剂、梅毒螺旋体 抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）。 |
xxxxxxxxx 000 x | 体外诊断试剂[乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（I 型）核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）]。 |
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人取得的上述
《药品生产许可证》在有效期内，公司在经许可的生产地址和生产范围内从事药品生产业务，符合上述《药品管理法》的规定。
2．药品经营许可
根据《药品管理法》的有关规定，从事药品批发业务应经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门许可。
经本所律师核查，发行人子公司现持有的《药品经营许可证》如下：
（1）广州科华现持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 9 月 22 日核发的证号为粤 AA0201445 的《药品经营许可证》，经营方式为批发，经营范围为体外诊断试剂，有效期至 2020 年 9 月 21 日；
（2）陕西科华现持有陕西省食品药品监督管理局于 2015 年 2 月 9 日核发的证号为陕 AA0100220 的《药品经营许可证》，经营方式为批发，经营范围为体外诊断试剂，有效期至 2020 年 2 月 8 日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司取得的上述
《药品经营许可证》在有效期内，其从事体外诊断试剂批发业务，符合上述
《药品管理法》的规定。
3．医疗器械生产许可
根据《医疗器械监督管理条例》的有关规定，国家对于医疗器械的生产实行分类管理，其中从事第一类医疗器械生产业务应经所在地设区的市级人民政
府食品药品监督管理部门备案，从事第二类、第三类医疗器械生产业务应经所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门许可。
经本所律师核查，发行人及子公司现持有的《医疗器械生产许可证》和
《第一类医疗器械生产备案凭证》如下：
（1）第二类和第三类医疗器械生产许可
企业名称 | 许可证编号 | 生产地址 | 生产范围 | 有效期至 |
发行人 | 沪食药监械生产许 20030916 号 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x、000 x、302 室、402室； xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x、000 x； xxxxxxxxx 000 x； xxxxxxxxxx 0000 x； 上海市松江区叶榭镇民发路 388 号 8 幢 2 层南区。 | Ⅱ类：6840 医用体外诊断试剂。 Ⅲ类：6840 医用体外诊断试剂。 | 2020.04.01 |
科华实验 系统 | 沪食药监械生产许 20020747 号 | xxxxxxxxx 000 x | II 类：6840 临床检验分析仪器。 | 2020.11.10 |
苏州天隆 | 苏食药监械生产许 20140001 号 | 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 xxxxxxxx 00 x（XX- 00）000 x、 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 xxxxxxxx 00 x（XX- 00）000 x | Ⅲ类：6840-1-与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂，6840-3-与人类基因检测相关的试剂。 | 2023.09.11 |
无锡锐奇 | 苏食药监械生产许 20120026 号 | 无锡市xxxxxxxxx 00 xxx 0 xxx 0 x、XXX xx 0 x | XXX x： 6840-3-与人类基因检测相关的试剂。 | 2022.01.18 |
西安天隆 | 陕食药监械生产许 20170023 号 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | II 类：6840-8-基因和生命科学仪器，6840-10-临床医学检验辅助设备，6841-4-血液化验设备和器具； III 类： 6840-8-基因和生命 科学仪器。 | 2022.07.19 |
（2）第一类医疗器械生产备案
企业名称 | 备案编号 | 生产地址 | 生产范围 | 备案日期 |
发行人 | 沪徐食药监械生产备 20030916 号 | xxxxxxxxxx 0000 x、 xxxxxxxxx 000 x | I 类：6840 体外诊断试剂。 | 2018.11.20 |
企业名称 | 备案编号 | 生产地址 | 生产范围 | 备案日期 |
科华实验 系统 | 沪松食药监械生产备 20020747 号 | xxxxxxxxxxxx 000 x | I 类 ：6840 临床检验分析仪器。 | 2018.11.26 |
苏州天隆 | 苏苏食药监械生产备 20151013 号 | 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号xxxxxxxx 00 x（XX-00）000 x、 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号xxxx xxxx 00 x（XX-00）000 x | 一类 6840 体外诊断试剂、 一类 6840 临床检 验分析仪器。 | 2017.09.25 |
西安天隆 | 陕西食药监械生产备 20140002 号 | xxxxxxxxxxxxx 000 x、 xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxx 0 xx 0 xxx | I 类：6840-1-生物 分离装置，6840--体外诊断试剂。 | 2019.04.22 |
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司取得的上述医疗器械生产许可均在有效期内，发行人及子公司在经许可或备案的生产地址和生产范围内从事医疗器械生产业务，符合上述《医疗器械监督管理条例》的规定。
4．医疗器械经营许可
根据《医疗器械监督管理条例》的有关规定，国家对医疗器械经营业务实行分类管理，其中从事第二类医疗器械经营应经所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案，从事第三类医疗器械经营应经所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门许可。
经本所律师核查，发行人及子公司现持有的《医疗器械经营许可证》和
《第二类医疗器械经营备案凭证》如下：
（1）第三类医疗器械经营许可
企业名称 | 许可证编号 | 经营 方式 | 经营范围 | 有效期至 |
发行人 | 沪徐食药监械经营许 20150130 号 | 批发 | 三类：6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具。 | 2023.08.02 |
xxxx | x 000000 x | 批发 | III 类医疗器械：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏 运输贮存 ），6870 软件。 | 2024.06.26 |
广东新优 | 粤穗食药监械经营许 20170204 号 | 批发 | Ⅲ类 6815 注射穿刺器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐 形眼镜及其护理用液类除外）、6823 医用超声仪器 | 2022.02.21 |
企业名称 | 许可证编号 | 经营 方式 | 经营范围 | 有效期至 |
及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6832 医用高能射线设备、6833 医用核素设备、6840 临床检验分析仪器、6845 体外循环及血液处理设备、 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870 软件；体外诊断试剂（特殊管理诊断试 剂除外）。 | ||||
广州科x | xx食药监械经营许 20160599 号 | 批发 | Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6840 临床检验分析仪器、6845 体外循环及血液处理设备、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6870 软件；体外诊断试剂（特殊 管理诊断试剂除外）。 | 2021.08.10 |
江西科榕 | 赣宜食药监械经营许 20180079 号 | 批发 | III 类：6804 眼科手术器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性角膜接触镜及护理用液除外）；6823 医用超声仪器及有关设备；6825 医用高频仪器设备； 6826 物理治疗及康复设备；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）；6854 手术室、急救室、诊疗室及器具； 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6870 软 件。 | 2023.05.21 |
科xxx | 京经食药监械经营许 20180056 号 | 批发 | 2002 年版分类目录：III 类：6815，6821，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823，6824， 6825，6826，6828，6830，6832，6840 临床检验 分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）， 6845 ， 6846，6854，6864，6877 | 2023.08.12 |
科华企业 发展 | 沪金食药监械经营许 20150398 号 | 批发 | 三类：6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）。 | 2020.11.29 |
科华实验 系统 | 沪徐食药监械经营许 20150158 号 | 批发 | 三类：6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）。 | 2022.05.04 |
科华实验仪器 | 沪松食药监械经营许 20149009 号 | 批发 | （原《分类目录》分类编码区）：三类：6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运 输贮存）。 | 2019.12.14 |
科华医疗 设备 | 沪松食药监械经营许 20160131 号 | 批发 | 三类：6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）。 | 2021.11.24 |
科xxx | 鲁济食药监械经营许 20190367 号 | 批发 | III 类：6801 基础外科手术器械，6804 眼科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外 科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 | 2024.03.31 |
企业名称 | 许可证编号 | 经营 方式 | 经营范围 | 有效期至 |
矫形外科（骨科）手术器械， 6813 计划生育器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备（682201 角膜接触镜及护理用液除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备， 6828 医用磁共振设备， 6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器，6840 体外诊断试剂，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870 软件 III 类：01 有源手术器械，02 无源手术器械，05 放射治疗器械，06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，11 医疗器械消毒灭菌器械，15 患者承载器械，17 口腔科器械，19 医用康复器械（助听器除 外），20 中医器械，21 医用软件，22 临床检验器械 | ||||
科启医疗 设备 | 沪金食药监械经营许 20150048 号 | 批发 | 三类：6840 临床检验分析仪器。 | 2020.01.31 |
科榕医疗 器械 | 沪金食药监械经营许 20150049 号 | 批发 | 三类：6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）。 | 2020.02.01 |
南京源恒 | xx食药监械经营许 20150473 号 | 批发 | 批发：Ⅲ类：6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备（不含植入类产品），6823 医用超声仪器及有关设备，6830 医用 X 射线设备， 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 （诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6845 体外循环 及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866 医用高分子材料及制品剂。 | 2020.07.19 |
南宁优日 | 桂南食药监械经营许 20180501 号 | 批发零售 | 6801 基础外科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）； 6841 医用化验和基础设备器具；6854 手术室、急 救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器 | 2023.10.24 |
企业名称 | 许可证编号 | 经营 方式 | 经营范围 | 有效期至 |
具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及 器具；6865 医用缝合材料及粘合剂。 | ||||
山东科华 | 鲁济食药监械经营许 20180689 号 | 批零兼营 | III 类：6840 体外诊断试剂；6815 注射穿刺器械 （一次性无菌医疗器械除外）；6866 医用高分子材料及制品（一次性无菌医疗器械除外）；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理用液除外）；6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械； 6803 神经外科手术器械； 6804 眼科手术器械； 6805 耳鼻喉科手术器械； 6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械； 6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备； 6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备； 6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6854 手术室、急救室、诊疗室及器具； 6855 口腔设备及器具；6856 病房护理设备及器具； 6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料； 6864 医用卫生材料及敷料； 6865 医用缝合材料及 粘合剂；6870 软件。 | 2023.08.08 |
陕西科华 | 陕西食药监械经营许 20160883 号 | 批发 | 6815 注射穿刺器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用 高分子材料及制品。 | 2021.11.22 |
苏州天隆 | 苏苏食药监械经营许 20161001 号 | 批发 | 非 IVD 批发：Ⅲ类：（原《分类目录》）6821（不含植入性心脏起搏器）， 6823 ， 6824 ， 6825 ， 6828，6830，6840， 6864，6870； IVD 批发：III 类：6840。 | 2021.01.17 |
西安天翺 | 陕西食药监械经营许 20170109 号 | 批发 | 6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备， 6825 医用高频仪器设备， 6826 物理治疗及康复设备，6828 医用磁共振设 | 2022.02.12 |
企业名称 | 许可证编号 | 经营 方式 | 经营范围 | 有效期至 |
备，6830 医用 X 射线设备，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷餐运输贮存）， 6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具， 6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料， 6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材 料及制品，6870 软件，6877 介入器材。 | ||||
西安天隆 | 陕西食药监械经营许 20160553 号 | 批发 | 2002 年分类目录： 6821 ， 6823 ， 6824 ， 6825 ， 6828，6830，6840（含诊断试剂），6864。 | 2021.07.03 |
（2）第二类医疗器械经营备案
企业名称 | 备案号 | 经营 方式 | 经营范围 | 备案日期 |
发行人 | 沪徐食药监械经营备 20150005 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 2018.04.20 |
长沙xx | x长食药监械经营备 20150027 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 2015.02.03 |
广东新优 | 粤穗食药监械经营备 20164205 号 | 批发 | 二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂）。 | 2016.12.27 |
广州科x | xx食药监械经营备 20172161 号 | 批发 | 批发、二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂）。 | 2017.09.18 |
江西科榕 | 赣宜食药监械经营备 20180113 号 | 批发 | Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性角膜接触镜及护理用液除外）；6823 医用超声仪器及有关设备； 6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械； 6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器 具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6863 口腔科材 | 2018.05.22 |
企业名称 | 备案号 | 经营 方式 | 经营范围 | 备案日期 |
料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件。 | ||||
科xxx | 京经食药监械经营备 20180073 号 | 批发 | 2002 年版分类目录：II 类：6801，6802，6803， 6804，6805，6806，6807，6808 ，6809，6810， 6812，6813，6815，6816，6820 ，6821，6822， 6823，6824，6825，6826，6827 ，6828，6830， 6831，6832，6833，6834，6840（含诊断xx）， 0000，0000，0000，0000，0000 ，0000，0000， 0000，0000，0000，0000，0000，0000，0000 | 2019.07.10 |
科华企业 发展 | 沪金食药监械经营备 20150469 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 2017.12.19 |
科华实验 系统 | 沪徐食药监械经营备 20150143 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 2017.05.17 |
科华实验 仪器 | 沪松食药监械经营备 20149030 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含需冷链运输贮存体外诊断试剂）。 | 2018.12.25 |
科华医疗 设备 | 沪松食药监械经营备 20160238 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 2016.12.12 |
科xxx | 鲁济食药监械经营备 20190573 | 批零兼营 | II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械， 6809 泌尿肛肠外科手术器械， 6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用器械，6813 计划生育器械，6820 普通诊察器械， 6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理用液除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置， 6840 临床检验分析仪器，6840 体外诊断试剂， 6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具， 6857 消毒和灭菌设备及器具， 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂， 6866 医用高分子材料及制品，6870 软件 III 类：01 有源手术器械，02 无源手术器械，03 神 | 2019.03.27 |
企业名称 | 备案号 | 经营 方式 | 经营范围 | 备案日期 |
经和心血管手术器械，05 放射治疗器械，06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，10 输血、透析和体外循环器械，11 医疗器械消毒灭菌器械，14 注输、护理和护理器械，15 患者承载器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，19 医用康复器械（助听器除外），20 中医器械，21 医用软件，22 临床检验 器械 | ||||
科启医疗 设备 | 沪金食药监械经营备 20150072 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 2015.02.10 |
科榕医疗 器械 | 沪金食药监械经营备 20150073 号 | 批发 | 第二类医疗器械（含体外诊断试剂）。 | 2017.07.06 |
南京源恒 | xx食药监械经营备 20151309 号 | 批发 | 批发：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6830 医用 X 射线设备，6840临床检验分析仪及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6845 体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866 医用 高分子材料及制品。 | 2019.06.18 |
南宁优日 | 桂南食药监械经营备 20170487 号 | 批发零售 | 6801 基础外科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841 医用化验和基础设备器具；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具； 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6865 医用缝合材料 及粘合剂。 | 2017.06.10 |
山东科华 | 鲁济食药监械经营备 20181098 号 | 批零兼营 | II 类：6840 体外诊断试剂，6815 注射穿刺器械 （一次性无菌医疗器械除外），6866 医用高分子材料及制品（一次性无菌医疗器械除外），6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理用液除外），6801 基础外科手术器械，6802显微外科手术器械， 6803 神经外科手术器械， 6804 眼科手术器械， 6805 耳鼻喉科手术器械， 6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械， 6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器 | 2018.07.26 |
企业名称 | 备案号 | 经营 方式 | 经营范围 | 备案日期 |
械，6816 烧伤（整形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6820 体温计、血压计，6821 医用电子仪器设备，6821 电子血压脉搏仪，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备， 6826 物理治疗及康复设备， 6827 中医器械，6826 磁疗器具，6827 梅花针， 6827 三棱针，6827 针灸针，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检试纸），6840 临床检验分析仪器，6840 排卵检测试纸，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室及器具，6854 手提式氧气发生器，6855 口腔设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6856 轮椅，6857 消毒和灭菌设备及器具， 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料， 6864 医用卫生材料及敷料，6864 医用脱脂棉、医 用脱脂纱布、医用卫生口罩， 6864 医用无菌纱布，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 避孕套、 避孕帽，6870 软件。 | ||||
陕西科华 | 陕西食药监械经营备 20162308 号 | 批发 | 6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械， 6820 普通诊察器械， 6821 医用电子仪器设备， 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医 用超声仪器及有关设备， 6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6830 医用 X 射线设备， 6831 医用 X 射线附属设备及部件，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料， 6865 医用缝合材料及粘合剂， 6866 医用高分子材料及制品，6870 软件。 | 2018.04.19 |
苏州天隆 | 苏苏食药监械经营备案 20161006 号 | 批发 | 非 IVD 批发：II 类：（原《分类目录》）6821（不含植入性心脏起搏器），6823，6824，6825，6828， 6830 ， 6840 临床检验分析仪器， 0000 ， 0000 ， 0000，0000； | 2018.09.07 |
企业名称 | 备案号 | 经营 方式 | 经营范围 | 备案日期 |
IVD 批发：II 类：6840 体外诊断试剂。 | ||||
西安天隆 | 陕西食药监械经营备 20160613 号 | 批发 | 2002 年分类目录： 6801 ， 6803 ， 6807 ， 6809 ， 6810，6815，6820，6821，6822 ，6823，6824， 6825，6826，6827，6830，6831，6833，6840（含 诊断xx）， 0000 ， 0000 ， 0000 ， 0000 ， 0000 ， 0000，0000，0000，0000，0000，0000，0000。 | 2018.09.29 |
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司取得的上述医疗器械经营许可均在有效期内，发行人及子公司在经许可或备案的经营范围内从事医疗器械经营业务，符合上述《医疗器械监督管理条例》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司从事其主营业务，即体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售符合上述
《药品管理法》和《医疗器械监督管理条例》的有关规定。
1．发行人现持有上海市市场监督管理局于 2019 年 6 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91310000132660318J 的《营业执照》，公司经营范围为“生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
截至本法律意见书出具之日，发行人境内子公司的经营范围详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”的有关内容。
本所律师经核查后认为，发行人及中国境内子公司各自的经营范围经住所地公司登记机关准予登记，合法、有效。
2．根据香港法律意见，发行人境外子公司香港科华目前的业务为持有意大
利子公司的股份，其在香港进行前述业务不须取得任何牌照。总体而言，香港科华没有任何重大违规或违反法律的情形。
根据意大利法律意见，发行人境外子公司意大利 TGS 控股是一家持股公司，意大利 TGS 公司的主营业务是设计、生产、包装、销售体外诊断医疗器械。前述意大利公司在合规、许可和授权方面不存在重大问题。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
以《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的有关规定作为界定关联方的标准，截至报告期期末，发行人的关联方如下：
1．发行人持股 5%以上股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的报告期内最后一个交易日，即 2019 年 3 月 29 日的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至报告期期末，发行人持股 5%以上股东为香港 LAL 公司和xxx。前述公司持股 5%以上股东的基本情况如下：
（1）香港 LAL 公司
公司名称 | League Agent (HK) Limited | 公司编号 | 2025423 |
公司类别 | 私人公司 | 成立日期 | 2014 年 1 月 13 日 |
根据香港 LAL 公司的《商业登记证》，及其备存在香港公司注册处的《公司注册证书》、组织章程和结算日期为 2019 年 1 月 13 日的《周年申报表》，香港 LAL 公司的基本情况如下：
注册办事处地址 | Room 1901, 19/F, Xxx Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong |
股本 | 100,000 股，每股 1 港元 |
股东 | MedAgent Limited 持有 100,000 股 |
董事 | xxx、xxx |
业务性质 | 投资控股 |
截至报告期期末，香港 LAL 公司仅投资了发行人一家公司。
另根据香港 LAL 公司于 2014 年 1 月 21 日签署的《详式权益变动报告书》、汇嘉开曼群岛律师事务所出具的法律意见，并经香港 LAL 公司确认，其股权结构如下：
① 如上所述，香港 LAL 公司的唯一股东是 MedAgent Limited。MedAgent Limited 是根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。MedAgent Limited 的股东为 LeagueHold Limited，持股比例为 100%。该公司设立的目的为投资控股。
② LeagueHold Limited 是根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。 LeagueHold Limited 的股东为 FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.，持股比例为 100%。该公司设立的目的为投资控股。
③ FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.是根据开曼群岛法律成立
的豁免有限合伙企业。该合伙企业由 FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.负责管理，主要从事股权投资业务。
（2）xxx
x x x 持 有 上 海 市 公 安 局 长 宁 分 局 核 发 的 公 民 身 份 号 码 为
310106********4014 的《居民身份证》，住所为上海市长宁区长宁路****。
2．发行人的子公司
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人的子公司如下：
序号 | 公司名称 | 发行人出资比例 |
境内子公司 | ||
1 | 科华企业发展 | 发行人持有 100%股权。 |
2 | 科启医疗设备 | 科华企业发展持有 100%的股权。 |
3 | 科榕医疗器械 | 科华企业发展持有 100%的股权。 |
4 | 哲诚商务 | 科华企业发展持有 100%的股权。 |
5 | 科xxx投资 | 发行人持有 100%股权。 |
6 | 科华实验系统 | 发行人持有 100%股权。 |
7 | 科华实验仪器 | 科华实验系统持有 100%的股权。 |
8 | 科华医疗设备 | 发行人持有 75%的股权。 |
9 | 河南科华 | 科华医疗设备持有 51%的股权。 |
10 | 科xxx | 科华医疗设备持有 51%的股权。 |
11 | 科华悦新 | 科华医疗设备持有 51%的股权。 |
12 | 无锡科华 | 科华医疗设备持有 51%的股权。 |
13 | 科尚医疗设备 | 发行人持有 100%股权。 |
14 | 广东新优 | 科尚医疗设备持有 55%的股权。 |
15 | 长沙康瑞 | 广东新优持有 100%的股权。 |
16 | 南宁优日 | 广东新优持有 100%的股权。 |
序号 | 公司名称 | 发行人出资比例 |
17 | 广州科华 | 科尚医疗设备持有 51%的股权。 |
18 | 江西科榕 | 科尚医疗设备持有 45.50%的股权。 |
19 | 南京源恒 | 科尚医疗设备持有 51.51%的股权。 |
20 | 山东科华 | 科尚医疗设备持有 40%的股权。 |
21 | 西安申科 | 科尚医疗设备持有 51.22%的股权。 |
22 | 陕西科华 | 西安申科持有 60%的股权。 |
23 | 青岛奥特诊 | 意大利 TGS 控股持有 100%的股权。 |
24 | 深圳奥特库贝 | 青岛奥特诊持有 93.74%的股权； 科华实验系统持有 6.26%的股权。 |
25 | 苏州天隆 | 发行人持有 62%的股权。 |
26 | 西安天隆 | 发行人持有 62%的股权。 |
27 | 无锡锐奇 | 西安天隆持有 51.26%的股权。 |
28 | 西安xx | 西安天隆持有 95%的股权。 |
29 | 西安天翺 | 西安天隆持有 51%的股权。 |
境外子公司 | ||
30 | 香港科华 | 发行人持有 100%的股权。 |
31 | 意大利 TGS 控股 | 香港科华持有 80%的股权。 |
32 | 意大利 TGS 公司 | 意大利 TGS 控股持有 100%的股权。 |
（注：发行人子公司青岛奥特诊的股权结构详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”的有关内容。）
上述发行人子公司的基本情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”的有关内容。
3．发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 备注 |
1 | xxx | xx长 | -- |
2 | xxx | 副董事长 | -- |
3 | XXXXX XXXXXX TANG | 董事 | 公司持股 5%以上股东xxx 之子。 |
4 | xxx | 独立董事 | -- |
5 | XXXXX JEN-WEI XX | 独立董事 | -- |
6 | xx | xx董事 | -- |
7 | xx | 独立董事 | 于 2019 年 7 月 24 日辞去所担 任的公司独立董事职务。 |
8 | XXX XXXXXXX XXXX | 总裁 | -- |
9 | xxx | x总裁 | -- |
10 | xxx | 副总裁、董事会秘书 | -- |
11 | xx | 副总裁 | -- |
12 | xx | 副总裁 | -- |
13 | xx | 财务负责人 | -- |
14 | xx | 监事会主席 | -- |
15 | xx | 监事 | 于 2019 年 3 月 20 日辞去所担 任的公司监事职务，于 2019 年 6 月 6 日生效。 |
16 | xx | 职工代表监事 | -- |
4．发行人的其他关联自然人
除发行人持股 5%以上股东中的自然人和公司董事、监事、高级管理人员外，发行人的其他关联自然人还包括前述人员各自的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．发行人的其他关联法人或其他组织
发行人的关联方还包括公司持股 5%以上股东中的自然人和公司董事、监
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 凯杉投资管理（上海）有限公司 | 投资管理、投资咨询。 | 公司持股 5% 以 上股东xxx担任董事 |
2 | 上海隆熠信息科技有限公司 | 信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机软硬件（除计 算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。 | 公司持股 5% 以上股东xxx担 任董事 |
3 | 方源资本（亚洲） 有限公司注 1 | 私募股权投资 | 公司董事长xx x担任董事 |
4 | 长安医院 | 为中外患者提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发。诊疗科目为：防保健科（健康体检项目）、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、肾病学专业（血液透析室）、内分泌专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、心脏大血管外科专业、整形外科专业、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、妇女保健科、儿科、新生儿专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、美容外科、美容皮肤科、精神科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、病理科、医学影像科、X 线诊断专业、CT 诊断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、放射治疗专业、中医科、肛肠科专业、针灸科专业、推拿科专业、中西医结合科、中医内科专业、感染性疾病科门诊（以上各经营项目有效期至 2023 年 10 月 30 日）。 | 受 FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.控制的企业，公司董事xxx担任董事长 |
5 | 上海博创商务咨询有限公司 | 商务信息咨询，会务服务（主办、承办、会展除外）， 市场营销策划， 展览展示服务（ 主办、承办、会展除外）， 医疗器械科技领域内的技术服 务、技术咨询、技术开发、自有技术转让；办公用 | 公司董事 XXXXX XXXXXX TANG 持 有 100% 股 权，并担任执行 |
事、高级管理人员及其各自关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司以外的其他法人或其他组织，包括：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 |
品、日用百货、橡塑制品、建筑材料、仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯器材（卫星电视广播地面接收设备除外）、五金交电的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 | 董事 | ||
6 | 上海肯讯文化传媒有限公司 | 经营文化艺术活动交流与策划（不含经纪），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，广播电视节目制作，计算机软硬件及配件 （ 除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备 （除卫星电视广播地面接收设施）、机电设备、文化用品、体育用品的销售，设计、制作、代理、发布各类广告，营养健康咨询服务，体育赛事策划， 健身服务，餐饮服务。 | 公司董事 XXXXX XXXXXX TANG 担任董事 |
7 | 上海奇致xx医院管理有限公司 | 医院管理，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，酒店管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，计算机软硬件、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件、普通劳防用品、日用百货的销售，从事货物及 技术的进出口业务。 | 公司董事 XXXXX XXXXXX TANG 担任董事 |
8 | 大华会计师事务所 （特殊普通合伙）上海分所 | 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管 理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 | 公司独立董事xxx担任负责人 |
9 | 恒为科技（上海）股份有限公司注 2 | 信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与 施工，从事货物及技术的进出口业务。 | 公司独立董事xxx担任独立董事 |
10 | 浙江舟山旅游股份有限公司 | 旅游项目开发经营，旅游索道服务、旅游客运服务 （凭有效许可证经营），旅游基础配套设施建设运营；物业租赁管理、停车场经营管理。 | 公司独立董事x xx担任独立董事 |
11 | xxx景同益 | 企业管理及咨询、商务信息咨询、信息技术咨询服 | 公司副总裁xx |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 |
务、市场调研服务。 | 担任执行事务合 伙人 | ||
12 | 浙江昀丰新材料科技股份有限公司注 3 | xxx及其他人工晶体材料的研发、销售，xxx及其他人工晶体材料生长及加工设备、太阳能装备、半导体器件、石墨制品（以上经营范围不含危险品）和集成电路专用设备、特种加工机床及相关零部件生产、销售（限分支机构经营）；从事上述产品的技术咨询、技术服务和货物与技术的进出 口。 | 公司财务负责人xx担任独立董事 |
13 | 上海房多多互联网科技有限公司 | 在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。互联网科技、信息技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。设计、制作、发布国内外各类广告。房地产经纪。商务信息 咨询、企业管理咨询、市场营销策划。 | 公司监事会主席xx担任董事 |
14 | 宁波梅山保税港区智永衡信投资管理 有限公司 | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务） | 公司监事会主席xx担任执行董 事兼总经理 |
（注 1：方源资本（亚洲）有限公司是一家注册在香港的私人公司，英文名 称 为 FountainVest Partners (Asia) Limited 。 根 据 该 公 司 网 站
（xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx）介绍，其是一家私募股权投资公司；
注 2：恒为科技（上海）股份有限公司系一家公司股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，证券简称为“恒为科技”，证券代码 603496；
注 3：浙江昀丰新材料科技股份有限公司系一家公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，证券简称为“昀丰科技”，证券代码 836709。）
6．视同为发行人关联方的自然人、法人或其他组织
根据《上市规则》的规定，过去十二个月内，曾经具有上述第 1 项至第 5
项情形之一的，视同为发行人的关联方，包括：
（1）梅里埃生物工程
梅里埃生物工程原系发行人子公司，已于 2019 年 1 月 9 日注销。梅里埃生
物工程于注销时的基本情况如下：
企业名称 | 上海梅里埃生物工程有限公司 | 统一社会信用代码 | 913100006762758643 |
注册资本 | 9,000 万元 | 法定代表人 | xx |
成立日期 | 2008 年 8 月 4 日 | 经营期限至 | 2019 年 8 月 3 日 |
住所 | 上海市xx区钦州北路 1181 号 | ||
股东及出资 | 发行人持有 100%的股权 | ||
主要人员 | 执行董事兼总经理：xx 监事：xx | ||
经营范围 | 医疗器械、实验室仪器设备与耗材的销售。 | ||
（2）天博诊断
发行人副总裁xxx担任天博诊断董事长兼总经理，并自 2018 年 12 月 4
日起不再担任前述职务。天博诊断的基本情况如下：
企业名称 | 西安天博诊断技术有限公司 | 统一社会信用代码 | 91610132310533005X |
注册资本 | 100 万元 | 法定代表人 | 蒙xx |
成立日期 | 2014 年 10 月 14 日 | 经营期限至 | 长期 |
住所 | 西安市经济开发区草滩十路 1155 号智巢创新空间 2 号楼 1、2 层 | ||
股东及出资 | 蒙xx持有 73.6%的股权；xxxx有 16%的股权； xxx持有 10.4%的股权。 | ||
主要人员 | 执行董事兼总经理：蒙xx 监事：xxx | ||
经营范围 | 诊断技术咨询、诊断设备信息咨询；一类、二类、三类医疗器械的研发、销售及技术咨询及服务；实验耗材（危险化学品除外）的研发、销售；医学检验实验室的规划、设计、咨询；仪器设备租赁、仪器设备维修；仪器仪表的批发、零售；办公用品、计 算机、电子产品的销售；计算机软件开发、生产及销售。 | ||
（3）天博检验所
企业名称 | 西安天博医学检验所有限公司 | 统一社会信用代码 | 91610132321974201M |
注册资本 | 3,000 万元 | 法定代表人 | xx |
发行人副总裁xxx担任天博检验所董事长，并自 2018 年 12 月 25 日起不再担任前述职务。天博检验所的基本情况如下：
成立日期 | 2014 年 12 月 17 日 | 经营期限至 | 长期 |
住所 | 西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路 1155 号智巢产业园 2 号楼 1、2 层 | ||
股东及出资 | 天博诊断持有 74.46%的股权；xxxx有 9.8%的股权； xxxx有 9.8%的股权；xx持有 3%的股权； xx持有 2.94%的股权。 | ||
主要人员 | 董事：xx（董事长）、xxx、蒙xx、xxx、xxx总经理：蒙xx 监事：xxx | ||
xx范围 | 医学检验；二类、三类医疗器械的研发、销售；医学检验技术咨询；一类医疗器械的 研发、销售；实验耗材的研发、销售；基因合成技术服务；计算机、办公用品的销售。 | ||
（4）天博医学
企业名称 | 淮北天博医学科技有限公司 | 统一社会信用代码 | 91340600MA2NFNKX3M |
注册资本 | 1,000 万元 | 法定代表人 | xx |
成立日期 | 2017 年 3 月 22 日 | 经营期限至 | 长期 |
住所 | 安徽省淮北市相山区煤城路 1 号 | ||
股东及出资 | 天博诊断持有 80%的股权； 安徽相王医疗健康股份有限公司持有 20%的股权。 | ||
主要人员 | 董事：xx（董事长）、蒙xx、xx总经理：蒙xx 监事：xxx | ||
经营范围 | 医学检验，二类、三类医疗器械的研发、销售，医学检验技术咨询，一类医疗器械的研发、销售，实验耗材的研发、销售，基因合成技术服务，计算机、办公用品的销 售。 | ||
发行人副总裁xxx担任天博医学董事长，并自 2018 年 12 月 10 日起不再担任前述职务。天博医学的基本情况如下：
（5）杭红
xxx担任发行人高级副总裁，是公司高级管理人员，并已于 2018 年 4 月
18 日辞任。
杭 红 持 有 上 海 市 公 安 局 x x 分 局 核 发 的 公 民 身 份 号 码 为
310108********4423 的《居民身份证》，住所为上海市xx区天钥桥路****。
7．审计报告中认定的“其他关联方”
经立信会计师审计的发行人 2017 年度和 2018 年度审计报告中，将下列主体认定为公司的“其他关联方”：
（1）2017 年度
名称或姓名 | 与发行人的关系 |
广州瑞宇生物科技有限公司 | 子公司广东新优少数股东米渲澄控制的公司 |
xx | x公司少数股东 |
xxx | 子公司少数股东 |
xxx | 子公司少数股东 |
（2）2018 年度
名称或姓名 | 与发行人的关系 |
广州瑞宇生物科技有限公司 | 子公司广东新优少数股东米渲澄控制的公司 |
江苏万源医疗器械有限公司 | 子公司南京源恒少数股东叶海燕控制的公司 |
珠海横琴睿优投资合伙企业（有限合伙） | 子公司少数股东 |
xxx | x公司少数股东 |
珠海乾吉永泰企业管理中心（有限合伙） | 子公司少数股东 |
xxx | x公司少数股东 |
彭年才 | 子公司少数股东 |
xxx | 子公司少数股东 |
xxx | 子公司少数股东 |
根据《上市规则》第 10.1.3 条第（一）项至第（四）项和第 10.1.5 条第
（一）项至第（四）项的规定，发行人子公司少数股东及其控制的企业不属于上市公司的关联方。经本所律师对立信会计师经办人员进行面谈确认，立信会计师系基于审慎原则，将上述主体作为发行人的其他关联方予以披露。
在报告期内，发行人及子公司与关联方发生的关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）代梅里埃生物工程支付水电费
根据发行人出具的说明，因公司与梅里埃生物工程共用水电表，所以由发行人按计数表读数先行支付水费、电费后，再由梅里埃生物工程支付给发行人。
根据立信会计师审计并出具的发行人 2016 年度审计报告，发行人与梅里埃
生物工程上述关联交易在 2016 年度的发生额为 214,414.67 元。
本所律师经核查后认为，上述关联交易金额较小，且发行人已于 2016 年
12 月收购了梅里埃生物工程全部股权（详见下文“偶发性关联交易”的有关内容），所以上述交易不会损害发行人及其股东的利益。
（2）向长安医院销售商品
2015 年 9 月 21 日，发行人与长安医院签订合同编号为发光【陕】B1501 的
《产品订货合同》，约定长安医院向发行人购买一台科华全自动化学发光测定仪 C1800。同日，双方签订合同编号为发光【陕】B1502 的《长期供货合同》，约定长安医院向发行人采购全自动化学发光试剂产品，采购期限五年。
根据发行人的确认，发行人与长安医院上述关联交易在 2016 年度的发生额
为 591,312.17 元。
经本所律师核查：
a．上述发行人向长安医院销售商品交易已经发行人总经理按《公司章程》规定的权限作出同意的决定；
b．上述关联交易金额较小，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（3）向天博诊断出售商品
2018 年 9 月 1 日，发行人子公司西安天隆和天博诊断签订《销售合同》，约
定在 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，以天博检验所作为终端用
户，由西安天隆按照天博诊断订单要求向其销售体外诊断试剂等产品。
2019 年 1 月 1 日，西安天隆和天博诊断签订《销售合同》，约定在 2019 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，以天博医学作为终端用户，由西安天隆按照天博诊断订单要求向其销售体外诊断试剂等产品。
根据发行人的确认，发行人与天博诊断上述出售商品交易在 2019 年 1 月至
3 月期间未经审计的发生额为 1,056,140.16 元。经本所律师核查：
a．如上所述，发行人副总裁xxx担任天博诊断董事长兼总经理，并自 2018 年 12 月 4 日起不再担任前述职务。天博诊断按《上市规则》的规定视同为发行人的关联方，上述出售商品交易视同为发行人的关联交易。
b．2019 年 7 月 8 日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于
日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度向天博诊断销售医疗器械产品、体
外诊断试剂交易金额不超过 2,000 万元。截至报告期期末，发行人与天博诊断实际交易发生额在董事会决议范围内。
c．发行人独立董事对上述交易发表独立意见，确认对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
d．上述出售商品参照市场价格确定交易价格，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（4）接受天博检验所劳务
2019 年 3 月 7 日，西安天隆与天博检验所签订《委托检测框架协议》，约定西安天隆委托天博检验所按《西安天隆&西安天博委托服务记录表》约定项目向西安天隆提供检测服务，协议有效期自 2019 年 2 月 1 日起至 2022 年 1 月 31日止。
根据发行人的确认，发行人与天博检验所在 2019 年 1 月至 3 月期间未在上述《委托检测框架协议》项下实际发生交易。
经本所律师核查：
a．如上所述，发行人副总裁xxx担任天博检验所董事长，并自 2018 年
12 月 25 日起不再担任前述职务。天博检验所按《上市规则》的规定视同为发行人的关联方，上述接受劳务交易视同为发行人的关联交易。
b．2019 年 7 月 8 日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于
日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度接受天博检验所技术验证、检验服
务交易金额不超过 200 万元。截至报告期期末，发行人与天博检验所实际交易发生额在董事会决议范围内。
c．发行人独立董事对上述交易发表独立意见，确认对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
2．偶发性关联交易
2016 年 12 月 9 日，发行人与梅里埃生物工程及其股东 BIOMERIEUX HK INVESTMENT LIMINTED 签 订 《 股 权 转 让 协 议 》， 约 定 发 行 人 受 x BIOMERIEUX HK INVESTMENT LIMINTED 持有的梅里埃生物工程 60%的股
权，股权转让价款为 70,043,285.67 元。
2017 年 4 月 6 日，上述股权转让事宜经上海市xx区市场监督管理局准予变更登记。
经本所律师核查：
a．2016 年 12 月 9 日，发行人第六届董事会第三十次会议审议通过《关于对参股企业股权进行清理调整的议案 》， 同意受让 BIOMERIEUX HK INVESTMENT LIMINTED 持有的梅里埃生物工程 60%股权；受让完成后，发
行人将对梅里埃生物工程进行吸收合并。
b．发行人独立董事对上述交易发表独立意见，确认交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；交易的实施符合公司发展需求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
c．上述股权转让交易的转让价格系根据德正信国际资产评估有限公司出具的《上海梅里埃生物工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信北京综评报字[2016]第 109 号）确认的梅里埃生物工程股东权益于评估基准日 2015 年
12 月 31 日的评估价值基础上协商确定，价格公允；且发行人受让之梅里埃生物工程的股权已完成交割，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
关联方名称 | 项目名称 | 2019.03.31 |
天博检验所 | 应收账款 | 5,288,041.74 |
天博诊断 | 应收账款 | 1,386,632.81 |
天博医学 | 应收账款 | 138,199.00 |
（注：截至报告期期末应收关联方款项余额未经审计。）
（2）应付关联方款项
单位：元
关联方姓名 | 项目名称 | 2019.03.31 |
xx | 其他应付款 | 26,975,000.00 |
（注：截至报告期期末应付关联方款项余额未经审计。）
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人上述应收、应付关联方款项不存在损害公司及股东利益的情形。
4．审计报告认定的“其他关联方”的“关联交易”情况
如上所述，经立信会计师审计的发行人 2017 年度和 2018 年度审计报告中，将部分发行人子公司少数股东及其控制的企业认定为公司的“其他关联方”。基此，立信会计师在前述审计报告中将下列交易作为“关联交易”披露：
（1）2017 年度
① 采购商品/接受劳务情况表
单位：元
交易方名称 | 交易内容 | x期发生额 | 上期发生额 |
广州瑞宇生物科技有限公司 | 采购商品 | 28,273,663.77 | -- |
② 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
交易方名称 | 交易内容 | x期发生额 | 上期发生额 |
广州瑞宇生物科技有限公司 | 出售商品 | 1,826,514.70 | -- |
（2）2018 年度
① 采购商品/接受劳务情况表
单位：元
交易方名称 | 交易内容 | x期发生额 | 上期发生额 |
广州瑞宇生物科技有限公司 | 采购商品 | 3,94,7,379.00 | 28,273,663.77 |
江苏万源医疗器械有限公司 | 采购商品 | 14,347,856.11 | - |
② 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
交易方名称 | 交易内容 | x期发生额 | 上期发生额 |
广州瑞宇生物科技有限公司 | 出售商品 | 5,508,256.54 | 1,826,514.70 |
江苏万源医疗器械有限公司 | 出售商品 | 35,719,545.01 | -- |
③ 租赁情况
单位：元
出租方名称 | 租赁资产种类 | x期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
广州瑞宇生物科技有限公司 | 房屋租赁 | 283,935.84 | - |
④ 资金拆入
a．发行人子公司南京源恒因经营资金需求，与个人股东叶海燕协议拆入无息借款 1,500,000 元，借款到期日为 2019 年 5 月 20 日。
b．发行人子公司广州科华因经营资金需求，与个人股东xxx协议约定拆入无息借款最高额为 1,000 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，尚未归还借款余额
为 8,832,124.79 元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定《公司章程》，明确了关联交易公允决策的程序，主要内容如下：
（1）《公司章程》第 4.13 条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（2）《公司章程》第 4.52 条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。”
（3）《公司章程》第 5.24 条规定，“独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还应具有以下特别职权：
5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计资产值的 5%的关联交易。
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
……”
（4）《公司章程》第 5.28 条规定，“董事会行使下列职权：
……
5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……”
（5）《公司章程》第 5.31 条规定，“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。
……”
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《公司章程》外，发行人还制定了《关联交易管理制度》，对关联人、关联关系和关联交易的认定、关联交易的决策程序与披露、关联交易管理等事项做了进一步的规范。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定了《公司章程》和《关联交易管理制度》，明确了公司关联交易公允决策的程序，可以有效保证发行人关联交易的规范和公允，减少发行人与关联方之间可能发生的、不必要的关联交易，对中小股东和非关联股东的利益进行保护。
截至报告期期末，发行人的主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售。
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人的主营业务与公司持股 5%以上股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人持股 5%以上股东分别向公司作出了如下避免同业竞争的承诺：
1．发行人持股 5%以上股东xxx在发行人首次公开发行股票并上市时，就避免同业竞争的措施作出承诺：作为大股东今后不会利用其大股东地位损害发行人及其他股东的利益。
2．发行人持股 5%以上股东香港 LAL 公司在对公司进行战略投资时，于 2014 年 1 月 21 日向公司出具了《League Agent (HK) Limited 及其一致行动人关于不存在同业竞争、保持上海科华生物工程股份有限公司独立性的说明》， 其中香港 LAL 公司及其一致行动人 Med Agent Limited、LeagueHold Limited 和 FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P. 承诺并保证，在香港 LAL 公司持有发行人 5%以上股份期间，前述主体及其管理和控制的企业不以任何方式直接或间接地从事对发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务，包括不开展与发行人相同或类似的业务；不制定对发行人可能构成同业竞争的经营发展规划；不做出损害发行人及全体股东利益的行为。
经本所律师对《募集说明书》进行审阅，并经发行人确认，发行人已经在
《募集说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1．房屋所有权
（1）截至报告期期末，发行人及子公司在中国境内拥有的房屋所有权如下：
单位：平方米
序号 | 权利人 | 权证号 | 房地坐落 | 建筑面积 |
1 | 发行人 | 沪房地徐字（2015）第 000828 号 | 上海市xx区钦州北路 1189 号 | 17,437.80 |
2 | 发行人 | 沪房地徐字（2011）第 004920 号 | 上海市xx区钦州北路 1189 号 | 2,705.15 |
3 | 发行人 | 沪房地徐字（2004）第 036280 号 | 上海市xx区钦州北路 1198 号 | 3,705.86 |
4 | 发行人 | 沪房地徐字（2005）第 013661 号 | 上海市xx区钦州北路 1198 号 | 1,081.52 |
5 | 发行人 | 沪房地徐字（2004）第 036630 号 | 上海市xx区桂平路 701 号 | 4,934.00 |
6 | 发行人 | 沪房地徐字（2002） 第 023313 号 | 上海市高邮路 40 号 | 639.00 |
7 | 发行人 | 长房权字第 1090000344 号 | 长春朝阳区开运小区 2 栋 | 118.86 |
8 | 发行人 | 成房权证监证字第 1369110 号 | 成都金牛区二环路北一段沙湾路 272 号 | 212.00 |
9 | 梅里埃生物工程 | 沪房地徐字（2008）第 018985 号 | 上海市xx区钦州北路 1181 号 | 1,701.44 |
10 | 科华实验系统 | 沪房地徐字（2006）第 019667 号 | 上海市xx区钦州北路 1198 号 | 886.65 |
11 | 科华实验系统 | 沪房地松字（2014）第 004418 号 | 上海市松江区叶榭镇叶旺路 159 号 | 12,497.84 |
12 | 西安天隆 | 西安市房权证xx区 字第 1150106020-3- 0-00000x0 号 | 西安市xx区碑林科技产业园 4 号 1 幢 1 单元 10504 室 | 851.55 |
序号 | 权利人 | 权证号 | 房地坐落 | 建筑面积 |
13 | 长沙康瑞 | 长房权证岳麓字第 715112662 号 | xx路 27 号麓xxx C4 栋 307 | 51.38 |
14 | 长沙康瑞 | 长房权证岳麓字第 715112664 号 | xx路 27 号麓xxx C4 栋 308 | 51.38 |
15 | 长沙康瑞 | 长房权证岳麓字第 715112703 号 | xx路 27 号麓xxx C4 栋 502 | 129.07 |
本所律师经核查后确认，发行人在中国境内拥有的上述房产均已依法办理了不动产登记手续，取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。截至报告期期末，发行人在中国境内拥有的上述房屋所有权合法、有效。
（2）根据意大利法律意见：
① 意大利 TGS 公司拥有一处坐落于意大利洛迪市菲兰达街 26 号（Lodi, via della Filanda 26）的不动产的所有权。该处不动产的取得不存在任何无效或无法履行的情形。
② 2016 年 5 月 26 日，意大利 TGS 控股作为买方，Xxxxxx Xxxxxxxxxxx S.r.l.作为卖方签订《转让协议》，意大利 TGS 控股依约取得一处位于意大利洛迪市 LE FOGLIO 5 – LOTTO AB 工业园区内的不动产， 具体坐落位于 via Dei Maniscalchi, via Dell’Agricoltura 和 via Della Filanda，地籍注册书中标示为 sheet 28, parcel 337, sub 701 和 parcel 355, sub 14。该处不动产的取得不存在任何无效或无法履行的情形。
2．国有土地使用权
除上述房屋所有权外，截至报告期期末，发行人还在中国境内以出让方式取得了下列国有土地使用权：
单位：平方米
使用权人 | 权证号 | 坐落 | 使用权面积 | 地类（用途） | 终止日期 |
使用权人 | 权证号 | 坐落 | 使用权面积 | 地类（用途） | 终止日期 |
西安天隆 | 西经国用（2016）出 第 004 号 | 西安经开区尚林路南 侧、草滩六路西侧 | 36,259.36 | 工业 | 2065.10.30 |
就上述国有土地使用权，经本所律师核查：
（1）2013 年至 2015 年期间，西安天隆与西安经济技术开发区管理委员会分别签订编号为西经开项字（2013）005 号的《项目入区协议》和编号为西经开项字（2015）009 号的《西安经济技术开发区项目投资协议》，约定西安天隆在西安经济技术开发区建设“智能医疗设备研发生产”项目和“独立医学实验设备及试剂生产”项目。西安经济技术开发区管理委员会同意出让位于尚林路以南，草滩六路以西的工业用地约 40 亩和 15 亩，合计约 55 亩；西安天隆通过公开招拍挂的方式取得宗地使用权后，与土地管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。
（2）2015 年 9 月 21 日，西安天隆与陕西省西安市国土资源局就上述西安经济技术开发区尚林路南侧、草滩六路西侧国有建设用地使用权出让事宜签订合同编号为西经开让字[2015]023 号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地面积为 36,359.36 平方米（注：54.389 亩），宗地用途为工业。合同还约定前述宗地建设项目应在 2018 年 8 月 30 日之前竣工，未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。截至报告期期末，西安天隆在上述土地上的宗地建设项目尚未竣工。
（3）2018 年，在发行人收购西安天隆时，原股东xxx、xxxxxx出具《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司的承诺函》，承诺如因上述土地建设逾期竣工产生相关违约费用超过 500 万元的部分由其与西安天隆其他股东共同承担并向西安天隆补足。
（4）2019 年 8 月 12 日，西安天隆与西安经济技术开发区管理委员会签订
编号为西经开项字[2019]027 号的《投资协议补充协议》，约定西安天隆保留
54.389 亩地块中的约 30 亩土地，继续建设“智能医疗设备研发及生产项目”，剩余约 24 亩土地由西安经济技术开发区管理委员会按照法定程序收回；西安天隆确保项目于 2020 年 12 月前建成投产。
（5）2019 年 8 月 9 日，西安经济技术开发区管理委员会国土资源和城乡规划局出具《证明》，确认自报告期期初起至该证明出具之日，西安天隆在区内遵守国家土地管理相关法律、法规，不存在因违反土地管理相关法律、法规而受处罚的记录。
本所律师经核查后认为：
（1）西安天隆已依法取得了上述国有土地使用权证下的国有土地使用权；
（2）针对西安天隆在上述《国有建设用地使用权出让合同》项下宗地建设项目可能存在的逾期竣工违约责任，发行人业已与西安天隆原股东作出了商业安排。根据前述安排，公司经营不会受到重大不利影响；
（3）西安天隆因经营需要，已与西安经济技术开发区管理委员会达成协议，保留上述权证项下约 30 亩国有土地使用权继续从事有关项目建设。其余约
24 亩土地使用权应按照法定程序收回，不会导致发行人资产发生重大不利变化；
（4）鉴于上述土地使用权变更已与西安经济技术开发区管理委员会重新达成协议，且西安天隆在报告期内不存在违反国家土地管理法律、法规受处罚的记录，故西安天隆因上述宗地建设项目逾期竣工被追究违约责任的风险较小，不会对本次发行构成法律障碍。
1．注册商标专用权
（1）截至报告期期末，发行人及子公司在中国境内拥有 60 项注册商标专
用权，详见本法律意见书附表一“发行人持有的《商标注册证》”的有关内容。本所律师经核查后确认，发行人及子公司在中国境内拥有的上述注册商标
专用权均已依法办理了商标注册手续，取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。截至报告期期末，发行人在中国境内拥有的该等注册商标专用权均在其专用期限内，合法、有效。
（2）根据意大利法律意见，意大利 TGS 公司拥有 4 项注册商标，具体如
下
注册机构 | 注册国家 或地区 | 注册号 | 标志 | 分类号 | 有效期至 |
欧盟知识产权局 | 欧盟 | 012643862 | GOLDCHIP | 5、10、44 | 2024.02.27 |
世界知识产权组织 | 奥地利比荷卢德国 法国 匈牙利葡萄牙 罗马尼亚 塞尔维亚 | 494608 | TECHNOGENETICS | 5 | 2025.05.30 |
意大利专利和商标局 | 意大利 | 0001573652 | TECHNOGENETICS | 5 | 2024.11.12 |
欧盟知识产权局 | 欧盟 | 012643581 | TGS TA | 5、10、44 | 2024.02.27 |
2．专利权
（1）截至报告期期末，发行人及子公司在中国境内拥有 115 项专利权，详见本法律意见书附表二“发行人持有的《专利证书》”的有关内容。
本所律师经核查后确认，发行人及子公司在中国境内拥有的上述专利权均已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。截至报告期期末，发行人拥有的该等专利权均在其有效期内，合法、有效。
（2）根据意大利法律意见，意大利 TGS 控股拥有 6 项专利权，具体如
下：
注册机构 | 申请国 | 申请号 | 专利名称 | 申请日期 | 保护期 |
中国国家知 识产权局 | 中国 | 201380055785.6 | METHOD AND DEVICE FOR MEASURING AND CONTROLLING THE DOSAGE OF SMALL QUANTITIES OF FLUID BY MEANS OF A RESONATING NEEDLE, AND RESONATING NEEDLE SUITABLE FOR THIS PURPOSE | 2013.10.24 | 20 年 |
意大利专利和商标局 | 意大利 | MI2012A001803 | 2012.10.24 | 20 年 | |
意大利专利和商标局 | 意大利 | MI2013A000958 | DEVICE AND METHODS FOR IDENTIFICATION AND MONITORING OF A REAGENT KIT OF AN ANALYTICAL SYSTEM | 2013.06.11 | 20 年 |
欧盟知识产权局 | 比利时德国 西班牙法国 英国 意大利 荷兰 | 15739293.7 | METHOD AND APPARATUS FOR CHEMILUMINESCENCE AND/OR FLUORESCENCE MEASURING | 2015.07.21 | 20 年 |
美国专利和 商标局 | 美国 | 10,139,343 | 2015.07.21 | 20 年 | |
美国专利和商标局 | 美国 | 15/512,576 | APPARATUS FOR SEPARATION, WASHING AND MIXING OF MAGNETIC PARTICLES IN A REACTION CUP, ADAPTED TO BE USED IN AN IMMUNOANA | 2015.09.25 | 20 年 |
3．著作权
（1）计算机软件著作权
截至报告期期末，发行人子公司在中国境内拥有 48 项计算机软件著作权，详见本法律意见书附表三“发行人持有的《计算机软件著作权登记证书》”的有关内容。
本所律师经核查后确认，发行人子公司在中国境内拥有的上述计算机软件著作权均已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。截至报告期期末，发行人拥有的该等计算机软件著作权均在其保护期内，合法、有效。
（2）美术作品著作权
登记号 | 著作权人 | 作品名称 | 创作完成时间 | 首次发布时间 |
国作登字-2018-F-00448475 | 发行人 | 科华医水惠众生 | 2017.11.29 | - |
国作登字-2018-F-00448476 | 发行人 | 科华生物 | 2004.01.01 | - |
国作登字-2018-F-00448477 | 发行人 | KHB | 2017.11.29 | - |
国作登字-2017-F-00374611 | 广州科华 | 彩色条码不干胶纸 | 2017.02.06 | 2017.02.06 |
截至报告期期末，发行人及子公司在中国境内拥有 4 项美术作品著作权，具体如下：
本所律师经核查后确认，发行人及子公司在中国境内拥有的上述美术作品著作权均已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。截至报告期期末，发行人拥有的该等美术作品著作权均在其保护期内，合法、有效。
4．发行人的知识产权许可
根据意大利法律意见，2007 年 12 月 21 日，意大利 TGS 公司与 Axis-Shield Diagnostic Ltd.签订一项开发、许可和供应协议，Axis-Shield Diagnostic Ltd.授予意大利 TGS 公司及其附属企业一项在全球范围内付费、非独占使用专利的许可，许可范围包括由 Axis-Shield Diagnostic Ltd.在世界任何国家或地区提交的任一或所有专利申请，以及一系列无形资产，如改进、使用方法、技术信息、技术、流程、商业秘密等，用于意大利 TGS 公司制造、使用、出售要约、出售、租赁和以其他方式处理而衍生的产品。前述许可的预付款为 850,000 美元并需根据许可产品终端用户销售情况支付持续使用费。
根据立信会计师审计并出具的发行人 2018 年度审计报告，除房屋及建筑物、固定资产装修外，发行人拥有的主要固定资产包括专用设备、通用设备和运输设备；截至 2018 年 12 月 31 日，前述专用设备、通用设备和运输设备的账
面价值为 212,039,242.68 元。
1．发行人在中国境内投资的企业
截至报告期期末，发行人在中国境内投资了 30 家企业，其基本情况如下：
（1）奥然生物科技（xx）xxxx
xxxxxx（xx）有限公司现持有上海市浦东新区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310115329614737B 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxx 000 x 00 xxx，xx代表人为 XXXXX JIA CHANG XX，成立日期为 2015 年 3 月 4 日，营业期限至 2045 年 3 月 3 日，经营范围为“生物检测仪器（核酸提取仪,医疗器械除外）、专用塑料试剂盒的研发和组装生产，销售自产产品，并提供相关配套服务；实验室耗材、实验室设备、医疗器械的批发、生物科技领域内的技术咨询和技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发应用除外），计算机软件的开发、设计、制作、销售自产产品”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | IGENESIS LIMITED | 347.9570 | 44.09% |
2 | 深圳市邦勤生物科技有限公司 | 210.0524 | 26.26% |
3 | xx果xxx三号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 152.1069 | 19.28% |
4 | 发行人 | 79.0000 | 10.01% |
合计 | 789.1163 | 100.00% | |
截至本法律意见书出具之日，奥然生物科技（上海）有限公司的注册资本为 789.1163 万元，其股权结构如下：
（2）科华企业发展
科华企业发展现持有上海市金山区市场监管局核发的统一社会信用代码为
913101166314661064 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxx 00 x
0 xxx 000 x，法定代表人为xxx，成立日期为 1999 年 5 月 19 日，营业期限为不约定期限，经营范围为“化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），仪器仪表，五金交电，日用百货，建筑装潢材料，计算机、软件及辅助设备，医疗器械（详见许可证）批发，从事医疗器械领域内技术开发、技术咨询，医疗器械维修，从事货物进出口及技术进出口业务，医疗仪器租赁。”
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 发行人 | 2,500.72 | 100% |
合计 | 2,500.72 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科华企业发展的注册资本为 2,500.72 万元，其股权结构如下：
（3）科启医疗设备
科启医疗设备现持有上海市金山区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310116772429325Y 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxx
0000 x 00 x，xxxxxxxxx，xxxx为 2005 年 3 月 14 日，营业期限
至 2020 年 3 月 13 日，经营范围为“医疗器械（见许可证），五金交电，百货，建筑装潢材料，电脑软件及硬件销售，从事医疗器械领域内的技术服务、技术开发。”
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华企业发展 | 500 | 100% |
合计 | 500 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科启医疗设备的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
（4）科榕医疗器械
科榕医疗器械现持有上海市金山区市场监管局核发的统一社会信用代码为
9131011675055108XX 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxx 0000 x 0
xxx 000 x，法定代表人为丁海洋，成立日期为 2003 年 5 月 22 日，营业期限为不约定期限，经营范围为“医疗器械（见许可证）批发，五金交电，日用百货，建筑装潢材料，计算机、软件及辅助设备销售，从事医疗器械领域内技术服务、技术开发、技术咨询，医疗器械维修，自有医疗器械租赁，计算机信息系统集成服务，商务信息咨询，第三方物流服务”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华企业发展 | 500 | 100% |
合计 | 500 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科榕医疗器械的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
（5）哲诚商务
哲诚商务现持有上海市金山区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310116677869939B 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxx 0000 x枫泾商城 4 号楼 1－58 室，法定代表人为丁海洋，成立日期为 2008 年 8 月 1 日，营业期限为不约定期限，经营范围为“商务咨询（除经纪）”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华企业发展 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，哲诚商务的注册资本为 100 万元，其股权结构如下：
（6）科xxx投资
科xxx投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2CHL6C8Y 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 C1185，法定代表人为xxx，成立日期为 2018
年 7 月 4 日，营业期限至长期，经营范围为“投资管理、资产管理、投资咨询。
（未经金融等监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 发行人 | 5,000 | 100% |
合计 | 5,000 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科xxx投资的注册资本为 5,000 万元，其股权结构如下：
（7）科华实验系统
科华实验系统现持有上海市xx区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310104703454498K 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxx 0000x 00 xxxx，法定代表人为xxx，成立日期为 2001 年 9 月 30 日，营业期
限至 2021 年 9 月 29 日，经营范围为“医疗器械（见许可证）生产，生化免疫检测、光机电、计算机软件、集成电路专业领域内技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，仪器仪表、光电设备、电子计算机及配件、集成电路、五金交电、百货、建筑装潢材料、机电销售，从事货物进出口及技术进出口业务”。截至本法律意见书出具之日，科华实验系统的注册资本为 5,700 万元，其
股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 发行人 | 5,700 | 100% |
合计 | 5,700 | 100% | |
（8）科华实验仪器
科华实验仪器现持上海市松江区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310117698802573X 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxx 000
x 0 x 0000 x，法定代表人为钟微明，成立日期为 2009 年 12 月 24 日，营业期限为不约定期限，经营范围为“医疗器械经营；仪器仪表、机电设备、电子产品、五金交电、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）批发零售；计算机、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华实验系统 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科华实验仪器的注册资本为 1,000 万元，其股权结构如下：
（9）科华医疗设备
科华医疗设备现持有上海市松江区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310117586803563A 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxx 000
x-00，法定代表人为丁海洋，成立日期为 2011 年 12 月 6 日，营业期限至 2021
年 12 月 5 日，经营范围为“医疗器械经营；五金交电、日用百货、建筑装潢材料（除危险品）、计算机软硬件及辅助设备批发零售；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有设备租赁；计算机系统集成；商务信息咨询。”
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 发行人 | 3,000 | 75% |
2 | 上海恪圻企业咨询合伙企业 （有限合伙） | 680 | 17% |
截至本法律意见书出具之日，科华医疗设备的注册资本为 4,000 万元，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
3 | 上海科黟企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） | 320 | 8% |
合计 | 4,000 | 100% | |
（10）河南科华
河南科华现持有郑州市二七区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91410103MA46D20T3M 的《营业执照》，住所为河南省郑州市二七区锦绣街 13
号 3 号楼 16 层 1608 号，法定代表人为xx，成立日期为 2019 年 3 月 7 日，营业期限为长期，经营范围为“供应链管理；批发兼零售；一、二、三类医疗器械、消毒用品、计算机软硬件及辅助设备、建筑装饰材料、日用百货、仪器仪表、办公用品、电子产品；医疗设备的租赁及维修；医疗技术咨询、技术开发、技术转让；计算机软件技术开发；会议及展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华医疗设备 | 510 | 51% |
2 | 河南恒之通生物科技吉合伙企业 （有限合伙） | 220 | 22% |
3 | xx | 150 | 15% |
4 | 职利芬 | 120 | 12% |
合计 | 1,000 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，河南科华的注册资本为 1,000 万元，其股权结构如下：
（11）科xxx
科xxx现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91110302MA01D3JP2Y 的《营业执照》，住所为xxxxx
xxxxxxxxxxx 000 xx 00 xx 0 x 000 x，xxxx人为xx，成
立日期为 2018 年 6 月 26 日，营业期限至 2038 年 6 月 25 日，经营范围为“销售第三类医疗器械；技术推广服务；销售医疗器械 I 类、II 类、文具用品、服装、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；产品设计；企业形象策划；经济贸易咨询；酒店管理；会议服务；承办展览展示活动；物业管理；市场调查；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华医疗设备 | 612 | 51% |
2 | 昕纬度（北京）科技发展有限公司 | 588 | 49% |
合计 | 1,200 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科xxx的注册资本为 1,200 万元，其股权结构如下：
（12）科华悦新
科xxx现持有济南市历城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370112MA3P6DYU59 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx X xxxxx 000 x，xxxx人为xxx，成立日期为 2019 年 2 月
25 日，营业期限为无固定期限，经营范围为“医学技术研究、技术服务；医疗用品、医疗器械、计算机、非专控通讯设备的批发、零售、租赁（不含融资性租赁）、维修；计算机软件的开发；计算机信息技术咨询服务；国内广告业务；市场管理；计算机软件及辅助设备、服装、文具用品、汽车配件、非专控通信设备、五金的批发、零售；货物运输代理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目”。
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华医疗设备 | 510 | 51% |
2 | 济南睿达康企业管理咨询有限公司 | 390 | 39% |
3 | xxx | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科xxx的注册资本为 1,000 万元，其股权结构如下：
（13）无锡科华
无锡科华现持有无锡国家xx技术产业开发区、无锡市新吴区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MA1WUU61X6 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxx 0 x，xx代表人为xxx，成立日期为 2018 年 7 月 11日，营业期限为无固定期限，经营范围为“医学检验科：临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业”。
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科华医疗设备 | 408 | 51% |
2 | 无锡东方肿瘤医院 | 192 | 24% |
3 | 杜一方 | 120 | 15% |
4 | xxx | 80 | 10% |
合计 | 800 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，无锡科华的注册资本为 800 万元，其股权结构如下：
（14）科尚医疗设备
科尚医疗设备现持有上海市松江区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310117086197085X 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxx 000
xxx 0000 x，法定代表人为xx，成立日期为 2013 年 12 月 19 日，营业期
限至 2033 年 12 月 18 日，经营范围为“医疗器械经营（具体项目详见许可证），五金交电，百货，建筑装潢材料（除危险品），计算机软硬件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事医疗器械领域内的技术服务、技术开发”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 发行人 | 25,000 | 100% |
合计 | 25,000 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，科尚医疗设备的注册资本为 25,000 万元，其股权结构如下：
（15）广东新优
广东新优现持有广州市天河区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA59FHD80W 的《营业执照》，住所为广州市天河区元岗路 613 号 A4 栋 4117 房，法定代表人为诸葛震，成立日期为 2016 年 10 月 27 日，营业期限为长期，经营范围为“生物医疗技术研究；通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、开发；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗设备维修；医疗设备租赁服务；软件开发；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；许可类医疗器械经营”。
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科尚医疗设备 | 1,650 | 55.00% |
2 | 735 | 24.50% | |
3 | 315 | 10.50% | |
4 | 300 | 10.00% |
截至本法律意见书出具之日，广东新优的注册资本为 3,000 万元，其股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
（16）xxxx
xxxx现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91430100077163051Q 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxx 00 x麓xxx C4 幢 N 单元 502 号房，法定代表人为xxx，成立日期为 2013 年 8 月 28
日，营业期限至 2063 年 8 月 27 日，经营范围为“生物制品研发；生物试剂、
Ⅱ类：6840 临床检验分析仪器、Ⅱ类：6840 体外诊断试剂、Ⅱ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医疗耗材、电子产品及配件、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）销售；仪器仪表修理；医疗设备的维护；医疗设备维修；医疗器械的清洗包装、灭菌和管理；二类医疗器械、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广东新优 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，xxxx的注册资本为 100 万元，其股权结构如下：
（17）南宁优日
南宁优日现持有南宁市青秀区工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 914501030595036650 的《营业执照》，住所为xxxxxxx
xxx 000 xxxxx X0 x 0000 x，xx代表人为xxx，成立日期为 2012