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证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016006

关于中国华电集团财务有限公司与公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误

导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

为能够多渠道争取资金，获得便捷高效的金融服务，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）拟签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。

本公司与华电财务公司的实际控制人均为中国华电集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定，该事项构成关联交易。

2016 年 3 月 28 日召开的公司第八届董事会第二次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于中国华电集团财务有限公司与公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事xx、xxx、xxx、xxx、xx回避表决。独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国华电集团公司和贵州乌江水电开发有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名 称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxx 00 x法定代表人：xx

注册资本：500,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立时间：1988 年 5 月 10 日

主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司 36.15%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。

经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增长。华电财务公司是本公司控股股东中国华电集团公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至 2015 年 12 月 31 日,华电财务公司资产总额为 342.83 亿元,净资产为

71.18 亿元。2015 年度，华电财务公司实现主营业务收入 13.75 亿元，实现净利润 12.02 亿元。

三、关联交易标的的基本情况

标的情况：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。四、交易的定价政策及定价依据

本公司及其子公司在华电财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；贷款利率不高于公司向其他金融机构贷款的同期同档次贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务公司均免费为公司及其子公司提供各类结算业务。

五、交易协议的主要内容

公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司及其子公司提供金融服务,该协议的主要内容如下:

华电财务公司为公司及其子公司提供存款业务；结算业务；提供贷款及融资租赁业务；办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；办理票据承兑与贴现；办理委托贷款及委托投资（通过华电财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财除外）；承销企业债；办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；提供担保；经银监会批准的其他业务。

该《金融服务协议》尚需经公司2015年度股东大会批准后方能生效。提请股东大会审议批准该《金融服务协议》，并授权本公司董事长在其认为必要或合宜及符合本公司利益的情况下签署《金融服务协议》，以促使该服务协议项下的所有交易、有关事宜或其它附带事项生效。协议生效后有效期为三年。

在协议有效期内，华电财务公司每年提供给公司及其子公司的贷款金额不高于人民币十亿元。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、关联交易的目的及对本公司的影响

华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司持续获大公国际资信评估有限公司AAA 评级，其偿还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小；华电财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司与华电财务公司的合作，有利于公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险，加速资金xx，节约交易成本和费用；华电财务公司了解公司及其子公司的运作，能较其它金融机构提供更便捷、更具效率的服务；公司与华电财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于其拓展业务，促进自身发展。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年初至本次关联交易披露日，公司与华电财务公司累计发生的贷款利息

为596.04万元。

九、独立董事发表的独立意见

独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为该协议的签订没有损害公司和股东，尤其是广大中小股东的合法权益；该协议定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益，也不影响公司的独立性；该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意公司与华电财务公司签订《金融服务协议》，并将本事项提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、贵州黔源股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

2、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会二〇一六年三月三十日