Contract

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-129 号

山东胜利股份有限公司董事会

关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1.股权转让基本情况

为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，加快退出传统产业，构筑公司主业的核心竞争力，山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）与江西大刚汽车集团有限公司（以下简称“大刚集团”）于 2016 年 12 月 30 日签署协议，本公司将持有的山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称“胜邦绿野”或“目标公司”，本公司持有其 96.25%股权）全部股权转让给大刚集团。大刚集团以承债方式收购本公司持有的胜邦绿野股权，双方以经第三方中介机构出具的《资产评估报告》所反映的标的公司股权价值-2.16 亿元为作价参考,就本次交易标的股权溢价作价为壹元人民币，本着公平原则,公司同意按作价溢价额免除胜邦绿野对本公司债务的 2.16 亿元。免除前,胜邦绿野对本公司负有债务 3.87

亿元，上述债务免除后，胜邦绿野尚对本公司负有债务 17,133 万元，由大刚集团和胜邦绿野筹资，保证胜邦绿野履行对本公司的债务偿还责任。该交易方案为本次交易的一揽子安排。

本次股权转让为公司产业转型的重要举措。本次股权转让完成后，本公司不再持有胜邦绿野股权。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

2.董事会审议情况

公司于 2016 年 12 月 30 日召开八届二十五次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

公司独立董事均表示了赞成的独立意见。

根据公司《章程》及《股票上市规则》等相关规定，此次股权转让事项需提交公司 2017 年第一次临时股东大会(会议通知见专项公告)审议。

二、交易对方的基本情况

江西大刚汽车集团有限公司，该公司主要股东为江西大刚投资管理有限公司，持有其 47.71%股权，实际控制人为xx，企业性质：有限责任公司，注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x，法定代表人：xx，注册资本：5,000 万元，注册号：360100210133303，经营范围：研发、生产、销售家用电器及零配件、电子产品、机电设备及配件、通讯器材、电脑及配件、五金交电、电讯器材、电动工具；工程设计、施工安装、技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；国内贸易（涉及凭许可证资质证或其他批准文件的经营项目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）,该公司实际控制人xx具有丰富的农化企业运营经验。

截至 2015 年 12 月 31 日，大刚集团经审计的资产总额 29,645.03 万元，

负债总额 20,955.98 万元，应收账款 464.01 万元，净资产 8,689.05 万元，

营业利润 1,188.42 万元，净利润 890.30 万元，经营活动产生的现金流量净

额 856.23 万元，不存在其他或有事项。

截至 2016 年 9 月 30 日，大刚集团资产总额 36,398.08 万元，负债总额

17,840.04 万元，应收账款 588.80 万元，净资产 18,558.04 万元，营业利润

3,236.27 万元，净利润 3,073.88 万元，经营活动产生的现金流量净额

1,500.65 万元，不存在其他或有事项。

交易对方及其实际控制人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况 1.标的资产概况

本次交易标的为本公司持有的胜邦绿野 96.25%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，其他股东已放弃优先受让权。

山东胜邦绿野化学有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其 96.25%

股权。该公司成立于 1991 年 12 月 31 日，注册地址：章丘市刁镇工业园，注册资本：24,000 万元，经营范围：许可证范围内农药加工、生产、销售。化学肥料、复混肥料、生物肥料、有机肥料、水溶肥料的销售；有机化肥、水溶肥料的生产、销售；资格证书范围内自营进出口业务。

2.标的资产主要财务指标

受环保因素的影响，标的资产部分厂区停产（见公司相关临时公告），同时因市场需求疲软，公司农化产品销售不畅，销售收入大幅度下滑。公司农化产业主导产品为玉米田除草剂，近年来国家调整农业产品结构，调减玉米种植面积，减少了对玉米种植财政补贴支持力度，受该因素影响公司农化主导产品销售受阻，造成公司及下游经销商该类产品库存积压严重，近年来形成较大的经营亏损。

经具有执行证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截至 2015 年 12 月 31 日，胜邦绿野公司审计的资产总额 76,934.87 万

元，负债总额 58,860.63 万元，应收账款 18,175.62 万元，归属于母公司的

净资产 17,297.43 万元，营业收入 68,322.08 万元，营业利润-7,564.15 万元，净利润-6,300.04 万元，经营活动产生的现金流量净额 3,118.88 万元，

其他或有事项涉及的金额 0 元。截至 2016 年 10 月 31 日，胜邦绿野经审计

的资产总额 32,101.88 万元，负债总额 57,175.95 万元，应收账款 5,893.54万元，归属于母公司的净资产-21,293.62 万元，营业收入 36,169.86 万元，营业利润-39,592.12 万元，净利润-43,180.73 万元，经营活动产生的现金流量净额-2,343.07 万元，其他或有事项涉及的金额 1,580 万元。

3.标的资产的评估价值

公司聘请具有执行证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所

（特殊普通合伙）对胜邦绿野进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2016]第 01-780 号”资产评估报告，评估报告以 2016 年 10 月 31 日为基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对胜邦绿野股东全部权益价值采用资产基础法和收益法分别进行评估，通过分析比较最终以资产基础法评估值作为评估结论， 评估后的胜邦绿野股东全部权益（ 净资产） 评估价值为

-21,595.61 万元，具体评估结论详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

4.交易标的定价情况

双方一致同意，参考《资产评估报告》所确定的评估结果确定本协议项下标的股权的转让价款总额为壹元人民币。

鉴于第三方中介机构出具的《资产评估报告》对标的公司股权评估值为

-2.16 亿元，双方就本次交易标的股权作价壹元人民币的情况,为此本公司同意按照标的公司评估值-2.16 亿元，免除标的公司对本公司的债务 2.16 亿元。上述债务免除后，标的公司对本公司的债务 1.7133 亿元, 由大刚集团和胜邦绿野筹资，保证胜邦绿野履行对本公司的债务偿还责任。

5.胜邦绿野所欠本公司债务的时间安排

截至 2016 年 10 月 31 日，胜邦绿野欠本公司债务总额为 3.87 亿元，鉴于第三方中介机构出具的《资产评估报告》对胜邦绿野净资产评估值，本公司同意免除胜邦绿野债务 2.16 亿元，免除后胜邦绿野应偿还本公司债务

1.7133 亿元。由大刚集团和胜邦绿野筹资，保证胜邦绿野履行对本公司的债务偿还责任。偿还时间安排如下：合同生效后十五个工作日内，大刚集团向胜邦绿野注入资金 2,000 万元，胜邦绿野须于当日将上述全部款项归还本公

司；2017 年 12 月 31 日前，大刚集团和胜邦绿野筹资偿还本公司债务 6,000

万元；2018 年 12 月 31 日前，大刚集团和胜邦绿野筹资偿还本公司债务 9,133万元。

此外，过渡期内本公司与胜邦绿野新增的债权债务，交易双方及胜邦绿野保证在股权交割完成后 30 个自然日内相互结清。

6.为胜邦绿野提供担保解除的时间安排

根据股东大会批准的担保决议,截至目前，本公司实际为山东胜邦绿野化学有限公司提供的6,500 万银行授信担保,担保到期后终止,最晚不得超过

2017 年 7 月 4 日。公司股东大会已审批尚未使用的剩余 3500 万元担保额度不再予以使用。

除上述情形外，本公司不存在其他委托胜邦绿野理财等情形，本次交易不涉及债权债务的转移。

前述担保及欠款回收安排,本着商业规则和可操作性的原则，有利于保障上市公司利益和转型的推进。

四、交易协议的主要内容

（一）收购方案

1.大刚集团以承债方式收购本公司所持有的胜邦绿野 96.25%的股权。

2.本协议项下的标的股权交割日之后，大刚集团持有胜邦绿野 96.25%的股权，成为其控股股东。

（二）股权作价及支付方式

1.交易双方一致同意以经第三方中介机构出具的《资产评估报告》所反映的净资产的内容和结果作为确定本次交易价格的参考依据。

2.交易双方一致同意，以经第三方中介机构出具的《资产评估报告》所反映的胜邦绿野股权价值-2.16 亿元为作价参考,就胜邦绿野股权溢价作价为壹元人民币。

本着公平原则,本公司同意按作价溢价额免除胜邦绿野对本公司债务的

2.16 亿元。免除前, 胜邦绿野对本公司负有债务 3.87 亿元，上述债务免除后，胜邦绿野尚对本公司负有债务 17,133 万元，由大刚集团和胜邦绿野筹资，保证胜邦绿野履行对本公司的债务偿还责任。

3.大刚集团、胜邦绿野对上述债务承担连带责任，股权交割及付款安排如下：

（1）大刚集团一次性支付股权转让款壹元人民币。

（2）合同生效后，由大刚集团和胜邦绿野筹资，用于其归还本公司全部欠款（17,133 万元）：

第一期：合同生效后十五个工作日内，大刚集团向胜邦绿野注入资金

2,000 万元，胜邦绿野须于当日将上述全部款项归还本公司。

本公司收到胜邦绿野第一笔款（2,000 万元）后，协助大刚集团在五个工作日内完成胜邦绿野工商变更登记。胜邦绿野股权转让对应的股东工商变更登记完成之日即为股权交割日。

第二期：2017 年 12 月 31 日前，大刚集团和胜邦绿野筹资偿还本公司债

务 6,000 万元。

第三期：2018 年 12 月 31 日前，大刚集团和胜邦绿野筹资偿还本公司债

务 9,133 万元。

（三）过渡期安排

1.在过渡期内，本公司应本着诚实信用、勤勉尽责的原则保证胜邦绿野的正常生产经营。

2.在过渡期内，大刚集团可派驻人员协助本公司共同管理胜邦绿野。本公司保证未经大刚集团同意，胜邦绿野不得发生如下事项：

（1）进行任何正常经营及偿还本公司欠款之外的资金支付；

（2）转让、出售或购买资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、无形资产等）；

（3）启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭胜邦绿野；

（4）以任何方式变更其注册资本或资本公积金；

（5）放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产；

（6）同意变更由胜邦绿野作为签约一方的任何现有合同，从而可能对胜邦绿野的性质、经营范围或业务产生重大影响；

（7）以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权，或者进行任何股票和基金投资；

（8）发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的

高层管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）；

（9）在胜邦绿野的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保（本协议签署之日前已向甲方披露的存在于公司资产上的担保及经甲方书面同意的除外）；

（10）向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保；

3.如果出现上述任一情形，本公司应赔偿因上述情形给大刚集团或胜邦绿野造成的所有损失。

（四）过渡期间损益处理

1.胜邦绿野在过渡期间内的损益（与标的股权相对应的部分），由本公司按照转让的股权比例承担。

2.过渡期内本公司与胜邦绿野新增的债权债务，交易双方及胜邦绿野保证在股权交割完成后 30 个自然日内相互结清。

（五）保证与承诺

1.大刚集团及本公司相互做出如下保证：

（1）其均能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（2）除未取得本公司股东大会批准外，双方均依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；

（3）本协议的签署和履行不违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；各自的公司章程或其他组织规则中的任何条款；其作出或订立的对其或标的股权有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之向对方或受益人的书面同意、许可或放弃）。

2.大刚集团对履行本协议的保证

（1）大刚集团保证筹集足额资金，偿还本公司当期债务。

（2）大刚集团应对胜邦绿野加大投入，保证其正常运行，保证员工队伍稳定。

（3）在胜邦绿野偿清本公司全部债务前，大刚集团对胜邦绿野的股权转让及胜邦绿野前后 12 个月内累计 500 万元以上的对外担保、股权质押和资产处置须经本公司书面同意。

（4）在胜邦绿野完成对本公司偿清全部债务及本公司对胜邦绿野担保解除前，本公司有权派驻财务人员对胜邦绿野财务状况实施监督。

3.本公司对履行本协议的保证

（1）在本协议生效之前，本公司应保证其及胜邦绿野完成如下事宜：

🕔本公司及胜邦绿野均应保持现有核心管理团队（包括生产、研发及销售等环节）的稳定性；

②本协议项下的股权交割日之前，胜邦绿野既已存在的任何交易或事项、约定或承诺而可能导致其承担的负债，已于协议签署前通过《审计报告》和《资产评估报告》等披露。在股权交割日后，发现胜邦绿野存在的其它未披露或有负债，由本公司承担。

（2）为胜邦绿野提供的 6,500 万银行授信担保继续有效，最晚不得超

过 2017 年 7 月 4 日，担保到期后终止。剩余 3,500 万元担保额度不再予以使用。

（六）违约责任

1.大刚集团应严格按照本协议约定向胜邦绿野注入资金，胜邦绿野应在收到大刚集团所注入资金当日将当期债务归还本公司。大刚集团未按照协议约定向胜邦绿野注入资金，导致胜邦绿野未按照协议约定向本公司归还当期债务，每延迟一日大刚集团按照胜邦绿野当期应归还债务的万分之五为计算标准向本公司承担违约责任。

如本公司未在协议约定期限收到胜邦绿野足额当期还款，本公司均有权

向大刚集团和胜邦绿野主张违约责任，由大刚集团和胜邦绿野对全部债务

（17,133 万元）对本公司承担连带违约赔偿责任。

2.违约方超过 30 个自然日未履行或迟延履行合同义务，守约方有权要求解除本合同，并不退还违约方已支付款项。

3.任何一方不履行或不能充分履行本协议约定义务或违反任何承诺及保证，均构成违约，违约方应按照本协议承接债务（17,133 万元）的 5%支付违约金。

4.违约方应当承担守约方实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费及其它相关费用。

（七）协议的终止或解除

1.如因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议项下的股权转让无法履行的，本协议另一方有权终止或解除本协议。

2.因本协议上述约定而终止或解除本协议的，违约方应按照本协议违约责任条款的规定承担相应的违约责任。

（八）生效

本协议在下述条件全部满足时生效：

1.由交易各方的法定代表人（或授权代表）签字xx；

2.本公司股东大会批准本次交易。五、其他安排

因本次交易为股权转让，不涉及人员安置及上市公司人事变动事项。交易完成后不会产生与本公司同业竞争、关联交易的情形。

六、关于转让价格与债务安排的公允性与合理性的说明

近年来，因市场需求疲软，产品同质化严重，公司农化产品销售不畅，销售收入大幅度下滑，胜邦绿野形成了较大的经营亏损，严重吞噬上市公司

收益。为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，消除对上市公司盈利影响的负面因素，近年来公司多方寻找战略合作伙伴，先后与多家意向合作伙伴进行了商洽，但因经营现状，应者寥寥。本次交易双方以评估值为作价基础，选取有证券从业资格的第三方评估和审计机构对标的公司分别进行了评估和审计，标的公司股权价值评估价为-2.16 亿元，双方就本次股权作价按评估值溢价 2.16 亿元，作价至正值（即壹元人民币），

本着公平、对等原则，双方约定本公司再按溢出价值 2.16 亿元，免除标的

公司对本公司债务 2.16 亿元，以实现交易的对等、合理。标的公司剩余对

公司的债务 1.7133 亿元，公司按合同陆续收回。

公司董事会认为：本次债务安排系根据双方依据标的公司评估值作出的一揽子交易安排，交易方案反映了标的公司市场公允价值，作价合理。本次转让价格与债务免除安排符合公司《章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定，并履行法定的决策和披露程序。

七、风险提示

交易存在违约风险、付款风险或不可抗力的其他风险。八、独立董事意见

1.本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。

2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评

估结果的合理性予以认可。

5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

6.公司对胜邦绿野债务的相关处理符合《企业会计准则》等有关法律、法规的规定，公允地反映了资产价值。

综上所述，我们同意将本次股权转让事项提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

九、监事会意见

公司本次转让山东胜邦绿野化学有限公司股权系公司逐步退出传统产业、实现公司战略转型的一部分，关于胜邦绿野部分债务的会计处理符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公允地反映了标的资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司加快转型步伐。

八、股权转让的目的和影响 1.股权转让的目的

公司出售所持山东胜邦绿野化学有限公司股权为公司逐步退出传统产业、实现公司战略转型的重要举措，实现了优化资产结构，增加流动资金、提升盈利能力的目的，有利于公司集中力量发展清洁能源天然气业务，有利于提升公司核心竞争力和稳定的盈利能力。

2.受让方资信状况判断

公司经评估，认为交易对方资产状况和信用状况，具有本次交易的付款信用，且《股权转让协议》中对付款方式、付款安排及违约责任做了明确规定，有利于上市公司利益保障。公司董事会将严格督促交易对方履行相关约定，密切跟踪并作出及时安排。

3.对公司财务状况的影响

本次股权转让完成后，山东胜邦绿野化学有限公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司不再持有胜邦绿野股权。本次股权交易本身预计影响公司 2017 年净利润约-1,200 万元左右。

标的公司因经营产生的亏损及过渡期损益对公司的影响，均已考虑进公司 2016 年度业绩预告因素，公司 2016 年度业绩预告详见 2016 年 12 月 7 日

2016-120 号专项公告。九、备查文件

1.董事会会议决议；

2.独立董事独立意见；

3.股权转让协议；

4.评估报告；

5.审计报告；

6.交易对手方营业执照、财务报表。特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会二○一六年十二月三十一日