五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险 很低。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
上海大宁资产经营（集团）有限公司
（注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x）
面向合格投资者公开发行
2020 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
（注册地址：济南市市中区经七路 86 号）
签署日期： 年 月 日
I
声 明
募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中及其摘要财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券基础年限为5年，在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。
本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
若发行人行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本期债券发行前，本公司最近一期期末的净资产为78.59亿元（截至2020年3月31日合并报表中所有者权益）；其中归属于母公司所有者权益合计为73.51亿元，发行人合并报表口径资产负债率为61.02%，母公司资产负债率为64.78%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,252.26万元
（2017年、2018年和2019年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。
三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
四、本期债券发行后拟在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
六、在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与本公司以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，本公司应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
七、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕
23号）和《关于印发＜金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定＞的通知》
（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
八、发行人主要收入板块分为商业服务收入、旧区改造收入、网点经营收入、工程施工收入等。由于公司名下老旧房产随着旧区改造及逐步处置，发行人旧区改造业务及网点经营收入面临不可持续的风险。
九、截至2020年3月31日，公司受限资产总额为86.12亿元。发行人上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度，从而降低其间接融资能力。此外，
如果发行人不能及时偿还借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成风险。
十、最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为 34,075.52 万元、48,823.53 万元、-32,385.49 万元和-3,456.43 万元，报告期内有所波动，2019 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系当期支付主要系当期支付天目社区地块土地款 9.53 亿元所致，该部分现金支出预计在未来 2年内回笼，扣除该部分对经营性现金流量的影响，2019 年经营活动产生的现金流量净额为正值，2020 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司响应国家号召帮扶受疫情影响较大的个体工商企业，个体工商户免除了 2 月至 3
月份的租金，公司已于 4 月份开始恢复正常收租。经营活动产生的现金流净额的波动，可能给公司带来一定的流动性风险。
十一、2012 年，上海市原闸北区国资委向发行人注入土地面积为 65,819.00平方米的土地使用权，土地性质为划拨，已办理土地使用权证。该项土地可以通过开发的方式为发行人带来经济效益，但不能直接通过转让为发行人带来经济效益，待依照法律法规规定办理完相关手续并补缴土地出让金之后方可转让。在本期债券存续期内，发行人计划使用该地块开发大宁中心广场五期（地下空间配套项目），无转让计划。
十二、最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别为 193,290.49 万元、
240,272.17 万元、184,187.65 万元和 188,789.49 万元，分别占当期流动资产的
55.98%、53.50%、43.71%和 32.57%，占比相对较高，主要系支付给托管企业上海中亚商业有限公司用于员工安置和解决历史遗留问题款项，该等款项将于相关房屋资产处置（出售、拆迁）后予以返还。若其他应收款不能按时收回，可能给公司的流动性带来一定的不利影响，若处置收入不达预期，可能造成其他应收款无法完全回收的风险。
十三、最近三年及一期，公司营业收入分别为 55,491.66 万元、76,818.17 万元、74,520.19 万元和 14,749.96 万元，公司营业收入主要来自于商业服务收入、旧区改造收入、网点经营收入和工程施工收入等。未来，随着商业综合体开发项目的陆续完工以及存量老旧房产的减少，公司可能面临收入和利润结构发生变化
的风险。
十四、最近三年及一期，发行人扣除非经常损益后的净利润分别为-12,761.19万元、2,414.05 万元、5,711.85 万元和-55.77 万元，报告期内呈上升趋势。发行人作为静安区区内“中部繁荣”重点工程的主要建设主体，贯彻落实区委区政府总体规划，着力实施“一轴三带”的发展战略，陆续投资建设了大宁中心广场一期、大宁中心广场四期、472 项目，并收购了大宁星光耀广场。报告期内，发行人整体物业租赁业务规模随着各项目运营大幅上升，同时部分物业资产公允价值有所提升，但由于项目前期投资较大、建设期长、进入运营时间短、财务费用较高，且大宁商业聚集效应逐步体现需要时间等原因导致前期扣除非经常损益后的净利润为负，合并报表口径的净利润主要体现为财政补贴及投资性房地产的增值。若未来新建物业经营情况不达预期，则发行人存在扣除非经常损益后的净利润亏损的风险。
十五、最近三年及一期，公司收到的政府补贴分别为 11,061.17 万元、13,313.26万元、17,826.88 万元和 7,133.52 万元，占利润总额比重分别为 96.39%、170.00%、 181.99%和-9,682.35%。新静安区政府对公司的发展给予很大的支持，政府的财政补助为公司的持续性经营进行了有效补充，政府补贴对利润总额有较大贡献度，但若新静安区未来政府财政补助政策发生变化，政府补助可能会产生较大波动，将对公司的盈利能力产生影响，带来一定的财务风险。
十六、本期债券仅面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
十七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中泰证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规
定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。
十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
二十、2020年3月25日，经中国证监会“证监许可〔2020〕491号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券。本期债券为本次债券项下首期发行。反馈稿及封卷稿募集说明书中本次债券名称为“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券”，本期债券名称确定为“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关文件对更名后的本期债券继续有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与中泰证券股份有限公司签署的《上海大宁资产经营（集团）有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券之债券受托管理协议》、《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券债券持有人会议规则》等。
目 录
声 明 I
重大事项提示 III
目 录 VIII
释义 1
第一节 发行概况 3
第二节 风险因素 14
第三节 发行人及本期债券的资信状况 23
第四节 发行人基本情况 29
十一、发行人资金占用和对外担保情况 90
十二、内部管理制度的建立及运行情况 91
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 95
第五节 财务会计信息 96
一、最近三年及一期财务会计报表 96
二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 103
三、最近三年及一期主要财务指标 106
四、管理层分析意见 107
五、未来业务目标和盈利能力趋势分析 152
六、有息债务情况 154
七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 156
八、其他重要事项 156
九、资产权利限制情况分析 160
第六节募集资金运用 162
一、本期债券的募集资金规模 162
二、本期债券的募集资金使用计划 162
三、募集资金的现金管理 163
四、募集资金使用计划调整的申请、决策和风险控制措施 163
五、本次募集资金专项账户管理安排 164
六、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 165
七、募集资金使用承诺 166
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况 166
第七节 备查文件 167
一、募集说明书的备查文件 167
二、备查文件查阅时间及地点 167
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、大 宁资产、大宁集团 | 指 | 上海大宁资产经营（集团）有限公司 |
原闸北区国资委 | 指 | 原上海市闸北区国有资产监督管理委员会 |
静安区国资委 | 指 | 上海市静安区国有资产监督管理委员会 |
财政局 | 指 | 上海市财政局 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行人于 2019 年 11 月 25 日召开的董事会议审议通过 并于 2019 年 12 月 11 日经发行人唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过，经中国证券监督管理委员会核准，在境内面向合格投资者公开发行的 “上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年可续期公司债券” |
本期债券 | 指 | 发行人本期面向合格投资者公开发行总额不超过 10 亿 元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年可续期公司债券（第一期）” |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《上 海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年可续期公司债券（第一期）募集说明书》 |
指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘 要》 | |
信用评级报告、评级报告 | 指 | 《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年可续期公司债券（第一期）信用评级 报告》 |
主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
审计机构、中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、评级机构、 中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
公司董事会 | 指 | 上海大宁资产经营（集团）有限公司董事会 |
董事、公司董事 | 指 | 上海大宁资产经营（集团）有限公司董事会成员 |
债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之 投资者 |
《公司章程》 | 指 | 《上海大宁资产经营（集团）有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
簿记建档 | 指 | 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终根据申购情况确定本 期债券的最终发行利率的过程 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券债券持有人会 议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人签署的《上海大宁资产经营 （集团）有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司 （债券受托管理人）签订的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 15 日颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令〔第 113 号〕） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》 |
《执业行为准则》 | 指 | 《公司债券受托管理人执业行为准则》 |
最近三年及一期/末 报告期/末 | 指 | 2017 年度/末、2018 年度/末、2019 年度/末及 2020 年 3 月 31 日 |
最近一年/末、最近一期/末 | 指 | 2019 年度/末、2020 年 1-3 月/3 月末 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） |
元、xx、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 |
x募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司
英文名称： SHANGHAI DANING ASSET MANAGEMENT (GROUP) CO.,LTD
法定代表人：史方
注册资本：人民币 300,000 万元
注册地址：上海市静安区运城路 328 号 3 幢 101 室
联系地址：上海市万荣路 373 号 2 号楼 403 室联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：021-66314861
邮政编码：200072
统一社会信用代码：913100006778417841
经营范围：资产经营管理，实业投资，房产开发经营，园林经营，停车场，市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务，装饰工程，建筑工程，公园自有设备租赁，绿地开发建设，五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售，矿产品（除煤炭），焦炭（除煤炭），钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况和核准规模
2019年11月25日，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于发行可续期公司债券的议案》。上述议案于2019年12月11日经公司唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过，并出具了《关于大宁集团公开发行16亿元可续期公司债券的批复》（静国资委财
〔2019〕6号）。
2020年3月25日，经中国证监会“证监许可〔2020〕491号”文核准，公司获
准面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券。本期债券为本次债券项下首期发行。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：上海大宁资产经营（集团）有限公司。
2、债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）。
3、发行总额：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
4、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、担保方式：本期债券无担保。
6、债券期限：本期发行公司债券基础期限为5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。
8、债券利率及其调整方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）
9、发行人续期选择权：本期债券以不超过每5个（含5个）计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权行使累计次数不受限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减
少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
14、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕 13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有
权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
15、会计处理：根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2014〕
23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》
（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
16、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
17、起息日：本期债券的起息日为2020年6月19日。
18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
19、付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日期为2021年至2025年间每年的6月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付
息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
23、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
24、发行方式：本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
25、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
26、承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务本金。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
簿记建档日期：2020年6月17日。发行首日：2020年6月18日。
网下发行期限：2020年6月18日至2020年6月19日。缴款日：2020年6月19日。
（二）本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
本期债券通过上海证券交易所上市交易，须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海大宁资产经营（集团）有限公司住所：上海市静安区运城路 328 号 3 幢 101 室
联系地址：上海市万荣路 373 号 2 号楼 403 室法定代表人：史方
联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：021-66314861
邮编：200072
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司住所：济南市市中区经七路 86 号
联系地址：上海市浦东新区浦电路 360 号陆家嘴投资大厦 13 楼法定代表人：xx
联系人：xxx、田浩宗电话：000-00000000
传真：021-20315039
邮政编码：200002
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系地址：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层负责人：xxx
经办律师：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：021-20511999
邮编：200120
（四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室负责人：余强
经办人员：xx、xx
联系电话：0000-00000000
传真：0571-88879000
邮编：310016
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址：上海市xx区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人：xx
x办人员：xx、xxx、xxx话：000-00000000
传真：021-60330991
邮编：200011
（六）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦
总经理：xx
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦联系电话：000-00000000
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
总经理：xx
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系电话：000-00000000
传真：021-58754185
邮政编码：200120
（八）募集资金及偿债保障金专项账户银行：江苏银行股份有限公司上海分
行
募集和偿债资金专项账户：
账户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司开户银行：江苏银行股份有限公司上海宝山支行银行账户：18280188000100336
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人相关承诺
x公司承诺：
（一）本期债券募集资金将用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，并且募集资金不转借他人；
（二）本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务；
（三）本期债券的募集资金用途不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目；
（四）本期发行公司债券的募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用；
（五）本期发行公司债券的募集资金用途不用于购置土地、土地一级开发和房地产开发；
（六）本期债券存续期内不新增非经营性往来占款余额。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行后拟在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全
履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
x次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
x次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
x次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
x次可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
x期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕 13 号），本期债券分类为权益工具。
2017 年，财政部修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，对金融工具的确认、计量和列报进行了修订。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或发行人行使赎回选择权。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、非流动资产占比较高的风险
最近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 78.39%、
75.38%、77.12%和 71.25%。公司目前资产构成以货币资金、存货、投资性房地产、固定资产和在建工程为主，非流动资产在总资产中比重较高，可能影响公司资产的变现能力，从而影响公司的偿债能力。
2、其他应收账款回收的风险
最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别为 193,290.49 万元、240,272.17万元、184,187.65 万元和 188,789.49 万元，分别占当期流动资产的 55.98%、 53.50%、43.71%和 32.57%，占比相对较高，主要系支付给托管企业上海中亚商业有限公司用于员工安置和解决历史遗留问题款项，该等款项将于相关房屋资产处置（出售、拆迁）后予以返还。若其他应收款不能按时收回，可能给公司的流动性带来一定的不利影响，若处置收入不达预期，可能造成其他应收款无法完全回收的风险。
3、资本支出较大，资金回笼周期较长的风险
公司目前承担了六个重点建设项目，即大宁中心广场一期、二期、四期、大宁小城、人才公寓改建项目以及 472 项目。截至 2020 年 3 月 31 日，六项工程已
完工 5 项、在建 1 项，六项工程预计建成后总投资达到 65.14 亿元，公司已累计
投入 63.16 亿元，未来仍需投资 1.98 亿元。预计项目全部完工后将为公司带来每
年 5.56 亿元的物业租赁收入，这将大幅增加公司经营性物业收入在营业总收入中的占比。此外，公司有大宁中心广场五期等筹建项目，这些项目未来全部用以出租经营和建立招商引资平台，资金回笼期较长。虽然这些项目建成后有利于公司的长远发展，预计给公司带来稳定的物业租赁收益，但如果公司未来不能很好安排各项投资的资金投放，将带来一定的财务风险。
4、受限资产金额较大的风险
截至 2020 年 3 月 31 日，公司受限资产总额为 86.12 亿元。发行人上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成风险。
5、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为 34,075.52 万元、48,823.53 万元、-32,385.49 万元和-3,456.43 万元，报告期内有所波动，2019 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系当期支付主要系当期支付天目社区地块土地款 9.53 亿元所致，该部分现金支出预计在未来 2 年内回笼，扣除该部分对经营性现金流量的影响，2019 年经营活动产生的现金流量净额为正值，2020 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司响应国家号召帮扶受疫情影响较大的个体工商企业，个体工商户免除了 2 月至 3
月份的租金，公司已于 4 月份开始恢复正常收租。经营活动产生的现金流净额的波动，可能给公司带来一定的流动性风险。
6、扣除非经常损益后的净利润为负的风险
最近三年及一期，发行人扣除非经常损益后的净利润分别为-12,761.19 万元、 2,414.05 万元、5,711.85 万元和-55.77 万元，报告期内呈上升趋势。发行人作为静安区区内“中部繁荣”重点工程的主要建设主体，贯彻落实区委区政府总体规划，着力实施“一轴三带”的发展战略，陆续投资建设了大宁中心广场一期、大宁中心广场四期、472 项目，并收购了大宁星光耀广场。报告期内，发行人整体物业租赁业务规模随着各项目运营大幅上升，同时部分物业资产公允价值有所提升，但由于项目前期投资较大、建设期长、进入运营时间短、财务费用较高，且大宁商业聚集效应逐步体现需要时间等原因导致前期扣除非经常损益后的净利润为负，合并报表口径的净利润主要体现为财政补贴及投资性房地产的增值。若未来新建物业经营情况不达预期，则发行人存在扣除非经常损益后的净利润亏损的风险。
6、政府补贴占比较大的风险
最近三年及一期，公司收到的政府补贴分别为 11,061.17 万元、13,313.26 万元、17,826.88 万元和 7,133.52 万元，占利润总额比重分别为 96.39%、170.00%、 181.99%和-9,682.35%。新静安区政府对公司的发展给予很大的支持，政府的财政补助为公司的持续性经营进行了有效补充，政府补贴对利润总额有较大贡献度，但若新静安区未来政府财政补助政策发生变化，政府补助可能会产生较大波动，将对公司的盈利能力产生影响，带来一定的财务风险。
7、投资收益波动较大的风险
最近三年及一期，公司的投资净收益分别为 265.29 万元、4,194.41 万元、 5,159.19 万元和 318.51 万元，报告期xx债券发行资金一次性到账较多，为有效利用闲置资金而购买保本理财产品造成投资收益波动较大，对发行人的盈利能力造成一定影响。
8、人员成本历史包袱较重的风险
公司成立之初承担了原闸北区国资委下属的区属工业、商业、建委等企业下岗职工和困难退休职工的帮困托底职能。报告期内，公司代区国资委管理企业的下岗人员分别为 1,344 人、1263 人、803 人和 728 人，支付其生活费用、社保金、公积金等分别为 3,067.68 万元、2,908.08 万元、2,038.92 万元和 678.31 万元。截至目前，公司代区国资委管理的企业有下岗人员约 728 人，公司每年必须支付约
1,700.00 万左右费用，该费用计入公司的“其他应收款”科目，由公司先行支付给上海中亚商业有限公司，再由其支付给这些下岗人员。此项费用金来源为托管企业的房产处置收入等，由于公司有时可能会先垫付部分资金，由此可能会给公司带来一定的支付压力，如公司不能合理安排好费用支付，将给公司带来一定的资金和财务风险。
9、投资性房地产公允价值下跌的风险
最近三年及一期末，发行人的投资性房地产净额分别为 670,063.54 万元、
981,413.82 万元、999,292.14 万元和 1,003,857.86 万元，规模较大，增长较快。如果投资性房地产公允价值下跌，将给发行人带来不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
受世界经济和国内经济下行因素的影响，国内经济形势依然面临着许多不确定因素，经济景气度会影响租金波动，公司未来的租金水平及出租率均有可能受到影响。虽然目前发行人已建成的项目出租情况良好，但租约多为 3 年以下，未来建成项目的出租率和租金水平均存在一定的不确定性，有一定的经营风险。
2、经营区域集中的风险
公司目前为静安区大宁板块的建设者和综合运营商，负责经营管理大宁城市商业中心、环上大影视园区等地（包括大宁国际、大宁灵石公园、上海多媒体谷、
大宁中心广场及新客站xx地区）的综合治理改造及经营管理大宁地区优质国有资产等多重角色，其一贯受到市区两级财政及政府相关政策的重点支持，并且区国资委在资金、土地资源、税收等诸多方面给予了一定的优惠政策。尽管两区合并后，为发行人各项业务发展创造了更为有利的区域条件，但发行人目前短期内主要经营区域仍集中在原闸北区内，经营区域过度集中可能会制约发行人的后续发展，从而对公司经营产生影响。
3、品牌经营的风险
公司注重从科技产业、生态宜居、创意产业三个方面培育“大宁”品牌，但由于消费者需求具有多样性，市场的多变性使得发行人面临的不确定因素增加，而且市场竞争更为激烈。公司经营的商业综合体直接为租户、消费者和游客服务，如未来出现客户投诉未能及时处理或其他重大影响的事件导致公司品牌形象蒙受污点，可能会对发行人品牌经营带来负面影响。
4、安全施工的风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发〔2004〕 2 号），要求进一步加强安全生产的工作重点和政策措施，建设部也要求全国建设系统认真贯彻和落实该文件精神。虽然公司自成立起未发生过安全事故，随着公司在建和拟建工程的推进，工程管理要求逐步提高，工程质量及安全生产对发行人运营至关重要，生产事故将直接影响公司的经营情况。
5、商业综合体经营风险
目前公司主要经营的有大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁人才公寓和大宁小城等多个商业项目，目前出租率较为理想。若未来商业综合体租赁市场不景气，区域内同业竞争激烈，导致公司所经营的商业综合体的空租率上升，会使公司经营性物业收入减少，从而影响公司盈利能力。
6、部分主营业务不可持续的风险
目前公司的主营业务中包括网点经营、旧区改造等业务。其中网点经营业务是公司对现有部分存量房进行处置所形成的收入。截至 2019 年末，公司尚未处
置的存量房产共 138 处，主要分布于共和新路、上海火车站板块和广中西路、苏
河湾板块，总计建筑面积 11.30 万平方米，上述存量房产将通过商业网点处置和
旧区改造逐步处理完毕。随着可供出售的商业网点逐步减少和旧区改造逐步完成，未来公司主营业务中网点经营和旧区改造两个板块的收入在主营收入中的占比将逐步减少。
（三）管理风险
1、公司规模扩张引起的管理风险
发行人自成立以来保持较为良好的发展势头，总资产、净资产和收入规模稳健增长，员工人数和下属分支机构的数量也随之增多，组织机构和管理体系日趋复杂。如果发行人管理机制不够完善，将对公司经营管理造成一定的影响，存在一定的管理风险。
2、物业安全风险
发行人经营领域涉及物业运营安全，包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、xx施工情况、重大危险源等防控情况；物业管理和大型公关活动安全风险包括治安风险、消防风险、设备设施运行风险、车辆管理风险、公共环境卫生管理风险等。如果偶然因素导致安全事故，将对发行人生产经营产生不利影响，存在一定的管理风险。
3、整合风险
公司下属子公司和关联企业较多，且涉及多种不同行业。为充分发挥整体规模优势，公司需要对所属资产、公司、经营业务进行优化整合。若整合时间过长或整合效果不理想，可能会影响发行人经营规模效应和优势。
4、关联交易风险
发行人关联方较多，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人关联方应收款项余额为
15.71 亿元，关联方应付款项余额为 1.12 亿元，母公司与子公司可通过关联交易在内部关联方之间进行不按公允价格原则转移资产或利润，此类情况会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境；如果和关联方进行不等价交易会降低公司的利润，引发法律风险。
（四）政策风险
1、宏观及产业政策调整的风险
发行人作为静安区区内“中部繁荣”重点工程的主要建设者，国家宏观经济
政策和产业政策的调整，如政府对招商引资力度的调整、补贴政策的调整等均将可能影响区政府对区内重点项目和大宁地区配套工程的投入，从而对发行人的经营利润和未来发展产生一定影响。
2、闸北、静安两区合并后政府政策变动不确定的风险
2015 年 11 月，上海市委、市政府正式宣布闸北、静安两区“撤二建一”，发行人所在的原闸北区与静安区正式合并。静安区和原闸北区正式合并后，发行人的股东于 2016 年 7 月由原闸北区国资委更改为静安区国资委。尽管两区合并后有利于发行人商业物业价值提升，对发行人未来业务构成利好，发行人经营业绩和资产变现能力也将得到进一步增强，但若政府对合并后成立的新静安区未来整体发展政策规划进行较大变更，则发行人将面临政策变动不确定的风险。
3、税收政策变动风险
公司在大宁地区及多媒体谷项目的招商引资成效显著，为此区政府给予了公司一定的财政扶持政策，报告期内累计获得计入营业外收入和其他收益的财政扶持资金共 49,334.83 万元，如果国家调整税收政策，可能会导致公司招商引资引进的企业缴纳税金减少，或闸北、静安两区合并后的区政府对发行人未来支持措施或力度发生变化，则将会对发行人的利润情况造成一定的影响。
4、房地产政策风险
从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。随着全国房价近年来的持续上涨，特别是部分城市的房价上涨幅度过快，致使国家自 2010 年开始进一步加大了对房地产政策的调控力度，较密集地出台了一系列调控政策，如提高房贷利率，增加首付比例等，以此来抑制房价的上涨速度。2012 年 5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。虽然 2015 年下半年以来，房地产政策有所放松，但从 2016 年下半年至今，房地产政策再次趋紧。房地产政策的波动变化，可能对商业服务业务的开展产生影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》
（信评委函字〔2020〕G027号），公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）信用评级报告”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）区域经济实力强，区位优势显著。公司隶属于静安区国资委。静安区地处上海中心城区，经济实力较强，为公司业务开展提供了良好的外部环境。
（2）公司职能定位明确，业务来源有保障。公司是静安区“中部繁荣”重点工程的主要建设主体，承担了大宁国际区域城市建设的业务职能，重点开发结合商务、休闲、生态的大型城市综合体，职能明确，业务开展较有保障。
（3）物业资产升值快，收入增长空间较大。公司未来经营重点聚焦xxx板块内新建经营性物业的经营，该地段商业氛围逐渐积聚，资产升值较快，随着各在建项目完工并投入运营，公司物业出租的租金收入将有较大的增长空间，这将提升公司整体盈利能力以及业务获现能力。
2、关注
（1）公司旧区改造业务自主性较弱，收入稳定性不足。公司的旧区改造等业务主要按照区政府的年度规划开展，公司自主性相对较弱，此外房地产市场的波动也增大了土地市场的不确定性，同时也增加了公司旧区改造业务收入的不确定性。
（2）近年来公司期间费用规模较大，2017~2019年及2020年1~3月，公司期间费用合计分别为3.58亿元、5.44亿元、5.82亿元和1.59亿元，期费收入占比分别为64.60%、70.76%、78.04%和107.56%，对经营性业务利润形成较大侵蚀；同期，公司经营性业务利润分别为0.11亿元、-0.47亿元、0.33亿元和-0.04亿元。
（3）截至2020年3月末，公司投资性房地产、在建工程等资产抵押借款而受限，受限规模合计86.12亿元，占期末总资产的比重为42.71%，规模较大，对公司资产整体流动性产生一定影响。
3、评级展望
中诚信国际认为，上海大宁资产经营（集团）有限公司信用水平在未来12~18个月内将保持稳定。
（1）可能触发评级上调因素：公司资本实力显著扩充，物业资产规模和质量大幅提升，商圈聚集效应等级提升，盈利大幅增长且具有可持续性。
（2）可能触发评级下调因素：地方经济环境恶化或公司地位下降，使得股东及相关各方支持能力下降，支持意愿减弱；公司财务指标出现明显恶化，再融资环境恶化及备用流动性减少；核心经营性资产划出或特殊因素使得经营性物业出租率大幅下滑等。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司资信情况
（一）发行人银行授信情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民
币 84.60 亿元，已使用额度为 45.74 亿元，其中尚未使用 38.86 亿元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，以下是主要银行授信以及使用情况。
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
建设银行/农业银行 | 13.80 | 12.53 | 1.27 |
国家开发银行 | 1.80 | 1.37 | 0.43 |
中信银行 | 8.00 | 6.14 | 1.86 |
上海农商行 | 8.50 | 5.28 | 3.22 |
中国银行 | 1.00 | - | 1.00 |
杭州银行 | 2.00 | - | 2.00 |
兴业银行 | 3.00 | 1.47 | 1.53 |
北京银行 | 1.50 | - | 1.50 |
平安银行 | 3.00 | - | 3.00 |
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
建设银行/农业银行 | 13.80 | 12.53 | 1.27 |
国家开发银行 | 1.80 | 1.37 | 0.43 |
中信银行 | 8.00 | 6.14 | 1.86 |
广发银行 | 4.00 | - | 4.00 |
浦发银行 | 2.00 | - | 2.00 |
宁波银行 | 3.00 | - | 3.00 |
邮政储蓄银行 | 2.00 | - | 2.00 |
浙商银行 | 2.00 | - | 2.00 |
江苏银行 | 2.00 | 1.00 | 1.00 |
光大银行 | 19.00 | 17.96 | 1.04 |
稠州银行 | 2.00 | - | 2.00 |
民生银行 | 2.00 | - | 2.00 |
华夏银行 | 3.00 | - | 3.00 |
恒丰银行 | 1.00 | - | 1.00 |
合计 | 84.60 | 45.74 | 38.86 |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。
（三）发行人债务违约情况
最近三年及一期，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。
（四）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。
截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行债务融资工具如下所示：
单位：亿元、年、%
证券简称 | 存续/已兑付 | 发行规模 | 当前余额 | 起息日 | 发行期限 | 票面利率 | 证券类别 |
20 大宁 MTN002 | 存续 | 5.00 | 5.00 | 2020-04-30 | 5 | 3.23 | 一般中期票据 |
20 大宁 MTN001 | 存续 | 6.00 | 6.00 | 2020-03-19 | 5 | 3.78 | 一般中期票据 |
20 大宁 01 | 存续 | 10.00 | 10.00 | 2020-01-14 | 5+2 | 4.00 | 一般公司债 |
19 大宁 MTN001 | 存续 | 1.00 | 1.00 | 2019-11-29 | 5 | 4.17 | 一般中期票据 |
18大宁02 | 存续 | 8.00 | 8.00 | 2018-06-28 | 5 | 6.30 | 私募债 |
证券简称 | 存续/已兑付 | 发行规模 | 当前余额 | 起息日 | 发行期限 | 票面利率 | 证券类别 |
20 大宁 MTN002 | 存续 | 5.00 | 5.00 | 2020-04-30 | 5 | 3.23 | 一般中期票据 |
20 大宁 MTN001 | 存续 | 6.00 | 6.00 | 2020-03-19 | 5 | 3.78 | 一般中期票据 |
20 大宁 01 | 存续 | 10.00 | 10.00 | 2020-01-14 | 5+2 | 4.00 | 一般公司债 |
19 大宁 MTN001 | 存续 | 1.00 | 1.00 | 2019-11-29 | 5 | 4.17 | 一般中期票据 |
18大宁SCP001 | 已兑付 | 3.00 | - | 2018-03-22 | 0.66 | 5.18 | 短期融资券 |
18大宁01 | 存续 | 12.00 | 12.00 | 2018-03-21 | 3+2 | 6.00 | 私募债 |
17大宁01 | 存续 | 6.00 | 6.00 | 2017-10-31 | 5 | 5.48 | 私募债 |
17大宁SCP001 | 已兑付 | 3.00 | - | 2017-07-27 | 0.74 | 4.54 | 超短期融资券 |
17沪宁01 | 存续 | 8.00 | 8.00 | 2017-07-25 | 5+2 | 5.00 | 一般公司债 |
16沪宁01 | 存续 | 12.00 | 12.00 | 2016-10-20 | 5+2 | 3.14 | 一般公司债 |
16大宁资产CP001 | 已兑付 | 5.60 | - | 2016-09-02 | 1 | 2.87 | 短期融资券 |
15大宁资产CP001 | 已兑付 | 10.00 | - | 2015-10-13 | 1 | 3.40 | 短期融资券 |
14大宁CP001 | 已兑付 | 10.00 | - | 2014-09-30 | 1 | 5.05 | 短期融资券 |
14大宁MTN001 | 已兑付 | 10.00 | - | 2014-03-14 | 5 | 7.10 | 一般中期票据 |
13大宁MTN1 | 已兑付 | 10.00 | - | 2013-05-27 | 5 | 5.55 | 一般中期票据 |
（五）公司已发行尚未兑付的债券明细
截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行尚未兑付的债券明细如下：
单位：亿元、%、年
序 号 | 证券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 发行 利率 | 余额 |
1 | 20大宁01 | 2020-1-10 | 2025-01-14 | 2027-01-14 | 5+2 | 10.00 | 4.00 | 10.00 |
2 | 18大宁02 | 2018-06-25 | - | 2023-06-28 | 5 | 8.00 | 6.30 | 8.00 |
3 | 18大宁01 | 2018-03-16 | 2021-03-21 | 2023-03-21 | 3+2 | 12.00 | 6.00 | 12.00 |
4 | 17大宁01 | 2017-10-30 | - | 2022-10-31 | 5 | 6.00 | 5.48 | 6.00 |
5 | 17沪宁01 | 2017-07-20 | 2022-07-25 | 2024-07-25 | 5+2 | 8.00 | 5.00 | 8.00 |
6 | 16沪宁01 | 2016-10-17 | 2021-10-20 | 2023-10-20 | 5+2 | 12.00 | 3.14 | 12.00 |
公司债券小计 | - | - | - | - | 56.00 | - | 56.00 | |
7 | 19大宁MTN001 | 2019-11-27 | - | 2024-11-29 | 5 | 1.00 | 4.17 | 1.00 |
8 | 20大宁MTN001 | 2020-03-17 | - | 2025-03-19 | 5 | 6.00 | 3.78 | 6.00 |
9 | 20大宁MTN002 | 2020-04-29 | - | 2025-04-29 | 5 | 5.00 | 3.23 | 5.00 |
债务融资工具小计 | - | - | - | - | 12.00 | - | 12.00 | |
企业债券小计 | - | - | - | - | - | - | - | |
其他小计 | - | - | - | - | - | - | - | |
合计 | - | - | - | - | 68.00 | - | 68.00 | |
（六）最近三年及一期合并报表主要财务指标
项目 | 2020 年 3 月 31 日 /2020 年 1-3 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2018年度 |
全部债务（万元） | 1,083,442.76 | 896,233.72 | 888,870.53 | 717,195.84 |
流动比率（倍） | 6.69 | 4.49 | 4.77 | 3.21 |
速动比率（倍） | 5.56 | 3.47 | 4.77 | 3.21 |
资产负债率（%） | 61.02 | 57.34 | 57.56 | 54.03 |
债务资本比率（%） | 57.96 | 53.28 | 53.46 | 49.41 |
总资产报酬率（%） | 2.29 | 2.69 | 2.65 | 2.16 |
净资产收益率（%） | -0.04 | 0.79 | 0.66 | 1.21 |
EBITDA（万元） | 49,280.88 | 55,055.60 | 50,896.38 | 38,852.24 |
EBITDA利息保障倍数（倍） | 0.96 | 1.21 | 1.16 | 1.26 |
应收账款xx率（次/年） | 4.58 | 5.41 | 5.99 | 10.13 |
存货xx率（次/年） | 0.26 | 0.61 | 4,149.95 | 162.92 |
总资产xx率（次/年） | 0.03 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述指标均依据合并报表口径计算，最近一期财务指标已经年化处理，各指标的具体计算公式如下：
（1）全部债务=短期债务+长期债务；短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债（应付短期债券）+其他应付款（付息项）；长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率=负债合计/资产合计；
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
（6）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额
（7）净资产收益率=净利润/（（本年所有者权益＋上年所有者权益）/2）×100%
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
（10）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额；
（11）存货xx率=营业成本/存货平均余额；
（12）总资产xx率=营业收入/总资产平均余额。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司法定代表人：史方
设立日期：2008 年 7 月 22 日
注册资本：人民币 300,000 万元
实缴资本：人民币 300,000 万元
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 xxx：000000
信息披露事务负责人：xxxxx披露事务联络人：xx 联系电话：000-00000000
传真：021-66314861
统一社会信用代码：913100006778417841
所属行业：《上市公司行业分类指引》：S90综合
经营范围：资产经营管理，实业投资，房产开发经营，园林经营，停车场，市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务，装饰工程，建筑工程，公园自有设备租赁，绿地开发建设，五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售，矿产品（除煤炭），焦炭（除煤炭），钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、发行人设立及变更情况
（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革
2008 年 6 月，上海市原闸北区国资委决定成立上海大宁资产经营有限公司，
公司类型为国有独资有限责任公司，注册资本为人民币 10,000 万元。2008 年 6
月 26 日,上海市原闸北区国资委签发了《上海大宁资产经营有限公司章程》，2008
年 6 月 30 日，上海申北会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，确认已收到股东上海市原闸北区国资委以货币方式注入的注册资本 10,000 万元。2008 年 7 月 22 日，大宁资产在上海市工商行政管理局闸北分局注册成立，登记并领取了注册号“310108000435991”的企业法人营业执照。
根据上海市原闸北区国资委以闸国资（2010）45 号《关于同意上海大宁绿地开发建设有限公司 100%国有股权无偿划拨至上海大宁资产经营有限公司名下的批复》、《关于对闸国资（2010）45 号文件的补充说明》和闸国资（2010） 89 号《关于同意向上海大宁资产经营有限公司股权增资的批复》、《关于对闸国资（2010）89 号文件的补充说明》同意将上海市原闸北区商业资产经营有限公司、上海金贸实业有限公司、上海金贸资产投资有限公司三家公司的 100%股权及货币资金向大宁资产进行增资，其中股权出资额为 719,805,298.26 元，现金
出资为 310,194,701.74 元，共计人民币 1,030,000,000.00 元。发行人的注册资本
经上海荣业会计师事务所有限公司出具“沪荣业会验字（2010）第 2086 号”《验
资报告》验证，发行人的注册资本于 2010 年 9 月 19 日增至 11.3 亿元人民币。
2010 年 9 月 25 日发行人于上海市工商行政管理局闸北分局换领取《企业法人营业执照》。
2011 年 10 月，公司根据上海市原闸北区国资委《股东决定书》对公司章程进行修订，将公司名称由上海大宁资产经营有限公司变更为上海大宁资产经营
（集团）有限公司。
2012 年 7 月上海市原闸北区国资委向上海大宁资产经营（集团）有限公司
增加注册资本金人民币 18.7 亿元。根据上海市原闸北区国资委出具的《关于同
意对上海大宁资产经营（集团）有限公司增资的批复》（闸国资[2011]122 号）及《股东决定书》，新增注册资本金由上海市原闸北区国资委以货币资金、非货币资产注入方式认缴，其中货币资金人民币 567,475,786.00 元，注入非货币资产部分作价人民币 1,302,524,214.00 元。非货币资产部分包括总建筑面积为 46,253.89 平方米 79 项房屋建筑物（含相应土地使用权），总建筑面积为 23,563.01
平方米的 85 项房屋使用权，土地面积为 65,819.00 平方米的土地使用权一项（该
土地位于共和新路 2440 号的地下空间，土地用途为综合、社会车辆停车库，土地使用权性质为划拨，该项土地可以通过开发的方式为发行人带来经济效益，但不能直接通过转让为发行人带来经济效益。发行人将通过开发地下停车场等方式对该项土地进行开发。）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字【2012】第 0564077 号”《资产评估报告书》，原闸北区国资委本次
增资的非货币资产价值为 1,302,524,214.00 元。本次增资注入的资产均已办理完毕产权变更手续。上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政信会所验字[2012]第 2080 号”《验资报告》验证，发行人的注册资本于 2012 年 7 月 27
日增至 30 亿元人民币。2012 年 8 月 7 日发行人于上海市工商行政管理局换领取
《企业法人营业执照》。
2012 年 7 月 25 日，公司根据上海市原闸北区国资委《关于同意向上海大宁资产经营有限公司股权增资的批复》（闸国资[2011]122 号）对公司章程进行修订，将公司注册资本由 11.3 亿元增至 30 亿元。
2016 年 7 月 18 日，根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》（静府复[2016]2号），公司股东由上海市原闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2、最近三年及一期实际控制人变化情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2016 年 7 月 18 日，发行人根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》（静府复
[2016]2 号）完成了股东变更工作，发行人实际控制人由上海市原闸北区国有资产监督管理委员会变更为xxxxxxxxxxxxxxxxx。
（x）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxxxx国有资产监督管理委员会为发行人出资人和实际控制人，出资比例为 100%，是发行人的唯一股东。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股权结构图如下：
上海市静安区国有资产监督管理委员会
100%
上海大宁资产经营（集团）有限公司
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要权益投资情况
1、公司合并报表的子公司情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司 11 家、二
级子公司 9 家，基本情况如下：
主要子公司情况
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 企业类型 | 业务性质 | 注册 地 | 级次 |
1 | 上海雷勃贸易有限公司 | 100.00 | 466.46 | 境内子公司 | 贸易 | 上海 | 一级 |
2 | 上海大宁建设投资管理有限公司 | 100.00 | 9,000.00 | 境内子公司 | 投资管理 | 上海 | 一级 |
3 | 上海大宁绿地开发建设有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 境内子公司 | 绿地开发 | 上海 | 一级 |
4 | 上海市闸北区商业资产经营有限 | 100.00 | 3,000.00 | 境内子公司 | 实业投资 | 上海 | 一级 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 企业类型 | 业务性质 | 注册 地 | 级次 |
公司 | |||||||
5 | 上海金贸实业有限公司 | 100.00 | 12,770.00 | 境内子公司 | 五金工具 | 上海 | 一级 |
6 | 上海大xxx投资有限公司 | 50.00 | 65,400.00 | 境内子公司 | 实业投资 | 上海 | 一级 |
7 | 上海大宁商业投资有限公司 | 100.00 | 5,000.00 | 境内子公司 | 实业投资 | 上海 | 一级 |
8 | 上海闸北安居房产开发有限公司 | 100.00 | 559.09 | 境内子公司 | 房地产开发与经营 | 上海 | 一级 |
9 | 上海宁嘉房地产开发有限公司 | 100.00 | 39,000.00 | 境内子公司 | 房地产开发与经营 | 上海 | 一级 |
10 | 上海宁铕商业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 企业管理咨询 | 上海 | 一级 |
11 | 上海宁音企业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 企业管理咨询 | 上海 | 一级 |
12 | 上海双盾劳防制品有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | x防用品销售 | 上海 | 二级 |
13 | 上海大宁商业资产管理有限公司 | 40.00 | 12,500.00 | 境内子公司 | 资产管理 | 上海 | 二级 |
14 | 上海xx房地产开发有限公司 | 100.00 | 333.50 | 境内子公司 | 房地产开发经营 | 上海 | 二级 |
15 | 上海大宁公园管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 境内子公司 | 公园经营管理 | 上海 | 二级 |
16 | 上海丽水宝贝文化发展有限公司 | 100.00 | 3,100.00 | 境内子公司 | 文化服务 | 上海 | 二级 |
17 | 上海市闸北区商业建设投资总公 司 | 100.00 | 3,000.00 | 境内子公司 | 商业投资 | 上海 | 二级 |
18 | 上海申北副食品市场经营管理有 限公司 | 100.00 | 70.00 | 境内子公司 | 市场管理服务 | 上海 | 二级 |
19 | 上海宁钜物业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 物业管理 | 上海 | 二级 |
20 | 上海宁极贸易有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 商品销售 | 上海 | 二级 |
注：（1）上海大宁资产经营（集团）有限公司是上海大xxx投资有限公司第一大股东，同时占该公司董事会成员二分之一以上，对该公司的经营决策有主导权，故根据会计准则规定列入合并范围；
（2）纳入发行人合并范围内的上海市闸北区商业建设投资总公司，工商股东登记仍为上海市闸北区商业委员会，属于大宁集团成立前历史遗留问题。在发行人 2010 年接管xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx（0000）00 x文件，上海市闸北区商业建设投资总公司资产、负债及人员管理实质已划归发行人全资子公司上海市闸北区商业资产经营有限公司负责，但由于相关企业改制及职工人员频繁变动，相关资料交接、保管不完善，无法提供相关详实资料以及原股东的有效配合，工商变更登记工作一直未完成。
持股比例小于 50%但纳入合并范围的子公司
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 享有的表决权 （%） | 级次 | 纳入合并范围原因 |
1 | 上海大宁商业资产管理有限公司 | 40.00 | 40.00 | 二级 | 受托经营管理 |
注：发行人通过全资子公司上海大宁建设投资管理有限公司对上海大宁商业资产管理有限公司持股比例为 40%，为该公司的第一大股东，并在董事会中占有多数席位，对该公司具有实质控制权。按照《企业会计制度》相关规定，以及该企业目前经营管理状况，经三方股东协商一致同意，将其纳入合并报表的范围。
重要子公司具体情况如下：
（1）上海大宁建设投资管理有限公司
上海大宁建设投资管理有限公司成立于2008年11月21日，注册资本9,000.00万元，注册地址是广中西路777弄88号501-6室。主要经营范围是投资管理、资产管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），房产开发经营，建筑工程，装饰工程，绿化工程，停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计，2019 年末上海大宁建设投资管理有限公司资产总额为 81,011.01 万元，净资产 32,118.30 万元；2019 年度实现营业总收入 11,857.86 万元，净利润
2,276.19 万元。
（2）上海大宁绿地开发建设有限公司
上海大宁绿地开发建设有限公司成立于1997年9月26日，注册资本10,000.00万元，注册地址是xxxxxxxxx000x0x。主要经营范围是绿地开发建设，房产开发经营，市政工程及公共设施的配套咨询服务，公园自有设施租赁，园林经营，停车场经营，电子产品组装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前上海大宁绿地开发建设有限公司主要管辖权属的大宁灵石公园，该公园占地近千亩，是上海浦西地区最大的生态景观公园。大宁绿地公司还是多媒体工业园区的主要股东之一，股权占比30%。
经审计，2019年末上海大宁绿地开发建设有限公司资产总额为319,717.91万元，净资产155,163.75万元；2019年度实现营业总收入2,608.02万元，净利润-198万元，净利润为负，主要系下属子公司上海大宁公园管理有限公司营业收入较少，但每年需支付绿化养护、保安、人员等日常费用所致。
（3）上海金贸实业有限公司
上海金贸实业有限公司成立于2003年3月27日，注册资本12,770.00万元，注册地址是xxxxxxxxx000x0xX000x。主要经营范围五金工具，轻工机械，机电设备，起重机配件，建筑装潢材料，金属材料（除专控），计算机软硬件，销售，房地产开发，物业管理，企业管理咨询（除中介代理），室内装潢，机械（加工：限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海金贸实业有限公司目前主要职能是集中管理（集团）公司范围内全部的存量房屋资产的出租、处置、动拆迁等以及商业贸易。
经审计，2019年末上海金贸实业有限公司资产总额为118,683.31万元，净资产92,605.31万元；2019年度实现营业总收入29,529.68万元，净利润7,103.63万元。
（4）上海大xxx投资有限公司
上海大xxx投资有限公司成立于2011年7月11日，注册资本65,400.00万元，注册地址在广中西路1207号601室。主要经营范围是实业投资，资产管理，园林绿化工程，停车场管理，市政工程，机电设备安装（除特种设备），建筑装饰工程，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前上海大xxx投资有限公司是发行人投资建设的大宁中心广场四期的项目公司，该项目功能为综合办公用房，建筑面积 8.17万平方米，可出租面积4.81万平方米，于2018年竣工，目前处于招商阶段。
经审计，2019年末上海大xxx投资有限公司资产总额为230,663.09万元，净资产92,054.05万元；2019年度实现营业总收入2,030.20万元，净利润-4,300.59万元，净利润为负，主要系大宁中心广场四期尚处于招商阶段，收入较少，但同时仍需承担运营成本及财务成本所致。
（5）上海大宁商业投资有限公司
上海大宁商业投资有限公司成立于2012年9月11日，注册资本5,000.00万元，注册地址是万荣路700号7幢A726室。主要经营范围是实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，向国内企业提供劳务派遣服务，停车场管理，园林绿化工程、建筑装修装饰建设工程专业施工、房屋建设工程施工、市政公用建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），机电设备安装（除特种设备），物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务信息咨询，日用百货、通讯器材、五金交电、珠宝首饰、办公用品、工艺礼品、针纺织品、家具、计算机及软硬件、花鸟鱼虫、文化用品、陶瓷制品、玩具、化妆品、建筑装潢材料的销售，摄影服务（除扩印），设计、制作、代理、发布各类广告，餐饮服务
（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计，2019年末上海大宁商业投资有限公司资产总额为18,266.56万元，净资产9,928.60万元；2019年度实现营业总收入17,086.23万元，净利润2,386.77万元。
2、公司主要的合营、联营企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人主要合营、联营企业的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 类型 | 业务性质 |
1 | 上海云澜实业发展有限公司 | 49.00 | 33,333.33 | 境内非金融企业 | 房地产开发经营 |
2 | 上海多媒体谷投资有限公司 | 50.00 | 10,000.00 | 境内非金融企业 | 园区经营 |
3 | 上海润宁体育发展有限公司 | 40.00 | 1,000.00 | 境内非金融企业 | 体育场管理 |
4 | 上海宁汇资产管理有限公司 | 20.00 | 10,000.00 | 境内非金融企业 | 建筑安装 |
5 | 上海新苏房地产开发有限公司 | 20.00 | 5,000.00 | 境内非金融企业 | 房地产经营开发 |
6 | 清宁（上海）资本管理有限公司 | 48.00 | 2,000.00 | 境内非金融企业 | 股权投资管理、资 产管理 |
注：（1）2019 年 4 月，发行人经股东会一致同意，本公司下属子公司上海大宁绿地开发建设有限公司与启迪控股股份有限公司分别受让北京浩淼投资管理有限公司所持上海多媒体谷投资有限公司 1.50%股权，上海多媒体谷投资有限公司于 2019 年 12 月 4 日完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海大宁绿地开发建设有限公司与启迪控股股份有限公司各持上海多媒体谷投资有限公司 50.00%股权及表决权，由于启迪控股股份有限公司在上海多媒体谷投资有限公司董事会中占有多数，并一直控制其经营管理，故本公司及下属子公司上海大宁绿地开发建设有限公司虽持有上海多媒体谷投资有限公司 50.00%股权及表决权，但不对其控制、不将其纳入合并财务报表范围。
部分重要合营联营企业情况如下：
（1）上海云澜实业发展有限公司
上海云澜实业发展有限公司成立于2016年9月19日，2019年1月，发行人通过增资扩股方式以16,365.10万元收购了其49%的股权，成为上海云澜实业发展有限公司第二大股东，参股比例49%，第一大股东为清控人居控股集团有限公司，控股比例50.49%。公司注册资本33,333.33万元人民币，注册地址xxxxxxxxxxxx0x0x0x000x。主要经营范围是房地产开发、经营,企业管理咨询,地基与基础建设工程专业施工,房屋建设工程施工,文化艺术交流活动策划,设计、制作各类广告,自有房屋租赁,园林绿化服务,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计，2019年末上海云澜实业发展有限公司资产总额为49,159.60万元，净资产33,565.93万元；2019年实现营业总收入257.13万元，净利润141.37万元。
（2）上海多媒体谷投资有限公司
上海多媒体谷投资有限公司成立于 2005 年 7 月 4 日，注册资本 10,000.00 万
元，注册地址是xxxxxxxxxx 000 x 00 x 0000 x。主要经营范围是投资管理，企业管理，房地产开发经营，基础设施建设开发，多媒体领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务，自有房屋出租，园林绿化，停车场管理，电子产品组装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计，2019年末上海多媒体谷投资有限公司资产总额为163,966.96万元，净资产105,698.96万元；2019年度实现营业总收入7,107.80万元，净利润5,617.58万元。
（3）上海润宁体育发展有限公司
上海润宁体育发展有限公司成立于2017年8月23日，注册资本1,000.00万元，注册地址在xxxxxxxxxx0000x000x。主要经营范围是体育场管理，高危险性体育项目，体育赛事策划，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，演出经纪,市场营销策划,会展服务,自有设备租赁,设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，房地产经纪，停车场管理，餐饮服务，体育用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经审计，2019年末上海润宁体育发展有限公司资产总额为3,103.62万元，净资产1,315.61万元；2019年度实现营业总收入4,779.27万元，净利润423.58万元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人为国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 现任职务 | 性别 | 任期起止日期 |
一、董事 | |||
史 方 | 董事长 | 男 | 2017.10 至今 |
xxx | 董事、总经理 | 男 | 2017.11 至今 |
xxx | 董事、总会计师 | 女 | 2016.12 至今 |
xxx | 外部董事 | 男 | 2019.04 至今 |
xx平 | 职工董事 | 男 | 2019.10 至今 |
二、监事 | |||
xxx | 监事会主席 | 男 | 2020.01 至今 |
x x | 外部监事 | 女 | 2018.07 至今 |
xxx | 外部监事 | 男 | 2018.07 至今 |
xxx | 职工监事 | 男 | 2017.12 至今 |
xxx | 职工监事 | 女 | 2017.12 至今 |
三、高级管理人员 | |||
xxx | 副总经理 | 男 | 2016.01 至今 |
x x | 副总经理 | 男 | 2017.12 至今 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事
xx先生，1963 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，政工师、经济师。曾任原闸北区司法局宣教科副科长、原闸北区委组织部主任科员、原闸北区财贸党委副书记、纪委书记、工会主席、原闸北区经委副主任、上海金贸资产经营有限公司总经理、党委副书记、原闸北区政府办公室副主任、协作办主任、招商中心主任、原闸北区大宁商业文化中心建设指挥部副总指挥、大宁绿地公司董事长、xx房地产公司董事长、上海金贸资产经营有限公司党委书记、董事长、大宁绿地公司党支部书记、董事长、上海大宁资产经营有限公司党委副书记、董事长、上海大宁资产经营有限公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记、董事长。
xxxxx，1976 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，政工师。曾任静安区江宁路街道办事处科员、静安区江宁路街道办事处社会救助管理所副所长、静安区江宁路街道办事处民政福利科副科长、静安区委组织部组织科副科长、静安区委组织部经济干部科科长、静安区曹家渡社区（街道）党工委副书记、纪工委书记、上海静安区建设总公司副总经理、党委委员、上海静安区建设总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、上海静安区建设总公司党委书记、总经理 。现任本公司董事、党委副书记、总经理。
xxx女士，1979 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任静安区审计局经济责任审计科副科长、静安区国资委组织人事科科长、区董监
事管理中心主任、上海九百集团有限公司副总经理、党委委员。现任本公司董事、总会计师。
xxxxx，1978 年 10 月出生，群众，研究生学历，历任上海市君和律师事务所律师助理、上海九州丰泽律师事务所专职律师、上海九州丰泽律师事务所新加坡代表处首席代表、北京华贸硅谷律师事务所上海分所专职律师，现任公司外部董事，北京尚公（上海）律师事务所执行主任。
xxxx生，1987 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，历任上海大宁资产经营有限公司本部团支部书记、上海大宁建设投资管理有限公司办公室主任、上海金贸实业有限公司副总经理、上海中亚商业有限公司副总经理、上海大宁资产经营（集团）有限公司总经理助理、园区服务办公室主任、上海大宁商业投资有限公司党支部书记、上海大宁资产经营（集团）有限公司总监、行政办公室主任、董事会办公室主任、总经理办公室主任等，现任公司职工董事、总监。
2、监事
xxxxx，1962 年 12 月出生，中共党员，本科学历。曾任海军航空兵第十七团飞行二大队中队长、海军航空兵第十八团司令部领航主任、海军航空兵第十八团飞行一大队大队长、海军航空兵第十八团副团长、海军航空兵第十八团团长、海军航空兵第六师副师长、静安区绿化市容局副局长、党工委委员、静安区绿化市容党工委副书记、纪工委书记、静安区城管大队党委书记、政委、区城市管理行政执法局执法大队党委书记、政委、静安区绿化市容党工委书记、闸北区、静安区绿化市容局联合工作组党组织负责人、静安区绿化市容局党组书记、一级调研员，现任本公司监事会主席。
xxx士，1976 年 7 月出生，中共党员，大学学历，经济师、初级会计师。曾任静安区国资委规划发展科科长、静安区国资委组织人事科（纪检监察科）科长、区董监事管理中心主任、静工集团财务总监。现任静安区国资委稽查办公室主任，本公司外部监事。
xxxxx，1977 年 8 月出生，中共党员，大学学历。曾任静安区南京西路街道党政办公室副主任、静安区政府办公室综合科副科长、静安区国资委党政
办公室主任、团工委书记、静安区国资委主任助理党政办公室主任。现任静安区国资委办公室主任，本公司外部监事。
xxxxx，1984 年 5 月出生，群众，大学学历。曾任松下电工盛一装饰有限公司法务经理、上海篱笆信息科技有限公司法务经理、上海xx信息技术有限公司法务经理。现任本公司法务部经理、职工监事。
xxxxx，1982 年 12 月出生，中共党员，大学学历，中国注册会计师。曾任上海达金兴业渔具有限公司财务助理、上海科旭通信系统集成有限公司财务主管、上海xxx会计师事务所审计经理。现任本公司内审专员、职工监事。
3、高级管理人员
xxxxx，现任公司总经理，简历详见前文“董事”部分。xxx，现任公司总会计师，简历详见前文“董事”部分。
xxx生，1970 年 11 月出生，中共党员，大学学历，助理工程师。曾任原闸北区商业资产经营有限公司团委副书记、上海金贸资产投资有限公司总经理、党支部书记、上海大宁资产经营有限公司投资部经理、上海大宁资产（集团）有限公司招商服务部经理、运营总监、党委委员、总经理助理、公园管理部经理、上海大宁公园管理有限公司总经理。现任本公司副总经理。
xxxx生，1968 年 4 月出生，中共党员，大学学历。曾任市工商局闸北分局芷江西所副所长、市工商局闸北分局市场合同科科长、市工商局闸北分局办公室主任、机关服务中心主任、原闸北区天目西路街道办事处副主任、原闸北区投资促进办公室副主任、区投资促进中心副主任、闸北区、静安区投服办（金融办）联合工作组成员、上海大宁资产经营（集团）有限公司副总经理。现任本公司党委委员、副总经理、上海润宁体育发展有限公司副董事长。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
姓名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 | 与本公司关系 |
史方 | 上海大xxx投资有限公司 | 董事长、总经理 | 子公司 |
上海福乐思特房地产发展有限公司 | 董事 | 无关联关系 |
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
上海xx足球俱乐部有限公司 | 董事 | 无关联关系 | |
xxx | 上海多媒体谷投资有限公司 | 董事 | 参股公司 |
上海云澜实业发展有限公司 | 董事 | 参股公司 | |
上海大宁商业投资有限公司 | 执行董事 | 子公司 | |
清宁（上海）资本管理有限公司 | 董事长 | 子公司 | |
xx | x海润宁体育发展有限公司 | 副董事长 | 参股公司 |
上海宁汇资产管理有限公司 | 董事 | 参股公司 | |
上海大宁商业资产管理有限公司 | 董事长 | 子公司 | |
xxx | 上海久数网络科技有限公司 | 董事 | 无关联关系 |
xxx | 北京尚公（上海）律师事务所 | 执行律师 | 无关联关系 |
xx | 静安区国资委 | 稽查办公室主任 | 股东 |
xxx | 静安区国资委 | 办公室主任 | 股东 |
xxx | 上海多媒体谷投资有限公司 | 董事兼总经理 | 参股公司 |
上海金贸资产经营有限公司 | 董事 | 其他关联方 | |
上海云澜实业发展有限公司 | 监事 | 参股公司 | |
清宁（上海）资本管理有限公司 | 监事 | 子公司 | |
xxx | 上海市闸北区商业资产经营有限公司 | 执行董事 | 子公司 |
监事会成员中：xx、xxx两位同志为公务员兼职，其在公司的任职行为均经相关部门批准，且未在公司领取兼职报酬，因此，该兼职事项符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求，对本期发行不构成实质影响。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。
六、发行人主营业务情况
（一）主营业务概况
公司是上海市静安区中环南翼大宁板块的建设者和综合运营商。上海市静安区中环南翼位于上海北静安的中心区域，北至汶水路（中环）、南至中山北路（内环），东至俞泾浦（区界）、西至沪太路（区界），总规划用地10.92平方公里，承担着静安区交通连接、资源联动、产业互补、文化融合、品质协调的重要功能。公司作为静安区城市综合服务类国企的创新试点单位，致力于整合中环南翼大宁
板块文创、商业、旅游资源，挖掘城区发展潜力，将静安中环南翼区域乃至静安区建设成为令人向往的创新板块、人文板块、生态板块，打造文化创新与休闲体验融合的时尚新地标。
“十三五”以来，公司积极打造大宁市级商业中心和环上大国际影视产业园区，并开发运营了大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁人才公寓和大宁小城等多个商业项目，逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈。公司全力打造“大宁”的品牌精神，从国资国企的转型中积聚品牌的力量，提升品牌的知名度，经过数年发展，大宁集团初步形成了三大自有品牌：“科技产业品牌——上海多媒体谷”、“生态宜居品牌——大宁xxx公园”、“创意文化品牌——大宁中心广场”。全面提升了新静安中部的总体品质，提高了大宁板块的内在价值和影响力。经过不断的业务梳理整合，目前公司主要收入板块分为商业服务、旧区改造、网点经营及工程施工等。最近三年及一期，公司分别实现营业收入 55,491.66 万元、76,818.17 万元、 74,520.19 万元和 14,749.96 万元，主要来源于商业服务业务及旧区改造业务。发行人经营状况较为稳定，各业务板块形成较好的补充。
最近三年及一期，发行人不同板块营业收入、成本、毛利润及毛利率情况如下：
公司最近三年及一期营业收入情况表
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业服务收入 | 8,333.90 | 56.50 | 33,660.54 | 45.17 | 29,099.70 | 37.88 | 23,537.94 | 42.42 |
其中：商业综合体 管理服务收入 | 8,306.55 | 56.32 | 33,337.48 | 44.74 | 28,536.50 | 37.15 | 23,289.51 | 41.97 |
其中：其他商务服 务收入 | 27.36 | 0.19 | 323.06 | 0.43 | 563.20 | 0.73 | 248.43 | 0.45 |
旧区改造收入 | 4,363.32 | 29.58 | 31,168.69 | 41.83 | 36,147.23 | 47.06 | 25,200.71 | 45.41 |
网点经营收入 | 1,317.42 | 8.93 | 8,367.66 | 11.23 | 6,840.02 | 8.90 | 4,473.15 | 8.06 |
工程施工收入 | 484.60 | 3.29 | - | - | 779.69 | 1.01 | 566.21 | 1.02 |
其他 | 250.72 | 1.70 | 1,300.46 | 1.75 | 1,948.50 | 2.54 | 1,713.65 | 3.09 |
主营业务收入合计 | 14,749.96 | 100.00 | 74,497.35 | 99.97 | 74,815.14 | 97.39 | 55,491.66 | 100.00 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其他业务收入 | - | - | 22.84 | 0.03 | 2,003.03 | 2.61 | - | - |
其他业务收入合计 | - | - | 22.84 | 0.03 | 2,003.03 | 2.61 | - | - |
营业收入合计 | 14,749.96 | 100.00 | 74,520.19 | 100.00 | 76,818.17 | 100.00 | 55,491.66 | 100.00 |
公司最近三年及一期营业成本情况表
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业服务成本 | 2,954.42 | 46.53 | 14,980.47 | 51.15 | 14,801.64 | 38.94 | 11,805.30 | 42.31 |
其中：商业综合体 管理服务成本 | 2,954.42 | 46.53 | 14,254.71 | 48.68 | 14,563.92 | 38.31 | 11,498.61 | 41.21 |
其中：其他商务服 务成本 | - | - | 725.75 | 2.48 | 237.72 | 0.63 | 306.69 | 1.10 |
旧区改造成本 | 2,119.20 | 33.38 | 8,622.69 | 29.44 | 14,428.00 | 37.95 | 10,848.92 | 38.88 |
网点经营成本 | 728.39 | 11.47 | 4,568.50 | 15.60 | 5,257.02 | 13.83 | 3,509.54 | 12.58 |
工程施工成本 | 441.81 | 6.96 | - | - | 753.82 | 1.98 | 554.18 | 1.99 |
其他 | 105.56 | 1.66 | 1,094.22 | 3.74 | 1,146.04 | 3.01 | 1,184.35 | 4.24 |
主营业务成本合计 | 6,349.37 | 100.00 | 29,265.88 | 99.94 | 36,386.51 | 95.71 | 27,902.29 | 100.00 |
其他业务成本 | - | - | 18.98 | 0.06 | 1,629.56 | 4.29 | - | - |
其他业务成本合计 | - | - | 18.98 | 0.06 | 1,629.56 | 4.29 | - | - |
营业成本合计 | 6,349.37 | 100.00 | 29,284.86 | 100.00 | 38,016.08 | 100.00 | 27,902.29 | 100.00 |
公司最近三年及一期毛利润情况表
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | |
商业服务 | 5,379.48 | 64.04 | 18,680.07 | 41.30 | 14,298.06 | 36.85 | 11,732.64 | 42.53 |
其中：商业综合体管 理服务 | 5,352.12 | 63.71 | 19,082.77 | 42.19 | 13,972.58 | 36.01 | 11,790.90 | 42.74 |
其中：其他商务服务 | 27.36 | 0.33 | -402.69 | -0.89 | 325.48 | 0.84 | -58.26 | -0.21 |
旧区改造 | 2,244.12 | 26.71 | 22,546.00 | 49.84 | 21,719.22 | 55.97 | 14,351.79 | 52.02 |
网点经营 | 589.04 | 7.01 | 3,799.16 | 8.40 | 1,583.01 | 4.08 | 963.61 | 3.49 |
工程施工 | 42.79 | 0.51 | - | - | 25.87 | 0.07 | 12.03 | 0.04 |
其他 | 145.16 | 1.73 | 206.24 | 0.46 | 802.46 | 2.07 | 529.30 | 1.92 |
主营业务毛利润合计 | 8,400.59 | 100.00 | 45,231.47 | 99.99 | 38,428.63 | 99.04 | 27,589.37 | 100.00 |
其他业务毛利润 | - | - | 3.86 | 0.01 | 373.46 | 0.96 | - | - |
其他业务毛利润合计 | - | - | 3.86 | 0.01 | 373.46 | 0.96 | - | - |
营业毛利润合计 | 8,400.59 | 100.00 | 45,235.32 | 100.00 | 38,802.09 | 100.00 | 27,589.37 | 100.00 |
公司最近三年及一期毛利率情况表
单位：%
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
商业服务 | 64.55 | 55.50 | 49.13 | 49.85 |
其中：商业综合体管 理服务 | 64.43 | 57.24 | 48.96 | 50.63 |
其中：其他商务服务 | 100.00 | -124.65 | 57.79 | -23.45 |
旧区改造 | 51.43 | 72.34 | 60.09 | 56.95 |
网点经营 | 44.71 | 45.40 | 23.14 | 21.54 |
工程施工 | 8.83 | - | 3.32 | 2.13 |
其他 | 57.90 | 15.86 | 41.18 | 30.89 |
主营业务毛利率 | 56.95 | 60.72 | 51.36 | 49.72 |
其他业务毛利率 | - | 16.89 | 18.65 | - |
其他业务毛利率 | - | 16.89 | 18.65 | - |
营业毛利率 | 56.95 | 60.70 | 50.51 | 49.72 |
（二）发行人主要所在行业状况
公司核心业务为商业服务及旧区改造，2019年度，公司各业务板块营业收入比重均低于50%，各板块中营业收入占比最高为商业服务，该板块营业收入占比为46.33%；各版块中毛利润占比最高为旧区改造，该板块毛利润占比为49.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司行业分类归属不明确，划为综合类。
1、商业服务
商务服务业指为企业提供服务的行业划分，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类口径，涵盖组织管理服务、综合管理服务、法律服务、咨询与调查、广告业、人力资源服务、安全保护服务、会议展览及相关服务等。
随着经济的不断发展，商务服务业已经成为我国经济发展中的重要组成部分。近些年，我国现代商务服务业发展迅速，其中广告服务、咨询服务、教育培训、金融服务等行业发展较快。加快发展商务服务业，积极开发新的服务渠道和服务产品，提高服务质量，降低服务成本，扩大服务消费规模，提高服务业的比重，可以有效减少经济增长对资源的消耗及对环境的负面影响，对于节约能源资源、提高资源利用效率具有重要意义。2011-2018年，我国第三产业占全国生产总值的比重逐年提高，从2015年开始，第三产业收入占比超过50%。2018年，我国国内生产总值共90.03万亿，第三产业增加值为46.96万亿元，第三产业占国内生产总值的比重为52.16%。
全球化大趋势带来的知识转移，促使商务服务业迅速发展。作为以新技术和新模式为主要支撑的新兴服务业态，商务服务业在助力传统服务业转型升级的同时，成为xx技术产品实现价值增值和拓展服务领域的有效途径。公司主要从事商业服务业中的商业综合体管理服务。
（1）商业综合体的定义和特征
商业综合体，是将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱等城市生活空间的三项以上功能进行组合，并在各部分间建立一种相互依存、相互裨益的能动关系，从而形成一个多功能、高效率、复杂而统一的综合体。它是多个使用功能不同的建筑空间组合而成的建筑群，其合理性在于节约用地、缩短交通距离、提高工作效率、发挥投资效益等。商业综合体是出于城市土地资源的高度集约需要而产生的，因此其在城市的核心区域和未来的核心区域，具体的位置大致可以分为四类：新开发区的中心商贸区、城市副中心、CBD和交通枢纽。
商业综合体以功能协同、空间紧凑、抗风险能力强为特点，因其规模宏大、功能齐全，城市商业综合体常被成为“城中之城”。
商业综合体的外部特征：1）高可达性，位于城市交通网络发达、城市功能相对集中的区域，拥有与外界联系紧密的城市主要交通网络和信息网络；
2）高密度，集约性。高楼xx，往往为城市的标志；昼夜人口、工作日与周末人口密度大，功能不同而形成互补；
3）整体统一性。建筑风格统一，各个单体建筑相互配合、影响和联系；与外部空间整体环境统一协调；
4）功能复合性。实现完整的工作、生活配套运营体系，各功能之间联系紧密，互为补充。
商业综合体的内在特征：1）大空间尺度。室内外空间较大，一方面与城市规模相匹配，另一方面则与建筑功能的多样相匹配，成为多功能的聚集焦点；
2）通道树型交通体系。将内部交通和公共空间贯穿起来，同时又与城市交通系统有机联系，组成一套完善的“通道树型”体系；
3）现代城市景观设计。通过标志物、小品、街道家具、植栽、铺装、照明等手段形成丰富的景观与宜人的环境；
4）高科技集成设施。
（2）商业综合体市场
随着中国城市规模的扩张、城市人口的集聚和居民收入的快速增长，消费者对商业的需求愈发旺盛。与此同时，建设多样化商业综合体项目成为各地区政府提升居民人居环境，提高城市生活质量的重要途径之一。商业综合体市场受多种因素的影响，包括城镇化进程、人口增长和消费结构升级等。
改革开放以来，伴随着工业化进程加速，中国的城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。过去10年来，中国城镇化比例以每年1至1.5个百分点的速度推进，到2018年已经达到59.58%。每增长1个百分点，意味着约有1,300万人口涌进城市，无疑将为中国城市带来巨大的住房和消费需求。而根据中国国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，中国的城镇化水平和质量在未来一段时间内将稳步提升，预计到2020年中国城镇人口的城镇化率将达到60%。
图：中国城镇总人口及城镇化率
资料来源：中国国家统计局
虽然中国的城镇化进程加速明显，但与发达国家和亚洲其他主要国家相比，中国的城镇化水平仍然偏低。伴随着中国经济的稳步增长，城镇化率的进一步提
高已经成为中国未来发展的长期趋势。未来城镇化进程带来的人口流动仍然是中国经济发展的推动力，而在这一过程中，商业物业市场的发展将成为推动力量。
此外，作为一个拥有13亿多人口且经济保持持续稳定增长的国家，中国拥有规模庞大并具有巨大发展潜力的消费市场。中国市场的快速增长主要得益于中国消费者持续的财富积累和由此带来的消费升级意愿，根据国家统计局数据，在 2012年至2018年的6年间，中国城镇居民人均可支配收入年均复合增长率达到
8.5%。2018年中国城镇居民人均可支配收入为39,251元，同比增长7.84%；2019年上半年中国城镇居民人均可支配收入21,342元，同比增长8.0%。中国居民收入的快速增长有力地推动了消费升级，交通、通信、文教娱乐等类型的消费支出上升明显。
1）产业现状
在城镇化和居民收入消费增长的推动下，中国商业综合体项目数量和总量规模均快速增长。根据克尔瑞研究中心数据，2015-2017年，全国44个大中城市已开业商业综合体项目个数分别为982、1,087和1,142个，三年复合增长率达到 12.04%；已开业商业综合体项目体量（不含住宅）分别为47,289、52,552和56,032万平方米，三年复合增长率达到15.26%。我国城市商业综合体的项目业态主要以商业为主，截至2017年末商业类综合体占整体建筑综合体开发面积的比例约 45-65%，创业类综合体占整体建筑综合体开发面积的比例约3-5%，以休闲和娱乐为主的综合体占整体建筑综合体开发面积的比例约30-52%。
图：全国44个大中城市商业综合体体量
资料来源：CRIC/克尔瑞研究中心
一线城市商业综合体在总量规模占优势的基础上保持稳定增长。以上海为例，2014年到2017年三年间开业商业综合体项目增长16个，年均增长6.34%；已开业商业综合体项目体量（不含住宅）增长551万平方米，年均增长7.49%。二线城市消费需求及购买力的快速增长导致其已成为大型商业综合体项目的主要目标市场。以青岛为例，2014年到2017年开业项目增长14个，年均增长19.35%；不含住宅已开业项目体量增长745万平方米，年均增长42.45%。三线城市中未来大型商业综合体的供应量虽然与前几年相比较大幅度上升，但总量依然处于较低水平，增长空间广阔。以中山为例，2014年到2017年开业项目增长6个，年均增长 44.22%；不含住宅已开业项目体量增长435万平方米，年均增长101.09%。
2）面临问题
我国商业综合体，正处于起步阶段，行业发展面临四大“缺失”。一是开发与经营脱节。长期以来，房地产开发与商业经营处于条块分割状态，开发与经营活动各自为政，供求关系脱节，产业结构处于无序及缺失状况。二是规范标准缺失。在我国现行的城市建设和商业类规划设计规范中，对商业网络以及各类商业区的建设，从项目的评估、定位、功能、规模到产业经济的结构、布局、业态形式等各环节都未能给出明确的标准规定。三是开发模式落后。我国商业综合体建设普遍存在以房地产开发为主，重空间、轻功能建设的片面做法，分块开发、单独建设的拼凑搭接式无序发展状况比比皆是。四是商家与地产企业关系错位。空间建设本应以服从商业经营活动为主，按照商业经营活动需求，提供空间服务。但长期以来，商家的主导地位未能得到应有的尊重。未来，提高商家在商业综合体开发建设中的参与权，是扭转先建房后招商这种强制供给方式向科学定制模式转变的关键所在。
3）未来前景
随着住宅限购政策的不断“xx”，开发商大多开始转向商业地产的开发，投资者对于商业地产的投资热情也与日俱增。京、沪、穗、深4个一线城市及数十座二三线城市商业地价全线上涨，且幅度远远大于住宅地块。对于二三线城市而言，商业地产项目是带动区域内经济活力的重要动力，如大型商业综合体、购
物中心等。另外大多二三线城市还没有较为完善的商业中心，因此二三线城市在规划发展时，会考虑商业中心的开发和建设，特别是城市商业综合体，更是这些城市商业发展的重点。商业综合体，这种超越传统百货，集购物、休闲、餐饮、娱乐、运动、旅游等于一体的消费模式，更迎合现代人消费习惯和特点。城市商业综合体的优势是业态互补，消费相互支持，能够实现商业地产的可持续发展，并能对城市及区域经济发展带来巨大推动作用。
商业综合体是城市经济发展到一定阶段的必然产物，结合我国国情，商业综合体高容积率特征符合我国人多地少，满足我国高强度利用土地的需求。伴随着未来我国城镇化进程的加快以及居民收入水平的快速增长，我国城市大型商业综合体数量将持续增长，市场容量不断扩大。
2、旧区改造和网点经营
一直以来，国家层面实行鼓励商业发展的政策，促进优化商业网点布局，引导商业网点向总量适度、布局合理、结构优化、便民便利方向发展。适度发展大型商业网点，加强社区配套商业设施建设，引导专业市场及物流配送中心集聚发展，形成以城市中心商业区为核心、城市区域商业中心为骨干、社区商业为基础的商业格局。同时促进业态协调发展。增强中低端百货店竞争力，拓宽品牌商业销售渠道，满足不同层次消费需求。支持社区商业中心加快发展，完善服务功能，保障社区居民消费安全。引导零售业企业合理集聚，形成层次清晰、各具特色的商业街区，增强企业集聚、业态融合发展的带动辐射效应。
旧区改造是城市建设和发展的重要任务，是贯彻落实科学发展观、转变经济发展方式的重要举措；旧区改造也是一项民生工作，关系到广大市民群众基本住房条件和居住环境质量的改善。
上海旧区改造包括“拆、改、留”。“拆”是对房屋结构简陋、基础设施较差及没有保留价值的危旧房进行拆除改造；“改”是对城市规划予以保留、对建筑标准较低的房屋实施成套改造、平改坡和环境整治等旧住房综合改造；“留”是对历史风貌街区和优秀历史建筑开展保留保护性修缮改造。
“十二五”是上海全面推进科学发展、转变经济发展方式、构建和谐社会的重要时期，社会经济发展将更加注重于惠及民生和改善市民群众的基本生活条
件。在“十二五”期间，为切实解决市民群众的居住困难，上海市的旧区改造的重点以拆除二级旧里以下房屋改造为主。
“十三五”期间，上海要完成拆除二级以下旧里房屋350万平方米，需投入资金4,500亿元至5,000亿元，平均每年投入约1,000亿元。在上海旧区改造的整体布局下，静安区城市建设及旧区改造也将加快推进。根据《静安区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，静安区将以“建管并举、管理为先”为原则推进旧区改造，计划基本完成全区成片二级以下旧里改造，拆除成片二级以下旧里约32.64万平方米，受益居民1.8万户；同时，将大力拓展旧改融资渠道，吸引各类社会资金参与，形成多元化的资源导入渠道。2017年，静安区完成拆除二级及以下旧里7.60万平方米，受益居民6,015户，其中，永兴路649弄、南北通道二期、北站新城、昌平路桥、91街坊二轮征询首日签约率分别达到 99.11%、99.34%、99.62%、99.79%、100%。103地块、80街坊、晋元、银邦、
91街坊、59-2地块、66街坊等7个基地实现收尾。基本完成了原静安区域的旧区改造工作，目前剩余的成片旧里主要集中在原闸北区域，计划在“十三五”期间陆续实现基本拆平。根据《关于静安区 2018 年国民经济和社会发展计划执行情况与2019 年国民经济和社会发展计划草案的报告》，2018年静安区旧区改造有序推进。坚持“留改拆并举、以保留保护为主”，深化城市有机更新，启动3幅旧改地块征收，完成二级旧里为主的房屋改造5.8万平方米，受益居民3130户。 115街坊和161、262街坊二轮征询签约率分别达到100%、98.84%，42街坊启动一轮征询工作。完成安远路899弄底等4幅旧改地块收尾。2019年，静安区计划启动 240街坊等旧改地块征收工作，完成二级旧里为主的房屋改造4.33万平方米，受益居民户数约3500户。整合各方资源，加快结转地块收尾。
（三）发行人行业地位、经营方针战略及竞争优势
1、发行人行业地位
原闸北区是上海的主要城区之一，全境南北长约10公里，东西宽约2.92公里，区域面积29.21平方公里，常住人口约80万人。原闸北区倚北朝南，拥有长达4.75公里的上海母亲河—苏州河（闸北段），地域广阔，有较大的发展空间。闸北还是上海最大的陆上交通枢纽。上海火车站、汽车客运站和中国最大的铁路零担货运站已形成颇具规模的客流和物流，创造了无限的商机。纵贯全区的南北高架、
地铁及轻轨，连同众多的公交线路构成四通八达的交通网络，具有方便、快捷的独特优势。
“十二五”期间，原闸北区预算完成情况良好，财政收支xx，实现了区域经济发展新跨越。2014年以来，全区按照“创新驱动发展、经济转型升级”的总体要求，深入贯彻“南高中繁北产业”发展战略，围绕建设“活力闸北、平安闸北、和谐闸北”的目标，坚持“两聚焦三确保”，团结一致，奋力拼搏，在xx的宏观经济形势下，紧紧围绕创新驱动发展、经济转型升级，全力推进稳增长、调结构、促改革、惠民生各项重点工作，国民经济运行稳中有进，各项社会事业全面进步，民生保障持续改善，全区经济社会保持良好的发展态势。2015年全年实现区增加值201.60亿元，比上年增长11.7%。全年一般公共预算收入222.30亿元，比上年增长9.2%；区级一般公共预算收入达到88.13亿元，比上年增长10.7%。
图：区增加值和区级财政收入情况
数据来源：《2015年上海市闸北区国民经济和社会发展统计公报》
“十二五”闸北发展战略为：“重点聚焦南部，积极提升中部，大力发展北部，构建南高中繁北产业的发展战略”。即以苏河湾建设为突破，加快开发南部，体现高端高档；积极提升中部，体现繁荣繁华；大力发展北部，体现产业支撑。围绕发展战略，“十二五”闸北总体发展思路是：“聚焦一个核心，打造三个功能集聚区、发展四个产业”。
聚焦一个核心：以苏河湾开发建设为核心，集中人力物力和财力等多方资源，加快苏河湾旧区改造，高起点、高标准推进形态建设，塑造上海发展新亮点，带动区域发展转型和品质升级。
打造三个功能集聚区：南部大力推进苏河湾高端商务商业集聚区建设，体现高端高档；中部重点建设大宁商业文化休闲服务业集聚区，体现繁荣繁华；北部重点建设生产性服务业集聚区，体现产业支撑。
发展四个产业：大力发展生产性服务业，重点提升商业商贸服务业，深化发展交通物流服务业，健康发展房产建筑业。不断扩大服务业规模，提升服务业能级，优化产业结构，完善服务经济产业体系。同时，要结合国家产业发展的战略要求，积极培育战略性新兴产业发展，形成新的经济增长点。
2015年11月，上海市委、市政府正式宣布闸北、静安两区“撤二建一”，发行人所在的原闸北区与静安区正式合并为新静安区。目前，新静安区国资委管辖的重点企业包括大宁资产、上海北方企业（集团）有限公司、上海市北xx（集团）有限公司、上海不夜城联合发展（集团）有限公司、上海凯成控股有限公司、上海苏河湾投资控股有限公司、上海静安投资有限公司、xxxx（xx）xxxx、xxxx（xx）有限公司、上海静安置业（集团）有限公司以及上海开开（集团）有限公司等企业。
（1）上海市北xx（集团）有限公司：主要承担原闸北区北部产业园区的建设职能。其主要任务是对市北xx技术服务业园区进行开发建设、招商引资及企业服务综合管理等。
（2）上海北方企业（集团）有限公司：主要承担原闸北区商业住宅等房地产项目开发，并执行原闸北区政府保障性住房、旧区改造等任务。
（3）上海不夜城联合发展（集团）有限公司：主要承担原闸北区上海火车站xx高档商业、办公楼等物业管理，专职对原闸北区公租房的管理。
（4）上海凯成控股有限公司：主要承担原闸北区政府重大市政工程的前期配套、轨道交通站的建设及区危房棚户旧区改造。
（5）上海苏河湾投资控股有限公司：重点对苏河湾地块3.19平方公里的市
政规划、市政建设、政府公用性配套设施代建以及旧物业改造。
（6）上海静安投资有限公司：主要承担区城市更新投融资及建设、产业投资、股权运作、实业投资等资本运作等职能。
（7）上海静工（集团）有限公司：主要承担文化创意产业园区及众创空间开发运营、精品幼教园所建设与运营等职能。
（8）上海九百（集团）有限公司：主要承担区商业地产开发、特色食品、现代百货运营管理、酒店管理等职能。
（9）上海静安置业（集团）有限公司：主要承担区物业管理、房屋开发置换、商业地产运营、建筑装饰装修、旧区改造等职能。
（10）上海开开（集团）有限公司：运营涉及医药、食品、服饰、外贸、社区商业等方面。
（11）上海大宁资产经营（集团）有限公司：发行人主要承担了静安区中北部（主要为大宁板块及xx区域）城市建设的业务职能，是区内“中部繁荣”重点工程的主要建设主体。目前，公司在大宁国际地区重点开发结合商务、休闲、生态的大型城市综合体，职能明确，业务开展较有保障。与区外的企业相比，在区内项目的竞争中具有一定的地缘和人力方面的优势；同时，区政府也在资金、土地资源、项目资源、税收等诸多方面给予发行人一定的支持。
2015年11月，静安区和原闸北区正式合并后，发行人的股东由原闸北区国资委更改为静安区国资委，发行人成为新静安区直属的最大国有企业之一。2016年3月30日，静安区第一届人民代表大会第一次会议第四次全体会议召开，新当选的静安区区长xxx在会上介绍：静安区将深化完善大宁地区建设，主动承接中环“黄金走廊”功能，打造文化创意产业集聚区和市级商业中心发展新亮点；承办好第十九届上海国际电影节“亚洲新人奖”颁奖典礼，进一步提升环上大产业园区的品牌影响力；加快大宁中心广场四期、久光百货等项目建设，进一步提升商圈功能品质；对新业坊进行功能改造。原闸北区与静安区合并后有利于发行人商业物业价值提升，对发行人未来业务构成利好，发行人经营业绩和资产变现能力均将得到进一步增强，是本期债券偿付的潜在有利因素。
近年来，静安区经济实力不断增强。2016-2018年，静安区分别实现地区生产总值1.649.72亿元、1.703.68亿元和1.833.27亿元，按可比价格计算，分别增长 8.7%、7.0%和6.9%；2018年，静安区第三产业增加值为1.728.23亿元，同比增长
7.5%，占地区生产总值的比重为94.3%，第三产业仍为经济增长的重要驱动力。
2018年，静安区完成全社会固定资产投资额242亿元，实现社会消费品零售总额
700亿元，不含天猫超市、飞牛网因素，同比增长7.77%，17家重点购物中心和百货商场完成销售额206.3亿元，同比增长21.2%，南京西路商圈同比增长22.2%，在中心城区市级商圈中名列前茅。
与此同时，静安区重点产业发展势头良好，2018年，静安区全年完成税收总收入723.30亿元，同比增长5.50%，五大重点产业实现税收总收入548.66亿元，同比增长13.35%，占静安区税收总收入的75.86%，其中商贸服务同比增长9.99%；金融服务业同比增长20.67%；专业服务业同比增长13.46%；文化创业产业同比增长10.27%；信息服务业同比增长15.64%。完成区级一般公共预算收入246.83亿元，同比增长6.03%，总量和增幅均位列中心城区第一。
“十三五”时期，“撤二建一”后的新静安区将围绕“国际静安、圆梦福地”的奋斗目标，着力实施“一轴三带”的发展战略：即打造一条贯通南北、共享互融的复合发展轴；建设南京西路两侧高端商务商业集聚带、苏州河两岸人文休闲创业集聚带、中环两翼产城融合发展集聚带，三带空间上相互呼应，功能上相互联动，形态上各具特色，努力构筑主体功能定位清晰、优势互补、土地空间高效利用、经济社会共同进步的区域发展新格局。
2、经营方针及战略
（1）指导思想
深化大宁集团改革促进集团发展，要以十八大、十八届三中全会、习近平主席系列重要讲话精神为指导，以上海市国资国企改革20条等指导文件为依据，不断提高大宁集团的贡献力、影响力，为区域经济平稳健康发展作出贡献。
（2）使命愿景
继续按照“项目开发要有实质性进展，招商引资要有较大增长，托底稳定要
形成长效管理”的目标，向着“专注发展；确保稳定，让全体职工共享改革成果”的企业使命不断努力，积极探索二次转型之路，汇聚最活跃的创新力量，努力实现企业价值，增强国有经济活力及核心竞争力。
（3）发展主线
转型——继续从“以托底维稳为主”向“以发展为要务”转变；从“注重土地开发建设”向“综合经营、多元化运作”转变；去粗放式经营，提升企业活力、提高经营效率、放大资源效益，向具有卓越管理能力和市场竞争力的现代化国企转变。
拓展——公司将“品牌发展战略”列为企业中长期发展的两大战略之一，大力实施“品牌发展战略”，树立品牌形象，扩大品牌效应，注重从科技产业、生态宜居、创意产业三个方面培育“大宁”品牌，倾力打造城市综合体，继续运营以大宁灵石公园为主的绿地品牌和以上海多媒体谷为主的产业品牌，着手建立以大宁中心广场为主的商业品牌，形成上海中心城区北部重要的商贸和公共活动中心，在更大范围内整合资源、拓展空间、引领示范。
（4）业务架构
按照“转型”“拓展”的发展主线，围绕“双核驱动、两翼齐飞”格局，为探索中部地区东西联动共进发展模式，全力加快推进中部地区规划建设实施的步伐，积极推动环大宁商圈、环上大国际影视园区及中部地区的整体转型升级，完善市区联手机制，共同推进空间规划、产业规划和“四区”联动规划设计，实现中部商业文化创意产业集聚。
3、发行人的竞争优势
（1）政策优势
发行人在投资项目选择、资金筹措等方面一直以来都能够得到原闸北区政府的大力支持，能充分享受在租用旧厂房、招商引资等方面的优惠政策。原闸北区与静安区合并后有利于发行人商业物业价值提升，对发行人业务构成利好，发行人经营业绩和资产变现能力均将得到进一步增强。
（2）区域优势
“十二五”闸北发展战略为：“重点聚焦南部，积极提升中部，大力发展北部，构建南高中繁北产业的发展战略”。发行人地处原闸北区中部区内最大的绿地—大宁绿地附近，是静安区中部繁荣战略的主要投资、建设和管理主体之一。 2015年11月4日，上海市委、市政府举行撤销原闸北区、静安区设立新的静安区工作大会，宣布静安闸北合并成为新的静安区。2016年7月，发行股东由上海市闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。 “十三五”时期，静安区将围绕“国际静安、圆梦福地”的奋斗目标，着力实施 “一轴三带”的发展战略，两区合并后新静安区的成立将有利于苏州河以南地区的优质资源向北辐射，为发行人各项业务发展创造了更为有利的区域条件。
（3）品牌优势
经过数年发展，大宁集团初步形成了三大自有品牌：“科技产业品牌——上海多媒体谷”、“生态宜居品牌——大宁xxx公园”、“创意文化品牌——大宁中心广场”。全面提升了新静安中部的总体品质，提高了大宁板块的内在价值和影响力。公司于2011年获CCTV-2011年度中国知名品牌，同年获奖的上海地区企业仅有两家，另一家为上海家化联合股份有限公司。“大宁”品牌已在上海市拥有较高的知名度和影响力。
（4）融资能力优势
发行人拥有较强的融资能力，与国内各家主要商业银行均建立了密切的长期合作关系。截至2020年3月末，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币84.60亿元，已使用额度为45.74亿元，其中尚未使用38.86亿元。
（5）政府支持力度较大
发行人自成立以来，得到了区政府的大力支持。区财政每年拨给发行人财政扶持补贴资金和大宁灵石公园的财政养护经费，发行人将在未来一段时间内持续享有这些支持。原闸北区与静安区合并成立新静安区后，有利于发行人商业物业价值提升，对发行人未来业务构成利好，发行人经营业绩和资产变现能力均将得到进一步增强。
（四）发行人营业收入构成
公司自成立以来经过不断的业务梳理整合，目前主要收入板块分为商业服务、旧区改造、网点经营及工程施工等。最近三年及一期，公司分别实现营业收入 55,491.66 万元、76,818.17 万元、74,520.19 万元和 14,749.96 万元，主要来源于商业服务及旧区改造业务。发行人经营状况较为稳定，各业务板块形成较好的补充。
最近三年及一期，发行人各板块营业收入情况如下：
公司最近三年及一期营业收入情况表
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业服务收入 | 8,333.90 | 56.50 | 33,660.54 | 45.17 | 29,099.70 | 37.88 | 23,537.94 | 42.42 |
其中：商业综合体 管理服务收入 | 8,306.55 | 56.32 | 33,337.48 | 44.74 | 28,536.50 | 37.15 | 23,289.51 | 41.97 |
其中：其他商务服 务收入 | 27.36 | 0.19 | 323.06 | 0.43 | 563.20 | 0.73 | 248.43 | 0.45 |
旧区改造收入 | 4,363.32 | 29.58 | 31,168.69 | 41.83 | 36,147.23 | 47.06 | 25,200.71 | 45.41 |
网点经营收入 | 1,317.42 | 8.93 | 8,367.66 | 11.23 | 6,840.02 | 8.90 | 4,473.15 | 8.06 |
工程施工收入 | 484.60 | 3.29 | - | - | 779.69 | 1.01 | 566.21 | 1.02 |
其他 | 250.72 | 1.70 | 1,300.46 | 1.75 | 1,948.50 | 2.54 | 1,713.65 | 3.09 |
主营业务收入合计 | 14,749.96 | 100.00 | 74,497.35 | 99.97 | 74,815.14 | 97.39 | 55,491.66 | 100.00 |
其他业务收入 | - | - | 22.84 | 0.03 | 2,003.03 | 2.61 | - | - |
其他业务收入合计 | - | - | 22.84 | 0.03 | 2,003.03 | 2.61 | - | - |
营业收入合计 | 14,749.96 | 100.00 | 74,520.19 | 100.00 | 76,818.17 | 100.00 | 55,491.66 | 100.00 |
（五）发行人主要业务状况
1、商业服务
商务服务业指为企业提供服务的行业划分，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类口径，涵盖组织管理服务、综合管理服务、法律服务、咨询与调查、广告业、人力资源服务、安全保护服务、会议展览及相关服务等。公司商业服务板块主要提供商业综合体管理服务及其他其他商务服务。
作为静安区大宁板块运营商、中心城市服务综合体，公司依托上海市核心城
区位置优势，不断引进和服务优质企业、完善商业设施、实现产业升级。公司注重与入驻商家、企业建立长期、稳定的合作关系，并为其提供一揽子综合服务，包含但不仅限于：商业物业租赁、政策对接辅导、工商税务咨询及代理代办、综合性物业管理及商务服务等。此外公司定期举办企业家xx等培训交流活动并上门走访，增加区企内业交流沟通、并对企业经营中遇到的问题提供咨询辅导。公司同时面向入驻商家、企业员工提供人才公寓、白领驿站、教育升学等支持性服务。
（1）商业综合体管理服务
近年来，公司积极打造新静安环大宁市级商业中心和环上大国际影视产业园区，并陆续开发运营了大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁人才公寓和西南咖啡吧等多个商业项目，逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈，并为入驻商铺及企业提供一揽子综合服务：
①商业物业租赁服务：自2008年起，公司以 “上海市环上大国际影视园区”和“新静安环大宁市级商业中心”开发建设为目标，努力扮演好“区域运营商—中心城市服务综合体”的角色，陆续开发建设并管理大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、西南咖啡吧等多个标志性商业项目，总建筑面积40万平方米以上，积极为大宁区域商铺、企业提供物业租赁服务。
②人才公寓：为充分服务大宁区域商铺及办公企业员工，为园区人才引进提供舒适便捷的居住环境，增强区域吸引力，公司在大宁板块区域内打造经营了灵石路人才公寓、平顺路人才公寓、保德路人才公寓、长安路人才公寓、慧景公寓及红枫路人才公寓共6处人才公寓项目，地理位置优越，交通便捷，xx配套成熟，且公寓配有专业的物业管理团队，可实现拎包入住。
③政策对接辅导服务：公司作为上海市静安区区属重点国有企业，与xxxxxxxxxxxx、x、xxxxxx（x）保持着良好的对接与沟通，了解有关产业政策更新及动态，并为企业申请享受有关产业政策时提供便利。对接的
各委办局对口的企业扶持政策包括：一般落户纳税企业财政扶持政策、大型总部型企业落户总部经济政策、上市公司扶持政策、人力资源服务产业政策、人才引进政策、大数据、云计算产业发展政策、促进影视产业专项扶持政策、针对电竞游戏产业上下游企业特别扶持政策。辅导引进的总部企业、上市公司、特殊行业公司等方面提供税收优惠、政府补助申请及发放服务。
④工商及税务咨询、代理代办服务：主要包括工商疑难杂症咨询、税务咨询以及企业入驻相关工商、税务等相关登记、变更、迁移等提供的代理代办服务。
⑤商务服务：包括大宁会议中心预定及服务，企业法律咨询服务，企业财务分析顾问，企业如有招聘（校招、社会招聘）、员工公共人事事务办理（社保、上海市居住证办理、户籍人才引进、“居转常”、外国人工作证办理、留学生落户安置）等人力资源事务方面的需求，可以为企业联系有关办事窗口、审批机构，咨询、了解具体政策等。
⑥白领驿站：在提供商务服务之余，公司也为入驻企业的员工创造更舒适、优质的办公、休闲、娱乐等环境，使企业员工能有更好的生活状态、更高的工作效率。提供园区班车、白领阅览室、搭建联谊平台等。
⑦综合性物业管理服务：包括以自有物业公司或外聘物业公司方式为入驻企业提供物业管理服务；设备维护、工程咨询服务物业对入驻企业提供物业、设备、装修、工程等相应的管控、维护、报修及咨询服务，协助企业在办公入住环节，装修、办公空间软装咨询和顾问服务，企业入驻进场装修期，可提供二次装修报建等相关资讯服务，通过其他优质供应商提供个性装修定制服务。
同时，公司作为环上大影视园区、静安区电竞产业重要建设者和推动者，在板块内已有大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期和大宁小城等多个商业载体、城市绿地以及影视资源的基础上，致力于将大宁板块建设成商旅文联动的文创高地，打造环上大影视园区及中国电竞中心。公司积极引进相关产业公司入驻，并承接影视、电竞文化主题活动，主动对接承办上海国际电影节（亚洲新人奖颁奖活动已连续四年在此举行）、上海国际文化节、上海国际旅游节、上海购物节等影视文化主题和节庆活动，继续办好大宁音乐季、上海国际茶文化节、上海电竞大师赛等知名活动，并与“上海时装周”
等品牌活动进行全方位合作，衍生时尚体验和消费新业态。
公司最近三年及一期商业综合体管理服务收入、成本情况
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
租赁收入 | 7,777.85 | 30,274.96 | 25,016.73 | 20,169.94 |
非租赁收入 | 528.70 | 3,062.52 | 3,519.77 | 3,119.57 |
收入合计 | 8,306.55 | 33,337.48 | 28,536.50 | 23,289.51 |
租赁成本 | 2,642.77 | 12,268.63 | 12,597.35 | 9,804.22 |
非租赁成本 | 311.66 | 1,986.08 | 1,966.57 | 1,694.39 |
成本合计 | 2,954.42 | 14,254.71 | 14,563.92 | 11,498.61 |
注：租赁收入为大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁人才公寓和西南咖啡吧等商业项目物业租赁收入。
公司最近三年及一期商业综合体管理服务毛利润、毛利率情况
单位：%
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
租赁毛利润 | 5,135.08 | 18,006.33 | 12,419.38 | 10,365.72 |
非租赁毛利润 | 217.04 | 1,076.44 | 1,553.20 | 1,425.18 |
毛利润合计 | 5,352.12 | 19,082.77 | 13,972.58 | 11,790.90 |
租赁毛利率 | 66.02 | 59.48 | 49.64 | 51.39 |
非租赁毛利率 | 41.05 | 35.15 | 44.13 | 45.69 |
xxx合计 | 64.43 | 57.24 | 48.96 | 50.63 |
公司商业综合体管理服务中的租赁收入主要为公司向客户提供商业物业及人才公寓等租赁服务；公司商业综合体管理服务中的非租赁收入主要为政策对接辅导服务、工商及税务咨询、代理代办服务、商务服务、白领驿站等服务收入，及物业管理过程中收取的水电费、停车费、广告费等物业管理收入。
1）商业综合体经营情况
截至 2019 年末，公司商业综合体管理服务收入主要来自xxx中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、上海星光耀广场、大宁人才公寓及西南咖啡吧七个项目。
截至2019年末公司主要商业综合体经营情况
单位：万平方米、元/平方米/天、亿元
项目 | 建筑 面积 | 可租 面积 | 出租率 | 平均 价格 | 2019年 收入 | 2018年 收入 | 2017年 收入 |
大宁中心广场一期 | 13.66 | 6.79 | 92.89% | 5.03 | 1.12 | 1.02 | 0.76 |
大宁中心广场二期 | 9.84 | 8.32 | 94.23% | 4.76 | 1.10 | 1.01 | 1.04 |
（xxxxxx） | |||||||
xxxxxxxx （xxxx） | 2.23 | 2.23 | 100.00% | 4.22 | 0.31 | 0.31 | 0.16 |
xxxxxxxx （xxxxxx） | 8.17 | 4.81 | 32.85% | 5.88 | 0.10 | 0.01 | - |
大宁星光耀广场 | 5.17 | 3.58 | 60.34% | 4.02 | 0.30 | 0.09 | - |
大宁人才公寓 | 1.80 | 1.68 | 97.17% | 2.16 | 0.10 | 0.06 | 0.05 |
合计 | 40.87 | 27.41 | - | - | 3.02 | 2.49 | 2.02 |
注： 1、大宁中心广场四期于 2018 年 3 月底竣工交付，大宁星光耀广场于 2018 年 1
月份交付，目前两项目均处于招商阶段，2016 年、2017 年尚未产生租金收入；
2、大宁中心广场三期仅包括发行人长期租赁经营的南区 A1、A2 区域；3、可租面积包括商业及办公，不含自用。
① 大宁中心广场一期
大宁中心广场一期（大宁音乐广场）项目分为商业和办公两部分，定位为集精品百货、餐饮美食、地方特色、休闲娱乐、甲级写字楼、停车场为一体的商业综合体，项目位于广中西路万荣路，占地面积 3.89 万平方米，总建筑面积 13.66
万平方米，总投资 28.37 亿元，其中自筹 20.39 亿元，银行贷款 7.98 亿元。区别于一般商业项目，该项目的定位为将商业和音乐、影视、艺术等文化创意元素全然融合的新型综合性商业体，邀请了美国 WET 公司设计串联整个项目的系列音乐喷泉，结合水、光、电、火、音乐五大要素震撼呈现，与大宁xxx公园内 50 米主题音乐喷泉完美地交融，成为上海商业项目特色景观的新标杆。
该项目的商业部分可租面积 4.09 万平方米，于 2016 年 5 月份开业招租，陆
续引进 105 家商户入驻，截至 2019 年末商业区域出租率已达 96.00%，日租金平
均为 5.7 元/平方米/天；办公区域 2017 年 3 月开始招商出租，总高 16 层，总建
筑面积约为 2.78 万平方米，其中可出租面积约 2.7 万平方米，定位为影视、文化、传媒产业办公写字楼，依托环上大影视园区的优势，引进文化传媒类企业客户入驻，截至 2019 年末出租率 85.06%，日租金平均为 4.61 元/平方米/天。2017 年、 2018 年及 2019 年，大宁中心广场一期分别实现租金收入 0.76 亿元、1.02 亿元和
1.12 亿元。
大宁中心广场一期项目情况
序号 | 项目名称 | 总投资 | 资金来源 | 批文情况 |
1 | 大宁中心广场一期 | 28.37 亿元 | 自有资金投入 20.39 亿元， 银行贷款投入 7.98 亿元 | 闸发改投备〔2010〕30 号、沪闸地（2010）EA31010820101541、 沪闸北环保许管〔2010〕354 号 |
截至 2019 年末大宁中心广场一期前五大租户
单位：平方米、万元
序号 | 承租方 | 出租起止期 | 出租面积 | 年租金 |
1 | 上海盛棱企业管理服务有限公司 | 2019.05.16-2029.05.15 | 14,517.88 | 2,384.56 |
2 | 上海翌恒网络科技有限公司 | 2016.07.01-2026.06.30 | 4,912.00 | 394.43 |
3 | 阿科玛（中国）投资有限公司上海分公司 | 2017.04.01-2023.03.31 | 4,178.30 | 732.04 |
4 | 海上明珠国际影城 | 2015.11.30-2036.06.30 | 3,371.57 | 540.00 |
5 | 耐克商业（中国）有限公司 | 2016.06.12-2024.09.11 | 942.00 | 240.68 |
合计 | 27,921.75 | 3,897.28 | ||
② 大宁中心广场二期
大宁中心广场二期为公司长期租赁上海电气（集团）总公司下属上海电气集团置业有限公司的旧厂房进行综合改扩建而成，于 2011 年底完工，公司采用“承租运营”的经营模式，即承租上海电气集团置业有限公司的旧厂房，对该建筑群整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以影视文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区，从而提升既有建筑群使用价值。
大宁中心广场二期是环上大国际影视园区的核心区域，整体布局分为创意办公区域、别墅办公区域和商业区域三大板块。目前园区内已集聚了 200 多家影视文化企业，包括博纳影业、爱奇艺影业、奥飞影业、太合影业、宸铭影业等国际知名龙头影视公司及xxx、xxx、xx、xx等一流导演的制片公司。入驻企业作为第一出品方累计在上海立项电影达 145 部，累计出品票房收入达 88 亿
元，其中《我不是药神》获得 31 亿元的票房，《明月几时有》更是获得了第 37
届金像奖最佳影片等 5 项大奖，《无双》票房超过 10 亿元。环上大影视园区因此被各大媒体称为占据“上海出品”半壁江山的影视圣殿。
大宁中心广场二期项目总投资 3.5 亿元，其中上海大宁商业资产经营有限公
司自筹资金 1.5 亿元，中信银行给予固定资产中长期银行贷款 2 亿元。项目位于
静安区中部万荣路 700 号第一机床厂旧厂房改扩建而成的别墅式办公写字楼集
商业配套为一体的“创意产业园”，占地面积 7.87 万平方米，原旧厂建筑面积
5.2 万平方米，经内部结构改造扩建后总面积达到 9.84 万平方米，可租面积为 8.32万平方米。截至 2019 年末，整体出租率已达到 94.23%，平均租期为三年，租金方式多为按年、半年、季度或月支付，大多为按月支付，月度租金押一付三，平均日租金 4.76 元/平方米。2017 年、2018 年及 2019 年，大宁中心广场二期分别实现租金收入 1.04 亿元、1.01 亿元和 1.10 亿元。
大宁中心广场二期项目情况
序号 | 项目名称 | 总投资 | 资金来源 | 批文情况 |
1 | 大宁中心广场二期 | 3.5 亿 | 自筹 1.5 亿、贷款 2 亿，资本金已到位 | 沪闸方（2010）DA31010820100738、闸建 交委批〔2010〕34 号、闸发改投备〔2010〕 27 号、闸环保许〔建审〕决字〔2010〕第 215 号 |
由于是厂房改建工程，墙体立面、结构及厂区绿化得到适当保留，项目本身体现了“环保”、“节能”、“生态”的现代理念，具有一定示范性。该项目在部分单元内部风格按客户要求量身定做，因此吸引了一批高端客户入驻。该项目在改建类项目中具有示范效应，其保留了老厂房历史风貌，延承了工业文化；降低了新建投资，减少了城市建筑垃圾，体现了环保节能主题；调整产业结构，通过招商引资引入了新兴产业，提升了区域产业定位，提高了对当地的利税贡献。此外，公司还享有区财政给予公司新建物业的租金收入缴纳营业税的区税部分全额返还以及给予公司招商引资企业的税收予以部分返还的补贴政策。
2019 年末公司大宁中心广场二期前五大租户的出租情况表
单位：平方米、万元
序号 | 承租方 | 出租地址 | 租赁起止 期 | 物业 种类 | 租金支 付方式 | 出租面积 | 年租金 |
1 | 心动网络股份有限公司 | A2 | 2015.2.1-2 020.2.28 | 租赁房产 | 月 | 6,797.21 | 885.71 |
A1 主楼 | 2018.11.1- 2022.10.31 | 租赁房产 | 月 | 5,163.34 | 659.61 | ||
2 | 上海贝塔斯曼商业 服务有限公司 | 1 区、2 区 | 2019.4.15- 2025.4.14 | 租赁房产 | 月 | 7,587.15 | 858.48 |
3 | 亿腾商务咨询（上海）有限公司 | A3 栋 122、 123、124、125、 126 | 2016.9.1-2 020.8.31 | 租赁房产 | 月 | 3,236.52 | 491.43 |
4 | 安川电机（中国）有 限公司 | D2 | 2019.8.15- 2022.8.14 | 租赁房产 | 月 | 3,632.00 | 510.38 |
5 | xxxxxx（xx）xxxx | X0 x 000、 205、206、 302、、303、 304、、305 | 2018.7.16- 2024.7.15 | 租赁房产 | 月 | 3,011.51 | 397.91 |
合计 | 29,427.73 | 3,803.52 | |||||
③大宁中心广场四期
根据静安区中环南翼战略布局、环上大影视园区规划及 2019 年 1 月份刚公
布的静安区电竞产业发展规划、上海文创 50 条等，结合上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金政策、电竞产业、影视产业发展专项扶持政策等，公司将进一步在区域内打造电影、电竞产业集聚区，在板块内已有商业载体、城市绿地以及影视资源的基础上，建设商旅文联动的文创高地。大宁中心广场四期项目为承接电竞产业建设的重要项目。
大宁中心广场四期项目地处xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx单体规模最大的综合商务写字楼，其副楼即为灵石中国电竞中心。项目建筑面积 8.17 万平方米，可出租面积 4.81 万平方米，公司于 2011 年通过非公开招拍挂取得建设用地（757 地块），2013 年 2 月开工，项目总投资 16.60 亿元，于 2015 年末实现结构封顶，2018 年 3 月底完成交付。
目前该项目处于招商阶段，截至 2019 年末已引进刺猬（上海）科技有限公司、上海逸刻新零售网络科技有限公司等多家电竞游戏产业公司入驻，出租率 32.85%。由于项目完工时间较晚且租赁前期存在免租装修期，故目前租赁收入较低。2018 年及 2019 年分别实现租赁收入 0.01 亿元和 0.09 亿元，预计 2020 年可
基本完成出租签约，项目正常运营情况下每年可产生收入 1.06 亿元。
2019 年末公司大宁中心广场四期前五大租户的出租情况表
单位：平方米、万元
序号 | 承租方 | 出租地址 | 租赁起止期 | 物业 种类 | 出租面积 | 年租金 |
1 | 乔达国际货运 （中国）有限公司 | 广中西路 699 号 1 幢三层 05-09 单元、四层整层 | 2019.07.01- 2022.06.30 | 自有房产 | 3,770.95 | 619.32 |
2 | 上海逸刻新零 售网络科技有限公司 | 广中西路 699 号 1 幢 10F 室 | 2018.12.01- 2023.11.30 | 1,819.65 | 345.36 |
3 | 上海摩高建筑 规划设计咨询有限公司 | 广中西路 699 号 1 幢 6F | 2018.09.01- 2024.08.31 | 1,819.65 | 332.04 | |
4 | 上海源盛龙体育赛事策划有 限公司 | 广中西路 699 号 1 幢 202、 208 室 | 2019.05.16- 2022.05.15 | 497.03 | 90.72 | |
5 | 刺猬（上海）科 技有限公司 | 广中西路 699 号 1 幢 101 户 | 2019.05.16- 2022.05.15 | 241.19 | 61.62 | |
合计 | 8,148.47 | 1,449.06 | ||||
④大宁星光耀广场
2016 年 12 月公司签订预售合同，以 9.32 亿元购买了上海绿地星奕房地产开
发有限公司投资建设的大宁星光耀广场 6#、7#、8#号楼，项目地处沪太路 1111
弄，位于大宁中心广场二期西北侧，建筑面积合计 5.17 万平方米，项目位于内中环间，隶属于静安区大宁板块。地铁 1 号线、7 号线，双轨交环绕；紧邻内环、中环、南北高架等城市路网及万荣路城市干道，可快速实现与其它板块的联动，通达度高，基础设施、公共配套设施齐备。项目于 2017 年 12 月竣工，2018 年 1月完成交付。截至 2019 年末，6 号楼及 7 号楼已分别整体签约出租，8 号楼目前尚未完工。2018 年及 2019 年，星光耀项目产生租金收入 0.09 亿元和 0.10 亿元，
当年收入较低，主要系新物业租赁初期存在 3 到 8 个月不等的免租装修期，当年已出租部分尚未产生收入所致。
2019 年末公司星光耀广场租户的出租情况表
单位：平方米、万元
序 号 | 承租方 | 出租地址 | 租赁起止期 | 物业种类 | 出租面积 | 年租金 |
1 | 上海创域实业有限公司 | 沪太路 1111 弄 2 号 6 号楼 | 2018.3.1-20 23.2.28 | 自有房产 | 6,620.95 | 845.83 |
2 | 上海江程资产管理有限公司 | 沪太路 1111 弄 3 号 7 号楼 | 2018.8.1-20 28.7.31 | 15,014.21 | 2,301.68 | |
21,635.16 | 3,147.50 | |||||
⑤大宁人才公寓
大宁人才公寓为公司为大宁区域打造的重要配套服务，是完善区域高层次人才引进、培养、集聚工作的重要配套工程之一。截至 2019 年末，公司经营灵石路人才公寓、平顺路人才公寓、保德路人才公寓、长安路人才公寓、慧景公寓及红枫路人才公寓共 6 处人才公寓项目，地理位置优越，邻近大宁中心广场等核心物业，交通便捷，xx配套成熟，且公寓配有专业的物业管理团队，可实现拎包
入住。大宁人才公寓合计建筑面积 1.80 万平方米（可出租面积 1.68 万平方米）、
共有 391 个住宅单元，为大宁中心广场。截至 2019 年 12 月末，整体出租率约为
97.17%。2017 年、2018 年及 2019 年，大宁人才公寓分别实现收入 0.05 亿元、
0.06 亿元和 0.10 亿元。
⑥大宁中心广场三期
大宁中心广场三期亦为上海电气（集团）总公司下属上海电气集团置业有限公司的旧厂房进行综合改扩建而成，项目紧靠大宁中心广场二期而建，位于其西北侧，两者共同构成环上大国际影视园区的主体区域。项目由 20 幢三至五层的单体组成，其中南区 A1、A2 楼为世界 500 强企业飞利浦设立的地区总部及研发中心量身定制，由发行人依托大宁品牌长期租赁上海电气集团置业有限公司的旧厂房经营。大宁中心广场三期是一个以高品质独栋别墅为主的花园式低密度创意办公园区。与大宁音乐广场、大宁中心广场二期等成熟载体形成了协同效应，有效提升区域内的商办品质，完善环上大国际影视园区的整体功能。2017 年、2018年及 2019 年，大宁中心广场三期分别实现租金收入 0.16 亿元、0.31 亿元和 0.31亿元。
2）公司主要在建商业综合体项目
公司目前的在建商业综合体为 472（大宁中环广场）项目，未来完工后主要将以自持经营的方式运营。
2020 年 3 月末公司在建商业综合体进度情况
单位：万平方米、亿元
项目 | 开工时间 | 预计竣工交付时间 | 建筑面积 | 规划总投资 | 预计总投资 | 已投资 | 未来投资安排 | |
2020 年 4-12 月 | 2021 年 | |||||||
472项目 | 2015.12 | 2020.5 | 7.72 | 12.58 | 13.97 | 11.99 | 1.11 | 0.86 |
注：竣工交付日期与未来投资安排有所差异主要系还有部分尾款在竣工验收后的一段时间内分期支付所致
该项目为公司旗下的xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xx与广延路相邻（中间 30 米xxx），xxxxxxxxxxxx，x邻在x
xxxxxxxx，xxxxxxxx（xxx 00 x绿化带），具有较好的外
围交通。项目占地面积 1.46 万平方米，总建筑面积为 7.72 万平方米，其中地上
建筑面积 4.39 万平方米，地下建筑面积 3.33 万平方米。项目计划总投资 12.58
亿元，已于 2015 年 12 月正式开工，预计于 2020 年 5 月竣工交付，本项目由一
栋 17 层 80 米的高层商业建筑和 3 栋小型多层餐饮建筑构成，是公司进一步推动大宁商圈及文创高地建设，完善区域影视、电竞产业聚集的重要工程。本项目主要由商业综合体运营产生收益，项目建设完成后预计可实现 1.28 亿元/年的租金收入。
3）商业综合体经营板块未来收益测算
已建成项目的未来年租金情况表
单位：万平方米、亿元
项目 | 可出租面积 | 预期年租金 | 房产类型 |
大宁中心广场一期 | 6.79 | 1.18 | 公司自有 |
大宁中心广场二期 | 8.32 | 1.37 | 场地长期租赁 |
人才公寓 | 1.68 | 0.13 | 场地长期租赁 |
大宁中心广场四期 | 4.81 | 0.98 | 公司自有 |
大宁星光耀广场 | 3.58 | 0.50 | 公司自有 |
合计 | 26.54 | 4.16 |
注：对于已建成项目出租率和租金水平的分析基于以下假设：
（1）未来建成项目成熟运营后出租率可逐渐达到 95%；
（2）以 2019 年 12 月末时点各物业平均租金单价为基准，未来各项目单位面积日租金单价保持不变，不设增长率。
在建项目未来年租金情况表
单位：万平方米、亿元
项目 | 预计可出租面积 | 预计达到出租状态的时间 | 预期年租金 | 房产类型 |
472 项目 | 5.50 | 2020 年 3 月 | 1.28 | 公司自有 |
合计 | 5.50 | 1.28 |
根据目前公司现有运营项目对应租金水平，结合未来新完工项目可租面积实现收益及大宁地区积累的人流和商务集聚效应所带来的增量提升，保守预计未来公司新建物业可每年实现收入 5.44 亿元。
4）其他拟建商业综合体项目
截至 2020 年 3 月 31 日，公司无其他在建商业综合体项目，公司计划筹建大宁中心广场五期（地下空间配套项目），项目情况如下：
单位：万平方米、亿元
项目类型 | 项目 | 开工时间 | 建设周期 | 预计总投资 | 批复总规模 | 已投资 | 建筑面积 |
拟建项目 | 大宁中心广场五期项目 （地下空间） | 尚未确定 | - | - | - | 0.19 | - |
大宁中心广场五期项目位于广中西路以南、规划万荣路以东、共和新路以西。项目预计总建筑面积 3.64 万平方米，建设内容主要为对老广中公园及过渡区域
进行改造、新建配套用房，新建地下公园配套设施、地下停车库等，定位为 1
号线与规划中的 21 号线地铁的换乘配套、大型地下停车库、地下商业配套设施，建设完成后拟用于对外出租。该项目目前尚处于前期规划可行性研究阶段，截至 2019 年末，尚未办理立项批复等文件。
【公司商业综合体管理服务中的非租赁收入主要为公司对租户提供政策对接辅导服务、工商及税务咨询、代理代办服务、商务服务、白领驿站等服务的收入，以及物业管理过程中收取的水电费、停车费、广告费等物业管理收入，目前整体规模较低，主要系目前上述服务多以增值服务性质向租赁客户免费提供，未来随着大宁品牌的推广及物业管理业务的逐渐成熟，上述非租赁收入规模将快速提高。
（2）其他商务服务
最近三年及一期，公司的其他商务服务收入分别为 323.06 万元、563.57 万元、248.43 万元和 27.36 万元。公司其他商务服务收入主要来自于上海闸北安居房产开发有限公司代建上海市静安区体育中心工程管理费收入及菜场委托管理费收入，整体占营业收入的比例较低。
2、旧区改造板块
公司成立时受托于区国资委统一代其管理原闸北区属工业企业、区属商业、区建委以及国有市属小企业共计 600 多家，公司对大部分托管企业实行体制改革，将职工分流并留下商铺网点、工业厂房、仓库等房产，有产权房、使用权房及无证房面积合计 34.8 万平方米（其中包含了公司合并范围以外代管的房产）。在区政府的安排下，公司对名下的老旧房产进行自主经营。
公司部分存量老旧房产位于旧城区改造范围内，根据区政府的旧区改造总体规划，区政府或商业拆迁单位每年均会对公司部分旧房进行动迁，给予公司相应
的补偿，补偿标准根据房屋面积并参考同区域房屋市场价确定，公司以此可获得动迁补偿收入计为旧区改造板块的业务收入，一般包括停产停业损失补偿款、装潢补偿款、房屋产权调换差价款、其他各类补贴、奖励费用款等。从拆迁主体和拆迁目的来区分，公司动迁补偿收入分为市政拆迁和商业拆迁，市政拆迁收入来源于区政府，商业拆迁收入来源于相关商业拆迁单位或开发商。公司旧区改造业务的成本主要是被动迁改造的房产的账面价值、清退房屋承租房租赁合同的违约补偿金和被动迁房屋权利人历史遗留的债务纠纷补偿金、企业职工安置费用等。部分存量房屋前期用于出租，其出租收入在网点经营板块核算，划归旧区改造范围时转入旧区改造板块，其动迁收入计入旧区改造板块核算。
来自于区政府的市政拆迁，公司在签订房屋征收补偿协议后，按工程完工后开具发票并确认收入，一次性收取动迁款。个别规模较大的拆迁项目，公司与政府协商一致，拆分为多个独立项目拆迁并验收结算，按照各独立项目完工后结算开具发票并确认收入，一次性收取动迁款；商业拆迁一般为公司和拆迁单位签订房屋拆迁补偿协议，按照合同约定付款方式收取动迁款，工程完工后进行结算并确认收入。商业拆迁存在部分拆迁项目按照个别合同约定，视被拆迁房屋交付情况开具发票预先收取一定比例的动迁款并确认收入的情形。最近三年，公司旧区改造收入均来自于商业拆迁。
最近三年及一期，公司旧区改造收入分别为 25,200.71 万元、36,147.23 万元、
31,168.69 万元和 4,363.32 万元。2017 年至 2019 年末，公司共完成旧区地块动迁
35 处，合计动迁面积 19,939.11 平方米。
最近三年公司旧区动迁情况
单位：处、平方米
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
动迁数量 | 8 | 16 | 12 |
建筑面积 | 6,922.79 | 7,737.72 | 5,292.27 |
最近三年旧区改造收入前五大地块统计表
单位：平方米、万元
序号 | 资产受让方 | 动拆房屋地 址 | 物业种类 | 建筑面积 | 已确认收入 |
1 | xxxxxxxxx xxxxxxx | xxx 000 x | 自有产权 | 4,951.00 | 29,373.13 |
序号 | 资产受让方 | 动拆房屋地 址 | 物业种类 | 建筑面积 | 已确认收入 |
2 | 上海市闸北第一房屋征收服务事务所 | 电影技术厂xx（161、262 街坊） | 自有产权 | 5,371.20 | 24,887.99 |
3 | xxxxxxxxx xxxxxxx | xxxx 00-00 x | 使用权房 | 1,295.31 | 8,870.41 |
4 | xxxxxxxxx xxxxxxx | xxxx 000-000 x | 使用权房 | 1,243.91 | 7,414.85 |
5 | 上海民都置业有限公 司 | 虬江路 1081 号 | 自有产权 | 926.00 | 5,908.00 |
合计 | 13,787.42 | 76,454.38 | |||
最近三年旧区改造市政动迁和商业动迁收入情况
单位：万元、%
年份 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
市政 | - | - | - | - | - | - | - | - |
商业 | 31,168.69 | 100.00 | 36,147.23 | 100.00 | 25,200.71 | 100.00 | 33,622.05 | 100.00 |
合计 | 31,168.69 | 100.00 | 36,147.23 | 100.00 | 25,200.71 | 100.00 | 33,622.05 | 100.00 |
最近三年旧区改造市政动迁和商业动迁地块情况
年份 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
市政 | - | - | - |
商业 | 彭三五期 | 北站新城 | 安康x |
xxx | xxx | xxxx | |
xxxxxxx（000、000 xx） |
随着公司存量房屋列入旧区改造范围的逐渐减少，旧区改造收入在公司总收入中的占比将逐步下降。公司根据区政府的旧区改造总体规划时间表，并根据公司存量房的地址预测旧区改造动迁计划，若区政府旧区改造计划延后，则公司存量房动迁相应延后，鉴于区政府旧区改造总体规划属于非公开文件，发行人对该项业务未来发展安排、改造规划无法做出具体预测。目前，发行人对旧区改造业务板块管理以存量房屋以保持原样经营管理为核心，无改造、新建相关计划。
目前公司列入旧区改造房屋主要位于原闸北区共和新路火车站板块及广中西路苏河湾板块等。
截至 2019 年末发行人存量房屋情况表
单位：平方米
房屋性质 | 数量 | 建筑面积 |
商业办公 | 102 | 71,233.31 |
工业办公 | 10 | 30,770.15 |
其他房屋 | 26 | 10,981.09 |
合计 | 138 | 112,984.55 |
3、网点经营
最近三年及一期，公司的网点经营收入分别为 4,473.15 万元、6,840.02 万元、8,367.66 万元和 1,317.42 万元。公司网点经营收入即对名下的老旧房产进行出租、出售以及其他服务等取得的经营收入。公司网点经营业务收入以存量房产出租及存量房产出售两种经营方式获得的收入为主，其他服务收入主要为代收水电费收入。
最近三年及一期网点经营收入情况表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
出租收入 | 1,289.26 | 5,533.41 | 3,874.36 | 3,388.82 |
出售收入 | - | 2,590.83 | 2,566.59 | 569.37 |
其他服务收入 | 28.16 | 243.42 | 399.07 | 514.96 |
收入合计 | 1,317.42 | 8,367.66 | 6,840.02 | 4,473.15 |
出租成本 | 688.06 | 1,953.72 | 1,865.10 | 1,666.30 |
出售成本 | - | 2,317.25 | 2,569.92 | 541.79 |
其他服务成本 | 40.33 | 297.53 | 822.00 | 1,301.45 |
成本合计 | 728.39 | 4,568.50 | 5,257.02 | 3,509.54 |
（1）存量房出租业务
公司的存量房出租业务即为公司名下部分存量房的出租，该部分房屋较为分散和老旧。截至 2019 年末，公司尚未处置的存量房产共 138 处，主要分布于共
和新路、上海火车站板块和广中西路、苏河湾板块，总计建筑面积 11.30 万平方米，除部分公司自用、拆迁关空外均用于出租，总可出租面积（不含公共部分）
6.73 万平方米，出租率为 90.27%，对应收入计入存量房出租业务。存量房出租业务收入主要为老旧房产的物业租赁收入，成本主要是物业管理费、维修成本、租赁成本等。2019 年，公司存量房出租业务收入及毛利率较去年分别增长 42.82%和 24.74%，主要系当期新增确认广茂苑租金收入 1,277.16 万元所致。
公司最近三年及一期存量房出租业务主要经营数据
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
租赁收入 | 1,289.26 | 5,533.41 | 3,874.36 | 3,388.82 |
租赁成本 | 688.06 | 1,953.72 | 1,865.10 | 1,666.30 |
经营毛利 | 601.21 | 3,579.69 | 2,009.26 | 1,722.52 |
经营毛利率 | 46.63 | 64.69 | 51.86 | 50.83 |
存量房出租的合同签订模式主要为：带客户看房，客户准备租房时先支付押金，租金一般为押一付三，公司根据客户租用面积大小给予一定的优惠，租金方式按年、半年、季度或月支付，大多为按季支付，租约多为三至五年。
截至 2019 年末公司的存量房前五大租户出租情况
单位：万元、平方米
序号 | 承租方 | 出租地址 | 租赁起止期 | 物业种类 | 租金支付方 式 | 出租面积 | 年租金 |
1 | 静安区机关事务管理局 | 广中西路 1207 号 1-6 层 | 2019.1-2028 .12 | 自有产权 房 | 按季度支付 | 4,731.75 | 977.104 |
广中西路 1207 号 7-11 层 | 2017.9-2022 .8 | 自有产权 房 | 按季度支付 | 3,075.65 | 410.59 | ||
2 | 芝鑫宾馆 | 河南北路 441 号 1-3 楼、5 楼 | 2016.10-202 4.9 | 自有产权 房 | 按季度结算 | 5,966.05 | 510 |
3 | 高益投资（潮 府酒家） | 大宁灵石公园 | 2018.01-202 7.12 | 自有产权 房 | 押一付三，按 季度结算 | 4,000.00 | 318 |
4 | xxxxxx xxxx | xxxx 000、 000、000 x | 2019.1-2023 .12 | 自有产权 房 | 按季度结算 | 1,811.59 | 307.06 |
5 | 上海弘恒贸易有限公司 | 芷江西路 66 号 （一楼主体房屋及西侧裙房两间门面） | 2016.08-202 0.12 | 自有产权房 | 按季度结算 | 2,567.00 | 206.13 |
合计 | 22,152.04 | 2,728.88 | |||||
（2）存量房出售业务
公司每年会对部分存量老旧房屋进行处置，通过非公开拍卖的方式取得处置收入，形成存量房出售收入。该业务的成本主要为房屋账面值、清退承租房的租赁合同违约补偿金、土地增值税等。公司部分存量房屋前期用于出租，其出租收入在网点经营板块核算，进行处置时转入存量房出售板块，其处置收入计入存量房出售板块核算，未来该业务板块将逐渐减少。
存量房的处置流程主要为：公司编制年度处置预算计划；委托房产评估公司对需要处置的房屋出具评估报告；经公司董事会同意后，上报和请示区国资委取得批复和区国有资产项目备案表；将需处置房屋在上海市各大拍卖公司挂牌交易；拍卖成交后，与买方签订委托拍卖合同，签订合同时一般先预收合同金额的 50%-70%；余款一般在过户前划至公司，公司缴纳营业税、土地增值税等后在房产交易中心过户，至此完成房屋的处置。
最近三年及一期，公司的存量房出售收入分别为 569.37 万元、2,566.59 万元、
2,590.83 万元和 0.00 万元。
公司最近三年及一期已处置网点情况表
单位：处、平方米、万元
项目名称 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
拍卖数量 | 0 | 6 | 1 | 1 |
建筑面积 | 0.00 | 1,448.38 | 1,310 | 182.49 |
处置收入 | 0.00 | 2,590.83 | 2,566.59 | 569.37 |
公司2017年处置房产统计表
单位：平方米、万元
序号 | 受让方 | 处置房产地址 | 建筑面积 | 已确认收入 |
1 | xxxxxxxxxx | xxx 000 x底层 | 182.49 | 569.37 |
合计 | 182.49 | 569.37 | ||
公司2018年处置房产统计表
单位：平方米、万元
序号 | 受让方 | 处置房产地址 | 建筑面积 | 已确认收入 |
1 | 山东兖矿集团有限公司 | x兴支路 1 号 | 1,310.00 | 2,566.59 |
合计 | 1,310.00 | 2,566.59 | ||
公司2019年处置房产统计表
单位：平方米、万元
序号 | 受让方 | 处置房产地址 | 建筑面积 | 已确认收入 |
1 | xxxxxxxxxx | xxx 000 x | 77.88 | 232.2 |
2 | 上海铺及行房地产经纪事务所 | 大统路 177 号 | 101.55 | 354.96 |
3 | 盐城阿瑞水产养殖有限公司 | 公兴路 202 号 | 59.37 | 203.67 |
4 | 上海昭立建设工程有限公司 | 闻喜路 1251-1255 号 | 125.77 | 382.57 |
5 | xxxxxxxxxxxxxx | xxx 000 x 00 x | 639.93 | 940.75 |
6 | 上海峰业物业管理有限公司 | 中山北路 197 弄 2 号 | 443.88 | 547.31 |
合计 | 1448.38 | 2,661.46 | ||
注：2019 年冲回永兴支路 1 号房产处置税金 70.63 万元。
4、工程施工业务
公司的工程施工业务主要由子公司上海大宁绿地开发建设有限公司及上海闸北安居房产开发有限公司负责运营。最近三年及一期，公司工程施工收入分别为566.21 万元、779.69 万元、0.00 万元和484.60 万元，分别占营业务收入的1.02%、 1.01%、0.00%和 3.29%，占比较低。2017 年及 2018 年，发行人的工程施工业务收入主要为上海大宁绿地开发建设有限公司南北通道绿化修复工程收入，2020年 1-3 月，公司工程施工业务收入均为江场三路道路施工收入。
5、主营业务中的其他业务收入
最近三年及一期，公司主营业务中的其他收入分别为 1,713.65 万元、1,948.50万元、1,300.46 万元和 250.72 万元，主要包括贸易销售收入和公园经营收入。
（1）贸易销售收入
公司的贸易销售业务主要为针对大宁中心广场商业园区在建项目，根据项目现场实际需求进行建筑材料销售。公司的贸易销售由子公司上海金贸实业有限公司和上海雷勃贸易有限公司运营。依托自身建设项目对材料的需求，公司与上游供应商建立采购渠道，并向下游施工单位进行销售，价差即为公司的贸易业务利润。
最近三年及一期，公司贸易销售收入分别为 101.50 万元、0.00 万元、0.00万元和 5.37 万元，分别占营业收入的 0.18%、0.00%、0.00%和 0.00%。公司贸易业务销售量与在建工程业务量相关性较大，随着园区建设项目建成，2016 年起发行人逐渐对该业务板块进行转型退出，寻找其他盈利渠道，2018 年度、2019年度无贸易销售收入。
（2）公园经营收入
最近三年及一期，公司的公园经营收入分别为 1,612.16 万元、1,948.50 万元、 1,300.46 万元和 245.35 万元，目前公司公园经营收入主要为公园内休闲文化设施大宁小城租赁收入及其他场地租赁收入、广告费收入、门票收入等。
大宁小城项目为公司精心打造的特色公共休闲文化设施，地处大宁灵石公园
西北角，项目总建筑面积 2.45 万平方米，其中地上 1.45 万平方米，地下 1 万平
方米，可出租面积 1.36 万平方米。截至 2019 年末，大宁小城出租率 56.62%，平
均租金为 2.5 元/天/平方米。项目已成功引进“xxx冒险奇遇记”互动性英国原版沉浸式体验戏剧作品。在观剧过程中，观众会像xxxxx穿梭在奇妙的梦境世界里。整个项目有 30 多个设计独特的房间，每一幕剧情在不同的房间中上演。根据选择的不同，观众会看到不同的场景和剧情，汇合到最后一幕与演员共同结束演出。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，大宁小城分别实现收入 704.66 万元、565.36 万元、786.11 万元和 190.30 万元。
6、其他业务收入
最近三年及一期，公司其他业务收入分别为 0.00 万元、2,003.03 万元、22.84万元和 0.00 万元，公司其他业务收入为上海苏河湾投资控股有限公司占用公司所有土地产生的借地补偿收入。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）治理结构
根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，公司不设股东会，出资人根据静安区人民政府授权享有股东权利，公司设立董事会、监事会和经理层。董事会是公司的决策机构和执行机构，直接对出资人负责。监事会为公司的监督机构。公司设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，已建立健全的董事会、监事会制度。自公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立规范运作。
1、出资人：公司由静安区国资委单独出资，并履行出资人职责。公司不设股东会，由出资人按照《公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定对公司行使下列职权：
（1）审议批准公司的经营方针和年度投资计划；
（2）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；任免公司董事长、监事会主席、总会计师；监督董事会、监事会行使职权；提名公司总经理和高级管理人员；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）决定公司增加或者减少注册资本；
（8）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；
（9）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；
（10）制定和修改公司章程；
（11）按照静安区国资委的规范性文件的规定进行审议审批投资项目、融资担保、对外借款、产权管理事项；
（12）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项；
（13）批准董事会提交的公司本部薪酬总额方案；
（14）批准董事会提交的公司本部内部机构设置和人员编制方案；
（15）决定聘任或解聘会计师事务所范围，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
（16）重大会计政策和会计估计变更方案；
（17）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。
2、董事会：董事会由5名董事组成，每届任期三年，获得连续委派或连续当选可以连任。其中包括董事长一名，总经理一名，总会计师一名，职工董事一名，外部董事一名。如果党委书记未兼任董事长，党委书记作为董事。董事由出资人委派，但职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会行使下列职权：
（1）向出资人报告工作；
（2）执行出资人的决定；
（3）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司经营方针和投资计划；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）确定经授权应由董事会决定的对外投资、对外担保、对外借款、产权转让、资产处置、企业改制及融资事项；
（7）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（8）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；
（9）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（10）制定公司内部管理机构的设置方案；
（11）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层成员及其报酬事项，加强对经理层的管理和监督，并对经理层成员进行检查和考核；
（12）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
（13）出资人依据公司章程及静安区国资委其他规范性文件授予的职权；
（14）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。重大问题具体事项按照公司董事会“三重一大”事项集体决策制度中的内容；
（15）公司章程其他条款规定的职权。
3、监事会：公司设监事会，由5名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事2名。监事会成员由静安区国资委委派，其中监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主要行使以下职权：
（1）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；
（2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
（4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；
（5）对董事、经理层成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、经理层成员提出惩处和罢免的建议；
（6）当董事、经理层成员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理层成员予以纠正:
（7）提请召开董事会会议；
（8）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；
（9）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。
4、经理层：总经理、副总经理为经理层成员，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，可由董事兼任，副总经理协助总经理工作并对总经理负责。总经理行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的基本管理制度；
（4）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
（5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（6）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（7）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（8）董事会授予的其他职权。
（9）总经理决定公司相关重大问题，应事先听取党委的意见。重大问题具体事项按照公司经理层“三重一大”事项集体决策制度中的内容。
（二）内部组织机构
为了保证经济业务和经营管理活动的有效进行，公司已设置了内部组织机构，制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。发行人共设置党群部、行政办公室、人力资源部、法务部、财务部、投资部、设计部、招商部等8个职能部门。组织结构图如下：
静安区国资委
监事会
总经理
党 | 行 | 人 | 法 | 财 | 投 | 设 | 招 | |||||||
群 | 政 | 力 | 务 | 务 | 资 | 计 | 商 | |||||||
部 | 办 | 资 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | |||||||
公 | 源 | |||||||||||||
室 | 部 |
董事会
（1）党群部
对集团公司本部及下属企业负责人的任免，考核。党员干部的任免和考核，各级党组织的管理和领导。
（2）行政办公室
后勤、车辆、食堂、固定资产实物、档案室、集团公司所有的请示、批复等文书资料，职工福利劳防的实物管理、安全生产管理、信息披露事物管理、董事会、监事会、经营层会议的会务安排、记录及存档管理、董事会、监事会日常工作、其他文书资料的备案存档管理等。
（3）人力资源部
负责公司人力人才资源规划；劳动用工计划、薪酬分配管理、社会保险管理、员工福利管理；规章制度建设和员工教育培训管理等工作。
（4）法务部
集团公司系统内全部法律事项的集中管理。各类案件的受理、诉讼、执行等事项。对常年法律顾问的配合工作和协调等。
（5）财务部
负责公司财务管理和会计核算制度的制定并组织实施；财务预算、决算编制、实施、监控；财务指标测算、确定和考评；筹融资方案的制定并组织实施；产权管理、资金管理、外汇管理、税收筹划等。
（6）投资部
对集团公司系统内全部对外投资的集中管理。寻求投资机会、对投资对象的连续跟踪调查和协调，清理非正常的投资对象，对外投资的工商设立、管理、歇业清算。
（7）设计部
负责集团下属全部建设工程的前期，中期，后期的工程预算、估价、可行分析、图纸设计、审价和工程验收。四证、发改委备案表、环评、扩初等的申请和取得。
（8）招商部
对集团公司系统内全部对外招商引资的集中管理，负责引进优质的纳税企业落户原闸北区工商登记资本金投资、税务注册。
八、发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。最近三年及一期，公司及下属公司所从事的房地产业务不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的相关要求。
九、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人拥有独立于出资人的资产，与控股股东产权关系明确，相关资产的产权手续齐备。公司的资产独立完整，公司对财产拥有完整的所有权，现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。
（二）发行人的业务独立
发行人是国有独资企业。在出资人静安区国资委的授权范围内，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务。在业务方面具备独立面向市场的能力。可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
（三）发行人的人员独立
发行人根据章程规定，公司设董事长1人，董事长、副董事长由静安区国资委从董事会成员中指定产生，董事会成员由静安区国资委委派；董事长、总经理、副总经理在公司领取报酬；监事会主席对出资人负责，向出资人汇报工作，并由出资人支付薪酬。公司在其他人员的人力资源及薪酬管理等方面实行独立运行。
（四）发行人的机构独立
公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、经理层、监事会等组织机构，公司出资人依法定程序参与公司决策，公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与出资人的机构完全分开。
（五）发行人的财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；按照《公司章程》规定独立进行财务决策；建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
发行人的资产完整，业务、人员、机构以及财务独立，具有独立的采购、开发、施工及营销系统，业务体系完整，具有面向市场自主经营的能力。
十、公司关联交易情况
（一）关联方与关联关系
1、控股股东及最终实际控制人
公司唯一股东和实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会。静安区国资委是静安区政府直属的特设机构。静安区政府授权静安区国资委按照国家、上海市有关法律、法规和规章以及区政府的有关规定，代表静安区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管静安区所属国有资产。
2、发行人的子公司情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司 11 家、二
级子公司 9 家，基本情况如下：
主要子公司情况
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 企业类型 | 业务性质 | 注册 地 | 级次 |
1 | 上海雷勃贸易有限公司 | 100.00 | 466.46 | 境内子公司 | 贸易 | 上海 | 一级 |
2 | 上海大宁建设投资管理有限公司 | 100.00 | 9,000.00 | 境内子公司 | 投资管理 | 上海 | 一级 |
3 | 上海大宁绿地开发建设有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 境内子公司 | 绿地开发 | 上海 | 一级 |
4 | 上海市闸北区商业资产经营有限 公司 | 100.00 | 3,000.00 | 境内子公司 | 实业投资 | 上海 | 一级 |
5 | 上海金贸实业有限公司 | 100.00 | 12,770.00 | 境内子公司 | 五金工具 | 上海 | 一级 |
6 | 上海大xxx投资有限公司 | 50.00 | 65,400.00 | 境内子公司 | 实业投资 | 上海 | 一级 |
7 | 上海大宁商业投资有限公司 | 100.00 | 5,000.00 | 境内子公司 | 实业投资 | 上海 | 一级 |
8 | 上海闸北安居房产开发有限公司 | 100.00 | 559.09 | 境内子公司 | 房地产开发与经营 | 上海 | 一级 |
9 | 上海宁嘉房地产开发有限公司 | 100.00 | 39,000.00 | 境内子公司 | 房地产开发与经营 | 上海 | 一级 |
10 | 上海宁铕商业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 企业管理咨询 | 上海 | 一级 |
11 | 上海宁音企业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 企业管理咨询 | 上海 | 一级 |
12 | 上海双盾劳防制品有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | x防用品销售 | 上海 | 二级 |
13 | 上海大宁商业资产管理有限公司 | 40.00 | 12,500.00 | 境内子公司 | 资产管理 | 上海 | 二级 |
14 | 上海xx房地产开发有限公司 | 100.00 | 333.50 | 境内子公司 | 房地产开发经营 | 上海 | 二级 |
15 | 上海大宁公园管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 境内子公司 | 公园经营管理 | 上海 | 二级 |
16 | 上海丽水宝贝文化发展有限公司 | 100.00 | 3,100.00 | 境内子公司 | 文化服务 | 上海 | 二级 |
17 | 上海市闸北区商业建设投资总公 司 | 100.00 | 3,000.00 | 境内子公司 | 商业投资 | 上海 | 二级 |
18 | 上海申北副食品市场经营管理有 | 100.00 | 70.00 | 境内子公司 | 市场管理服务 | 上海 | 二级 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 企业类型 | 业务性质 | 注册 地 | 级次 |
限公司 | |||||||
19 | 上海宁钜物业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 物业管理 | 上海 | 二级 |
20 | 上海宁极贸易有限公司 | 100.00 | 100.00 | 境内子公司 | 商品销售 | 上海 | 二级 |
3、发行人合营、联营企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的主要合营、联营企业的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 类型 | 业务性质 |
1 | 上海云澜实业发展有限公司 | 49.00 | 33,333.33 | 境内非金融企业 | 房地产开发经营 |
2 | 上海多媒体谷投资有限公司 | 50.00 | 10,000.00 | 境内非金融企业 | 园区经营 |
3 | 上海润宁体育发展有限公司 | 40.00 | 1,000.00 | 境内非金融企业 | 体育场管理 |
4 | 上海宁汇资产管理有限公司 | 20.00 | 10,000.00 | 境内非金融企业 | 建筑安装 |
5 | 上海新苏房地产开发有限公司 | 20.00 | 5,000.00 | 境内非金融企业 | 房地产经营开发 |
6 | 清宁（上海）资本管理有限公司 | 48.00 | 2,000.00 | 境内非金融企业 | 股权投资管理、资 产管理 |
4、其他关联方
截至2020年3月31日关联方及关系
关联方名称 | 与发行人的关系 |
xxxxxx（xx）有限公司 | 同一最终控制方 |
上海苏河湾投资控股有限公司 | 同一最终控制方 |
上海北方企业（集团）有限公司 | 同一最终控制方 |
上海骏哲投资发展有限公司 | 子公司的少数股东 |
上海景裕股权投资中心（有限合伙） | 子公司的少数股东 |
上海宁汇投资管理有限公司 | 子公司的少数股东 |
上海铭洲投资管理有限公司 | 子公司的少数股东 |
上海中亚商业有限公司 | 委托管理单位 |
上海金贸资产经营有限公司 | 委托管理单位 |
上海海视界投资管理有限公司 | 委托管理单位 |
上海闸北地区工贸投资公司 | 委托管理单位 |
上海市闸北区金属材料公司 | 委托管理单位 |
上海闸北富业公司 | 委托管理单位 |
上海大宁菜市场经营管理有限公司 | 委托管理单位 |
上海大宁服饰市场管理有限公司 | 委托管理单位 |
上海闸北电器五金工业公司 | 委托管理单位 |
上海勃雷物业管理有限公司 | 委托管理单位 |
上海友谊食品厂 | 委托管理单位 |
上海市闸北区副食品公司 | 委托管理单位 |
上海韩港实业发展有限公司 | 其他关联方 |
上海四达公司 | 委托管理单位 |
上海捷门旅游用品有限公司 | 委托管理单位 |
闸北区促进中部繁荣繁华工作推进小组办公室 | 其他关联方 |
上海三联包装装潢公司 | 委托管理单位 |
上海东方木业有限公司 | 委托管理单位 |
上海闸北百货总公司沪新公司 | 委托管理单位 |
上海北亚商业置业有限公司 | 其他关联方 |
上海市闸北区商业网点办公室 | 其他关联方 |
上海欣升企业发展有限公司 | 其他关联方 |
上海市闸北区园林建设发展公司 | 其他关联方 |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | xxxxx |
（x）关联方交易
1、关联交易
（1）购销商品、接受劳务情况
单位：万元
交易类型 | 企业名称 | 2020 年 1-3 月 交易金额 | 2019 年 交易金额 | 2018 年 交易金额 | 2017 年 交易金额 | 定价政策 |
利息 | 上海景裕股权投资中心(有限合伙) | - | - | 2,205.40 | - | 协议价 |
上海骏哲投资发展有限公司 | - | - | 1,111.80 | - | 协议价 | |
上海宁汇投资管理有限公司 | - | 75.71 | 18.13 | - | 协议价 | |
上海铭洲投资管理有限公司 | - | 75.71 | 18.10 | - | 协议价 | |
物业租赁 | 上海宁汇资产管理有限公司 | 774.80 | 3,149.76 | 3,158.19 | 1,550.33 | 协议价 |
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
交易类型 | 企业名称 | 2020 年 1-3 月 交易金额 | 2019 年 交易金额 | 2018 年 交易金额 | 2017 年 交易金额 | 定价政策 |
利息 | 上海中亚商业有限公司 | - | 1,668.40 | 1,709.63 | 1,858.40 | 协议价 |
上海海视界投资管理有限公司 | - | - | - | - | 协议价 | |
上海海视界文化传媒有限公司 | - | - | - | - | 协议价 | |
上海宁汇资产管理有限公司 | - | - | 1,408.70 | 协议价 | ||
xxxxxx（xx）有限公司 | - | 324.00 | 498.44 | - | 协议价 | |
其他商务服务 | 上海润宁体育发展有限公司 | - | 13.96 | 76.94 | - | 协议价 |
土地租赁、工 程施工 | 上海苏河湾投资控股有限公司 | - | 20.68 | 3,018.19 | 566.21 | 协议价 |
交易类型 | 企业名称 | 2020 年 1-3 月 交易金额 | 2019 年 交易金额 | 2018 年 交易金额 | 2017 年 交易金额 | 定价政策 |
旧区改造 | 上海北方企业（集团）有限公司 | - | 5,845.00 | - | - | 协议价 |
2、关联担保
截至2020年3月31日关联担保
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位 性质 | 2019 年末 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 被担保单位 现状 |
上海宁汇投资管理有限 公司 | 上海大xxx投 资有限公司 | 国有企业 | 7,500.00 | 2018-02-05 | 2028-01-24 | 持续经营 |
上海铭洲投资管理有限 公司 | 上海大xxx投 资有限公司 | 国有企业 | 7,500.00 | 2018-02-05 | 2028-01-24 | 持续经营 |
上海韩港实业发展有限 公司 | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 10,080.00 | 2017-12-14 | 2027-12-31 | 持续经营 |
上海景裕股权投资中心 （有限合伙） | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017-12-20 | 2027-12-31 | 持续经营 |
上海骏哲投资发展有限 公司 | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017-12-20 | 2027-12-31 | 持续经营 |
（1）2017 年 12 月，上海铭洲投资管理有限公司、上海宁汇投资管理有限公司就上海大xxx投资有限公司与中国建设银行上海xx支行、中国农业银行上海闸北支行于 2017
年 12 月 27 日签订的贷款总额为人民币 43,000.00 万元的xx镇 757 街坊 33 丘地块项目银团
贷款合同签订保证合同，担保金额分别为 10,750.00 万元、10,750.00 万元，担保期限自 2018
年 2 月 5 日至 2028 年 01 月 24 日。
（2）上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了 51012705117005-2 号最高额抵押
合同及其补充协议，以其名下上海市七浦路 225-253 号 301 室等 23 套房地产就不超过人民
币 10,080.00 万元部分提供抵押担保。
（3）上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借款本金人
民币 35,000.00 万元及其孳息提供质押担保。
（4）上海景裕股权投资中心（有限合伙）就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借
款本金人民币 35,000.00 万元及其孳息提供质押保证。
截至2019年末关联担保
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位 性质 | 2019 年末 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 被担保单位 现状 |
上海宁汇投资管理有限 公司 | 上海大xxx投 资有限公司 | 国有企业 | 7,500.00 | 2018-02-05 | 2028-01-24 | 持续经营 |
上海铭洲投资管理有限 公司 | 上海大xxx投 资有限公司 | 国有企业 | 7,500.00 | 2018-02-05 | 2028-01-24 | 持续经营 |
担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位 性质 | 2019 年末 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 被担保单位 现状 |
上海韩港实业发展有限 公司 | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 10,080.00 | 2017-12-14 | 2027-12-31 | 持续经营 |
上海景裕股权投资中心 （有限合伙） | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017-12-20 | 2027-12-31 | 持续经营 |
上海骏哲投资发展有限 公司 | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017-12-20 | 2027-12-31 | 持续经营 |
（1）2017 年 12 月，上海铭洲投资管理有限公司、上海宁汇投资管理有限公司就上海大xxx投资有限公司与中国建设银行上海xx支行、中国农业银行上海闸北支行于 2017
年 12 月 27 日签订的贷款总额为人民币 43,000.00 万元的xx镇 757 街坊 33 丘地块项目银团
贷款合同签订保证合同，担保金额分别为 10,750.00 万元、10,750.00 万元，担保期限自 2018
年 2 月 5 日至 2028 年 01 月 24 日。截止 2019 年 12 月 31 日，担保金额分别为 7,500.00 万元、
7,500.00 万元，担保借款余额 29,440.00 万元。
（2）上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了 51012705117005-2 号最高额抵押
合同及其补充协议，以其名下上海市七浦路 225-253 号 301 室等 23 套房地产就不超过人民
币 10,080.00 万元部分提供抵押担保。
（3）上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借款本金人
民币 35,000.00 万元及其孳息提供质押担保。
（4）上海景裕股权投资中心（有限合伙）就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借
款本金人民币 35,000.00 万元及其孳息提供质押保证。
截至 2018 年末关联担保
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位 性质 | 2018 年末 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 被担保单位 现状 |
上海宁汇投资管理有限 公司 | 上海大xxx投 资有限公司 | 国有企业 | 10,750.00 | 2018-02-05 | 2028-01-24 | 持续经营 |
上海铭洲投资管理有限 公司 | 上海大xxx投 资有限公司 | 国有企业 | 10,750.00 | 2018-02-05 | 2028-01-24 | 持续经营 |
上海韩港实业发展有限 公司 | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 10,080.00 | 2017-12-14 | 2027-12-31 | 持续经营 |
上海景裕股权投资中心 （有限合伙） | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017-12-20 | 2027-12-31 | 持续经营 |
上海骏哲投资发展有限 公司 | 上海大宁商业资 产管理有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017-12-20 | 2027-12-31 | 持续经营 |
（1）2017 年 12 月上海大xxx投资有限公司与上海大宁资产经营（集团）有限公司、上海铭洲投资管理有限公司、上海宁汇投资管理有限公司就本公司与中国建设银行上海xx支行、中国农业银行上海闸北支行于 2017 年 12 月 27 日签订的贷款总额为人民币 43,000.00
万元的xx镇 757 街坊 33 丘地块项目银团贷款合同签订保证合同，担保金额分别为 21,500
万元、10,750 万元、10,750 万元，担保期限自 2018 年 2 月 5 日至 2028 年 01 月 24 日。
（2）上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了 51012705117005-2 号最高额抵押
合同及其补充协议，以其名下上海市七浦路 225-253 号 301 室等 23 套房地产就不超过人民
币 10,080.00 万元部分提供抵押担保。
（3）上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借款本金人
民币 35,000.00 万元及其孳息提供质押担保。截止 2018 年 12 月 31 日，担保余额 32,400.00
万元，其中，1 年内到期金额 2,650.00 万元。
（4）上海景裕股权投资中心（有限合伙）就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借
款本金人民币 35,000.00 万元及其孳息提供质押保证。截止 2018 年 12 月 31 日，担保余额
32,400.00 万元，其中，一年内到期金额 2,650.00 万元。
截至2017年末关联担保
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 被担保单 位性质 | 2017 年末担 保余额 | 担保期 | 被担保单 位现状 |
上海大宁资产经营（集 团）有限公司 | xxxxxx（xx）有 限公司 | 国有企业 | 1,268.00 | 2013.08-201 8.08 | 持续经营 |
上海大宁绿地开发建设 有限公司 | xxxxxx（xx）有 限公司 | 国有企业 | 32,800.00 | 2015.07-201 8.07 | 持续经营 |
上海韩港实业发展有限 公司 | 上海大宁商业资产管理 有限公司 | 国有企业 | 10,080.00 | 2017.12.14-2 027.12.31 | 持续经营 |
上海景裕股权投资中心 （有限合伙） | 上海大宁商业资产管理 有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017.12.20-2 027.12.31 | 持续经营 |
上海骏哲投资发展有限 公司 | 上海大宁商业资产管理 有限公司 | 国有企业 | 借款主合同 下全部债务 | 2017.12.20-2 027.12.31 | 持续经营 |
（1）发行人于 2013 年 8 月 21 日与中国建设银行股份有限公司上海闸北支行就xxx
xxx（xx）有限公司 2013 年 8 月 21 日签订的编号为 519127013002 号《固定资产贷款
合同》签订了《保证合同》，就借款本金人民币 30,000.00 万元及其孳息提供连带责任保证。
截止 2017 年 12 月 31 日,担保余额 1,268.00 万元。
（2）上海大宁绿地开发建设有限公司于 2015 年 7 月 3 日与渤海银行上海分行就xxxxxx（xx）有限公司签订的编号为勃沪分流贷（2015）第 20、21 号流动资金借款合同分别签订了渤沪分保证（2015）第 13、14 号保证协议，就借款本金总计人民币 60,000.00万元及其孳息提供连带责任保证。截止 2017 年 12 月 31 日,担保余额 32,800.00 万元。
（3）上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了 51012705117005-2 号最高额抵押
合同及其补充协议，以其名下上海市七浦路 225-253 号 301 室等 23 套房地产就不超过人民
币 10,080.00 万元部分提供抵押担保。
（4）上海景裕股权投资中心（有限合伙）就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借
款本金人民币 35,000.00 万元及其孳息提供连带责任保证。
（5）上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海xx支行借款人民币 35,000.00 万元与建设银行上海xx支行签订了保证合同，就借款本金人
民币 35,000.00 万元及其孳息提供连带责任保证。
3、关联方资金拆借
单位：万元
交易类型 | 企业名称 | 2020 年 3 月末 交易余额 | 2019 年末 交易余额 | 2018 年末 交易余额 | 2017 年末 交易余额 | 定价政策 |
拆入 | 上海骏哲投资发展有限公司 | - | - | - | 320.00 | 协议价 |
拆入 | 上海景裕股权投资中心(有限合伙) | - | - | - | 640.00 | 协议价 |
拆入 | 上海宁汇投资管理有限公司 | 3,410.00 | 2,160.00 | 3,500.00 | 3,375.00 | 协议价 |
拆入 | 上海铭洲投资管理有限公司 | 3,410.00 | 2,160.00 | 3,500.00 | 3,375.00 | 协议价 |
拆出 | 上海欣升企业发展有限公司 | - | - | 1,965.00 | - | 协议价 |
拆出 | 上海韩港实业发展有限公司 | - | - | 1,965.00 | - | 协议价 |
拆出 | 上海宁汇资产管理有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 7,000.00 | 16,000.00 | 协议价 |
拆出 | xxxxxx（xx）有限公司 | - | - | 55,000.00 | - | 协议价 |
拆出 | 上海景裕股权投资中心（有限合 伙） | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,200.00 | - | 协议价 |
拆出 | 上海骏哲投资发展有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 600.00 | - | 协议价 |
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方名称 | 关联交易类型 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
上海海视界投资管理有限公司 | 债务豁免 | - | - | 2,310.00 | - |
5、应收、应付关联方款项情况
单位：万元
关联交易对象 | 交易性质 | 2020 年 3 月 31 日期末金额 | 2019 年 12 月 31 日期末金额 | 2018 年 12 月 31 日期末金额 | 2017 年 12 月 31 日期末金额 |
上海中亚商业有限公司 | 应收利息 | - | - | 437.02 | 2,479.07 |
xxxxxx（xx）有限公司 | 应收利息 | - | - | 498.44 | - |
上海中亚商业有限公司 | 其他应收款 | 131,464.73 | 118,772.82 | 117,095.86 | 129,102.59 |
上海宁汇资产管理有限公司 | 其他应收款 | 6,000.00 | 6,802.39 | 7,802.39 | 16,802.39 |
上海闸北地区工贸投资公司 | 其他应收款 | 4,003.46 | 13,509.86 | 15,544.86 | 5,924.86 |
上海海视界投资管理有限公司 | 其他应收款 | - | - | - | 2,500.00 |
上海海视界文化传媒有限公司 | 其他应收款 | - | - | - | 1,000.00 |
上海金贸资产经营有限公司 | 其他应收款 | - | - | 670.97 | 953.36 |
上海勃雷物业管理有限公司 | 其他应收款 | 66.54 | 2,654.54 | 2,393.54 | 2,075.04 |
上海市闸北区金属材料公司 | 其他应收款 | 1.36 | 1,251.36 | 1,251.36 | 1,251.36 |
上海闸北富业公司 | 其他应收款 | 820.81 | 820.81 | 820.81 | 820.81 |
上海闸北电器五金工业公司 | 其他应收款 | - | - | - | - |
关联交易对象 | 交易性质 | 2020 年 3 月 31 日期末金额 | 2019 年 12 月 31 日期末金额 | 2018 年 12 月 31 日期末金额 | 2017 年 12 月 31 日期末金额 |
上海大宁菜市场经营管理有限公司 | 其他应收款 | 9,412.15 | 5,360.15 | 2,228.64 | 272.05 |
上海长城卷笔刀厂 | 其他应收款 | - | - | - | - |
上海大宁服饰市场管理有限公司 | 其他应收款 | 27.64 | 27.64 | 27.64 | 27.64 |
闸北区促进中部繁荣繁华工作推进 小组办公室 | 其他应收款 | 2.56 | 2.57 | 2.57 | 2.57 |
上海闸北百货总公司沪新公司 | 其他应收款 | 330.00 | 330.00 | 330.00 | 330.00 |
上海市闸北区副食品公司 | 其他应收款 | 439.23 | 54.55 | 25.55 | 25.55 |
上海四达公司 | 其他应收款 | 21.00 | 21.00 | 21.00 | 21.00 |
上海友谊食品厂 | 其他应收款 | 6.26 | 6.26 | 6.26 | 6.26 |
上海捷门旅游用品有限公司 | 其他应收款 | 4.49 | 4.49 | 4.49 | 4.49 |
上海三联包装装潢公司 | 其他应收款 | 2.48 | 2.48 | 2.48 | 2.48 |
上海东方木业有限公司 | 其他应收款 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
上海欣升企业发展有限公司 | 其他应收款 | - | - | 1,965.00 | - |
上海韩港实业发展有限公司 | 其他应收款 | - | - | 1,965.00 | - |
上海景裕股权投资中心(有限合伙) | 其他应收款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,200.00 | - |
上海骏哲投资发展有限公司 | 其他应收款 | 1,500.00 | 1,500.00 | 600.00 | - |
xxxxxx（xx）有限公司 | 其他应收款 | - | - | 55,000.00 | - |
应收关联方款项合计 | 157,103.09 | 154,121.32 | 209,894.27 | 163,601.90 | |
上海宁汇投资管理有限公司 | 应付利息 | - | 206.33 | 130.62 | - |
上海铭洲投资管理有限公司 | 应付利息 | - | 205.93 | 130.22 | - |
上海景裕股权投资中心(有限合伙) | 其他应付款 | - | - | - | 640.00 |
上海骏哲投资发展有限公司 | 其他应付款 | - | - | - | 320.00 |
上海闸北地区工贸投资公司 | 其他应付款 | - | - | 820.00 | 5,163.87 |
上海宁汇投资管理有限公司 | 其他应付款 | 3,410.00 | 2,160.00 | 3,500.00 | 3,375.00 |
上海铭洲投资管理有限公司 | 其他应付款 | 3,410.00 | 2,160.00 | 3,500.00 | 3,375.00 |
上海中亚商业有限公司 | 其他应付款 | - | - | - | 60.00 |
上海金贸资产经营有限公司 | 其他应付款 | 1,902.03 | 394.03 | - | 310.00 |
上海北亚商业置业有限公司 | 其他应付款 | - | - | 350.00 | 350.00 |
上海市闸北区商业网点办公室 | 其他应付款 | 2,039.98 | 2,039.98 | 2,039.98 | 2,039.98 |
上海市闸北区园林建设发展公司 | 其他应付款 | 33.20 | 33.20 | 33.20 | 33.20 |
上海市环上大国际影视园区管理委 员会办公室 | 其他应付款 | - | 2.97 | 2,251.77 | - |
上海市第二轻工业局下属皮革公司 | 其他应付款 | 376.48 | 376.48 | 376.48 | |
上海闸北电器五金工业公司 | 其他应付款 | - | 4.09 | 4.09 | - |
应付关联方款项合计 | 11,171.69 | 7,582.99 | 13,136.34 | 15,667.05 | |