统一社会信用代码：91320105MA1TN6744P
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-081
山西仟源医药集团股份有限公司 关于放弃控股子公司优先购买权 并拟与新股东签署股东协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易事项概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）股东江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“醴泽基金”）及自然人xx、xx、xx、xxx拟将持有的南通恒嘉共 34%股权分别转让给鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启瑞”）和鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启汇”），转让完成后鼎兴启瑞将持有 20.95%南通恒嘉股权，鼎兴启汇将持有 13.05%南通恒嘉股权。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先受让权，但公司基于长远规划和发展战略的考虑，拟放弃本次转让的优先受让权；同时，拟与鼎兴启瑞和鼎兴启汇签署《南通恒嘉药业有限公司之股东协议》。经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先
购买权并拟与新股东签署股东协议的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次《关于放弃控股子公司优先购买权并拟与新股东签署股东协议的议案》将提交公司2024年第六次临时股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、企业名称：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320105MA1TN6744P
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 xx 000 x出资额：97123.3059 万人民币
股权结构：
单位：万元
序号 | 股东（合伙人） | 认缴出资额 | 持股比例 |
1 | 22,044.7680 | 22.70% | |
2 | 21,956.5894 | 22.61% | |
3 | 8,817.9072 | 9.08% | |
4 | 8,817.9072 | 9.08% | |
5 | 8,817.9072 | 9.08% | |
6 | 6,613.4304 | 6.81% | |
7 | 5,287.0404 | 5.44% | |
8 | 4,849.8490 | 4.99% | |
9 | 2,645.3722 | 2.72% | |
10 | 陕西康惠制药股份有限公司 | 1,763.5814 | 1.82% |
11 | 1,000.0000 | 1.03% | |
12 | 881.7907 | 0.91% | |
13 | 881.7907 | 0.91% | |
14 | 881.7907 | 0.91% | |
15 | 881.7907 | 0.91% | |
16 | 881.7907 | 0.91% | |
17 | 100.0000 | 0.10% | |
合计 | 97,123.3059 | 100.00% |
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、自然人
序号 | 姓名 | 基本信息 |
序号 | 姓名 | 基本信息 |
1 | xx | 性别：男，身份证号码：11010419********16 联系地址：xxxxxxxxx***号楼**门 |
2 | xx | 性别：女，身份证号码：11010420********24 联系地址：北京市东城区国瑞城中区***号楼**单元 |
3 | xx | 性别：男，身份证号码：31010819********1X 联系地址：xxxxxxxxx***弄**号 |
4 | xxx | 性别：男，身份证号码：：31010319********12 联系地址：上海市xx区华山路***号*座 |
（二）受让方基本情况
1、企业名称：鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370214MACH75LN8W
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx00 x00 x楼 A7 网点201-136 号出资额：22000 万人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 | 股东（合伙人） | 认缴出资额 | 持股比例 |
1 | 18,300 | 83.1818% | |
2 | 3,699 | 16.8136% | |
3 | 1 | 0.0045% | |
合计 | 22,000 | 100.00% |
2、企业名称：鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司出资额：5021 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
股权结构：
单位：万元
序号 | 股东（合伙人） | 认缴出资额 | 持股比例 |
1 | xx | 2,100 | 41.82% |
2 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,920 | 58.16% |
3 | 青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司 | 1 | 0.02% |
合计 | 5,021 | 100.00% |
鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已核名，但尚未设立，上述各项信息具体以工商登记核准为准。
（二）其他说明
前述交易双方均与公司不存在关联关系。 经查询，交易双方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况 1、基本信息
企业名称：南通恒嘉药业有限公司
统一社会信用代码：91320691MA20ERJ28A企业类型：有限责任公司
法定代表人：xx
注册资本：37157.14 万元人民币住所：xxxxxxxxx 00 x
经营范围：医药技术开发、转让及服务；医药咨询服务，市场营销策划，药品市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通恒嘉是特殊目的公司，持有江苏嘉逸医药有限公司 51%股权。 2、 标的公司主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日（经审计） | 2024 年 6 月 30 日（未经审计） |
资产总额 | 35,876.90 | 35,884.47 |
负债总额 | 15.00 | 10.00 |
项目 | 2023 年 12 月 31 日（经审计） | 2024 年 6 月 30 日（未经审计） |
净资产 | 35,861.90 | 35,874.47 |
项目 | 2023 年度（经审计） | 2024 年上半年（未经审计） |
营业收入 | / | / |
净利润 | -0.75 | 12.57 |
3、本次交易前后股权结构情况
单位：万元
股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 | |
山西仟源医药集团股份有限公司 | 24,523.7124 | 66.00% | 24,523.7124 | 66.00% |
6,316.7138 | 17.00% | |||
xx | 2,600.9998 | 7.00% | ||
xx | 2,600.9998 | 7.00% | ||
xx | 557.3571 | 1.50% | ||
xxx | 557.3571 | 1.50% | ||
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 7,784.4208 | 20.95% | ||
鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 4,849.0067 | 13.05% | ||
合计 | 37,157.14 | 100.00% | 37,157.14 | 100.00% |
四、股权转让交易价格
本次交易价格依据 2023 年 6 月公司与醴泽基金及自然人xx、xx、xx、xxx签署的《江苏嘉逸医药有限公司之股权回购协议书》中约定的回购价格，为标的公司截止 2022 年 12 月 31 日的股权权益评估值 37,421.11 万元乘以转让各方所持标的公司股权比例计算的金额，本次交易价格的确定不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、拟与新股东签署股东协议的主要条款
甲方 1：鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方 2：鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：山西仟源医药集团股份有限公司
1、关于股权回购
乙方作为南通恒嘉药业有限公司的控股股东向甲方承诺，乙方应自甲方股权转让款全部支付完毕之日起12 个月期满之后至满20 个月的期间内根据乙方的实际支付能力提出收购甲方持有的南通恒嘉药业有限公司的股权。鉴于南通恒嘉药业有限公司为持股公司，实际不开展业务，届时收购价格按照江苏嘉逸医药有限公司届时的评估值确定，评估机构应由双方共同指定。若自股权转让款全部支付完毕之日起届满 20 个月后，乙方仍未提出收购的，则甲方有权随时要求乙方进行收购。甲方提出收购要求的，乙方应当在收到甲方的书面购通知之日起三十日内向甲方支付完毕股权收购价款。若乙方逾期支付收购价款的，每逾期一日按照应付款项的万分之五向甲方支付资金占用费，直至支付完毕所有应付款项。
2、公司治理
双方同意公司设立董事会，董事会成员三名，甲方提名一名董事席位的候选人，乙方提名两名董事席位的候选人。甲乙双方应在股东会上对各方提名的候选人投赞成票以便该等候选人当选董事，并办理相应工商变更登记手续。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。公司不设监事。公司的高级管理人员由董事会选聘。
3、本协议自甲乙双方签署之日起成立，甲方各自向xx、xx、xx、xxx、江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）支付完毕全部股权转让价款之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
公司本次放弃优先受让权及与新股东签署股东协议，是公司基于长远规划和发展战略的整体考虑。本次放弃优先受让权及与新股东签署股东协议，不会导致公司持有南通恒嘉的股权发生变化，控股权未发生变化，不影响公司的合并财务报表范围，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、拟签署《南通恒嘉药业有限公司之股东协议》。