Contract
購入注文条件
この購入注文には、以下の条件が適用されます。
1. 申込み、承諾、変更 本購入注文書の文面に別途記載されていない限り、および買い手の契約終了の権利を条件として、本購入注文書は1 つの条件付契約書になります。本注文書の条件に準じて、本来の装置メーカーが決定した、あるいは適用される場合は売り手の顧客が決定したメーカーのプログラム製品寿命（延長およびモデル変更を含む）の間、指定された製品あるいはサービスのすべて（あるいは、複数の供給者がいる場合は、本購入注文書の文面に売り手が指定する比率または範囲で）を売り手は販売し、買い手は購入します。この購入注文の書面での承諾、またはこの購入注文に基づく作業またはサービスの実行の開始は、この購入注文の承諾にあたります。こうした受諾は、もっぱらこれらの条件に限られ、かつ売り手はかかる条件を承諾したこととみなされます。この購入注文とは異なる、あるいはこの購入注文に追加される、売り手が提示するすべての条件は、買い手により明示的に拒否されます。この購入注文に起因する合意条件を変更しようとする、いかなる口頭での合意や他の理解も、買い手を拘束しません。購入注文書の文面に売り手の見積書あるいはその他の事前のやり取りに関していかなる記述があった場合でも、購入注文書に記載されたいかなる条件あるいは指示を承認したこととはみなされません。また、かかる記述は買い手に提供されるべき商品もしくはサービスの説明または仕様のみ記載するものとし、かつかかる説明あるいは仕様が購入注文書の文面に記載されている説明あるいは仕様の内容と矛盾しない程度に限定するものとします。
2. 価格 買い手の書面による特段の合意がない限り、この購入注文に購入注文で指定した金額より高い価格を記入してはなりません。この購入注文で指定する価格には、この購入注文に関連するすべての下請契約の費用も含まれます。追加費用に関する交渉がなされ、事前に買い手による書面での合意がない限り、買い手には、原材料または下請契約に関して売り手側で発生する費用の増加に対する責任はありません。
売り手は、この購入注文で指定する価格が、同様の商品あるいはサービスについて売り手が他の顧客に提示する(すべての割引、リベートや値引き後の)価格より不利ではないことを保証するものとします。売り手が任意の買い手に、より低い価格を見積もる場合、あるいは本契約の有効期間中任意の買い手からより低い価格での支払いを受ける場合、その低い価格は本購入注文書に基づき未納品の数量について適用されます。買い手が売り手以外の者からより低い価格の見積もりを受けたが、売り手が当該の低い価格に合わせることを望まない場合、買い手はこの購入注文に基づくまだ引き渡されていない数量をその低い価格で購入し、もってかかる未引渡しの数量についてそれ以上の責任を売り手に対して負うことなくこの購入注文をキャンセルすることができます。
この購入注文で指定する価格には、売り手が買い手より回収することを法により定められ、売り手が免除を認められていない、連邦、国、州および地域の税金すべてが含まれます。こうした税金は、売り手の請求書で個別に明示するものとし、免除が認められない限り、買い手が支払うものとします。
買い手の書面による特段の合意がない限り、この購入注文で指定する価格には、梱包、運搬、保管、運送、および FOB 地点までの輸送に関するすべての料金が含まれ
ます。買い手が支払に書面にて合意した金額を上回る配送料金はすべて、売り手が支払うものとします。
売り手は、価格が適用されるすべての政府の法律、規則、規制およびその他の命令に適合していることを保証するものとします。
3. 出荷および梱包 すべての商品の発送には必ず梱包明細書を添付する必要があり、かかる明細書には品物を説明し、購入注文番号を記し、発送品の仕向地が示されていなければなりません。売り手は、買い手の指示に従い、それぞれの発送品に対して、船荷証券原本またはその他の積荷受取証を速やかに転送することに同意するものとします。この購入注文に明記されていない限り、梱包、積込、および輸送の料金の請求は認められません。この購入注文に基づいて出荷する商品（装置を含む）は、必ずオイルやその他の液体がない状態で出荷し、大気汚染管理、廃水管理、化学物質の使用や作業員の曝露に関するものなどの、地域、州、国および連邦の環境規制の遵守に関する買い手のすべての指示に従わなければなりません。出荷がこれらに適合していない場合、漏出に関するすべての責任は売り手が負うものとします。
4. 引渡し –危険負担 引渡しは、この購入注文で指定されている数量および回数、または買い手のスケジュールに従って行わなくてはならず、期限厳守とします。買い手の引渡しスケジュールは購入注文書の不可欠な部分であり、当該条項により規制され、独立した契約にはならない。買い手は、この購入注文の買い手の引渡しスケジュールもしくは買い手が発行する通知書で指定している数量を超えて買い手に引き渡された商品について支払を行う義務はありません。買い手は指定されている引渡し日の前後 2 週間以上ずれて引き渡された商品またはサービスについては拒否することができます。
下記の第 13 項に規定する以外の理由で売り手が合意した引渡要件を満たさず、当初指定されていた輸送方法以外の商品の迅速な輸送方法を買い手が要求する場合、売り手は売り手の負担で商品を可能な限り迅速に出荷し、買い手が通常の出荷について支払ったであろう金額があれば、その金額を買い手に請求するものとします。
この購入注文に別段の定めのない限り、すべての商品は FOB 地点で販売されます。買い手が受領するまでに商品に発生したすべての損失または損害は、売り手が責任を負い、危険を負担するものとします。
5. 請求 売り手は、商品の引渡しまたはサービスの実施後、速やかに、正確かつ完全な請求書を買い手に提出し、小切手で、または買い手の裁量によってその他の現金等価物(パーチェシングカードまたは電子送金を含みます)で支払いを受けるものとします。支払いは、買い手が適正な商品またはサービスを受け取った日の翌々月の第 2 日に全額支払いとします。ただし、両当事者により書面にて別途合意した場合はこの限りではありません。買い手は、この購入注文に基づいて提供される商品またはサービスに留置権、負担および権利請求がないことを示す証拠が、買い手の指示する形式により詳細が記載された状態で受領されるまで、支払いを差し控えることができます。売り手に支払われるべきすべての金額は、売り手の買い手に対する純負債あるいは純債務とみなされます。売り手が買い手に対して支払うべきあるいは支払い義務が生じた金額がある場合、その金額を、買い手は売り手に支払うべきあるいは支払い義務が生じた金額から相殺あるいは弁済することができます。売り手の買い手に対する負債に対して意見の衝突が生じた、条件付、もしくは未払いになっている場合、買い手はかかる負債が完済
されるまで、売り手に負っている金額のすべてあるいは一部の支払いを保留にすることができます。さらに、買い手が自分自身について不安定になるもしくは危機に陥ると感じる場合、買い手はかかる危機から保護するために売り手に負っている相当額を保留もしくは弁償することができます。すべての商品およびサービスが、買い手の検査対象になります。売り手は、支払いの条件として、この購入注文に従って発行する各請求書に、以下の文言を添付または押印することに合意するものとします：「製品が日本の労働法のすべての要件に適合していることを証明する。」
6. 売り手による保証 売り手は、この購入注文の対象となるすべての商品またはサービスが(i)購入注文、仕様、図面、サンプル、および買い手に提供した説明、または買い手が提供した説明に適合しており、(ii)販売可能であり、材料や工作が良好であり、欠陥がなく、かつ(iii)買い手が意図している特定の目的に適合し、充分であることを明示的に保証するものとします。売り手が品目の設計に参加しているか、設計を承認した場合、売り手は品目の設計に欠陥がないことも保証するものとします。買い手は商品またはサービスの選別、製造、および統合に関する売り手の専門知識を信頼しています。商品またはサービスが買い手の使用目的に対し て適切ではない、もしくは買い手または買い手の顧客により売り手に提供された仕様が当該商品またはサービスの最適な性能よりも下回る結果となることを、売り手が気づいている、気づか された、あるいは気づいた場合、売り手は直ちにその旨買い手に通知します。さらに、車両内も しくは製品中の商品またはサービスの場所もしくは環境がそれぞれの性能に影響を与える場合、もしくは商品が使用目的に沿って機能するためになにか（印刷物もしくは仕様書に記載されている項目とは異なるもの）が必要である場合、その旨売り手は買い手に通知します。商品またはサービスの対価の支払い、検査、または受領は、商品またはサービスの受諾にあたるものではなく、保証の不履行に対する権利放棄を意味するものでもありません。
7. 商品の拒否 不適合品または不良品は、売り手に返品することができ、買い手の判断に従い、全額を返金するか、売り手が危険および費用（不良品取り扱いまたは取り外しにおけるすべての作業および材料の費用、取り扱い、仕分け、梱包および往復の輸送にかかるすべての料金を含みます）を負担して新しい商品と交換するものとします。買い手が署名した交換用の購入注文により承認されなければ、不適合品を交換することができません。
8. 変更 買い手は、いつでも書面によって、この購入注文の対象となる商品の図面、設計および仕様を変更し、その他この購入注文の対象となる作業（図面、設計、仕様、検査、試験または品質管理、梱包または出荷の方法、配送する場所、船積依頼書、ならびに数量または配送スケジュールなどの諸事に関する作業を含みます）の範囲を変更することができます。売り手は、かかる変更を速やかに実行することに同意するものとします。かかる変更が実行に必要な費用や時間に影響し、変更の通知から十四(14)日以内に売り手が書面で調整を請求した場合、当事者間でxxな調整を行うこととし、それに従ってこの購入注文を変更するものとします。さもなければ、xxな調整の請求は放棄され、購入注文は修正されたと見なされます。売り手は、xxな調整の金額に関して合意に至るまでの間、変更された購入注文の実行を、勤勉に継続しなければならないものとします。この購入注文のいかなる定めも、変更されたこの購入注文を売り手が遅滞なく履行することを免除するものではありません。売り手は、買い手による書面での承認なしで、設計、処理、梱包、出荷、または配送の場所について一切変更を行ってはなりません。
9. 破産による解除 買い手は、以下のいずれか、またはその他の相当する出来事が発生した場合、一切の責務を負うことなくこの購入注文を直ちに解除することができます：(i)売り手の支払不能、(ii)売り手による、もしくは、売り手に対する自己破産もしくは強制破産、民事再生手続き、会社更生、あるいは特別清算手続きの申し立て、(iii)売り手の管財人もしくは被信託人の任命、(iv)売り手がこの購入注文に基づく義務を遂行するために必要な、この購入注文で予定していない、経済的その他の買い手による便宜、または(v)売り手による債権者への財産譲渡の実行。ただしかかる申し立て、任命、または譲渡がかかる事件から15 日以内に無効にならない場合に限ります。この購入注文が解除されたか否かに関わらず、売り手は、弁護士その他の専門家への手数料など、前述の項目に関連して買い手が被ったすべての費用を買い手に補償するものとします。[注：ハイライト表示下部分の事象は日本において一般的に適用されているものですが、これらは関連する破産法の精神に反するものであるため、日本の裁判所では認識されない場合があります。]
10. 自己都合による解除 買い手がこの購入注文をキャンセルまたは解除できるその他の権利に加えて、買い手は書面で売り手に通知することで、いつでも、いかなる理由によっても、この購入注文の一部または全部を解除することができます。かかる通知を受け取った場合、売り手は直ちにこの購入注文またはこの購入注文の解除された部分の作業を停止して、下請業者 に同様の措置を取るよう通知しなければなりません。買い手は、この購入注文に基づいて完了 しており、まだ支払いが行われていないすべての商品またはサービスの購入注文価格を売り手 に支払うものとします。品物または材料がこの購入注文に基づき買い手のために特別に製造されるものであり、売り手に不履行がない場合、解除日付現在の仕掛品および原材料について、妥当な金額の範囲かつ、この購入注文の解除された部分に対して一般にxx妥当と認められている会計原則に従って適切に振分けまたは配分できる範囲で、売り手が支出した利益を除く実費を補償するためにxxな調整を行うものとします。買い手は、引渡予定日を守るために必要な通常のリードタイムの前に売り手が負担した一切の料金または出費に対して、またはキャンセルの通知後に発生したすべての出費、料金または債務に対して一切の責任を負いません。買い手は、買い手の承認を超える分量の最終製品、仕掛品または原材料について、または売り手の標準在庫にあるかすぐに販売可能な状態である未引渡しの商品について、一切の支払いを行いません。売り手は解除の日付から 30 日以内に買い手に請求を提出しなければならず、これを怠った場合、請求は放棄されます。本第 10 項に基づき売り手に行われる支払いが、購入注文がキャンセルされた場合の買い手の唯一の責任であり、売り手はそれ以外の費用、出費、損失または手数料を買い手に請求せず、本第 10 項に基づく購入注文のキャンセルから生じるその他の費用、出費または手数料について買い手には責任がないことに同意 します。買い手は、買い手がその顧客に当該商品またはサービスを導入した製品を販売するという契約を履行できるよう、購入注文書に記載された料金および条件に基づいて商品を製造あるいはサービスを提供するという売り手の合意を信頼しました。したがって、売り手は有効期限より前に本購入注文書を終了することはできません。
11. 契約不履行による解除 法律が認めるその他の救済または権利に加えて、買い手は、
売り手が以下に該当する場合、売り手の不履行を理由としてこの購入注文の全部または一部をキャンセルする権利を留保します：(i)売り手がこの購入注文の条件（売り手の保証を含みます）を拒否し、もしくはこれに違反し、(ii)売り手が買い手が指定したとおりにサービスを実施し、もしくは商品を引き渡さず、または(iii)適時かつ適切なサービスの完了もしくは商品の引渡しを
脅かすほど売り手に進捗がなく、かつ、かかる不履行または違反を指摘する買い手からの書面での通知の受領から、10 日以内にかかる不履行または違反を是正しない場合。買い手が本項に従って購入の義務を解除した場合、買い手にはこの購入注文の解除した部分に関して売り手に対して負う義務は一切なく、買い手の債務は本購入注文で指定する価格での、この購入注文における引渡済み部分に関する債務に限定されます。買い手には、かかる売り手による拒否、違反または不履行に起因するすべての損害または損失を回復する権利があります。
12. 供給元の移行買い手または売り手のいずれかにより購入注文書の期限終了、キャンセルあるいは終了に関連して、全体であれ一部であれ、理由の如何を問わず（買い手が所有するあるいは運営する施設を含むがそれらに限定しない、問題のある商品の製造元を変更するという買い手の決断を含むがそれに限定しない）、売り手は供給元の変更に協力します。売り手は買い手からの注文のとおりすべての商品およびサービスを、購入注文書の価格および条件に準じて、割り増し料金やその他の条件を加えることなく、買い手が別の供給業者への移行を完了するのに合理的に必要な期間、継続して生産し引き渡すものとします。売り手に合理的な生産能力の制約がある場合、売り手は商品またはサービスの特別な時間外労働生産、保管および/または超過在庫の管理を行います。特に、買い手により書面にて明示的に要求されているとおり梱包、輸送およびその他の特別サービス（総括して「移行支援」という）を提供します。売り手の契約終了あるいは契約不履行以外の理由で商品またはサービスの供給元変更が生じた場合、買い手は、供給元移行の完了時に、移行支援の合理的な実費を請求どおりかつ負担されたとおりに支払うものとします。ただし、かかる支払いは、売り手が請求する際、かかる費用の見積もり金額を、実際に負担する前に買い手に連絡した場合に限ります。当時者間で移行支援の費用に関して意見が合わない場合、買い手は合意した分の金額を売り手に支払い、合意していない分の金額についてはかかる意見の衝突が解決された後第三者預託制度を利用して支払うものとします。
13. 正当な遅延 いずれの当事者も、不可抗力または反社会勢力、国内もしくは国外の政
府当局による行為 (有効または無効に関わらず)、火災、暴動、戦争、破壊活動、テロリズム行為、労働問題(ロックアウト、ストライキおよび怠業を含む)、または材料の入手不能など、妥当な管理を超えた原因または事象から生じ、過失または不注意を伴わない不履行に対して責任を負いません。これらの影響を受けた当事者は、かかる遅延（予想される期間を含むものとします）に関して、遅延の始まりから 10 日以内に相手方へ書面で通知するものとします。売り手が影響を受けた当事者である場合、売り手は、この購入注文の要求を満たす商品および/またはサービスを供給することができるように、一時的な製造施設もしくは一時的作業場所の利用または既存の製造設備の第三者製造施設への移動など、すべての理にかなった措置を行うものとします。売り手によるかかる遅延または不履行の期間中、買い手は何らの責任も負わずに、他の供給元から商品を購入し、かかる数量を売り手に対する予定から減じることができます。買い手が要求する場合、売り手は、かかる要求から10 日以内に、遅延が30 日を超え
ないことの適切な保証を提示するものとします。遅延が 30 日を超えるか、売り手が遅延が 30日以内に終了することの適切な保証を提示しなかった場合、買い手は何らの責任も負わずに、この購入注文を直ちにキャンセルすることができます。
14. 労働争議 売り手は、現在の労働契約の満了予定日の少なくとも4 か月前までに書面で買い手に通知するものとします。買い手が要求した場合、売り手は、売り手の費用で、かかる
労働契約が満了する前に、買い手との双方の合意に基づく場所に、最終製品の 30 日分の在庫を備えるものとします。売り手は、未完了の購入注文の時宜を得た実行を遅延させるか、遅延させる可能性がある、発生した、または発生する可能性がある労働争議について買い手に直ちに通知しなければならないものとします。
15. 顧客の要求 売り手は、売り手が本契約書に基づき提供した商品を組み込む買い手の顧客の製品または組み立て品に販売するために同意した契約内容に準じて買い手および買い手の顧客間で締結された契約書（「顧客の購入注文書」という）の適用可能な条件に準じるものとします。この規定が顧客の購入注文書の条件に基づき買い手に適用される場合、その内容には最終的に売り手により販売された商品が組み込まれた買い手の製品を購入する元の装置メーカーが設定した保証プログラムにより課せられた費用および義務が特に含まれます。買い手がティア 1 サプライヤーとして行動しない場合、定義された条件である「顧客の購入注文書」には最終的に売り手により販売された商品あるいはサービスが組み込まれた買い手の製品を購入する元の装置メーカーの条件も含まれます。売り手は開示された条件が当該購入注文書に基づく売り手の義務履行にどのように影響を与えるかを確認する責任を負います。売り手に書面にて通知することにより、買い手は顧客の購入注文書の規定を開示し、かかる規定がいかなるときでも本購入注文書のいかなる条件にも優先されるようにすることを選択します。
16. パターン、ツール、および器具 買い手は、買い手に供給された、または買い手が対価を支払ったパターン、ツール、治具、金型、器具または材料（総称して「資産」という）を即時占有する権原および権利を有し、売り手は買い手のため以外の作業ではこれらの資産を使用してはなりません。売り手が買い手の資金でこれらの資産を購入した場合または買い手が購入代金を払い戻した場合、売り手は売買証書およびその他の留置権のない資産を移転するために必要なすべての文書を作成しするものとします。売り手が占有している間、かかる資産は売り手が受寄者として占有し、買い手の負担なしで、良好で使用可能な状態に保たなければなりません。売り手は、かかる資産を保守、修理および保全するためのプログラムならびに健全な業界慣行に従ったその所有権の適切な識別を維持および管理するものとします。要求があった場合、売り手は資産の一覧表を提示するか、買い手のための通常作業の結果としての理にかなった摩耗、破損および消耗を除いて、受領時の状態で資産を買い手に返却するものとします。売り手が提供し、買い手のために対価が支払われたか、買い手に対価が請求された材料は、買い手が所有し、売り手は受寄者として占有します。また、売り手は、これの損害や損傷の危険を負担するものとします。売り手は、買い手の占有に戻るまで、かかる資産の使用、保管または取り扱いに基づき、あるいはそれに起因して生ずるすべての請求、要求、責任、費用および出費に関して、買い手、その代理人および従業員を補償し、これらを無害に保つものとします。売り手は、買い手に供給された、または買い手が対価を支払った資産における買い手の権原および権利を登録するために連邦、州、国もしくは地域の当局に提出するための、買い手が合理的に必要と考える文書に署名し、または買い手が売り手に代わりこれに署名することを承認するものとします。
17. 情報、設計およびデータの秘密保持 売り手は、あらかじめ買い手の書面による承諾を得
ない限り、買い手が提供したすべての器具、ツール類、パターン、設計、図面、プロセス、技術およびビジネスのデータの特徴の他の技術的情報および機密情報(など)の秘密を維持するものとし、当該品目を買い手からの購入注文に基づく商品の製造でのみ使用するものとします。
この購入注文が解除または完了となった場合、売り手は買い手の指示に従って当該品のすべてを買い手に返却するか、他の方法により処分するものとします。
18. 知的財産 売り手は、売り手またはその関連会社が買い手に提供するすべての材料、提供品またはその他の商品が、その製造、使用または販売を理由として、米国、日本またはその他の国のいかなる特許、商標、著作権、またはマスクワーク権も侵害せず、いかなる営業秘密も誤用または不正使用しないことを保証します。売り手は、(i)買い手が提供した仕様を遵守したことに起因する侵害、または売り手の行為に直接または間接に由来する事実であるか嫌疑がかかっている営業秘密の悪用または不正使用を含む、購入注文書に基づく商品またはサービスの製造、使用または販売を理由とする、米国、日本または外国の特許、商標、著作権またはマスクワーク権に対する事実であるか嫌疑がかかっている直接または間接の侵害、または侵害の誘因に関するすべての訴訟、請求または法的措置に起因するすべての請求、要求、損失、訴訟、損害、責任および出費(妥当な弁護士費用を含む)について、買い手、その代理人、従業員、後継会社および顧客を補償し、保護し、無害に保つものとし、(ii)著作権またはマスクワーク権の侵害を含む、買い手が提供した仕様を遵守したことから生じた請求など、統一商事法典その他に基づく買い手に対する一切の請求を放棄するものとし、さらに(iii)この購入注文により注文された商品を修理し、修理させ、再構築し、再構築させることができる、世界中での、非独占的、実施料無料の、取り消されることがないライセンスを買い手に許諾します。エンジン、動力伝達、あるいは自動駆動部品または組み立て品、もしくはそれらの製造あるいは使用に関して、本購入注文書に基づき売り手が実行した作業により発明あるいは著作成果物となった場合、特許性もしくは知的所有権の有無に関係なく、売り手は本契約において、かかる発明あるいは著作成果物のすべての権原、権利所有資格、および当該物にかかる利益、さらに売り手が当該物から所有する可能性がある特許、著作権またはその他の知的所有権を買い手に移譲するものとします。買い手の要求がある場合、買い手の費用負担により、売り手は当該特許、著作権またはその他の知的財産を取得するために、また買い手がこれらの所有を遂行し、記録するために必要なすべての書類を作成し、履行する手助けをします。売り手はその成果物に関する世界的、非排他的、ロイヤリティなし、かつ取り消し不能な著作権を買い手に供与し、買い手に対してその著作者人格権を行使しません。
19. 補償と保険 売り手は、たとえ損失が買い手の競合過失または一部過失に起因する場
合であっても、売り手によるこの購入注文の履行またはこの購入注文に基づいて提供される商品および/またはサービスに関連または起因して生じた人死亡または負傷や資産の損害に由来するか、または商品および/またはサービスに欠陥があり、適合せずもしくは安全でないこと、または商品が適用される法律もしくは規制に適合しないことによる問題および申し立てに関連する、コモンローもしくはxx法に基づくすべての訴訟、法的措置または法的手段について、ならびにすべての請求、要求、損失、判決、損害、費用、出費または責任（妥当な弁護士費用を含む）について、買い手、その代理人、従業員、顧客ならびに売り手の製品およびこれらの製品のユーザーを補償し、保護し、無害に保つものとします。買い手の要求がある場合、売り手は、売り手の費用で、買い手にとって十分信用のおける弁護団により、かかる請求または訴訟を弁護するものとします。売り手は、自らの費用で、労働者災害補償、事業者保険ならびに総合対人賠償保険および対物賠償保険に、買い手に十分である金額となるように加入するものとします。売り手は、補償金額、保険証券番号および満了日が記載された保険証券を買い手に提示するものとします。
20. 技術情報 売り手は、売り手が開示した、あるいはこの購入注文の対象となる商品やサービスに関連して買い手に今後開示する可能性のある技術情報に関して、一切の請求権(特許侵害の請求権を除く)を行使しないことに同意します。
21. コンプライアンス この購入注文に基づく商品またはサービスの提供において、売り手は労働安全衛生法（1972 年第 57 号）、特定化学物質の環境への排出量の把握等及び管理の改善の促進に関する法律（1999 年第 86 号）、大気汚染防止法（1968 年第 97 号）、水質汚染防止法（1970 年第 138 号）、土壌汚染対策法（2002 年第 53 号）、xx労働基準法
（1947 年第 49 号）、外国為替及び外国貿易法（1949 年第 228 号）、連邦海外腐敗行為防止法（FCPA）、2010 年英国贈収賄防止法（「贈収賄法」）、全サプライチェーンデューデリジェンス法、テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム（「C-TPAT」）ならびにこれらの法律および規制の改正、ならびにこうしたこれらに基づいて公布または発布される政策、指令、許可、認可および政府の承認などを含め、すべての適用される米国の連邦、国、州、地域およびその他の国の法律、規制およびその他の法的要件を遵守します。買い手により請求された時点で、売り手は随時、適用される法、規則、規制あるいは法的要件すべてに準拠することを書面にて証明します。
売り手は、不利な立場にある中小企業との契約ならびに雇用機会均等および少数民族、女性、障碍者および退役軍人の雇用の推進に関連するすべての適用される米国の連邦ならびに国の法律および規制を遵守していることを表明します。これらすべての法律および規制は参照として本文に組み込まれており、売り手は、年齢、人種、肌の色、宗教、性別、国籍、退役の状態、または特定の職位での業務に関係しない身体的/精神的障碍によって、従業員または求職者を差別しないことに同意します。
売り手は、買い手、その代理人、従業員、顧客、および売り手の製品またはこれらの商品のユーザーを、売り手または売り手の従業員、代理人、および下請業者が適用される法律や規制を遵守しなかったことから生じるすべてのコモンローまたはxx法に基づく訴訟、法的措置または法的手続について、また、すべての請求、要求、損失、判決、損害、費用、出費または責任（妥当な弁護士費用を含みます）について補償し、防御し、無害に保ちます。
売り手は、仕向国における法的報告義務に関連するものなど、買い手がすべての適用される法律および規制を遵守するために必要なすべての情報を提供することに同意します。売り手は、すべての文書および/または電子的取引記録を提供して、買い手が通関に関する義務、すべての地域における内容物および原産地に関する要求事項を満たし、適用される場合はすべての関税および取引プログラムの義務の回避および/または償還を受けられるようにすることに同意します。さらに売り手は、売り手がこうした要件を遵守しないことおよび/または買い手が法定の報告義務を果たすために必要な情報を提供しないことに起因するすべての財務的責任（輸入国の政府が取る措置に起因して課される罰金、罰則、没収または相談費用を含みます）を負い、買い手を補償することにも同意します。代理人により開発された権利および売り手のサプライヤーおよび輸出信用から得られる可能性のある権利を含め、関税払い戻しの権利ならびに便益は、買い手に移譲可能な範囲内で、買い手の所有物となります。売り手は支払った関税、税金あるいは費用の払い戻しを受け取るため、さらに原産国あるいは輸出国の政府から輸出信用を受け取るために必要なすべての文書および情報を提供し、必要な手順を講じるものとします。売り手は仕
向国への商品に関する許容性、予定通りの納品、通関、および持ち込みを判断するために必要な適用法により要求されるすべての文書ならびに情報を提供します。商品の輸入あるいは輸出に輸入あるいは輸出許可証が必要な場合は売り手が買い手に通知し、買い手のかかる許可証取得を支援します。ただし、買い手が弁済をしない場合はいかなる費用負担も要求されません。売り手は、買い手に提供された商品の輸入または輸出に関する情報がxxかつ正確であること、および購入注文書の適用を受ける販売は商品の輸出先である国のダンピング防止法に基づく適正価格以下では行われないことを買い手に保証します。
売り手は買い手に提供されたすべての商品およびそれらを生産するために使用されたプロセスが、廃棄物発生、エネルギーおよび再利用不可能な資源の利用、温室ガス発生の最小限化を含め、ライフサイクル環境負荷を最低限に抑えるものであることを保証するため、商業的に適切な努力を行使するものとします。さらに、リサイクルされた、リサイクル可能な生態分解性があり無毒性の素材を最大限使用します。
売り手は本購入注文に基づき行われる買い手への商品またはサービスの提供に関連して、適用法により定義されるとおり、奴隷、囚人、子ども、あるいは強制労働もしくは不本意な労働を使用していないこと、ならびに使用しないことを表明します。
テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム (C-TPAT) 売り手は、米国税関国境保護局が推進している C-TPAT プログラムの参加メンバーであるか、C-TPAT プログラム ・ イ ニ シ ア テ ィ ブ ( 詳 細 は xxxx://xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx/ を参照してください)のサプライチェーンセキュリティに関する適用されるすべての推奨または要件を遵守していることを、書面で証明するものとします。売り手は、売り手の不遵守から生じるまたは不適合に関連するすべての責任、請求、要求または出費(弁護士その他の専門家の手数料を含む)について買い手を補償し、無害に保つものとします。
売り手は自身ならびにその下請け業者が、買い手が FCPA、贈収賄法および、仕事の獲得もしくは維持において売り手または買い手を支援するため、もしくは不正な業務上の利益を取得するために、政府、行政機関の役員、政党または政治的手段に直接的あるいは間接的に金銭もしくは有価物を提供もしくは供与する、もしくはそのような約束をすることを禁止するその他の類似法、条項、命令、規則または規制の違反に対して責任を負うような行動、もしくは合理的にかかる結果になりうるような行動をとらないことを保証します。
本購入注文の有効期間中、買い手の顧客（すなわち結局は OEM）は、買い手の製品または組み立て品の原材料もしくは部品の原産国を開示することを買い手に依頼または要求することができます。開示する内容は原材料を生成するために使用された鉱物の産出もとである鉱山の場所を含むがそれに限定されません。買い手の請求を受けて、売り手は買い手が完全かつ正確に開示することができるように要求されたとおり（売り手のサプライヤーに関する情報を含むがそれに限定されない）関連するすべての情報および報告書を提供します。さらに、原材料の「追跡」ソフトウェアあるいは買い手により要求されたその他の製品または活動の購入あるいはそれらの情報の入手（および売り手のサプライヤーにかかる当該項目を購入または情報入手の依頼）を含め、本項に準拠するために買い手から合理的に要求されるその他の対策を講じます。例として（ただし、限定するものではなく）、
本項の要件には買い手の顧客（すなわち結局は OEM）が米国ドッド=フランクウォール街改革・消費者保護法の第 1502 条（一般法 111 - 203）ならびに同法に基づき交付された規制、紛争鉱物に関連するその他の国あるいは州により制定される潜在的法律あるいは規制、さらに、買い手、買い手の顧客あるいは元の装置メーカーが遵守したいと考える社会的政策に準じる紛争鉱物開示命令を遵守できるように必要な情報を買い手に公開することを含みます。本購入注文の締結日移行政府または規制当局により第1502 条に準じてさらに指導が行われる場合は、自動的にかつ買い手からなんらの対策も要求されることなく、かかる追加指導に準じるべく本項が修正されることを、売り手は理解し同意するものとします。
22. 監査権 買い手は、いつでも合理的な時に、授権した代表を送って、この購入注文に基づく売り手の義務または買い手に対する売り手の料金請求に関連する、売り手のすべての文書および資料を調べる権利を有するものとします。買い手が要求した場合、売り手は、売り手および商品または商品の構成部品の製造、供給、または資金調達に関与しているその関連会社または子会社の過去、現在およびプロフォーマ・ベースの財務報告（損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書および関連データを含みます）を提供するものとします。買い手は、売り手の書面による特段の合意がない限り、本第 22 項に従って提供された財務報告を売り手が継続的に購入注文に基づく義務を遂行する能力を判断する目的のみで使用することができ、他の目的では使用することができません。売り手は、この購入注文に関連するすべての関係帳簿および記録を、この購入注文に従った製品の引渡し完了から 4 年間保持するものとします。
23. 倫理的な行動 売り手の従業員は、BorgWarner Supplier Manual に記載されている BorgWarner Supplier Code of Conduct を遵守するものとします。こうした基準を遵守することは、買い手が世界中で購入契約を行う上での必須要件であり、売り手の下請業者にも適用されなければなりません。BorgWarner Supplier Code of Conduct およびBorgWarner Supplier Manual の双方が、ここで参照されることにより、この購入注文の一部を構成し、売り手を拘束します。
24. 品質管理 売り手は、適切かつ一貫性がある品質管理の検査および試験を行い、商品が一貫して指定された要件に適合していることを保証するものとし、買い手の要求がある場合、 BorgWarner Supplier Manual に適合した実証された品質管理の検査および試験の結果を提示するものとします。売り手は、この購入注文に基づいて買い手が注文する商品の製造で使用するプロセスまたは買い手が指定した要件をいかなる方法であっても変更する前に、買い手に書面で通知するものとします。製造で使用する買い手指定の要件は、買い手による事前の書面での同意がなければ変更できず、変更する場合は BorgWarner Supplier Manual に適合していなければなりません。
25. 買い手の他の場所でのサービス この購入注文に関連する労働またはサービスを買い手その他の者が所有するか管理する場所で行う場合、売り手は、買い手、その代理人、従業員、顧客、および買い手の製品またはこれらの製品のユーザーを、買い手、その従業員または代理人の行為との関連の有無に関わらず、提供する労働およびサービスに起因または関連する、コモンローまたはxx法に基づくすべての訴訟、法的措置または手続について、また、すべての請求、要求、損失、判決、損害、費用、出費または責任（妥当な弁護士費用を含みます）から、補償し無害にことに同意します。
26. 交換部品 売り手は、アフターサービスを必要とする商品の場合、商品の最後の出荷から 15 年以上の期間、買い手の需要に応えることができるだけの交換部品を在庫として所有するこものとします。売り手は、売り手の他の同等の顧客に請求している金額を超えない競争力のある価格で、交換部品を買い手に提供するものとします。
27. 雑則 この購入注文は、特にここで言及している添付、別紙、マニュアルまたは補遺および、書面によって買い手と売り手の間で締結されている既存の「サプライヤー秘密保持契約 (Supplier Confidentiality Agreement)」(または「サプライヤー契約(Supplier Agreement)」、「サプライヤー保安契約(Supplier Security Agreement)」と呼ばれる)や同様の機密保持契約と共に、そこに記載されているすべての事項に関する売り手と買い手の間の完全な契約を構成し、従来のすべての口頭または書面での表明および合意に優先します。
売り手は、買い手の事前の書面による同意なしで、この購入注文の下での義務を、全体あるいは部分的に譲渡し、または委任することができません。 売り手の議決権のある発行済み株式における支配株式の売却、議決権が変更される売り手を含めた企業の吸収または合併、もしくは売り手が存続企業ではない状況での吸収合併は、購入注文が移譲されたものと判断され、買い手の同意が要求されます。
購入注文に基づく売り手に対する買い手の単独の債務（契約の終了、期限終了または中止を含む）は、商品およびサービスの代金の支払いであり、上述の特定の契約終了に関連する金額を支払うことです。いかなる場合も、契約不履行、不法行為賠償責任、支払い遅延、器物損害、人身障害、疾病、あるいは死亡の如何を問わず、本注文に関して予測されたあるいは失われた収益、利益、罰金あるいは偶発的、必然的、罰則的、複数のあるいは懲罰的な損害賠償または賠償について、売り手に責任を問いません。
この購入注文は、代理によって生じる権利や売り手が買い手に譲渡できる売り手のサプ ライヤーから取得する権利などの、すべての関連する関税および、輸入戻し税（もしあれば）の権利を含みます。売り手は、買い手にかかる権利の存在を通知し、要求があれば、かかる戻し税を取得するために必要となる文書を提供するものとします。
いつであれ、いずれかの当事者がこの購入注文の条項の相手方による履行を要求しなかった場合でも、以後かかる履行を要求する権利にいかなる意味においても影響せず、この購入注文のいずれかの条項の違反についてのいずれかの当事者による放棄は、当該条項または別の条項に関する以後の違反に対する放棄にはあたりません。
売り手と買い手は、互いに独立した契約当事者であり、この購入注文のどの定めも、一方の当事者を他方の当事者のいかなる目的での代理人や法律上の代表者とするものではありません。また、いずれの当事者にも他方の当事者のため、あるいは他方の当事者の名義で義務を負うまたは、生じさせる権限を付与するものでもありません。
この購入注文は、日本の法律に従って解釈されます。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されません。売り手および買い手は、東京地方裁判所がこの購入注文から生じるすべての争議（本購入注文の存続、有効性、終了に関するもの、あるいは本購入注文より生じるあるいは関連する非契約的義務を含む）を解決する専属の管轄権を有することに同意します。
この購入注文のいずれかの条件がいずれかの法規、規制、条例、執行購入注文または他の法の支配の下で無効または執行不可能である場合、買い手による合理的な判
断によりその条件は変更または削除されたとみなされますが、かかる法規、規制、条例、購入注文または規則に適合するために必要な範囲のみとし、この購入注文の他の条項は引き続き完全に有効です。
この購入注文で買い手に留保されている権利および救済は、コモンローまたはxx法に基づき、買い手に認められている他のすべての救済に、追加され累積されます。
この購入注文の下での売り手の誓約、表明および保証は、引渡し、検査、支払いまたは受諾およびこの購入注文の完了、解除またはキャンセルの後も有効です。
この購入注文が、米国政府、またはその機関もしくは部門が主な契約者である契約、下請契約または購入注文の実施において買い手が使用するための商品やサービスを対象としている場合、この購入注文の補遺A で定める追加の条件も適用されます。
Revised December 2022