根據上市規則第十四A章，我們或我們附屬公司的董事、監事、主要股東及總經理、於[編纂]前12 個月曾擔任董事或我們任何附屬公司董事的任何人士及前述人士之任何聯繫人將於[ 編纂] 後成為本公司的關連人士。[ 編纂] 後，根據上市規則第十四A章，我們與該等 關連人士進行的交易將構成關連交易。我們已與該等關連人士訂立多份協議，詳情載於下文。於[編纂]後，本節披露的交易將構成上市規則第十四A章項下我們的持續關連交易。
根據上市規則第十四A章，我們或我們附屬公司的董事、監事、主要股東及總經理、於[編纂]前12 個月曾擔任董事或我們任何附屬公司董事的任何人士及前述人士之任何聯繫人將於[ 編纂] 後成為本公司的關連人士。[ 編纂] 後，根據上市規則第十四A章，我們與該等關連人士進行的交易將構成關連交易。我們已與該等關連人士訂立多份協議，詳情載於下文。於[編纂]後，本節披露的交易將構成上市規則第十四A章項下我們的持續關連交易。
(A) 獲全面豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 品牌授權協議
於2017 年6 月19 日，金融街集團（作為授權人）分別與本公司、金融街住宅物業及金融街第一太平xx斯訂立獨立的品牌授權協議（經2020年5月21日彼等各自的補充協議補充）（統稱為「品牌授權協議」），據此，只要金融街集團仍為本公司控股股東且對本公司行使實際控制權，同時只要本公司仍為金融街住宅物業及金融街第一太平xx斯的控股股東且對金融街住宅物業及金融街第一太平xx斯行使實際控制權（如適用），金融街集團同意分別授予本公司、金融街住宅物業及金融街第一太平xx斯（作為獲授權人）獨立的非獨家、不可分發許可及不可轉讓授權在物業管理及相關業務中適當使用「金融街」及「Financial Street」品牌（「該等品牌」），惟須遵守使用指引及限制，授權費分別為每年人民幣10,000元、每年人民幣10,000元及每年人民幣30,000元，期限為一年，可按年自動續期並維持有效，直至訂約各方互相同意另行終止為止。該等品牌均為於中國註冊的商標。於最後實際可行日期，品牌授權協議仍存續。
我們的董事認為，由於本集團在日常業務過程中需要持續不間斷地使用與「金融街」及╱ 或「Financial Street」相關的品牌，訂立為期超過三年的品牌授權協議對本集團的業務營運至關重要，有利於股東整體利益。我們的董事認為，該類協議採用超過三年的期限屬一般商業慣例。
金融街集團為我們的控股股東之一，故根據上市規則其為本公司的關連人士。因此，[編纂]後品牌授權協議項下的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司符合最低豁免水平的交易。
由於上市規則第十四章項下有關品牌授權協議項下交易的適用百分比率（按年度基準）低於0.1%，根據上市規則第14A.76(1)(a)條，該交易構成符合最低豁免水平的關連交易及持續關連交易，並獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下有關股東批准、年度審核及所有披露的規定。
2. 國壽物業管理協議
於2019 年10 月31 日，本公司與國壽不動產重續物業管理服務協議（「國壽物業管理協議」），據此，本公司同意於2019年4月1日至2022年3月31日在國壽不動產擁有的北京寫字樓內提供物業管理服務。根據國壽物業管理協議的條款，國壽不動產於2019年4 月1 日至2019年7 月31日向本公司支付每月人民幣107,278.50 元（含稅）的費用。自 2019 年8 月1 日起及國壽物業管理協議年期剩餘時間，月費為人民幣112,014.99 元（含稅）。董事確認，國壽物業管理協議於本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
國壽不動產為我們的主要股東之一，故根據上市規則其為本公司的關連人士。因此，[編纂]後國壽物業管理協議項下的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司符合最低豁免水平的交易。
由於上市規則第十四章項下有關國壽物業管理協議項下交易的適用百分比率（按年度基準）低於5%，且代價少於3百萬港元，根據上市規則第14A.76(1)(c)條，該交易構成符合最低豁免水平的關連交易及持續關連交易，並獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下有關股東批准、年度審核及所有披露的規定。
(B) 部分豁免持續關連交易
租賃框架協議
(a) 交易概述
於2020年2月10日，本公司與金融街集團訂立租賃框架協議（「租賃框架協議」），期限為[編纂]至2022年12月31日，據此，我們可租賃金融街集團及其聯繫人持有的房地產（現時包括辦公室物業、零售物業和停車場）。根據租賃框架協議，訂約雙方的相關附屬公司及聯繫人將訂立獨立租賃協議，該等協議將載列具體條款及條件。
我們根據租賃框架協議應支付的租金將於參考往績記錄期間的歷史交易金額及位於類似地區的類似性質物業的現行市場租金後公平磋商釐定，且不得遜於獨立第三方所提供者。
(b) 歷史交易金額
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，本集團向金融街集團及其聯繫人就物業租賃應付的歷史租金總額分別約為人民幣7,553,600 元、人民幣13,493,300 元及人民幣17,155,800元，詳情載於下表：
截至以下年度 | |||||
2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |||
辦公室物業 | 313.6 | 2,352.7 | 4,977.8 | ||
零售物業 | 3,240.0 | 3,504.2 | 4,241.7 | ||
停車場 | 4,000.0 | 7,636.4 | 7,936.4 | ||
總計 | 7,553.6 | 13,493.3 | 17,155.8 | ||
(c) 未來交易金額的年度上限
董事估計，本集團根據租賃框架協議於截至2022 年12 月31 日止三個年度各年的租金年度上限將分別不超過人民幣30,000,000 元、人民幣35,000,000 元及人民幣 42,000,000元。
上述年度上限經計及(i)於2019年第三季度與金融街集團及其聯繫人訂立的租賃於 2020年帶來全年租金付款；(ii)金融街集團及其聯繫人項目的數目預計將保持其歷史增長速度；(iii)我們對截至2020年12月31日止年度應付金融街集團及其聯繫人的總租金開支的預測取決於基於我們與金融街集團及其聯繫人的現時討論合理預計將以年度租金開支約人民幣7,000,000元簽署停車場租約，以及以年度租金開支約人民幣1,600,000元簽署多個零售商舖的租約；及(iv)考慮到基於與金融街集團及其聯繫人的現有租賃協議的過往租金付款，截至2021年及2022年12月31日止年度向金融街集團及其聯繫人支付的租金預計分別同比增加約16%及12%，以及考慮到基於與金融街集團及其聯繫人的現有租賃協議的過往租金付款，於租賃物業臨近地區的類似物業的市場租金預期不斷上漲後釐定。
(d) 上市規則涵義
框架協議下的租賃將被視為香港財務報告準則╱ 國際財務報告準則第16 號項下的持續關連交易。如上文所述，金融街集團為上市規則所指的本公司的關連人士。因此，[編纂]後租賃框架協議項下的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
由於根據上市規則預計上市規則項下有關租賃框架協議項下年度上限總額的一項或多項適用百分比率將超過0.1%但低於5%，故租賃框架協議項下的租賃根據上市規則第14A.76(2)(a)條獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定，但仍須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告規定。
(C) 須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 物業管理服務框架協議
(a) 交易概述
於2020年2月10日，本公司與金融街集團訂立服務框架協議（經日期為2020年6 月10 日的補充協議所補充）（「物業管理服務框架協議」），期限為[ 編纂] 至 2022 年12 月31 日，據此，本公司直接或透過附屬公司間接同意向金融街集團及其聯繫人的如下類型物業提供物業管理服務及相關服務（「物業管理服務」）：
(i) 金融街集團及其聯繫人所有或有權使用的物業；及
(ii) 金融街集團及其聯繫人已開發但未售出的物業，或金融街集團及其聯繫人已開發及售出但未交付的物業。
根據物業管理服務框架協議收取的物業管理費須考慮項目地點、預計運營成本（包括（其中包括）勞工成本、材料成本及行政成本），經參考市場上類似服務及類似項目類型的物業管理費後公平磋商釐定。物業管理費須按一般商業條款釐定，且價格不優於向獨立第三方客戶提供的價格。
(b) 歷史交易金額
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度各年，金融街集團及其聯繫人向本集團支付的物業管理服務費用總額分別約為人民幣118,276,000元、人民幣 130,864,000元及人民幣165,992,000元。
(c) 未來交易金額的年度上限
董事估計截至2022年12月31日止三個年度各年，金融街集團及其聯繫人就本集團根據物業管理服務框架協議提供的物業管理服務應付本集團的最高年度費用分別不超過人民幣180,000,000元、人民幣200,000,000元及人民幣230,000,000元。
於釐定上述年度上限時，董事已考慮下列在相應情況下被視為合理正當的因素：
(i) 基於往績記錄期間與金融街集團及其聯繫人的現有物業管理項目的歷史交易金額；
(ii) 對金融街集團及其聯繫人物業管理服務需求的估計，我們預計，經考慮金融街集團及其聯繫人推出及推廣的物業項目數量，該需求將按與以往相同的速度增加；
(iii) 金融街集團及其聯繫人要求本集團提供物業管理服務的數量佔金融街集團及其聯繫人要求的物業管理服務總數的比例將維持穩定；
(iv) 經考慮(a) 基於截至2019 年12 月31 日與金融街集團及其聯繫人的現有物業管理項目的歷史交易金額；(b)按照總合約建築面積預計增加計，自金融街集團及其聯繫人獲得的現有項目將於2020年竣工及交付的估計新期數╱ 單位將產生的額外收入；及(c)按照總合約建築面積預計增加計，將自金融街集團及其聯繫人獲得且已於2020年交付的估計新物業管理項目將產生的額外收入後，截至2020 年12 月31 日止年度物業管理服務的估計交易金額；及
(v) 經考慮(a)截至2020年12月31日止年度的估計交易金額及(b) 2017年至 2019年物業管理及相關服務收入的過往複合年增長率約14.8%後，截至2021 年及2022 年12 月31 日止兩個年度的交易金額估計分別增加約 11%及15%。
(d) 上市規則涵義
金融街集團為我們的控股股東之一，故根據上市規則金融街集團及其聯繫人為本公司的關連人士。因此，[編纂]後物業管理服務框架協議項下的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
由於根據上市規則預計上市規則項下有關物業管理服務框架協議項下之物業管理服務的年度上限總額的適用百分比率將超過5%，故物業管理服務框架協議項下的交易須遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
2. 存款服務框架協議
(a) 交易概述
於2020年6月5日，本公司與北京金融街集團財務有限公司（「金融街財務」）訂立存款服務框架協議（「存款服務框架協議」），期限為[編纂]至[編纂]後首屆股東週年大會日期（「存款豁免期限」），據此，本集團可使用金融街財務提供的存款管理服務。
金融街財務經中國銀行業監督管理委員會北京監管局批准於2015 年7 月成立，為一家非銀行金融機構，向母公司集團成員公司提供存款管理服務。金融街財務須遵守中國監管部門（包括但不限於中國人民銀行、國家工商總局及中國銀保監會）頒佈的多項監管規定及指引。
本集團已實施一項內部政策，以監管及降低有關存於金融街財務的資金的風險。倘發生以下任何一種情況，本集團可能考慮悉數取回其存於金融街財務的資金：
(i) 金融街財務違反中國銀保監會發佈的指引或財務績效比率；
(ii) 金融街財務受到中國任何監管部門的任何行政處罰；
(iii) 金融街財務遭受存款擠兌、違約、計算機系統重大故障、欺詐、搶劫；
(iv) 金融街財務的董事或高級管理層涉嫌嚴重違規而遭到紀律處分或刑事處罰；
(v) 金融街集團方面的變動而對金融街財務的經營造成重大影響；或
(vi) 金融街財務於任一財政年度損失30.0%以上註冊資本或連續三個財政年度損失各財政年度10.0%以上註冊資本。
根據存款服務框架協議，我們可不時將資金存放在金融街財務，而金融街財務就我們的存款提供的利率應與同期中國就類似服務向獨立第三方提供的利率相若。本集團與金融街財務將不時監察本集團的存款。
為免生疑問，存款服務框架協議並不限制我們使用中國的其他商業銀行或獨立金融機構提供的服務。本集團可根據業務需要及有關服務的成本及質量自行選擇。為更靈活及有效地部署及管理財務資源，本集團可（但並無義務）使用金融街財務提供的存款服務。
(b) 歷史交易金額
截至2018 年及2019 年12 月31 日止年度，本集團存放在金融街財務的歷史最高每日存款結餘（包括應計利息）分別約為人民幣304,452,610.97 元及人民幣 432,338,386.44元。
(c) 未來交易金額的年度上限
董事估計直至存款豁免期限屆滿期間，我們擬根據存款服務框架協議存放在金融街財務的最高每日存款結餘（包括應計利息）將不超過人民幣1,000,000,000元。
存款結餘（包括應計利息）的上述每日上限經計及(i) 2018年及2019年歷史最高每日存款結餘（包括應計利息）；(ii)估計所得款項淨額約[編纂]港元（相當於約人民幣[編纂]元）（即[編纂]的上限並假設[編纂]並無獲行使）；及(iii)截至2019年12月31日的現金及現金等價物約人民幣666.1百萬元釐定。上述每日上限被認為屬適當及合理。
(d) 上市規則涵義
作為金融街集團（控股股東）的全資附屬公司，金融街財務為金融街集團的聯繫人，故根據上市規則其為本公司的關連人士。因此，[編纂]後存款服務框架協議項下的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
由於根據上市規則預計上市規則項下有關存款服務框架協議項下之存款結餘的每日上限的適用百分比率將超過5%，故存款服務框架協議項下的交易須遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
(D) 申請豁免
本節「部分豁免持續關連交易」（「部分豁免持續關連交易」）及「須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」（「不獲豁免持續關連交易」）各段所述的交易根據上市規則構成我們的持續關連交易。部分豁免持續關連交易須遵守上市規則項下的申報、年度審核及公告規定，而不獲豁免持續關連交易下的交易須遵守上市規則的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
就該等持續關連交易而言，根據上市規則第14A.105條，我們已分別申請且聯交所已授出豁免，豁免我們嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下的公告規定（就部分豁免持續關連交易及不獲豁免持續關連交易而言）；及(ii)上市規則第十四A章項下的通函及獨立股東批准規定（就不獲豁免持續關連交易而言），惟各財政年度的持續關連交易總額不得超過相應年度上限或每日上限（如適用）所載相關金額（如上文所述）。
倘根據上述協議擬進行的交易的任何條款有更改，或倘本公司日後與任何關連人士訂立任何新協議，除非我們申請及取得香港聯交所的單獨豁免，否則我們將完全遵守上市規則第十四A章項下的有關規定。
(E) 董事意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，部分豁免持續關連交易及不獲豁免持續關連交易均已且將會：(i)在我們的日常及一般業務過程中進行；(ii)按一般商業條款或更優條款進行；及(iii)按照公平合理的相應條款，以符合本公司及股東整體利益的方式進行。
董事（包括獨立非執行董事）亦認為，部分豁免持續關連交易及不獲豁免持續關連交易的年度上限或每日上限（倘適用）乃屬公平合理，且符合股東的整體利益。
(F) 獨家保薦人意見
獨家保薦人認為，(i)部分豁免持續關連交易及不獲豁免持續關連交易已經並將在我們的日常及一般業務過程中按一般商業條款或更優條款訂立，乃屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益；及(ii)該等持續關連交易的建議年度上限或每日上限（倘適用）屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。