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证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-065

中航直升机股份有限公司

关于与中航工业集团财务有限责任公司 签署金融服务框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

⚫ 金融服务框架协议属于关联交易，须履行关联交易审议程序。

⚫ 金融服务框架协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准后实施。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”）。

一、关联交易概述

协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。协议自生效条件全部满足后或于 2024 年 1 月 1 日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及所属成员单位共 12 家

共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变更，

现有注册资本人民币 395,138 万元，股东单位 4 家，其中，航空工业集团出资额为 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司出资额为 111,250 万元，占注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为 14,400 万元，占注册资本的

3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为 6,550 万元，占注册资本 1.66%。

统一社会信用代码：91110000710934756T成立时间：2007 年 5 月 14 日

金融许可证机构编码：L0081H211000001法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x

主要办公地点：xxxxxxxxxxxx 00 x

航空工业财务的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司

债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2022 年 11 月 13 日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据该办法，航空工业财务将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。航空工业财务正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。

财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，航空工业财务经审计的总

资产为 220,147,842,657.23 元，负债为 208,313,754,303.52 元，净

资 产 为 11,834,088,353.71 元 ； 2022 年 度 营 业 总 收 入 3,159,081,010.35 元，净利润为 560,892,412.23 元，资产负债率为

95%。截止 2023 年 6 月 30 日，航空工业财务未经审计的总资产为

147,492,062,732.94 元，负债为 135,558,908,961.73 元，净资产为

11,933,153,771.21 元；2023 年前半年营业总收入 1,850,518,035.18

元，净利润为 309,036,640.28 元，资产负债率为 92%。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）关联关系

由于航空工业财务为航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是公司的关联法人。

（三）履约能力分析

航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易主要内容

关联交易主要内容为：航空工业财务为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务和经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

四、关联交易的定价政策及依据

关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行，具体内容详见第五部分。

五、金融服务框架协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：中航直升机股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易内容

乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

（三）定价政策及依据

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限

（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）交易限额

1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 150 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出

最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 35 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币 5 亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

4、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。

（五）乙方承诺

1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或

（和）商业利益上的冲突。

4、乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保 证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因 不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲 方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止 本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，

则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

5、发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6、根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

7、乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、

第 22 条、或第 23 条规定的情形；

（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金 50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；

（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

（六）协议生效与变更

本协议应于下列条件全部满足后或于 2024 年 1 月 1 日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

六、关联交易对公司的影响

公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

七、独立董事意见

（一）独立董事专门会议审核意见

独立董事认为：1、金融服务框架协议的签署符合公司的商业模式，有利于公司的经营发展；2、金融服务框架协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；3、公司独立董事同意按照关联交易审议程序，将《关于与中航工业集团财

务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十次会议审议。

（二）独立意见

独立董事认为：1、公司与中航工业集团财务有限责任公司签署的金融服务框架协议对双方权利、责任做出客观、公正的约定，协议的签署不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东的利益。 2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。3、公司独立董事同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

九、备查文件

（一）中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议；

（二）中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议；

（三）第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议审核意见；

（四）中航直升机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关议案的独立意见函。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 12 日