子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与财务公司签订 10架 EMB190 型飞机总额约 33,639.70 万元的反担保合同（以下统称“反担保合同”）。根据反担保合同，财务公司为公司及长安航空向海关出具 45 架飞机总额
海南航空股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一〇年九月
关于与海航集团财务有限公司签订反担保合同的报告
各位股东、股东代表：
为满足海关总署 179 号令相关要求，继续享受飞机进口优惠税率政策，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订 35 架大型客机总额约 212,586 万元的反担保合同；同时公司控股
子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与财务公司签订 10架 EMB190 型飞机总额约 33,639.70 万元的反担保合同（以下统称“反担保合同”）。根据反担保合同，财务公司为公司及长安航空向海关出具 45 架飞机总额
x 246,225.7 万元的优惠税率保函，公司及长安航空分别为财务公司提供等额存单质押反担保。有关担保情况详情如下：
一、海航集团财务有限公司基本情况
海航集团财务有限公司组建于 2003 年 12 月，是经中国银监会批准的一家全
国性非银行金融机构，注册资本 12 亿元人民币，法人代表xxx，控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。
二、公司目前对外担保概况
经公司第六届第九次董事会和 2009 年年度股东大会审议并通过，2010 年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为 140 亿元，公司及
下属企业向海航集团及其关联企业提供 42 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的 30%。此外，公司与控股子公司 2010 年的互保额度为 60 亿元。
截止 2010 年 6 月 30 日，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保
204.61 亿元；公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保 13.91 亿元。此外，公司为控股子公司提供担保 44.29 亿元。以上担保均在股东大会审议通过的额度内。
三、反担保主要内容
财务公司为公司及长安航空向海关出具抵押减免税飞机保函，一份保函对应一架飞机，且担保金额为该架飞机的海关税款，45 份保函总金额达 246,225.7 万元人民币；同时公司及长安航空分别与财务公司签订反担保合同，公司及长安航空分别为财务公司提供定期存单质押担保，一份反担保合同对应一份保函，每份反担保合同的担保金额与对应的保函金额相等，反担保总金额同为 246,225.7 万
元人民币。反担保期限为自对应保函生效之日起至保函到期后 30 天结束。
此次反担保额度不占用 2010 年公司与关联方 42 亿元的互保额度。四、董事会意见
反担保合同的签署能够使公司在不增加额外成本的情况下，满足海关关于飞机进口享受优惠税率的相关要求，为公司节约大量税务成本，极大的维护公司和公司股东的权益，对公司今后飞机引进及规模扩张具有重要意义。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东需回避表决。
海南航空股份有限公司二〇一〇年九月十五日
关于与海航易生控股有限公司签订服务合作协议的报告
各位股东、股东代表：
为扩大海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）机票直销比例，降低结算风险，缩短结算周期，公司拟与海航易生控股有限公司（以下简称“易生控股”）签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司xxx控股支付手续费。由于易生控股为公司关联方，此次交易属关联交易。交易详情如下：
一、关联方介绍
海航易生控股有限公司于 2009 年 9 月注册成立，注册资本 1.2 亿元人民币，法人代表xx，海航集团持有其 51%股权。易生控股是一家综合金融服务机构，经营范围包括消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
二、关联交易概述
公司拟与易生控股签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易
（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司按照交易金额的 0.4%xxx控股支付手续费，该手续费率同其他第三方支付单位；为加大促销力度，提高市场占有率，吸引潜在优质客户，公司另在 2010 年 6 月 1 日至 11 月 30 日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）交易金额的 0.8%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）合作方：海航易生控股有限公司
（2）合作主要内容：易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算功能服务，公司按照交易金额的 0.4%xxx控股支付手续费；公司另在 2010 年 6 月 1 日至 11 月 30 日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）交易金额的 0.8%。
（3）交易结算周期：一周双结
（4）合同有效期：自 2010 年 2 月 12 日起至 2011 年 2 月 11 日止。除合同另有约定外，任何一方不再续签协议的，须在合同期限届满一个月前书面通知另一方，否则合同自动延续一年。
（5）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。
2、定价政策
目前公司与各大银行以及其他第三方支付服务供应商的签约手续费率均为 0.4%，为保证此次交易公允、合理，确定公司与易生控股的手续费率为 0.4%。为加大促销力度，提高市场占有率，公司另在 2010 年 6 月 1 日至 11 月 30 日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）交易金额的 0.8%。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
易生控股为公司机票销售提供支付服务，其功能和作用类似于目前的网银支付和第三方支付，将逐步取代现有的银行进账单及银行卡等支付方式，对公司产生以下有利影响：
（1）客户通过易生控股发行的旅行卡进行支付，有利于公司促进网络销售，扩大直销比例；
（2）与传统的 BSP 结算模式相比，缩短票款结算周期 7 至 10 天；
（3）公司与易生控股联合提供销售优惠政策，有利于促进公司机票销售，增强客户忠诚度，提高公司航班客座率和收益。
此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东需回避表决。
海南航空股份有限公司二〇一〇年九月十五日
关于与海南海航航空销售有限公司签订服务合作协议和销售代理协议的报告
各位股东、股东代表：
为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海南海航航空销售有限公司（以下简称 “海航销售”）签订有关服务合作协议。公司将 800 电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售，海航销售为公司旅客提供以上三方面的专业服务。预计 2010 年公司需支付对方服务费用约 2000 万元。
同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计 2010 年公司需支付对方代理费约 6000 万元。
海航销售为公司关联方，此次交易属关联交易。交易详情如下：一、关联方介绍
海南海航航空销售有限公司是海航集团旗下专业的航空客运销售公司，注册资本 1000 万元人民币，海航集团全资子公司海航航空控股有限公司持有其 100%股权。海航销售经营范围包括国际、国内航空票务销售代理；国际、国内航空货运代理；航空快递代理及包机业务代理服务（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、土特产品、水产品的贸易业务；礼品销售、酒店旅游产品销售代理业务、保险兼业代理服务（限人身意外险）（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。
二、关联交易概述
为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，公司拟与海航销售签订有关服务合作协议。公司将 800 电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售，海航销售为公司客户提供以上三方面的专业服务。其中 800 电话呼叫服务包括电话咨询与销售、接待旅客投诉、不正常航班查询等电话服务；常旅客服务包括会员卡的制作和发放、各类常旅客印刷品、礼品的采购、配发和管理等服务；销售柜台服务包括更改日期和航班、换开客票、退座、退票
以及按照航空公司相关业务规定办理重要旅客及随行人员、无成人陪伴儿童、病残旅客等特殊旅客购票业务。预计 2010 年公司需支付对方以上服务费用约 2000万元。
同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，包括国内/外散客票、国内/外团队票、各类特殊优惠票等，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计 2010 年公司需支付对方代理费约 6000 万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 服务合作协议
1、合作主要内容：海航销售为公司旅客提供 800 电话呼叫服务、常旅客服
务和销售柜台服务三方面的专业服务，公司支付海航销售服务费用。预计 2010
年公司需支付对方服务费用约 2000 万元。
2、定价依据：常旅客会员服务按照每个会员的服务收费单价和服务会员数量进行收费；800 呼叫服务按照海航销售为公司提供的服务座席单价和提供座席数量收费。
3、交易结算周期：每月结算。
4、合同有效期：2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 30 日。
5、合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。
（二） 销售代理协议
1、合作主要内容：海航销售为公司代理销售公司各类机票，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计 2010 年公司需支付对方代
理费约 6000 万元。 2、定价依据
代理费率参考公司核心代理人销售政策制定并执行，不再额外给予奖励，同时公司市场部可以根据市场情况进行适当调整。具体标准如下：
（1）国内散客票：包括本票、终端电子客票和网站散客手续费率为 9%；
（2）国际散客票：包括本票、终端电子客票和网站散客手续费率为 10%；
（3）使用 880 客票销售外航航班，按 2%计提代理手续费；
（4）其他业务收费标准如下：
序号 | 内容 | 代理费标准 |
1 | 国内团队票客票 | 销售额*1% |
2 | 国际团队票客票 | 销售额*0.5% |
3 | 客票的退座、退票 | 10 元/张 |
4 | 行程单打印 | 2 元/张 |
5 | 各类优惠机票业务（如员工出差优惠机票、职工优惠机票、宾客优惠机票、xxx与xx常 旅客各类优惠机票等） | 20 元/张 |
6 | 电子客票网上退票审核 | 5 元/张 |
3、交易结算周期：每月结算。
4、合同有效期：2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 30 日。
5、合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司将电话呼叫等服务进行外包，有利于公司精简组织机构，降低服务成本，集中资源发展主营业务；公司与海航销售签订有关销售代理协议，有利于扩大销售渠道，提高销售收入，且代理佣金费率同其他代理商，费率公允、合理。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东需回避表决。
海南航空股份有限公司二〇一〇年九月十五日