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广东深天成律师事务所

关于深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的

法律意见书

广东深天成律师事务所

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联系电话：0755－33339800 33339768传真：0755—33339833

广东深天成律师事务所

关于深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的法律意见书

致：深圳发展银行股份有限公司：

广东深天成律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳发展银行股份有限公司

（以下简称“发行人”或“公司”）发行认股权证的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称 “《商业银行法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》（以下简称“《权证管理办法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》的约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行认股权证（以下简称“本次发行权证”）事宜，出具本法律意见书。

本所委派xxxxx、xxx律师、xxxx（以下简称“本所律师”）具体完成发行人委托的有关事宜。

在进行上述工作的过程中，本所得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头xx，所有法律文件均不存在虚假内容和重大遗漏，影印件与原件一致，副本与正本一致。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明及承诺如下：

1、本所及本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有的文件资料及口头xx进行核查判断，并据此出具法律意见。

3、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行权证申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，法律意见书和工作报告不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

4、本所律师已对认股权证发行说明书及其摘要进行审慎审阅，本所同意发行人部分或全部在认股权证发行说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师仅就发行人本次发行权证的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行权证所涉及的上述有关财务数据等专业事项，本所律师均依赖于有关中介机构所出具的专业报告。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行权证之目的使用，不得用作任何其他目的。

7、本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行权证所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行认股权证的批准和授权

1.1 经发行人第六届董事会第二十八会议审议通过了《深圳发展银行股权分置改革方案的议案》和《深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的议案》。

1.2 发行人于 2007 年 6月8 召开的 2007 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深圳发展银行股权分置改革方案的议案》和《深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的议案》。

1.3 经发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过，发行人将于 2007 年 6

月 15 日召开 2006 年度股东大会。

发行人第六届董事会第三十次会议审议通过公司控股股东 Newbridge Asia AIV III, L. P.提出在发行人 2006 年度股东大会增加的《深圳鹏城会计师事务所关于深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公司本次发行认股权证募集资金使用用途的议案》和《关于提请授权深圳发展银行股份有限公司董事会办理公司发行认股权证具体事宜的议案》三项临时提案，并同意将该三项临时提案提交发行人 2006 年度股东大会审议。

1.4 经本所律师核查，发行人本次权证发行方案中已经明确了本次发行权证的对象、数量、发行及行权价格、可认购的股份数量等具体事宜，本次发行权证方案内容不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，经批准后可有效实施。

1.5 本所律师认为，本次发行权证的方案需报中国证监会核准后实施。

二、发行人发行权证的主体资格

2.1 发行人设立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。

2.2 发行人是股票已经依法在深圳证券交易所交易的股份有限公司，具有本次发行权证的主体资格。

2.3 本所律师认为，发行人作为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行权证的主体资格。

三、本次发行权证的实质条件

x所律师对照《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对发行人本次发行认股权证应满足的实质条件逐项核查，本所律师认为，发行人已经具备了该等法律、法规和规范性文件所规定的发行权证的实质条件：

3.1 发行人的组织机构健全、运行良好。

3.1.1 经核查，发行人现行公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会等公司机构健全，能够依法有效履行职责；

3.1.2 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

3.1.3 经核查，发行人与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构独立，主业独立，能够自主经营管理；发行人的控股股东 Newbridge Asia AIV III, L. P.主要从事战略性投资，在中国境内并不存在与发行人业务构成同业竞争的业务，也不存在与发行人有竞争关系的独立关联方，因此不致与发行人构成同业竞争；

3.1.4 经核查，发行人不存在最近十二个月内违规对外提供担保的行为。

3.2 发行人的盈利能力具有可持续性。

3.2.1 根据深圳鹏城会计师事务所审计的发行人最近三个会计年度财务报

表，发行人最近三个会计年度连续盈利；

3.2.2 发行人主要从事银行业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

3.2.3 发行人现有主营业务发展良好，投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

3.2.4 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化的情形；

3.2.5 发行人重要资产、核心技术和其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

3.2.6 发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

3.3 发行人的财务状况良好。

3.3.1 发行人《内部控制完整性、合理性、有效性说明》称“本行目前有关的内部控制制度是完整、合理、有效的，但内部控制制度的建立和完善是一项系统工程，需要结合实际及业务的发展而不断作出补充和完善。”深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城会计师事务所”）在《深圳发展银行股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）称其没有注意到任何事项使其相信发行人作出的这一认定是不公允的。基于此，本所律师认为发行人内部控制制度是完整、合理、有效的。

3.3.2 经核查，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；但 2004 年存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情形；有关强调事项见本法律意见书第二十二部分,本所律师认为该强调事项不对发行人本次发行权证构成实质性的法律障碍；

3.3.3 根据经深圳鹏城会计师事务所审计的发行人 2006 年度会计报表，发行

人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；

3.3.4 根据经深圳鹏城会计师事务所审计的发行人最近三年年度会计报表，发行人的经营成果真实，现金流量正常。发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家企业会计准则的有关规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

3.3.5 发行人 2007 年第一次临时股东大会决议暨相关股东会议审议通过的发行人股权分置改革方案包含向流通股股东定向分红的内容，该方案实施后，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

3.4 发行人最近三十六个月内财务会计文件不存在虚假记载的情形，也不存在下列重大违法行为：

3.4.1 发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

3.4.2 发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；

发行人及其分支机构最近三十六个月存在受到税务、外汇、中国银监会等管理部门的处罚，详见本所出具的律师工作报告正文第二十部分《发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚》，本所律师认为此等行政处罚事项均不属于情节严重的违法行为，不会对本次发行权证构成实质性法律障碍。

3.4.3 发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

3.5 发行人本次发行权证募集资金的数额和使用符合下列规定：

3.5.1 发行人本次发行的权证如充分行权后，募集资金为 594,726.12 万元。

3.5.2 发行人本次发行权证募集资金将全部用于补充发行人资本金；

3.5.3 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策。

3.6 经核查，发行人不存在下列不得发行本次认股权证的情形：

3.6.1 发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

3.6.2 发行人擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3.6.3 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

3.6.4 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

3.6.5 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

3.6.6 发行人存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、发行人的设立

4.1 发行人前身是经深圳市人民政府以深府[1987]5 号文批准设立的区域性股份制银行——深圳信用银行。经中国人民银行以银复[1987]305 号文批准，深圳信用银行更名为深圳发展银行。1987 年 11 月 23 日中国人民银行以银复 [1987]365 号《关于同意成立深圳发展银行的批复》，批准成立深圳发展银行。发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

4.2 发行人自设立以来的历次变更均符合当时的法律、法规的有关规定。

4.3 本所律师认为，发行人的设立履行了当时的有关法律法规要求的程序，并获得了相关部门的审批，现持有由中国银行业监督管理委员会批准的 00000008 号 《金融许可证》、经深圳市工商行政管理局核准的深司字 N46884 号

《企业法人营业执照》，是依照法律程序设立的股份有限公司。

五、发行人的独立性

依据发行人出具的说明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上独立，相关的职能部门健全并独立运作，发行人具有

面向市场自主经营的能力。

5.1 发行人的业务独立

发行人的主营业务主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经中国银行业监督管理委员会批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

发行人控股股东 Newbridge Asia AIV III, L. P.主要从事战略性投资，在中国境内并不存在与发行人业务构成同业竞争的业务，也不存在与发行人有竞争关系的独立关联方，因此不存在与发行人构成同业竞争的情况。

经本所律师核查，发行人的经营完全独立于 Newbridge Asia AIV III, L. P.，发行人无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于股东单位及其他关联方。

5.2 发行人的资产独立完整

经本所律师核查并经发行人确认，发行人的资产独立完整，发行人与控股股东在资产产权上有明确的界定与划分，拥有独立于控股股东的并与其经营范围相适应的营业场所、经营设备、商标、《金融许可证》等资产和特许经营权，发行人不存在被股东违规占用资金、资产及其他资源的情况。

5.3 发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人的董事长未由股东单位的法定代表人兼任，发行人总经理，副总经理、董事会秘书及财务人员均未在股东单位及其关联公司担任除董事、监事以外的职务。发行人设有独立行政管理机构包括劳动、人事及工资管理机构，有一套完整的系统的管理制度、规章。

5.4 发行人的机构独立

经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的经营和管理（包括劳动、人事

及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；发行人自设立以来，按照《公司法》和中国证监会的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会三大互相制衡的法人治理结构，公司章程对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，监事会是公司的监督机构，其它高管人员由董事会任命，负责公司日常经营管理工作。经过多年的规范运作，公司各部门组成了一个有机的整体，独立运作。

5.5 发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；发行人作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记。

5.6 经本所律师核查，发行人不存在对关联方严重依赖的情形，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

发行人的控股股东为 Newbridge Asia AIV III, L. P.，通过对 Newbridge Asia AIV III, L. P.和发行人提供文件的核查，本所律师认为：

6.1 发行人的控股股东为 Newbridge Asia AIV III, L. P.，在股权分置改革实施后，持有发行人股份 348,103,305 股，占总股本的 16.68%，股份性质为外资法人股，Newbridge Asia AIV III, L. P.于 2000 年 6 月 22 日在美国特拉华州成立，主要从事战略性投资。

根据发行人控股股东 Newbridge Asia AIV III, L. P.的说明并经发行人确认，Newbridge Asia AIV III, L. P.实际控制人为四个自然人。Newbridge Asia AIV III, L. P.的所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.决定，而Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.的投资和运营决策均由作为其无限合伙人的 Tarrant Advisors, Inc.和Blum G.A., LLC

（其中 Blum G.A., LLC 由其管理合伙人 Blum Investment Partners, Inc.管理）决定。Tarrant Advisors, Inc. 的控制人分别为 Xxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxx X. Xxxxxxx、Xxxxxxx X. Price III； Xxxx G.A., LLC 的控制人为 Xxxxxxx X. Xxxx先生（以上四名自然人均为美国公民），因此上述四名自然人为发行人的最终实际控制人。

Newbridge Asia AIV III, L. P.具有作为发行人股东的主体资格，且其受让发行人的股份已获相关部门的批准。

6.2 Newbridge Asia AIV III, L. P.持有发行人的所有股票目前均不存在被质押的情况，也不存在权属争议或其他争议的情况。

七、发行人的股本及演变

7.1 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合发行人设立时法律法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

7.2 经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

7.3 发行人股权分置改革方案在获得中国银监会批文并实施后，发行人股权根据股权分置改革方案进行变动不存在法律障碍。

7.4 发行人的前十大股东中只有第六大股东深圳市宏业科技实业有限公司所持有的25,137,627 股社会法人股中的25,000,000 股质押给华夏银行股份有限公司深圳布吉支行，其余股东所持有的发行人股份不存在质押或者被司法查封的情况。本所律师认为上述质押股份数额在发行人总股本中所占比例不大，且发行人控股股东及其他主要股东的股权不存在质押和司法查封的情形，对本次发行权证不会产生法律障碍。

八、发行人的业务

8.1 本所律师认为，发行人的经营范围获得了主管部门的核准，并且符合国

家产业政策，符合《公司法》、《证券法》及相关规范性文件的规定。

8.2 依据发行人提供的证明和本所律师的核查，发行人没有在中国大陆以外经营。

8.3 依据发行人提供的证明和本所律师的核查，发行人目前经深圳市工商行政管理局核准的业务范围较发行人设立时有所增加，但主营业务未发生过变更，其主要从事商业银行业务。发行人经营范围的增加已经获得主管部门的批准，获得了深圳市工商行政管理局的核准，并且符合国家产业政策，符合《公司法》、

《证券法》、《商业银行法》及相关规范性文件的规定，不会导致法律风险。

8.4 发行人主要从事银行业务，致力于主营业务的做大做强，主营业务突出，发行人遵循央行宏观经济政策，继续大力发展中小型企业融资和中间业务，同时也开展在零售方面的战略发展计划。

8.5 依据本所律师的核查，发行人近三年营业收入、利润持续增长，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1 经核查，发行人与其关联人存在关联交易，但是不存在由于发行人与关联方间的关联关系而损害发行人及中小股东利益的情况, 也不会影响发行人此次发行权证。

9.2 经核查，发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人针对其与控股股东及其它关联方存在的关联交易采取的措施，保护了中、小股东的合法权益，为避免不正当关联交易提供了适当的法律保障。

9.3 根据发行人控股股东 Newbridge Asia AIV III, L.P.的声明并经发行人确认，Newbridge Asia AIV III, L.P.与发行人的经营范围不同，且在中国境内没有从事与发行人构成同业竞争的业务，也未控制中国其他商业银行，故不与发行人构成同业竞争。

9.4 经核查，本所律师认为，发行人已经按照有关法律法规的规定，在《认

股权证发行说明书》中对有关关联交易和同业竞争进行了披露，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

十、发行人的主要财产

10.1 发行人所拥有的主要财产包括房产、商标、特许经营权、生产经营设备等。

10.2 发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

10.3 发行人的房产分别通过发行人自行建造、购买、抵债等途径取得。发行人部分自用房地产尚在办理权属证书，部分自用房地产暂时无法办理权属证书，但对发行人的经营不会产生实质性影响。

10.4 发行人拥有的深圳发展银行大厦、深圳发展银行综合楼的土地使用权是发行人通过行政划拨取得，深圳银都大厦主楼的土地使用权是发行人通过协议方式取得，发行人对上述三处房地产所有权的行使受到一定限制，上述三处房地产不得买卖，抵押（典当）、出租须按有关规定办理。发行人将深圳发展银行大厦和深圳银都大厦自用剩余部分进行出租，经查发行人办理了租赁登记、缴纳租赁费用，出租行为有效。经核查并经发行人确认，除此以外发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保、抵押或其他使发行人权利受到限制的情况。

10.5 发行人存在出租房屋和承租房屋的情况，租赁行为合法有效，发行人有权按照合同的约定使用该物业。

10.6 发行人持有 100%股权的深圳市元盛实业有限公司（以下简称“元盛公司”）已经在清理之中，发行人可以通过法律程序行使股东权利；发行人持有股权的其他企业均合法设立、有效存续，不存在终止的情况，发行人行使其在上述企业的股权不存在法律障碍；发行人对于不符合《商业银行法》规定的对外投资已经在清理之中。有关该等清理的详细情况详见本法律意见书第 22.2 点。本所律师认为发行人在《商业银行法》颁布前的对外投资行为及发行人对此等企业股权的清理不会对发行人本次发行权证构成实质性的法律障碍。

十一、发行人的重大债权、债务关系

11.1 根据《商业银行法》规定的“为存款人保密”的原则，发行人不能公开有关存款人的资料。发行人未向本所律师提供存款客户的相关资料，故本所律师无法对发行人存款客户的资料进行调查。本所律师认为发行人为存款人提供保管资金以及与之相关的服务，是发行人正常经营业务的重要组成部分，受法律保护和约束。

11.2 本所律师核查了发行人提供的其在贷款业务中与前 10 大客户签订的正在履行的 37 笔合同，贷款余额为 50.77 亿元，占期末贷款余额的 2.64%，该等合同的内容符合法律法规的规定，上述合同目前都在履行阶段，上述重大合同的履行不存在法律纠纷。

11.3 经核查并经发行人书面确认，发行人没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。

11.4 发行人与控股股东之间债权、债务、资产的划分是清晰的，除已披露的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系。

11.5 根据发行人近三年的年度财务报告，经本所律师核查并经发行人确认，除了已披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

11.6 根据发行人 2006 年年度报告，截止到 2006 年 12 月 31 日，发行人应收其全资子公司深圳市元盛实业有限公司（以下简称“元盛公司”）往来款人民币 10,988,978 元（列入“其他应收款”2005 年 12 月 31 日：人民币 6,985,388元），应收的长期拨付款人民币 507,347,529 元（列入“长期股权投资”，已提取减值准备人民币 391,117,893 元）。发行人对元盛公司的应收款项已经按照有关会计准则和制度的规定计提坏帐准备。元盛公司现已停止经营，发行人正在对其进行清理，发行人未将其列入合并会计报表范围。

11.7 发行人其他应收、应付账目下的法律关系，均是其正常生产经营中形成的合同项下的债权、债务关系，受到法律的保护和约束。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本行为。发行人设立至今发生的增资扩股行为符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，并履行了必备的法定程序。

12.2 经核查，发行人最近三年未发生出售重大资产的行为。

12.3 发行人目前无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

13.1 发行人设立时制定的《深圳发展银行章程》由发行人首届股东大会决议通过，经中国人民银行银复[1987]365 号文批准，已履行法定程序。

13.2 发行人最近三年进行了三次章程修订，具体如下：

13.2.1 2004 年 12 月 13 日，发行人 2004 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于修订〈深圳发展银行股份有限公司章程〉的议案》，对章程进行了部分修订。

13.2.2 2005 年 6 月 17 日，发行人 2004 年年度股东大会审议通过了《关于修订〈深圳发展银行股份有限公司章程〉的议案》，对章程进行了部分修订。

13.2.3 2006 年 6 月 26 日，发行人 2005 年年度股东大会审议通过了《关于修订〈深圳发展银行股份有限公司章程〉的议案》，对章程进行了部分修订。

根据《商业银行法》规定，商业银行修改章程“应当经国务院银行业监督管理机构批准”。发行人已经将上述章程修订事项报中国银行业监督管理委员会审批，但是批准手续尚未办完，工商变更登记手续也尚未完成。

本所律师认为，发行人最近三年公司章程的修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定，已经经过发行人股东大会审议通过，发行人将公司章程修订内容报主管部门批准及向深圳市工商行政管理局办理章程的变更登记不存在法律障

碍。

13.3 经本所律师核查，发行人的章程是按《公司法》和《上市公司章程指引》制订与修订的。

13.4 经本所律师核查，本所律师认为发行人章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 经核查，本所律师认为，发行人建立了符合法律法规的法人治理结构，无违法违规行为。

14.2 经核查，本所律师认为，发行人股东大会议事规则，发行人董事会议事规则，发行人监事会议事规则的规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

14.3 经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

14.4 经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 发行人的董事、监事由发行人股东大会选举产生，发行人的董事、监事及其他高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《商业银行法》和

《公司章程》的规定。

15.2 发行人的董事、监事和高级管理人员，在本次权证发行前三年内发生过变化，经核查发行人有关会议的文件，本所律师认为，上述人员的变化履行了必要的法律程序，符合公司章程的有关规定。

15.3 经本所律师核查，发行人目前的独立董事的任职资格符合我国法律法规的规定以及公司章程和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

15.4 经本所律师核查，发行人现有独立董事人数不足董事会成员的三分之一，是因为原来的一名独立董事转为非独立董事所导致，非发行人故意违反规定减少或者限定独立董事的人数。2007 年 6 月 15 日，发行人将召开 2006 年年度股东大会，其中有新增 2 名独立董事的议案，在发行人股东大会审议通过增补独立董事议案后，独立董事将达到董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。故本所律师认为发行人现存的独立董事人数不足董事会成员的三分之一的情况对发行人本次发行权证不产生实质性的影响。

十六、发行人的税务问题

16.1 经核查，本所律师认为，发行人现执行的税种和税率符合国家法律、行政法规及地方性法规的要求。

16.2 经核查并经发行人确认，发行人及其部分分支机构最近三年被税务机关处罚 6 宗，存在金额 1,942,714.11 元的税务处罚，主要涉及的处罚事由是逾期办理税务变更、未代扣代缴员工工资奖金所得税。本所律师认为，前述税务处罚不会对发行人的经营及本次发行权证构成重大不利影响。

十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准

17.1 经核查，本所律师认为，发行人的经营活动不会对环境造成影响，拟投资项目为增加公司资本金，符合有关环境保护的要求；发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

17.2 发行人属于金融服务企业，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

18.1 发行人本次发行权证所募集资金拟全部用于补充发行人资本金。

18.2 发行人本次发行权证所募集资金投资的用途符合国家产业政策，并且已经经过发行人第六届董事会第三十次会议决议通过，将由发行人 2006 年度股东大会审议。

18.3 依据发行人董事会出具的《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项说明》及深圳鹏城会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人根据配股说明书承诺的募集资金使用计划使用募集资金，发行人前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露，与截至 2006 年 12 月 31 日的实际使用情况完全相符。

十九、发行人业务发展目标

19.1 依据发行人的说明，发行人的业务发展目标是 ：

2007 年，发行人将继续致力于推进其公司银行和零售银行核心业务的增长。在良好的宏观经济和监管环境的前提下，2006 年的健康增长可望在 2007 年得以继续，2007 年发行人日均总资产增长预计将超过 15%。

为实现战略发展目标，并为将来打下基础，2007 年零售银行业务将获得进一步的投入与更快速的增长，日均个人贷款总额预计将增长超过 50%。

由于发行人正处于战略转型阶段，内部控制、运营效率和系统建设尚在投入期，加上业务规模的扩张，2007 年费用支出将比 2006 年有所增长。

在资金方面，预计存款将与贷款同步增长，2007 年日均存款总额预计将以超过 15%的幅度增长。

除业务规模的增长外，发行人将重点关注资本收益率，以确保资产获得合理的、可接受的收益率。

19.2 本所律师认为，发行人的业务发展目标在其经营范围之内，且与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，没有违反有关规定，不存在潜在法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 发行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，均是由于发行人的经营业务产生。根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人或其分支机构作为原告的尚未了结的诉讼、仲裁案件共 2864 宗，涉及金额约人民币 108.95 亿元。其中，2860 宗是发行人或其分支机构从事银行业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷。根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人或其分支机构作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 25 宗，涉及金额约人民币 13021.39 万元。该等案件中 30%的案件是结算方面的纠纷，50%的案件为与贷款有关的案件， 20%为其它类型的案件。

本所律师认为，发行人存在的上述诉讼、仲裁等案件不会对发行人的持续经营产生影响，不会对发行人的本次权证发行造成法律障碍。

20.2 根据发行人的控股股东的说明,发行人的控股股东Newbridge Asia AIV III, L. P.在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.3 依据发行人及发行人董事长、行长等高级管理人员的说明，发行人董事长、行长等高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.4 发行人及部分分支机构最近三年受到有关的行政处罚，但处罚金额较小，情节不严重，不会对发行人的经营及本次发行权证构成重大不利影响。

二十一、发行人认股权证发行说明书法律风险的评价

x所律师参与了发行人《认股权证发行说明书》的编制及讨论，并审阅了《认股权证发行说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师认为发行人的《认股权证发行说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致相关的法律风险。

二十二、律师对本次发行认股权证的特别说明

22.1 发行人独立董事人数不足董事成员三分之一

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。发行人现任董事会成员 13 人，独立董事只有 4 人，不足三分之一。

经核查，2005 年 6 月 17 日，发行人 2004 年年度股东大会选举xxx先生为第六届董事会非独立董事,选举xxxxx（Xxxxx X. Xxxxxx）先生为第六届董事会非独立董事，xxxxx（Xxxxx X. Xxxxxx）先生不再担任独立董事，因此导致发行人董事会独立董事人数减少并不足董事会成员的三分之一。

发行人董事会 2007 年 5 月 25 日已召开董事会，审议通过了《关于提名xxx先生担任深圳发展银行股份有限公司独立董事的议案》和《关于提名xxx·x内姆（Xxxxxx X. Xxxxxx）先生担任深圳发展银行股份有限公司独立董事的议案》，并将上述议案提交发行人 2006 年度股东大会审议。在发行人 2006 年度股东大会

通过上述两项议案后，发行人独立董事将达到 6 人，超过发行人董事会成员人数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

据此，本所律师认为，发行人独立董事人数不足董事会成员的三分之一的情况对发行人本次发行权证不产生实质性的影响。

22.2 发行人长期股权投资的清理

根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”之规定，发行人不得对外投资兴办企业。发行人已经按中华人民共和国《商业银行法》及有关方面的要求，对发行人有关投资进行清理。其中发行人唯一 100%控股的子公司元盛公司已经停止营业，目前已清理或出售大部分的投资项目，元盛公司无法即时转让项目或应收款项，按其账面值和预计可回收金额的差额提取减值准备。发行人拟在元盛公司资产清理完毕后将该公司注销。发行人对其在其他企业中的、不符合《商业银

行法》规定的股权投资拟通过股权转让等方式进行清理。

本所律师认为，发行人对外投资行为不符合《商业银行法》禁止商业银行投资于非银行金融机构和企业的规定，但因发行人对元盛公司等企业的投资行为是在《商业银行法》颁布之前进行的，当时的法律法规对此行为并没有严格禁止；发行人已经逐步开展清理工作，按照法律法规的要求进行规范。且根据发行人 2006 年年度报告，发行人已经对除深圳中南实业有限公司之外的企业的股权投资计提损失。基于此，本所律师认为发行人在《商业银行法》颁布前的对外投资行为及发行人对此等企业股权的清理不会对发行人本次发行权证构成实质性的法律障碍。

22.3 发行人关于南方证券担保授信案件和德恒证券要求退回客户保证金事

件

22.3.1 南方证券担保授信案件

2004 年 1 月，发行人通过法院冻结了担保人南方证券的存款人民币 1.023

亿元、港币 0.520 亿元及美元 3.352 万元，并于 2004 年 12 月申请法院解除冻结后，扣划了上述款项用于归还借款人在发行人的贷款。

2005 年 1 月，中国证监会机构监管部、上市公司监管部发出通知，要求发

行人收到通知 20 天内归还已被发行人扣划的南方证券上述款项，否则将对发行人立案稽查并依法进行行政处罚。

2006 年 12 月 16 日，南方证券破产清算组向发行人下属分支机构罗湖支行送达《清偿债务通知书》，称发行人尚欠破产企业南方证券股份有限公司款项人民币 157,755,835.18 元及利息。同时深圳市中级人民法院向发行人送达了《听证通知书》，发行人已申请延期听证，获得法院同意。

该案件发生后，发行人管理当局及董事会经咨询律师意见后认为：发行人扣款是因为南方证券为贷款提供了连带责任保证担保，所扣划的资金均为南方证券自有资金，发行人是依法行使债权人权利，应受法律保护，故发行人支付上述款项。发行人已经就该案件向中国证监会和中国银监会先后递交了相关情况报告，表示愿意配合中国证监会积极妥善处理该案，但是由于法院已经介入该案件，

所以发行人希望按司法程序妥善地处理该案。截至本法律意见书签署日，发行人没有向有关方面归还该等款项。

22.3.2 德恒证券《催款函》事件

发行人于 2004 年 5 月之前及 8 月，依据有关合同的条款，通过划扣担保人

德恒证券出质的自有资金保证金人民币共计 2.637 亿元，办理了人民币 2.637亿元银行承兑汇票的兑付手续。

2004 年 9 月，中国证监会机构监管部发出通知，要求发行人立即归还扣划的德恒证券有限责任公司的存款。2005 年 1 月，中国证监会机构监管部、上市公司监管部再次发出通知，要求发行人收到通知 20 天内归还德恒证券上述款项，否则将对发行人立案稽查并依法进行行政处罚。

2006 年 4 月 1 日，德恒证券有限责任公司清算组通过公证送达方式，向发行人分支机构重庆分行送达《催款行》，称发行人以特种转帐方式将德恒证券有限责任公司开设在发行人的证券交易结算资金专户中的客户保证金 2.637 亿元划出，要求发行人归还上述款项。

该案件发生后，发行人管理当局及董事会经咨询律师意见后认为，发行人扣划该等款项，是为了维护公司利益采取的必要措施，存在合法性的基础，现时不存在归还款项义务。同时发行人已经就该案件向中国证监会和中国银监会先后递交了相关情况报告，表示愿意配合贵会积极妥善处理该案，同时考虑到该案件金额巨大、法律关系复杂，希望按司法程序妥善处理该案。截至本法律意见书签署日，发行人没有向有关方面归还该等款项。

22.3.3 发行人在 2004 年度会计报表未对上述两个事项确认预计负债，为此深圳鹏城会计师事务所对发行人 2004 财务报表出具了带强调事项段的意见，认为：“由于该或有事项不能同时符合企业会计准则规定的预计负债三个确认条件，目前不能确认为预计负债。但该或有事项对发展银行财务情况的影响重大，存在上述重大不确定因素，根据《中国注册会计师独立审计具体准则－审计报告》（原准则）的要求，当存在重大不确定事项时，可以出具带强调事项段的无保留意见审计报告，本着审计谨慎性及对股东、广大投资者负责的精神，经本所及注册会

计师研究决定，对此或有事项在审计报告中作出特别的强调说明，以充分提示股东、投资者发展银行目前存在的重大经营风险。”深圳鹏城会计师事务所对发行人2005 年度财务报告和2006 年度财务报告审计时考虑到上述事项已经在发行人

2004 年度财务报表附注中作了充分披露，且该所在 2004 年度已就此出具了带强

调事项段的审计意见，有关此事项风险已得到充分揭示，故不再在 2005 年和 2006

年审计报告中对此事项进行强调说明。深圳鹏城会计师事务所于 2007 年 6 月 4

日又出具了《关于对深圳发展银行股份有限公司 2004 年度财务报表出具强调事项段的无保留意见审计报告的补充意见》，对发行人前三年财务报表维持原发表的审计意见。

22.3.4 经核查，上述两起事件中，因为两个为发行人贷款客户提供担保的证券公司出现风险，发行人为保护自己权益而自行扣划两个证券公司的款项，并因此而导致民事纠纷。发行人正在根据有关法律法规与证券公司清算组协商解决。本所律师认为，上述争议事项尚无任何生效的判决文书，故发行人现无法定强制义务归还上述款项，且中国证监会也尚就上述事项未对发行人给予行政处罚，上述两个与证券公司清算组的纠纷不对发行人本次发行权证构成实质性的法律障碍。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

23.1 发行人是经政府有关主管部门批准成立并经工商行政管理部门核准注册的股份有限公司，具有中国企业法人的法律地位，能够依法行使民事权利，承担民事责任，其成立和持续存在合法、有效。

23.2 发行人董事会和 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议已经审议通过了本次发行权证议案。

23.3 本所律师认为，在发行人股改方案实施后，且发行人 2006 年度股东大会审议通过《深圳鹏城会计师事务所关于深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公司本次发行认股权证募集资金使用用途的议案》

和《关于提请授权深圳发展银行股份有限公司董事会办理公司发行认股权证具体事宜的议案》三项议案后，发行人符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项发行权证的条件，发行人本次发行权证的内部授权与批准程序全部完成。

23.4 本次发行权证尚需获得中国证监会的核准。本法律意见书正本三份，副本若干份。

（本页以下无正文）

[此页为《广东深天成律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的法律意见书》之签字盖章页，无正文]

广东深天成律师事务所（xx）：主任：王欣乐

经办律师：xxx

xxxx x

二 00 七年六月十一日