上市公司名称： 广州珠江啤酒股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 珠江啤酒 股票代码 002461.SZ 上市公司、珠江啤酒 指 广州珠江啤酒股份有限公司，股票代码：002461.SZ 收购人、广州产投集团 指 广州产业投资控股集团有限公司（由广州国资发展控股有限公司于 2021 年11 月 19 日更名而来） 珠江啤酒集团 指 广州珠江啤酒集团有限公司 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易、本次收购 指...
广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： | 广州珠江啤酒股份有限公司 |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 珠江啤酒 |
股票代码 | 000000.XX |
收购人名称： | 广州产业投资控股集团有限公司 |
住所： | 广州市天河区临江大道 3 号 901 房(仅限办公用途) |
通讯地址： | 广州市天河区临江大道 3 号 901 房 |
二〇二一年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在珠江啤酒拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠江啤酒拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 7
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况 8
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、珠江啤酒 | 指 | 广州珠江啤酒股份有限公司，股票代码：000000.XX |
收购人、广州产投集团 | 指 | 广州产业投资控股集团有限公司（由广州国资发展控股有 限公司于 2021 年11 月 19 日更名而来） |
珠江啤酒集团 | 指 | 广州珠江啤酒集团有限公司 |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次交易、本次收购 | 指 | 广州产投集团将全资子公司珠江啤酒集团持有的珠江啤酒 31.98%股份无偿划转至其名下，从而直接持有珠江啤酒 54.15%股份，成为珠江啤酒的直接控股股东 |
x报告书摘要 | 指 | 《广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书摘要》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
公司名称 | 广州产业投资控股集团有限公司 | |||
注册地址 | 广州市天河区临江大道3号901房(仅限办公用途) | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 652,619.7357万元人民币 | |||
统一社会信用代码 | 91440101190460373T | |||
公司类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
成立日期 | 1989年09月26日 | |||
经营期限 | 1989年09月26日至长期 | |||
经营范围 | 企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投 资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理 | |||
股东情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 广州市人民政府 | 587,357.7621 | 90.00% | |
2 | 广东省财政厅 | 65,261.9736 | 10.00% | |
通讯地址 | 广州市天河区临江大道0x000x | |||
xxxx | 000000 | |||
联系电话 | 000-00000000 | |||
（一）收购人股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人广州产投集团的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府直接持有广州产投集团 90%的股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除珠江啤酒，收购人广州产投集团控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | |
直接 | 间接 | |||||
公司从事综合能源、节能、环 | ||||||
保、能源金融等业务投资开发 | ||||||
和经营，为广大客户提供电 | ||||||
1 | 广州发展集团股份有限公司 | 1992-11-13 | 272,619.6558 | 62.69% | 0.42% | 力、煤炭、天然气、蒸汽、成 品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输 |
和储存服务。金融业务主要为 | ||||||
能源产业发展提供金融支持， | ||||||
实现产融结合。 | ||||||
收购人广州产投集团成立于 1989 年 9 月 26 日，是广州市国有资本投资运营公司，主要在中国境内从事三大板块业务，具体为：（1）综合能源业务，包括电力业务、燃料业务和燃气业务；（2）啤酒业务。
广州产投集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产合计 | 8,168,473.22 | 7,918,196.40 | 7,162,819.59 |
负债合计 | 4,539,105.07 | 4,494,476.00 | 4,041,676.03 |
所有者权益 | 3,629,368.14 | 3,423,720.40 | 3,121,143.57 |
资产负债率 | 55.57% | 56.76% | 56.43% |
营业总收入 | 3,926,853.74 | 4,148,991.34 | 3,574,440.90 |
营业收入 | 3,920,318.87 | 4,138,103.08 | 3,556,087.12 |
利润总额 | 305,253.93 | 190,171.92 | 112,652.64 |
净利润 | 245,233.97 | 154,297.71 | 75,910.51 |
经营活动现金流量净 额 | 317,982.89 | 461,177.12 | 192,243.24 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
净资产收益率 | 6.95% | 4.72% | 2.41% |
注：1、2018-2020 年度财务数据已经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
截至本报告书摘要签署日，广州产投集团最近 5 年以来未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
截至本报告书摘要签署日，广州产投集团董事、监事、高级管理人员情况如
下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
xxx | 董事长 | 男 | 中国 | 57 | 中国广州 | 无 |
xx | 副董事长兼总经 理 | 男 | 中国 | 45 | 中国广州 | 无 |
xxx | 董事 | 女 | 中国 | 54 | 中国广州 | 无 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 52 | 中国广州 | 无 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 53 | 中国广州 | 无 |
郭宏伟 | 董事 | 男 | 中国 | 54 | 中国深圳 | 无 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 55 | 中国北京 | 无 |
x劲松 | 监事 | 男 | 中国 | 56 | 中国广州 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 59 | 中国广州 | 无 |
苑欣 | 监事 | 女 | 中国 | 47 | 中国广州 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 54 | 中国广州 | 无 |
xxx | 监事 | 女 | 中国 | 42 | 中国广州 | 无 |
xxx | 副总经理、总法律 顾问 | 男 | 中国 | 53 | 中国广州 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 56 | 中国广州 | 无 |
xxx | 总会计师 | 男 | 中国 | 49 | 中国广州 | 无 |
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
xx | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 53 | 中国广州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，广州产投集团董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除珠江啤酒，收购人广州产投集团持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下表所示：
上市公司 | 上市地 | 控制的股份 比例 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
广州发展集团股份有限公司 | 上海证券交易所 | 63.11% | 广州发展 | 000000.XX | 公司从事综合能源、节能、环保、能源 金融等业务投资开发和经营，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。金融业务主要为能源产业发展提供金融支 持，实现产融结合。 |
广州越秀金融控股集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 10.75% | 越秀金控 | 000000.XX | 公司为国内首个地方金控上市平台。作为国内首个地方金控上市平台，越秀金控目前拥有越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保、越秀小额贷款、越秀金融科技等金融业务平台，基本形成了综合金融控股发展格局,金融业务网络遍及全国绝大多数省份和重要城市。公司目前已形成“投资控股集团+ 金融和百货业务子公司”的双层架构。 |
广州市浪奇实业股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 5.54% | *ST浪奇 | 000000.XX | 公司是华南地区最早成立的洗涤用品企业之一。公司拥有“浪奇”、“高富力”、“天丽”、“万丽”等多个知名品牌，其中“高富力”、“浪奇”获得了中国名牌产品称号及多个国家免检 称号。 |
广州岭南集团控股股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 12.95% | 岭南控股 | 000000.XX | 公司是一家集旅行社(商旅出行业务)、酒店(大住宿业)、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。公司致力于打造全球旅游目的地资源、旅游交通资源、合作伙伴资源、线上线下融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，具有产业引领性和国际竞争力的现代综合商旅品牌运 营商。 |
广州恒运企业集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 18.35% | 穗恒运A | 000000.XX | 公司是广州市属国有控股的重点电力生产和集中供热的上市企业，位于穗港澳黄金三角洲中心的国家级开发区-广州经济技术开发区西区，经过多年发展为拥有多家发电企业和多家参、控股企业，业务范围涉及发电、供热等方面，以电力先行、产业化迅速发展的大型能 源企业集团。 |
注：1、广州产投集团直接持有广州发展 62.69%股份，通过全资子公司广州国发资本管理有限公司持有广州发展 0.42%股份，合计控制广州发展 63.11%股份。
2、广州产投集团直接持有岭南控股 12.93%股份，通过全资子公司广州国发资本管理有限公司持有岭南控股 0.02%股份，合计控制岭南控股 12.95%股份。
3、广州产投集团通过广州发展的全资子公司广州发展电力企业有限公司持有穗恒运 A18.35%股份。
截至本报告书摘要签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州产投集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | |
直接 | 间接 | |||||
1 | 华融证券股份有限公司 | 2007-09-07 | 584,070.2569 | 10.2428% | - | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。珠江啤酒集团为广州产投集团的全资子公司，本次收购系广州产投集团将珠江啤酒集团持有的珠江啤酒 707,781,330 股股份（占珠江啤酒总股本的比例为 31.98%）无偿划转至其名下。
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后广州产投集团控制珠江啤酒的股份未发生变化，上市公司实际控制人仍为广州市国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本报告书摘要签署日，未来 12 个月内，收购人无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2021 年 12 月 22 日，广州产投集团召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2021 年 12 月 22 日，广州产投集团出具了《广州珠江啤酒集团有限公司股东决定》，决定将珠江啤酒集团所持有的珠江啤酒 31.98%股权（707,781,330 股）无偿划转至广州产投集团。
2021 年 12 月 29 日，广州产投集团与珠江啤酒集团签署了《国有股份无偿划转协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36 号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即广州产投集团负责管理。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚待取得深圳证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
x次收购前，广州产投集团直接持有珠江啤酒 490,711,904 股股份，占珠江啤酒总股本的 22.17%， 通过全资子公司珠江啤酒集团间接持有珠江啤酒 707,781,330 股股份，占珠江啤酒总股本的 31.98% ，合计控制珠江啤酒
1,198,493,234 股股份，占珠江啤酒总股本的 54.15%，为珠江啤酒的间接控股股东。广州市国资委为珠江啤酒的实际控制人。
本次收购前，珠江啤酒的股权控制关系如下：
90%
10%
广州产投集团
广东省财政厅
广州市人民政府
100%
珠江啤酒集团
22.17%
31.98%
珠江啤酒
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
x次收购完成后，广州产投集团直接持有珠江啤酒 1,198,493,234 股股份，占珠江啤酒总股本的 54.15%，控制珠江啤酒的股份总数未发生变化；本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，珠江啤酒的股权控制关系如下：
广州产投集团
广东省财政厅
广州市人民政府
90% 10%
54.15%
珠江啤酒
（一）本次交易方案概述
x次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
x次收购系广州产投集团以国有资产无偿划转方式取得全资子公司珠江啤酒集团持有的珠江啤酒 707,781,330 股股份，占珠江啤酒总股本的 31.98%。收购完成后广州产投集团变为珠江啤酒的直接控股股东，珠江啤酒的实际控制人仍然是广州市国资委。
（一）协议签署主体
划出方：广州珠江啤酒集团有限公司
划入方：广州产业投资控股集团有限公司
（二）划转基准日及划转内容
1、双方一致同意，此次划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
2、珠江啤酒集团将其持有珠江啤酒 31.98%国有产权无偿划转至广州产投集团，对应股份数 707,781,330 股，广州产投集团无需向珠江啤酒集团支付任何对
价，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具的致同审字（2021）第 440C011142 号审计报告数据抵减 2021 年收到珠江啤酒 2020 年度的分红款后的净额为划转依据进行账务处理。
（三）企业人员安置
x次资产划转不涉及珠江啤酒职工分流安置事宜。
（四）企业债权、债务处置
x次资产划转不涉及债权债务处理事宜。
（五）各方的xx与保证
协议各方向对方xx和保证如下:
1、每一方xx和保证的事项均真实、完整和准确。
2、双方均是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权。并已经按规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。
3、至本协议生效日止,不存在可能会违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
（六）协议的生效条件
划转双方签署且广州产投集团正式批准本次股份无偿划转后生效。
截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的上市公司股份均为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
本次收购为广州产投集团将全资子公司珠江啤酒集团所持有的珠江啤酒 707,781,330 股股份（占珠江啤酒总股本的 31.98%）无偿划转至其名下。本次收购完成后，广州产投集团直接持有珠江啤酒股份的比例由 22.17%增加至 54.15%，但所控制的珠江啤酒股份并未发生变化，本次收购前后上市公司的实际控制人均为广州市国资委，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致珠江啤酒实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。
本次收购前，上市公司股权结构如下：
90%
10%
广州产投集团
广东省财政厅
广州市人民政府
100%
珠江啤酒集团
22.17%
31.98%
珠江啤酒
x次收购后，上市公司股权结构如下：
广州产投集团
广东省财政厅
广州市人民政府
90% 10%
54.15%
珠江啤酒
1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州产业投资控股集团有限公司
法定代表人：
xxx
2021 年 12 月 30 日
（此页无正文，为《广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：广州产业投资控股集团有限公司
法定代表人：
xxx
2021 年 12 月 30 日