Contract
证券代码：834586 证券简称：中鼎联合 公告编号：2017-067
中鼎联合牧业股份有限公司股票发行方案
住所：xxxxxxxxxxxxxx
xxxx
xx：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层二〇一七年九月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义
公司、中鼎联合 | 指 | 中鼎联合牧业股份有限公司 |
央企基金 | 指 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司章程》 | 指 | 《中鼎联合牧业股份有限公司章程》 |
董事会 | 指 | 中鼎联合牧业股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 中鼎联合牧业股份有限公司股东大会 |
主办券商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
本文部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、公司基本信息
（一）公司名称：中鼎联合牧业股份有限公司
（二）证券简称：中鼎联合
（三）证券代码：834586
（四）注册地址：xxxxxxxxxxxxxx
（x）xxxx：xxxxxxxxxxxxx 0000
（x）联系电话：000-00000000
（七）法定代表人：xxx
（八）董事会秘书：xxx
x、发行计划
（一）发行目的
x次股票发行募集资金主要用于牧场投资、补充经营流动资金,公司计划通过本次融资增强资本实力，提高市场竞争力及加快发展速度。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排：
《公司章程》第十九条第五款规定，公司公开或非公开发行股份时，公司原有股东不享有优先认购权。
2. 发行对象确定的股票发行：
本次股票发行的发行对象为 1 家符合投资者适当性管理规定的机构投资者。
（1）投资者基本情况
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，成立于 2016 年 10 月 24 日，统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C，住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x 0000 x，法定代表人：xx，注册资本：1220300.000000万元，经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇
化化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于私募投资基金，基金管理理人为国投创益产业基金管理有限公司，目前央企基金正在申请在中国证券投资基金业协会办理基金备案相关手续。
本次股票发行对象均符合《监督管理办法》以及《适当性管理细则》的相关规定，为合格投资者。通过查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，截至本方案出具之日，本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
本次发行对象与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）投资者拟认购股份数量
股东名称 | 拟认购数量（股） |
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公 司 | 55,418,378 |
合计 | 55,418,378 |
（三）发行价格
x次股票发行价格为每股人民币 2.75 元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股收益、每股净资产等多种因素后确定。
（四）发行股份数量
x次股份发行数量不超过 55,418,378 股（含本数），预计募集资金总额不超
过 152,400,539.5 人民币元（含本数）。
其中根据与外部投资者签订的认购合同，外部投资者拟认购的具体股份数量为 55,418,378 股，相应的拟募集资金总额为 152,400,539.5 元。详见下表：
股东名称 | 拟认购数量（股） | 出资金额（元） |
中央企业贫困地区产业投资基 | 55,418,378 | 152,400,539.50 |
金股份有限公司 | ||
合计 | 55,418,378 | 152,400,539.50 |
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息事项时，发行数量和发行价格的调整；公司挂牌以来，分红派息、转增股本的情况
公司在董事会决议日至股票认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息的情形，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。公司挂牌以来，未发生分红派息、转增股本的情形。
（六）本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺本次发行股票的发行对象未对自愿锁定作出承诺。
（七）前次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途及其必要性
1、前次发行募集资金使用情况
公司在本次发行前共计完成三次定向发行，具体情况如下：
（1）公司在 2016 年 3 月 25 日经股转公司备案的发行，发行对象为张北宏文
牧业有限公司和北京牧联丰实业有限公司，发行股份数量为 32,900,000 股，募集
资金 164,500,000 元（包括 46,617,100 元现金和 11,788,292,900 元生物资产），募集资金用途为扩大生产经营以及补充流动资金。
公司在完成上述定向发行后，将募集现金划入公司结算账户，用于日常供应商采购付款以及支付牧场承包费用，已全部使用完毕,其中用于支付饲料款共计 3,520.24 万元,用于支付承包费共计 1,141.47 万元。募集资金中的生物资产共
8,071 头，自有生物资产的增加一方面扩大了公司的生产经营规模，促进了公司主要业务收入的增长，另一方面，减轻了公司支付生物资产承包费带来的现金流压力。公司募集到的生物资产目前全部分布在公司的各牧场正常经营，而且由于公司的科学饲养，泌乳牛单产逐步增加，饲喂成本逐步降低，募集到的生物资产的公允价值将逐步大于资金募集时的公允价值。
（2）公司在 2016 年 9 月 22 日经股转公司备案的发行，发行对象为思嘉投资
管理（浙江）有限公司-东江云 1 号新三板基金、北京鑫昌星辉投资管理有限公司
-鑫昌星辉 1 号新三板私募证券投资基金、北京正晖基金管理有限公司-深圳市正晖安成投资中心（有限合伙）、北京首业君京牧业投资中心（有限合伙）、北京首业乐土投资中心（有限合伙）、北京中天首业投资中心（有限合伙）、上海首业君京投资中心（有限合伙）、上海首磐实业投资中心（有限合伙）和中粮信托有限责任公司-中粮•新三板投资 1 号集合资金信托计划。发行股份数量为 24,757,800 股，
募集资金 136,167,900 元，募集资金用途为扩大生产经营以及补充流动资金。
公司在完成上述定向发行后，将募集现金划入公司募集资金专用账户，用于扩大公司生产经营及补充流动资金，截止目前已使用 13,609.71 万元，其中：用
于支付饲料、药品采购款支出共计 7,965.48 万元；支付牧场承包费等日常经营支
出共计 5,644.23 万元。
（3）公司在 2017 年 3 月 3 日经股转公司备案的发行，发行对象为北京英飞海林投资中心（有限合伙）、西藏xx投资中心（有限合伙）、国投xx（深圳）创业投资基金（有限合伙）和银川奥特信息技术股份公司。发行股份数量为 19,235,206 股，募集资金 105,793,633 元，募集资金用途为收购牧场、扩大生产
经营以及补充流动资金。截止目前已使用 10,576.5 万元。其中：用于收购牧场支
出共计 4,699.2 万元，用于扩大生产经营以及补充流动资金支出共计 5,877.3 万元。
2、本次发行募集资金用途及必要性
公司主要从事社会存量中小牧场的整合，通过承包租赁协议取得中小牧场的经营管理权并通过公司供应链资源、技术、管理等核心能力提高牧场奶牛养殖效益。公司承包牧场后需承担牧场泌乳牛和后备牛群的饲草料采购支出、员工工资及其他杂项费用支出，牧场饲养的后备牛是公司生物资产增长的后备力量和未来收入的保障。
2017 年公司持续提升牧场经营管理水平，优化牛群结构，提高奶牛养殖效益。为满足公司经营发展战略和牧场运营资金需求，公司计划通过本次融资，有效补充公司流动资金需求，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，保证公司后续得以快速、持续、健康发展。
本次募集资金将用于牧场投资以及补充经营流动资金，具体用途如下：
序号 | 募集资金用途 | 预计使用金额（万元） | 占募集资金比例（%） |
1 | 牧场投资 | 6,000.00 | 39.37 |
2 | 补充经营流动资金 | 9,240.05395 | 60.63 |
合计 | 15,240.05395 | 100.00 | |
注：上述募集资金使用计划中的预计使用金额可能根据公司实际经营情况进行合理调整，但不会变更公司本次募集资金用途。
本次募集资金不用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所；投资宗教活动
场所；违规投资建设大型露天宗教造像等。本次发行募集资金亦不用于购置工业楼宇或办公用房。
3、本次募集资金的测算过程
（1）牧场投资
公司计划于 2017 年至 2018 年收购若干牧场或对现有牧场扩大投资，预计投
资金额为 8000 万元，其中自有现金等营运支持资金 2000 万元，计划使用募集资
金 6000 万元用于上述牧场投资支出。
公司主要从事社会存量中小牧场的整合，通过公司拥有的牧场管理人才、技术、经验等优势提高牧场奶牛养殖效益。公司对牧场的投资主要用于扩大养殖范围，与公司主营业务匹配，且符合公司牧场整合的业务目标。对牧场的投资将提高公司资产质量、提高奶牛养殖效益、完善公司资本结构，进一步提升公司持续经营能力。
（2）补充经营流动资金
补充经营流动资金主要用于购买饲草料、支付承包费、支付牧场经营相关资金。流动资金测算是在现有经营规模基础上，结合公司未来扩张计划来估算企业未来经营规模所能带来的营业收入及所需营业成本和费用的基础上，综合考虑企业各项资产和负债的xx率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，并结合采购和销售账期情况进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
公司流动资金的测算方法如下：
A. 预计营业收入
预计营业收入=未来 12 个月平均泌乳牛头数*日均单产/每头*305 天*预计 12
个月原奶平均售价 B．确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目
经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款+存货经营性流动负债=短期借款+应付账款+应付票据+预收账款； C．计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比； D．确定需要增加的营运资金总量
预计的各项经营性流动资产=预计营业收入×所占销售百分比 预计的各项经营性流动负债=预计营业收入×所占销售百分比； E．确定预测期流动资金需求
预测流动资金=经营性流动资产-经营性流动负债
2015 年、 2016 年公司经审定的收入分别 463,626,977.86 元、
1,025,311,806.36 元。2015 年、2016 年公司经营性流动资产占销售百分比分别为
115.26%、70.23%，近两年经营性流动资产占销售百分比平均为 100.22%；2015 年、
2016 年公司经营性流动负债占销售百分比分别为 73.41%、89.17%，近两年经营性流动负债占销售百分比平均为 81.29%。2015 年公司营业收入比 2014 年增长 209.93%,2016 年公司营业收入比 2015 年增长 121.15%。2017 年 1-6 月，公司实现
的营业收入为 5.74 亿。公司继续保持高速增长对流动资金的需求量较大。
预计 2017 年营业收入较 2016 年可增长 15%，近两年经营性流动资产（负债）
占销售百分比平均数计算，预测目前所需的流动资金缺口约为 2 亿元。
本次股票发行募集资金后公司将 9,240.05395 万元用于补充经营流动资金有利于缓解公司资金压力，助推企业抢占市场及行业先机，有效提高公司经济效益，促进公司快速发展，其他流动资金缺口将以自有资金或银行贷款方式解决。
上述收入预测仅作为募集资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成的损失，公司不承担赔偿责任。
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认股账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（九）本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行需提交股东大会审议的相关事项如下：
1、《关于公司股票发行方案的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
3、《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至 2017 年 9 月 11 日公司股东人数共计 33 名，本次股票发行后公司股东人
数共计 34 名，公司股东人数未超过 200 人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
x次发行后，北京国源聚众投资管理有限公司仍为公司控股股东，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等没有发生变化，关联交易也不会发生重大变化。
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增 加，是否导致新增关联交易或同业竞争
x次发行对象以现金方式认购股票。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次发行完成后，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标均有所提高，
公司资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对公司其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（四）本次发行相关的特定风险
x次发行方案尚需公司 2017 年第六次临时股东大会审议批准，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。除此之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者在最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体：
甲方（发行人）：中鼎联合牧业股份有限公司
乙方（认购人）：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司丙方（发行人的法定代表人）：xxx
2、认购方式、支付方式：
（1）认购方式：投资者以现金方式认购。
（2）支付方式：乙方应于本合同生效之后，在甲方要求的汇款时间内，将以现金形式支付的认购款足额打入甲方指定验资帐户。
3、合同的生效条件和生效时间：
协议经各方、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次股票发行事宜获得甲方股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 5、自愿限售安排：
合同未约定自愿限售安排。 6、估值调整条款：
合同未约定估值调整条款。 7、违约责任条款：
本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下做出的任何xx、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。如乙方未在本协议约定的时间内缴付或足额缴付认购款，则每逾期 1 个工作日，应当按其应缴而未缴资金的千分之一计算违约金并及时支付给甲方。甲方未按约定办理本次定向发行验资、备案申请、股份登记申请手续，经乙方发出书面催告通知后 15 个工作日内仍未履行上述手续的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方赔偿相关损失；但由于乙方未能积极配合导致甲方不能按约办理前述手续的，甲方不构成违约，不承担违约责任。
五、中介机构信息
（一）主办券商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层法定代表人：何如
项目负责人：xx
项目组成员（经办人）：xx联系电话：0000-00000000 传真：0755-82133186
（二）律师事务所：北京市君合律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x单位负责人：xx
经办律师：xxx、xxx
联系电话：000-00000000传真：010-85191350
（三）会计事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所： xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
执行事务合伙人： xxx
经办注册会计师：xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：021-63350003
六、有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
xxx | xxx | xxx | |||||
王埃锁 全体监事签名： | xxx | ||||||
x x | x连志 | xxx |
全体高级管理人员签名：
xxx xxx x x
x春梅 xxx xxx
中鼎联合牧业股份有限公司
年 月 日