Contract
广东水电二局股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）就其开发的新城东方丽园三期签订工程项目补充协议，合同金额由原来的 390,600,000.00 元增加至 455,221,718.17 元（暂定），共增加 64,621,718.17 元。其中， 土石方等基础工程增加
16,668,710.18 元，地下室工程增加 1,371,616.26 元，6 号楼工程增加 204,659.04 元，7 号楼工程增加 1,593,704.60 元，8 号楼工程增加 69,710.85 元，9 号楼工程减少 605,974.03 元，10
号楼工程减少 605,428.90 元，园林绿化及消防道路等配套工程
增加 45,924,720.17 元。
2．构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份 207,574,416 股，持股比例 34.53%（截至 2015 年 8 月 10 日），本公司与广东省水电集团签订工程补充协议构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该交易属需
提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
3．关联交易投票回避表决情况
2015年8月10日，本公司第五届董事会第十四次会议审议了该项关联交易，以11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过
《关于拟签署新城东方丽园（三期）工程补充协议关联交易的议案》，本公司董事长xxx先生为广东省水电集团董事长、党委书记、法定代表人，董事xxxxx为广东省水电集团派出董事，因此，董事长xxx先生和董事xxx先生对该议案回避表决。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方：广东省水电集团有限公司
（1）公司类型：有限责任公司(国有独资)；
（2）注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxx
xxx 00 x；
（0）xxxxxx：xx省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心；
（4）法定代表人：xxx；
（5）注册资本：52,000万元；
（6）税务登记证号码：国税：440102190326633 地税： 440104190326633；
（7）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；
（8）主管单位：广东省国有资产监督管理委员会。 2．历史沿革和最近一年又一期的财务数据
广东省水电集团的前身是华东 101 工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958 年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973 年改称广东省水利电力局第二工程局。1987 年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2009 年改制为广东省水电集团有限公司。
广东省水电集团主要财务数据表
单位：万元
项 目 | 2014年12月31日 （经审计） | 2015年3月31日 （未经审计） |
营业收入 | 663,068.08 | 157,944.55 |
利润总额 | 8,942.61 | 1,754.52 |
净 利 润 | 5,742.45 | 1,260.59 |
净 资 产 | 91,134.72 | 91,371.84 |
三、关联交易标的基本情况
2014 年 3 月 28 日，公司与xxxxxxxxx《xxxx
xx（xx）合同》，合同金额为 390,600,000.00 元。承接该工程施工项目已经公司第五届董事会第六次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过。
根据深圳市人民政府《关于加强建设工程招标投标管理的若
干规定》（深府„2008‟86 号）第二章第八条之三：房地产开发企业开发建设的房屋建筑工程，该企业有直接控股的施工（监理）企业，或者该企业由施工（监理）企业直接控股，且相应施工（监理）企业的资质等级符合工程要求的；经区以上建设行政主管部门或者有关行政管理部门批准，可以不进行相关工程招标。经xxxxxxxxx（xxx）《建设工程招投标（发包）程序完成证明书（施工）》批准，广东省水电集团将《新城东方丽园（三期）工程》直接发包给本公司。
由于原设计施工图不完善，合同报价存在漏项工程；施工期间的人工费、材料费、机械费都较签订合同时有所上涨。根据相关法律、法规的规定和实际情况，广东省水电集团拟增加工程施工项目及工程量。
公司拟与广东省水电集团在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就新城东方丽园三期工程项目签订补充协议，合同价款由原来 390,600,000.00 元增加至 455,221,718.17 元（暂定），
共增加 64,621,718.17 元，其他条款不变。
四、交易的定价政策及定价依据
独立第三方深圳市建安业预结算有限公司对该项目三期出具《工程造价审核书》（2015 年），工程量根据广东海外建筑设计院有限公司设计的施工图纸及相关文件计算，套用定额：套用
《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）、《深圳市建筑工程消耗量标准（ 2003 ）》、《深圳市装饰工程消耗量标准
（2003）》、《深圳市安装工程消耗量标准（2003）》、《深圳市市政工程综合定额（2002）》、《深圳市园林绿化工程定额（2000）》，
管理费、利润率及规费费率参照《深圳市建设工程计价费率标准
（2012）》（深建价„2013‟8 号）推荐工程费率计算，材料费价格按深圳市建设工程价格信息价 2014 年第 02 期计取、信息价中没有的主材参照市场价。因此，工程定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1．合同金额（暂定）：64,621,718.17元；
2．支付方式：现金；
3．支付期限：工程施工按施工进度结算；
4．生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名盖章并经本公司董事会和股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
x公司与广东省水电集团未因本次关联交易产生同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
x公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，签订该施工合同补充协议，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、2015 年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交
易的总金额 179,553,761.00 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本项交易进行了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与粤水电董事会及管理层进行深入的探讨，认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划 2015 年 8 月 10 日召
开第五届董事会第十四次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
粤水电本项关联交易是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，定价公允、合理，没有损害粤水电及股东的利益。本项关联交易应由粤水电董事会审议同意后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交 2015 年 8 月 10日召开的第五届董事会第十四次会议审议。我们同意本项关联交易。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可及独立意见。特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2015 年 8 月 10 日