统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL 住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号法定代表人：许立荣
国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司续签《委托管理协议》的关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司
（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”、“公司”）的保荐机构，对中远海科续签《委托管理协议》的关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为继续发挥上市公司的管理优势，增强科技与信息化业务的协同效应，经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）批准，中远海科拟与中远海运集团及控股股东上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）续签《委托管理协议》，上海船研所拟委托公司对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理。
中远海运集团是中国海运集团有限公司（以下简称“中海集团”）的出资人，中海集团是上海船研所的出资人，上海船研所为公司的控股股东且持有公司 49.02%的股份，因此，中远海运集团、上海船研所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。二、关联方介绍和关联关系
（一）中国远洋海运集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL 住所：xx（xx）xxxxxxxxxx000x法定代表人：xxx
注册资本：人民币1,100,000万元
主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：中远海运集团是中海集团的出资人，中海集团是上海船研所的出资人，上海船研所为公司的控股股东且持有公司49.02%的股份，因此，中远海运集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：中远海运集团于2016年2月18日在上海正式挂牌成立, 中远海运集团是中央直接管理的特大型国有企业，自成立以来依法存续，正常经营，具有良好的履约能力。
中远海运集团近期主要财务指标如下：
主要财务指标 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年半年度/ 2019 年 6 月 30 日 （未经审计） |
总资产 | 80,810,656.67 | 85,228,830.45 |
净资产 | 28,024,150.95 | 30,246,284.63 |
营业总收入 | 28,183,656.32 | 14,743,245.37 |
净利润 | 1,459,911.33 | 945,449.73 |
单位：人民币万元
（二）上海船舶运输科学研究所类型：全民所有制
统一社会信用代码： 913101154248751347
住所：xx（xx）xxxxxxxxxx000x法定代表人：xxx；
注册资本：人民币35,000万元
经营范围：船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、船舶水动力及海事技术实验研究，开展上述领域内的新技术、新装备和系统集成的设计生产经营，以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
关联关系：上海船研所为公司的控股股东，持有公司49.02%的股份，因此，上海船研所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上海船研所近期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年半年度/ 2019 年 6 月 30 日 （未经审计） |
总资产 | 375,872.94 | 393,449.15 |
净资产 | 204,351.27 | 213,470.08 |
营业总收入 | 156,394.98 | 75,350.38 |
净利润 | 16,124.97 | 10,357.87 |
履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的情况
经中远海运集团批准，上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费；公司接受上海船研所的委托，按照约定对上海船研所提供管理服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据约定，委托管理费用将按照固定管理费+浮动收益费合计收取，且不超过约定上限：（1）固定管理费：根据公司投入管理服务的人力及相关资源情况，按每年1800万人民币收取；（2）浮动收益费：为体现对公司的适度激励，管理期间内，上海船研所业务较上一年度净利润增加额（扣除上市公司部分）的10%作为浮动收益。（3）管理费上限：从长远利益着眼，为克服公司追求短期利益的冲动，确定管理费合计每年不超过2000万元人民币。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方
批准方（甲方）：中国远洋海运集团有限公司
委托方（乙方）：上海船舶运输科学研究所 受托方（丙方）：中远海运科技股份有限公司
（二）委托管理标的
经甲方批准，乙方委托丙方对乙方的非上市（除丙方及丙方控股的企业以外）板块的业务和日常事务进行管理。具体管理范围包括：执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、其他日常事务管理。
下列权利排除在委托管理范围之外：乙方对丙方的控制权，包括但不限于乙方所持有丙方股权的表决权、处置权等；乙方对委托管理业务的收益权和重大事项决策权。
（三）协议生效
协议应于下列条件全部满足后生效：各方法定代表人或授权代表签字盖章；丙方履行完毕《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定的内部批准程序。
（四）协议期限及终止
除非另有约定，乙方委托丙方提供管理服务的期限（即委托管理期限）为2020年1月31日至2022年1月30日。委托管理期限届满后，在满足相关上市规则的前提下，经各方书面同意后，可以续签协议，延长委托管理期限，或协商一致后签订新的委托管理协议。
六、交易目的和对公司的影响
通过本次交易，有利于继续发挥上市公司的管理优势，增强科技与信息化业务的协同效应，在科技创新、商业模式创新等方面形成新的突破。
本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有委托管理的业务的经营收益，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、相关批准程序及审核意见
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于续签<委托管理协议>的关联交易议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，
并发表明确的同意意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交上市公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
国融证券对中远海科续签《委托管理协议》的关联交易相关事项无异议。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司续签
<委托管理协议>的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高
xxx
国融证券股份有限公司
2020 年 2 月 28 日