关于海南康芝药业股份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书
北京市万xxx律师事务所
关于海南康芝药业股份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书
致：海南康芝药业股份有限公司
根据海南康芝药业股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市万xxx律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书及补充法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于 2009 年 8 月 7 日出具了
《北京市万xxx律师事务所关于海南康芝药业股份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》、于 2010 年 3 月 3 日出具了《北京市万xxx律师事务所关于海南康芝药业股份有限公司拟首次公开发行股票
（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书》、于 2010 年 3 月 9 日出具了《北京市万xxx律师事务所关于海南康芝药业股份有限公司拟首次公开发行股票
（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
本所现根据 2010年3月16 日中国证监会的相关要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅针对 2010年3月 16 日中国证监会的相关要求出具，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及xx进行审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人在招股说明书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用原法律意见书和本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赶赴发行人所在地，与相关人士进行了沟通座谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行人实际控制人xxx及其配偶xxx控股及参股企业的情况；xx游及xxx控股及参股的企业是否与发行人存在同业竞争和关联交易。
（一）发行人实际控制人xx游控股及参股的企业的情况，是否与发行人存在同业竞争和关联交易
1、海南宏氏投资有限公司
（1）经核查，xx游现持有海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）84%的出资额。x氏投资现持有通过 2008 年度工商年检的《企业法人营业
执照》，注册号：460000000037987；住所：xxxxxxx 0 x半山花园海天
阁 2028 房；法定代表人：xxx；注册资本：人民币 1,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：文化娱乐项目投资，投资咨询（凡需行政许可的项目凭许可证经营）；经营期限为 2006 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 12 日。
x氏投资自设立以来，股权结构未发生过变更。截至本补充法律意见书出具之日，宏氏投资股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx游 | 840.00 | 84.00 |
xxx | 100.00 | 10.00 |
xxx | 50.00 | 5.00 |
xxx | 10.00 | 1.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）经核查，x氏投资系发行人的控股股东，主要从事投资及投资咨询业务，与发行人不存在同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，x氏投资除投资发行人外，无其他投资业务。
（3）经核查，x氏投资在报告期内与发行人及其子公司不存在关联交易。
2、广东中瑞医药顾问有限公司
（1）经核查，xx游现持有广东中瑞医药顾问有限公司（以下简称“中瑞顾问”）65.65%的出资额。中瑞顾问成立于 1994年8月 27 日，现持有通过 2008年度工商年检的《企业法人营业执照》，注册号：440000000070199；住所：xxxxxxxxxx 00 x自编 A237；法定代表人：xx游；注册资本：人民币 138 万元；经营范围：医药信息咨询服务。
中瑞顾问的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
xx游 | 90.60 | 65.65 |
xxx | 47.40 | 34.35 |
合计 | 138.00 | 100.00 |
（2）经核查，中瑞顾问主要从事医药信息咨询业务，与发行人不存在同业竞争；最近两年该公司未开展具体经营活动，一直处于停业状态。根据中瑞顾问出具的书面承诺并经本所律师核查，中瑞顾问在报告期内与发行人及其子公司不存在关联交易。
（2）经核查，2010 年 3 月 16 日，xx游出具承诺函，承诺其自承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，将其持有的中瑞顾问 65.65%的股权转让无关联第三方。
2010年3月 16 日，xxx出具承诺函，承诺其自本承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，将其持有的中瑞顾问 34.35%的股权转让无关联第三方。
经核查，2010 年3 月18 日，xx游与xxx签署《股权转让合同》，约定：
将其持有的中瑞顾问 90.60 万元出资额（占注册资本的 65.65%），以 90.60 万元的价格转让给xxx。
2010 年 3 月 18 日，xxx与xxx签署《股权转让合同》，约定：将其持
有的中瑞顾问 47.40 万元出资额（占注册资本的 34.35%），以 47.40 万元的价格转让给xxx。
经核查，xxx，男，汉族，1975 年 4 月 9 日出生，住址：广东省恩平市新平背路昌益制药厂家属宿舍，身份证号码：420111197504095053。
xxx，男，汉族，1943 年 11 月 28 日出生，住址：广州市海珠区后乐园
街 5 号 801 房，身份证号码：440105194311284213。
根据xxx和xxx出具的承诺函以及经本所律师的核查，xxx和xx
x与发行人及其实际控制人xxx、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，也不存在委托持股等代持情形。
（二）xxx控股及参股企业的情况，是否与发行人存在同业竞争和关联交
易
1、广州市中瑞医药科技开发公司
（1）经核查，xxx现时持有广州市中瑞医药科技开发公司（以下简称“广
州中瑞医药”）30 万元出资额，占广州中瑞医药注册资本的 27.27 %。广州中瑞医药成立于 1993 年 6 月 18 日，现持有《企业法人营业执照》注册号：（东）
4401021303406；住所：xxx 00 xxx 0000 房；注册资本：人民币 110 万元；经营范围：主营：医药、卫生技术服务。
经核查，广州中瑞医药报告期内股权结构未发生变更。广州中瑞医药的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 60 | 54.55 |
xxx | 30 | 27.27 |
xxx | 20 | 18.18 |
合计 | 110 | 100 |
（2）经核查，xxx，男，汉族，1963 年 8 月 10 日出生，住址：广东省
xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x，身份证号码：440527196308100312。
xxx，男，汉族，1968 年 11 月 18 日出生，住址：xxxxxxxxx 0
号 2 楼，身份证号码：440104196811184430。
根据xxxxxxx出具的承诺函并经本所律师核查，xxx、xxx与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）经核查，广州中瑞医药主要从事医药，卫生技术服务。由于经营不善，业绩不佳，自 2000 年 1 月起，该公司即不再从事具体经营活动，没有按时
参加工商年检。2002年8月 20 日，广州市工商行政管理局东山分局吊销了广州中瑞医药的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具之日时，广州中瑞医药正在办理工商注销手续。
根据广州中瑞医药出具的书面承诺并经本所律师核查，广州中瑞医药在报告期内与发行人及其子公司不存在关联交易及同业竞争。
（4）经核查，2010 年 3 月 16 日，xxx出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，将其持有的广州中瑞医药 27.27%的股权转让给无关联第三方。
2010 年 3 月 18 日，xxx与xxx签署《股权转让合同》，约定：将其持
有的广州中瑞医药 30 万元出资额（占注册资本的 27.27%），以 30 万元的价格转让给xxx。
经核查，xxx，男，汉族，1973年1月 18 日出生，住址：重庆市涪陵xxx乡兴隆村 8 组，身份证号码：512301197301186459。
根据xxxxx的承诺函以及经本所律师的核查，xxxx发行人及其实际控制人xxx、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，也不存在委托持股等代持情形。
2、广东省医药贸易中心
（1）经核查，xxx参股的广州中瑞医药现时持有广东省医药贸易中心（以下简称“广东医贸”）54.4 万元出资额，占广州医贸注册资本的 80%。广东医贸成立于 1998 年 9 月 4 日，现持有《企业法人营业执照》注册号：
440000000045981；住所：xxxxxxxxxx 00 x 0000 x；注册资本：人
民币 68 万元；经济性质：联营企业；法定代表人：xxx；经营范围：批发：中成药，生化药品，化学药制剂，抗生素制剂，生物制品；销售：三类临床检
验分析仪器及诊断试剂，二类医用卫生材料及敷料；批发保健食品。医药信息咨询服务。
广东医贸的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例(%) |
广州中瑞医药科技开发公司 | 54.40 | 80.00 |
广东省医药公司 | 13.60 | 20.00 |
合计 | 68.00 | 100.00 |
（2）经核查，广东医贸的控股股东为广州中瑞医药，广州中瑞医药持有广东医贸 54.4 万元出资额，占该公司注册资本的 80%。广州中瑞医药的实际控制人为自然人xxx，因此广东医贸的实际控制人为自然人xxx。广东医贸控股股东及其他股东的基本情况如下：
广州中瑞医药成立于 1993 年 6 月 18 日，现持有《企业法人营业执照》注册号：（东）4401021303406；住所：xxx 00 xxx 0000 x；注册资本：人民
币 110 万元；经营范围：主营：医药、卫生技术服务。目前该公司已被吊销企业法人营业执照，正在办理工商注销手续。
广东省医药公司成立于 1954 年 7 月 4 日，现持有《企业法人营业执照》注册号：440000000048352；住所：xxxxxxxxxxxx 00-00 x；注册资
本：人民币 988 万元；法定代表人：xxx；经营范围：主营：批发中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外），精神药品、麻醉药品（二级麻醉药品经营企业，以上项目有效期至 2009 年 12 月 15 日止）。
（3）经本所律师对广东医贸法人股东工商登记资料的查询、对广东医贸实际控制人xxxxx的访谈，并依据xxx、广东省医药公司分别出具的书面承诺，广州中瑞医药系发行人实际控制人xxx的配偶xxx参股的公司，与发行人存在关联关系，目前正在办理工商注销手续；广东省医药公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（4）经核查，广东医贸主要从事药品的批发与销售。广东医贸与发行人经营范围部分重合。广东医贸主要通过招商代理的模式从事药品销售业务，主要客户为全国各地的医药销售企业。2009 年度广东医贸的主要客户为：广州医药有限公司、国药控股南宁有限公司、佛山健择医药有限公司、安徽华源医药股份有限公司、安徽阜阳新特药业有限责任公司等。
（5）经核查，因xxx参股的广州中瑞医药现已被吊销企业法人营业执照，正在办理注销手续，广州中瑞医药拟将持有的广东医贸的股权转让给股东xxx，目前广州中瑞医药正在与xxx协商上述股权转让事宜。根据xxx出具的书面承诺，广州中瑞医药注销后，其将不再直接和间接持有广东医贸的股份，广东医贸与发行人及其子公司不再具有关联关系，将不会与发行人及其子公司产生同业竞争。广东医贸与发行人在 2006 年度及 2007 年 1 月—7 月存在关联交易，2007 年 8 月至本补充法律意见书出具之日，广东医贸与发行人不存在关联交易。
3、深圳市麒盛投资有限公司
（1）经核查，xxx现时持有深圳市麒盛投资有限公司（以下简称“深圳麒盛”）500 万元出资额，占深圳麒盛注册资本的 50%。深圳麒盛成立于 2008年2月26 日，现时持有《企业法人营业执照》注册号：440301103190390；住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x；法定代表人：严强；注册资本：
人民币1,000 万元；实收资本：人民币1,000 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务及限制投资项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
深圳麒盛股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例(%) |
xxx | 500.00 | 50.00 |
黄海阳 | 250.00 | 25.00 |
严强 | 250.00 | 25.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）经核查，深圳麒盛主要从事投资及投资咨询业务，最近两年未开展具体经营活动，一直处于停业状态，与发行人及其子公司不存在同业竞争；根据深圳麒盛出具的书面承诺并经本所律师核查，深圳麒盛在报告期内与发行人及其子公司不存在关联交易。
（3）经核查，2010 年 3 月 16 日，xxx出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，将其持有的深圳麒盛 50%的股权转让给无关联第三方。
2010 年 3 月 18 日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，约定：将其持
有的深圳麒盛 500 万元出资额（占注册资本的 50%），以 500 万元的价格转让给严强。
xx，男，汉族，1972 年 4 月 11 日出生，住址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x，身份证号码：522524197204112017。
根据严强出具的承诺函以及经本所律师的核查，严强与发行人及其实际控制人xx游、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，也不存在委托持股等代持情形。
4、广东利普生医械生物科技有限公司
（1）经核查，xxx现时持有广东利普生医械生物科技有限公司（以下简称“利普生公司”）235.5 万元出资额，占利普生公司注册资本的 78.5%。利普生公司成立于 2002 年 9 月 29 日，现时持有《企业法人营业执照》注册号：
440000000043679；住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxx；法定代表人：
xxx；注册资本：人民币 300 万元；实收资本：人民币 300 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产：二类 6826 物理治疗及康复设备，6840 体外诊断试剂（具体按本公司有效许可证经营）。
利普生公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例(%) |
xxx | 235.50 | 78.50 |
xxx | 64.50 | 21.50 |
合计 | 300.00 | 100.00 |
（2）经核查，利普生公司主要从事二类 6826 物理治疗及康复设备、6840体外诊断试剂的生产。利普生公司主要通过招商代理的模式销售产品；利普生公司主要客户为全国各地的医疗器械和医药销售企业；2009 年度利普生公司的主要客户为：江门市海华医疗器械有限公司、前郭县xxx药业有限责任公司、广州市维卫贸易发展有限公司、揭阳金石药业有限公司、茂名市茂阳药业有限公司等。
经核查，利普生公司与发行人及其子公司之间的业务存在明显区别，不存在同业竞争；根据广东利普生医械生物科技有限公司出具的书面承诺并经本所律师核查，广东利普生医械生物科技有限公司在报告期内与发行人不存在关联交易。
（3）经核查，2010 年 3 月 16 日，xxx出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，将其持有的利普生公司 78.5%的股权转让给无关联第三方。
2010 年 3 月 18 日，xxx与xx签署《股权转让协议》，约定：将其持有
的利普生公司 235.5 万元出资额（占注册资本的 78.5%），以 235.5 万元的价格转让给xx。
xx，女，汉族，1968 年 7 月 12 日出生，住址：xxxxxxxxxx 00xxx 0 x 0 x，身份证号码：440106196807121886。
根据xx出具的承诺函以及经本所律师的核查，xx与发行人及其实际控制人xxx、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，也不
存在委托持股等代持情形。
5、广东瑞盛投资有限公司
（1）经核查，xxx现时持有广东瑞盛投资有限公司（以下简称“广东瑞盛”）850 万元出资额，占广东瑞盛注册资本的 85%。广东瑞盛成立于 2008 年 12 月 26 日，现时持有《企业法人营业执照》注册号：440000000056954；住所：xxxxxxxxxx 000 x X xx 00X x；法定代表人：xxx；注册资本：人民币 1,000 万元；实收资本：人民币 1,000 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：项目投资、策划及管理，投资咨询，财务顾问，商贸信息咨询。
广东瑞盛的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例(%) |
xxx | 850.00 | 85.00 |
xxx | 150.00 | 15.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）经核查，广东瑞盛投资有限公司主要从事投资及投资咨询业务，广东瑞盛自设立以来，未开展具体经营活动，截止本补充法律意见书出具之日，该公司仍处于停业状态，与发行人及其子公司不存在同业竞争；根据广东瑞盛出具的书面承诺并经本所律师核查，广东瑞盛在报告期内与发行人不存在关联交易。
（3）经核查，2010 年 3 月 16 日，xxx出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，将其持有的广东瑞盛 85%的股权转让给无关联第三方。
2010 年 3 月 18 日，xxx与xx签订《股权转让协议》，约定：将其持有
的广东瑞盛 850 万元的出资额（占注册资本的 85%），以 850 万元的价格转让给xx。
xx，女，汉族，1968 年 7 月 12 日出生，住址：xxxxxxxxxx 00
号北区 1 栋 2 室，身份证号码：440106196807121886。
根据xx出具的承诺函以及经本所律师的核查，xx与发行人及其实际控制人xx游、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，也不存在委托持股等代持情形。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人xx游及其配偶xxx控股及参股的企业中，除宏氏投资、广东医贸、利普生公司正常开展主营业务外，其他公司目前均未实际从事业务经营；xx游及其配偶xxx控股及参股企业中，除广东医贸与发行人的部分经营范围重合外，其他企业与发行人均不存在同业竞争关系；但广州中瑞医药已被吊销企业法人营业执照，正在办理注销手续；广东医贸在广州中瑞医药注销后与发行人将不存在关联关系，不会对发行人本次发行构成障碍；xx游及其配偶xxx控股及参股企业中，除广东医贸与发行人曾经存在日常购销关联交易外，其他企业与发行人在报告期内均未发生关联交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与xx游及其配偶xxx控股及参股企业不存在关联交易。xx游及xxx已与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的中瑞顾问全部股权分别转让给无关联第三方；xxx也与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的广州中瑞医药、深圳麒盛、利普生公司、广东瑞盛的全部股权分别转让给无关联第三方。
二、结论意见
综上所述，本所律师根据 2010 年 3 月 16 日中国证监会的相关要求，对相关事实进行了逐项核查和验证，本所律师认为：
发行人实际控制人xxx及其配偶xxx控股及参股的企业中，除宏氏投资、广东医贸、利普生公司正常开展主营业务外，其他公司目前均未实际从事业务经营；xx游及其配偶xxx控股及参股企业中，除广东医贸与发行人的部分经营范围重合外，其他企业与发行人均不存在同业竞争关系；但广州中瑞医药已被吊销企业法人营业执照，正在办理注销手续；广东医贸在广州中瑞医药
注销后与发行人将不存在关联关系，不会对发行人本次发行构成障碍；xx游及其配偶xxx控股及参股企业中，除广东医贸与发行人曾经存在日常购销关联交易外，其他企业与发行人在报告期内均未发生关联交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与xxx及其配偶xxx控股及参股企业不存在关联交易。xx游及xxx已与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的中瑞顾问全部股权分别转让给无关联第三方；xxx也与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的广州中瑞医药、深圳麒盛、利普生公司、广东瑞盛的全部股权分别转让给无关联第三方。
本法律意见书正本三份，副本三份。
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