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中源协和细胞基因工程股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017 年 11 月 8 日，公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、xx鸽和上海傲源医疗用品有限公司签署了《关于购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权的框架协议》。本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。

一、框架协议签署的基本情况

2017 年 11 月 8 日，公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称： “嘉道成功”）、xx鸽和上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）签署了《关于购买上海傲源医疗用品有限公司 100%股权的框架协议》，就公司购买上海傲源医疗用品有限公司 100%股权事项达成了初步意向。

二、框架协议签署方介绍

1、名称：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）性质：有限合伙

执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：xxx）注册资本：200,100 万人民币

主营业务：投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务

主要财务指标：

嘉道成功成立于 2017 年 8 月 22 日，截至 2017 年 9 月 30 日的主要财务指标

（未经审计）：资产总额 2,005,008,613.4 元，资产净额 2,000,008,613.4 元，营业收入 0 元，净利润-1,386.60 元。

与上市公司的关系：无关联关系 2、姓名：xxx

职务：上海傲源医疗用品有限公司董事与上市公司的关系：无关联关系

3、名称：上海傲源医疗用品有限公司性质：其他有限责任公司

法定代表人：xx

注册资本：人民币 58,166.57 万元

主营业务：医药用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、建筑材料的销售，从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），数据处理服务，票务代理，财务咨询、房地产咨询，市场营销策划，设计、制作各类广告，企业形象策划，电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，翻译服务，礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务。

主要财务指标：

截至 2016 年 12 月 31 日的主要财务指标（ 经审计）： 资产总额 1,826,447,763.86 元，资产净额 1,825,964,311.52 元，营业收入 0 元，净利润

108,311.52 元。

与上市公司的关系：在本次交易前 12 个月内，上海傲源曾系公司实际控制人控制的其他企业，为公司的关联方。

三、框架协议的主要内容

（一） 协议主体

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司乙方 1：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）乙方 2：xx鸽

丙方：上海傲源医疗用品有限公司乙方 1 与乙方 2 合称“乙方”。

（二） 购买方案

甲方拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的丙方 100%股权（以下称“本次重组”），其中向乙方 1 购买丙方 80%的股权，向乙方 2 购买丙方 20%的股权。标的资产的交易价格参考甲方聘请具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的评估机构对标的资产的评估结果，由甲乙双方协商确定。

甲方股票发行价格不低于本次重组确定的定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%。乙方认购的甲方股份自本次重组发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三） 正式协议的签署

本协议自签署之日起成立并生效，甲方负责聘请中介机构对丙方开展尽职调查，各方对此予以积极配合。各方承诺积极促进于本协议生效之日起【六（6）】个月内签署本次重组的正式协议。本次重组事项具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议的，本次重组自动终止，任何一方均不得要求其他各方履行本协议第（二）条所列义务。

（四） 承诺与保证

各方承诺，其具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

乙方承诺，乙方持有的丙方股权不存在权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利或被法院冻结的情形；

乙方承诺，自本协议签署之日起至本次重组完成或自动终止前，乙方不会就丙方的增资、减资、股权转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其他第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与本次重组相冲突、或包含禁止或限制本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（五） 保密

各方对本协议内容及协议其他方提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，

均不得以任何方式向与本次重组无关联的第三方披露。协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本协议的履行或终止而失效。

四、对公司的影响

基于公司发展战略和全产业链布局的业务模式，公司拟收购上海傲源医疗用品有限公司 100%的股权，上海傲源医疗用品有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司 OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于 1996 年在美国特拉华州成立，总部现位于xxx州的罗克xx市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。本次交易有助于促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动作用。

五、风险提示

本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，以作为开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准。

本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017 年 11 月 9 日