Contract

xx云商集团股份有限公司对外担保管理制度

（2014 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范xx云商集团股份有限公司（以下简称“公司 ”、“本公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号,以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字 [2000]61号）、《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条 公司控股子公司的对外担保，比照该制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

第三条 x制度所称对外担保，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

(一)上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

(二)上市公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝；

(三)任何对外担保，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，严格控制担保风险。

第二章 对外担保申请的受理与调查

第六条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

申请担保人需在签署担保合同之前向公司资金管理中心提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

(一) 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其他关系）；

(二) 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； (三) 反担保方案和基本资料；

(四) 担保方式、期限、金额等；

(五) 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； (六) 在主要开户银行有无不良贷款记录；

(七) 不存在可能影响申请担保人还款能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(八) 公司认为需要的其他重要资料。

第七条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五) 未能落实用于反担保的有效财产的；

(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条 公司资金管理中心应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，并按照规定履行内部审批程序，将有关资料报公司董事会或股东大会审议。

公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情 况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法

审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估， 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第九条 公司资金管理中心直接受理被担保人的担保申请或报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行意见。

第十条 公司资金管理中心负责日常担保事项的审核。

第三章 对外担保审批权限及信息披露

第十一条 对外担保事项经公司资金管理中心审核后递交董事会秘书办公室以提醒董事会审议决定。同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，其中应当包括被担保人提供的资料。

第十二条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司董事会、股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的

股东或者董事应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子

公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十四条 除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司不鼓励上市公司为关联人提供担保。上市公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。

上市公司为与关联人共同投资的控股或参股子公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。若关联人未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司提供担保的，应当充分说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由。

第十五条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额等。

第十六条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十七条 公司独立董事应每半年度、年度对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 担保合同的订立和管理

第十八条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。

担保合同中下列条款应当明确：

(一)被担保的主债权的种类、金额； (二)债权人履行的期限；

(三)担保的方式； (四)担保的期间； (五)担保的范围；

(六)各方的权利、义务和违约责任； (七)双方认为需要约定的其他事项。

第十九条 公司法务部门必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。

第二十条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二十一条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十二条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司资金管理中心会同法务部门完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司资金管理中心必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由资金管理中心依据业务情形办理。

第二十四条 担保期间，因主合同的债权人、债务人变更主合同条款，需要修改担保合同的范围、责任和期限时，责任人应按新签订担保合同的审批权限报批，同时应请公司法务部门就变更内容进行审查和出具意见。

第二十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

第五章 对外担保的日常管理与风险管理第二十六条 担保管理机构

(一) 公司资金管理中心为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管

理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部门复审。公司直接受理的对外担保事项由资金管理中心负责受理、审查与管理。公司董事会秘书办公室负责组织履行董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度的总量监控的职责。

(二) 公司法务部门负责有关文件的法律审查、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。

第二十七条 对外担保合同订立后，公司资金管理中心应及时报备董事会备

案。

第二十八条 公司资金管理中心应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资

料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。

第二十九条 公司资金管理中心与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第三十条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，公司资金管理中心应当及时向董事会报告，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。

第三十一条 公司所担保债务到期后，公司资金管理中心应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若被担保人未能在上述期间内履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司资金管理中心应立即通知董事会；各部门受理的应立即向资金管理中心部门报告并转报董事会，董事会、法务部门应立即启动反担保追偿程序。

第三十二条 公司如需履行担保责任必须经董事会批准，在向债权人履行了担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十七条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十八条 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章 法律责任

第三十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。

第四十条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分，且公司保留要求其承担赔偿责任的权利。

第四十三条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十四条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法交法定机关处置，追究其刑事责任。

第七章 附 则

第四十五条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第四十六条 x制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，本制度与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。

第四十七条 x制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。

第四十八条 x制度由董事会负责解释。

xx云商集团股份有限公司

2014 年 10 月 31 日