根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所、通讯地址 |
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | 合肥市包河区武汉路 229 号 |
独立财务顾问
二〇一八年九月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
x次上市公司重大资产购买的独立财务顾问及估值机构xx证券有限责任公司及华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市君合律师事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
x合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、xxxx、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
x次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
云南省城投 | 101,500 | 35.21% |
上海中闻金泰 | 85,250 | 29.58% |
西藏风格 | 35,000 | 12.14% |
西藏富恒 | 35,000 | 12.14% |
xxxx | 31,500 | 10.93% |
合计 | 288,250 | 100.00% |
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，xxxx提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、xxxx、xxxx系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
x次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。xxx芯间接持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作
日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597
亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯 2017 年财务报表出具的天职业字[2018]8042 号《审计报告》以及上市公司 2017 年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 标的资产财务数据 | 上市公司 2017 年年报数据 | 比例 |
资产总额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 1,091,535.28 | 104.76% |
营业收入 | - | 1,691,623.22 | - |
资产净额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 353,880.29 | 323.13% |
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公司实际控制人xxx在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受xxxxxx，0000 年 3 月 15 日发布公告，对所持
的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为
2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该标的资
产的受让方，成交金额为 114.35 亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
六、本次交易的交割安排
（一）期间损益
自审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于 2018 年 9 月 14 日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
根据合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于 2018 年 4 月 21 日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、xx、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款
项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分
期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司控 股 股东、实际控制人、全体董监高 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | x公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
控 股 股东、实际控制人 | 关于切实履行填补回报措施的承诺 | 承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违 反前述承诺，愿意承担相应的法律责任 |
董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
上市公司控 股 股东、实际控制人、全体董监 高 | 关于在本次重组期间减持计划的承诺 | 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。 |
控 股 股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失， 承诺人将承担赔偿责任。 |
控 股 股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守 闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的 关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
合肥芯屏 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | x企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依 法承担全部法律责任。 |
合肥芯屏 | 关于所持标的企业财产份额权属的声明 | 1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。 4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。 5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企业份额的限制性条款。 本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
合肥广芯 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产 生的相应法律责任。 |
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人xxx已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人xxx以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”
十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明
x次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合肥
芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
合肥广芯间接持有安世集团的部分股权（合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%股权，合肥裕芯持有裕成控股 78.39%股权，裕成控股持有安世集团 100%股权）。本次交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合
并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国
际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作，以及安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露合肥广
芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十二、有关目标公司财务数据的说明
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。
根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年
12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团
（Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
根据经审计的安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表，安世集团各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称“PPA 报告”）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销情况如下：
1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团存货公允价值较账面价值增值
2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团固定资产/长
期待摊费用公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017 年 2 月 7 日，固定资产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.89 亿美元。
3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团无形资产公允价值较账面价
值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018 年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响 2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资
产/长期待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安
世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团 2016
年及 2017 年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2016 年 | |
x世集团经审计的模拟利润总额及净 利润 | 利润总额（Ⅰ） | 112,584.20 | 111,696.37 |
净利润（Ⅱ） | 81,889.35 | 80,296.66 | |
前次收购中主要资产评估增值部分于 2016 年及 2017 年的折旧及摊销情况 | 固定资产、长期待摊费用及无 形资产（包括专有技术及客户关系） | 36,138.64 | 35,659.77 |
未执行订单 | 4,719.60 | 0 | |
存货 | 19,865.53 | 0 | |
合计（Ⅲ） | 60,723.77 | 35,659.77 | |
剔除前次收购中资产评估增值的影响后，安世集团模拟利 润总额及净利润 | 利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） | 173,307.97 | 147,356.14 |
净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%）） | 127,432.17 | 107,041.49 | |
注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率测算税后利润。
由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016 年及
2017 年的成本及费用总额分别增加 35,659.77 万元及 60,723.77 万元，不考虑上
述评估增值的影响，2016 年及2017 年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49
万元左右及 127,432.17 万元左右。
十三、有关安世集团股权的后续收购安排及相关事项的说明
x次重大资产购买完成后，上市公司将间接持有合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，并在与相关方进行商业谈判。待上市公司与相关方完成商业谈判后，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
（一）公司是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的资产控制权的具体方案，若有，请补充披露收购剩余股权的计划、进展及与本次交易的关系，如何在交易安排上保护上市公司利益
通过本次重大资产购买交易，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额，将成为合肥裕芯的单一最大出资人。考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，为增强上市公司的产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障，上市公司及相关方积极与安世半导体的境内外投资人开展交易协商与商业谈判，为取得标的资产控制权的交易达成一致持续进行了多轮磋商。
2018 年 10 月 24 日，上市公司、上市公司的参股公司与间接持有安世半导体投资份额的相关各方签署了《资产收购协议》，上市公司及相关方与有关投资人在预案披露前签署了《投资意向协议》。2018 年 10 月 24 日，上市公司公告了
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》（以下简称“预案”、“重组预案”），披露了取得安世集团控制权的具体方案：
“本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
1、本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的
12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜等不参与本次交易的 5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
2、本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、xxx兴、深圳泽天等持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP 份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦xxx、肇庆信银持有的境内基金 LP 份额，同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信xx持有的境内基金 LP 份额，且上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP 份额。”
本次重大资产购买交易，即上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权，系上市公司取得安世集团控制权交易的一部分，若本
次重大现金购买交易未能成功交割，可能存在导致上市公司取得安世集团控制权的交易方案终止或发生重大调整的风险。
（二）本次交易是否符合“经营性资产”的相关规定
根据中国证监会于 2018 年 9 月 10 日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）：
“ 上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
本次交易符合上述“经营性资产”的相关规定，具体如下：
1、上市公司处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、xx、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，
通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相嫁接，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
由于安世集团与上市公司处于智能硬件产业链的上中游，具有较强的协同效应，属于同行业或紧密相关的上下游行业。此外，通过本次交易，有助于增强上市公司在产业链上的独立性和完整性、提升上市公司整体质量，更有利于双方的优势互补，共同做大做强未来 5G、汽车电子、物联网领域的产品设计、开发、制造与销售。
2、交易完成后，上市公司仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易前，上市公司的主营业务为移动终端、智能硬件等产品研发和制造业务。经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、笔记本电脑等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID 设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。根据经审计的财务数据，上市公司 2017 年度营业收入 1,691,623.22 万元，其中 94.98%的收入来自于手机制造等通讯设备制造，归母净利润为 32,938.68 万元，主要来自于主营业务。本次交易后，上市公司的主营业务不会发生变更，仍将按原有战略规划做强做大主营业务，持续经营能力及盈利能力较强，本次交易完成后上市公司尚未取得安世集团的最终控制,未实现对其并表。因此，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
3 、本次交易完成后， 上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。
2018 年 10 月 24 日，上市公司、上市公司的参股公司与间接持有安世半导体财产份额的相关各方签署了《资产收购协议》，上市公司及相关方与有关投资
人在预案披露前签署了《投资意向协议》。2018 年 10 月 24 日，上市公司披露了重组预案。
综上，本次交易目标公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应且属于紧密相关的上下游行业，通过本次交易，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；交易完成后上市公司需仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易符合中国证监会关于“经营性资产”的相关规定。
（三）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；
就后续发行股份购买资产交易，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因而导致无法在短期内对目标公司、标的公司及交易对方进行充分尽调,上市公司暂时无法明确发行股份购买资产的交易对方中是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，以及是否存在杠杆、分级、嵌套等情形。后续上市公司及各中介机构将在充分尽调完成后，在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露发行股份购买资产交易对方的上述相关内容并就上述交易提交股东大会表决。
（四）标的资产股东穿透披露后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号》的相关规定
x次交易的标的资产是合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额，标的企业为合肥广芯，合肥广芯的合伙人包括建广资产、合肥建广、合肥芯屏以及嘉兴嘉淳，根据相关方提供的资料，上述主体穿透后的主要出资人
（穿透至自然人、国资委、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金）情况如下：
序号 | 合伙人 | 穿透计算的主体数量 （已剔除重复主体） | 穿透后的主体 | 穿透核查后的 主体性质 |
1 | 建广资产 | 9 | 中建投资本管 理（天津）有限公司 | 非专门投资于 合肥广芯的有限公司 |
xx | x然人 | |||
xxx | 自然人 | |||
xxx | 自然人 | |||
张光州 | 自然人 | |||
xxx | 自然人 | |||
xx | x然人 | |||
xx | 自然人 | |||
xxx | 自然人 | |||
2 | 合肥建广 | 0 | 同建广资产 | - |
3 | 合肥芯屏 | 1 | 合肥芯屏 | 非专门投资于合肥广芯的已 备案私募基金 |
4 | 嘉兴嘉淳 | 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 非专门投资于 合肥广芯的有限公司 |
建投华科投资股份有限公司 | 非专门投资于合肥广芯的股 份有限公司 | |||
中建投资本管 理（天津）有限公司 | 非专门投资于 合肥广芯的有限公司 | |||
xxx 8 名自然 人 | 自然人 |
综上所述，标的企业合肥广芯穿透至自然人、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金后的出资总人数为 12 人，未超过 200
人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（五）上市公司是否具有整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组织文化等方面的储备，是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降
1、上市公司在整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组织文化等方面的储备
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身为恩智浦的标准产品事业部，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，在 2017 年 6 月成为了电子行业公民联盟(EICC)成员。
上市公司闻泰科技是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业。在业务领域方面，上市公司的业务领域涵盖通讯终端（4G/5G）、物联网（IoT）、人工智能（AI）、智能硬件、笔记本电脑、服务器、半导体等领域的研发设计和智能制造。属于安世集团产业链的下游，安世集团的半导体器件可广泛应用于闻泰科技的各类产品当中，双方具备深度合作、深度整合的基础。在管理水平和组织文化方面，上市公司的主要管理人员团队具备电子信息行业的从业及管理经验。公司近年来在团队建设上，保持了中高层管理团队的稳定性，重视培养和引进管理技术人员，不断优化团队架构和人员层次；在业务开展与合作方面，上市公司在多地设立了研发中心、制造中心和运营中心，与上游的高通、展讯、MTK 等半导体芯片主流供应商保持着持续、深度、密切的合作，下游主要客户包括华为、小米、LENOVO、MOTOROLA、LG、华硕等全球主流品牌，服务全球大部分国家和地区。
综上，上市公司具备整合行业资源、管理技术人员、统筹多地运营等方面的储备。
2、是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降
鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。本次交易可能存在整合效果未达预期的相关风险。
安世集团作为全球领先的半导体产品供应商，其管理团队在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务
部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。安世半导体从恩智浦剥离后也保持了稳健的经营状况，2017 年安世集团实现收入 944,331.89 万元，较 2016 年增加 170,455.71 万元，同比增长 22.03%。
如果本次交易后续方案得以顺利实施，上市公司将取得安世集团的间接控制权。根据目前的规划，未来安世集团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从最大限度上杜绝和减小因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降的风险。
（六）若本草案无法通过股东大会，前期支付的资金是否将返还上市公司
根据云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰签署的《协议书》，在本次增资办理完毕工商登记手续后，如本次重大资产重组终止或最终未能成功，各方承诺将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额还原为本次增资前的出资额，即将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额变更为
17.05 亿元，采取的方式为其他公司原股东（云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒）及/或合肥中闻金泰及/或其他合格投资者收购上海中闻金泰持有的合肥中闻金泰部分股权，收购价格不低于上海中闻金泰的投资成本。
因此，在前述《协议书》约定的内容能够得到履行的情况下，若本次重大资产购买草案无法通过股东大会，上市公司通过全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额将降低至 17.05 亿元。
（七）建广资产所持 GP 份额的定价方式，是否公允及判断依据
根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，境内外 GP 转让的总对价为 32.11 亿元。参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，并通过商业化谈判和差异化定价最终确定。具体如下：
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世
集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团 100%的股份。裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股100%股权价值为 351.00 亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为 352.00 亿元。
根据本次预估基准日后的 2017 年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017
年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73 亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联实业、安徽安华、xxx兴、深圳泽天发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本
作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 321,110.00 万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“GP 转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自签约之日起至基金存续期满至 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 提供的以下服务：
交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后至 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
1、协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才。
2、向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
3、向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
4、安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
5、向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
6、向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
综上所述，建广资产等 GP 转让方的定价方式及合理性已在重组预案中进行披露。
（八）合肥广芯新《合伙协议》的签署进展情况
根据建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技于 2018 年 10 月 24 日签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意签署《GP 资产收购协议》中所附的合肥广芯新的《合伙协议》和办理完毕工商变更登记手续。
（九）合肥广芯新《合伙协议》主要条款
1、合伙人的姓名（名称）、住所
（1）本合伙企业由 3 名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 2 名，有限
合伙人 1 名。
（2）合伙人各方的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限等信息，如本协议附表《合伙人名录 》所列示，主要信息如下：
合伙人名称或姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（人民币元） | 合伙类型 |
北京建广资产管理有限公司 | 现金 | 10,000 | 普通合伙人 |
上海小魅科技有限公司 | 现金 | 1,000,000 | 普通合伙人 |
合肥中闻金泰半导体投资有限公司 | 现金 | 4,936,646,306.59 | 有限合伙人 |
2、普通合伙人/执行事务合伙人的权利义务
（1）普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。
（2）除发生普通合伙人退伙法定情形或本协议另有约定外，普通合伙人不得在本合伙企业解散前退出。
（3）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（4）在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，为实现本合伙企业之投资项目（即 Sigma 项目），执行事务合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务，而无需经过有限合伙人的进一步批准或表决，除非在本协议有明确约定。
（5）执行事务合伙人享有如下权利：
① 执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务。包括但不限于：实现本合伙企业的部分或全部目的；代表本合伙企业行使部分或全部权利；采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；
②如果执行事务合伙人或其员工或顾问等人员在正常执行本合伙企业事务中受到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉讼、强制执行，合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但经核定该等人员违反相关法律法规与本协议约定执行事务的情况除外。
③全体合伙人授权的其他权利。
④上述事项，应由两名执行事务合伙人共同决定，一致行使。
（6）执行事务合伙人承担如下义务：
①执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务；
②应尽其合理努力及时向有限合伙人通报 Sigma 项目运作过程中的信息；不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益。
（7）执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务，并给合伙企业或任何有限合伙人造成损失的，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。但因执行事务合伙人执行合伙人大会决议和/或投资决策委员会决议，导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外。
（8）执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（9）执行事务合伙人发生《合伙企业法》第 49 条第（2）、（3）项情形并且给合伙企业造成重大经济损失的，如经本协议约定的仲裁程序后，仲裁机构最终裁决执行事务合伙人的确存在前述情形的，且在上述裁决做出后 90 日内，经除执行事务合伙人之外的全体合伙人一致同意，可以按照本协议将其除名。
执行事务合伙人达到除名条件时，剩余的全体合伙人召开合伙人会议，推选新的普通合伙人并由其担任执行事务合伙人。执行事务合伙人可独立更换其委派代表。
（10）对于普通合伙人、管理人及其各自的雇员、核心管理团队、投资决策委员会委员（统称为“受偿人士”）因依照适用法律和本协议参与本合伙企业的事务、投资活动而遭受经有管辖权的人民法院或仲裁机构的任何索赔、责任或与之相关的合理开支（除非由于该受偿人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企业应在受偿人士根据适用法律及相关协议尽力穷尽其他赔偿或补偿等救济措施后仍不足以补偿其损失之后给予补偿。为免疑义，前述补偿措施不适用于因受偿人士的错误或过失而导致的刑罚、行政处罚。
3、有限合伙人的权利和义务
（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（2）有限合伙人享有如下权利：
①参加合伙人大会，并行使表决权；
②参与决定合伙人的入伙与退伙，对普通合伙人提出的入伙与退伙方案进行审定；
③对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
④按照本协议规定的方式依法了解合伙企业的经营情况；
⑤对合伙企业的财务状况依法进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
⑥ 参与决定普通合伙人的退伙或权益转让；
⑦除本协议另有约定，对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的权益依照本协议享有优先购买权；
⑧提议召开合伙人大会，并提出提案；
⑨在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或对其提起诉讼或仲裁；
⑩当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
➃在适用法律法规允许的前提下，有权了解 Sigma 项目运作过程中的信息；
⑫依照本协议更换执行事务合伙人的权利；
⑬法律法规规定的其他权利。
3、有限合伙人承担如下义务：
①有限合伙人应依本协议的规定按时足额履行实际出资义务；
②有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；
③有限合伙人在未取得执行事务合伙人书面同意而且未书面通知其他有限合伙人的情况下，不得向 Sigma 项目所涉项目公司投资交易(原有交易除外)。有限合伙人违反本款规定的，其投资收益应全部归普通合伙人一所有，对普通合伙人或合伙企业造成损失的，还应向普通合伙人承担全额的赔偿责任。
④有限合伙人应当无条件同意普通合伙人及投资决策委员会作出的关于 Sigma 项目资本运作事项相关的决定，配合出席相关会议，签署相关决议、文件等。
（4）除非经全体合伙人同意，任何合伙人均不得将其持有的财产份额出质。
4、合伙企业的管理
（1）本合伙企业由建广资产担任基金管理人。基金管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出、投资项目资本运作等投后管理工作；对所投资标的担保措施、举债及担保限制等代表合伙企业作出决策，并代表本合伙企业签署和交付相关文件。但基金管理人在对上述事项作出决策或提
出建议前应事先取得执行事务合伙人的书面同意。
（2）管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起，至本合伙企业终止之日止，但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外。
（3）本合伙企业存续期间的管理费收取由普通合伙人和有限合伙人另行约定。
（4）在本合伙企业存续期间，合伙企业运营费用由本合伙企业承担，合伙企业运营费用是指因本合伙企业的经营和活动所而产生或导致的成本、费用和负债，包括：
①开办费用和基金管理人的服务费；
②合伙企业直接或间接发生的，与项目投资、现金管理相关的所有费用和支出，包括但不限于律师、审计、评估等各项第三方费用以及所有合理的差旅费、接待费；
③合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方费用；
④按照托管协议支付给托管人的托管费用；
⑤诉讼或仲裁的成本和费用；
⑥税和其他政府费用；
⑦损害赔偿；
⑧合伙人会议、投资决策委员会会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；
⑨清算成本；
⑩与本合伙企业运营相关的其他合理支出。
5、投资决策委员会
（1）投资决策委员会
①本合伙企业设投资决策委员会，负责对拟投资项目相关事项进行审议并作出决定。投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中普通合伙人一提名二（2）
名候选人，有限合伙人提名一（1）名候选人。投资决策委员会表决规则：每一名投决成员均应对项目进行投票表决，表决意见为“通过”或“不通过”。投资决策委员会审议的事项应由全体委员同意通过方为有效。
②投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的投资、投后管理、投资项目退出、投资项目资本运作、资产处置及以合伙企业名义对外行使股东权利及行使表决权的事项决策拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定。
③投资决策委员会委员不从本合伙企业领取职位薪金等任何形式的补偿与报酬。
（2）原则上投资决策委员会委员任期与本合伙企业存续期相同，但如果委员存在不称职、不胜任或是存在失职、或是不尽勤勉尽责义务的，则提名合伙人应及时提出投委会委员新人选，并通知各合伙人。
（3）本合伙企业投资限制
①不得投资于承担或可能承担无限责任的企业；
②不得投资于证券交易市场有价证券以及其他公开市场高风险金融衍生品
（但因被投资企业上市后股份退出或因投资交易方案需参与上市公司定向增发或非公开发行的情形除外）；
③不得进行政府、社会公益等的不动产投资；
④不得用于赞助捐赠；
⑤法律法规及监管要求禁止基金进行的其他投资。以上投资限制经合伙人大会决议同意的除外。
（4）关联方认定及回避
与普通合伙人、有限合伙人、投资决策委员会委员之间存在控制或被控制关系的主体，即为本合伙企业关联方。
6、合伙人大会
（1）合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协
议另有规定外，合伙人大会须满足下列全部条件，大会决议方为有效：
①普通合伙人出席；及
②有限合伙人出席。
（2）合伙人大会原则上每年举行一次会议，由任一普通合伙人召集即可召开。经普通合伙人提议或者有限合伙人提议，可召开临时合伙人大会。
（3）召开合伙人大会及临时合伙人大会应由会议召集人于开会前 10 日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前 3 日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时
召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前 1 日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的、本合伙企业全体合伙人一致同意，可豁免上述临时合伙人大会提前 10 日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。
（4）合伙人大会原则上以现场会议方式举行，合伙人或其授权代表以通过视频会议、电话会议或类似通讯形式参与会议的，视为该合伙人亲自出席了该会议。以非现场方式召开的合伙人大会，也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙人大会的决议，参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议。合伙人大会决议必需经全体合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）的一致同意方可通过和做出。
（5）合伙人大会依照本协议的规定行使下列职权：
①决定修改《合伙协议》；
②决定合伙人的入伙与退伙；
③决定有限合伙人转变为普通合伙人，决定普通合伙人转变为有限合伙人；
④对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；
⑤对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
⑥在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，更换执行事务合伙人的权利；
⑦其他依法由合伙人大会审议的事项。
十四、有关本次收购资金来源及相关事项的说明
（一）本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及比例情况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、利率情况，是否已签订正式协议；
本次交易中，上市公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集，具体情况如下：
本次收购过程中上市公司拟通过合肥中闻金泰来进行股权及债权融资，具体情况如下所示：
1、已出资的资金方：
资金方 | 投入资金金额 （亿元） | 资金性质 | 资金来源 | 利率 （%） | 进展阶段 |
上市公司 | 17.05 | 自有 | 上市公司自有资金 | - | 已到位 |
云南城投 | 20.30 | 10 亿元权 益、10 亿元债务 | 自有或自筹 | 12%（6 个月内不计息） | 已到位 |
西藏风格 | 7.00 | 权益 | 自有或自筹 | - | 已到位 |
西藏富恒 | 7.00 | 权益 | 自有或自筹 | - | 已到位 |
鹏欣智澎 | 6.30 | 权益 | 自有或自筹 | - | 已到位 |
合计 | 57.65 | - | - | - | - |
注：根据上市公司与西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎签署的《投资意向协议》，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款 3.5 亿元、3.5 亿元、3.15 亿元转换为股权出资。
2、其他资金来源的安排：
为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金 50 亿元，其中银行贷款资金预计不少于 40 亿元，第三方借款方式筹
集资金不多于 10 亿元。
同时，合肥中闻金泰拟引入国联实业等 5 名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其
余的部分将用于向后续参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款：
资金方 | 投入金额 （亿元） | 资金性质 | 资金来源 | 利率 （%） | 进展阶段 |
借款资金 | 50.00 | 自筹 | 银行或第三方借款 | 预计 7%-8% | 资金方内 部审批 |
国联实业 | 20.00 | 权益 | 自有或自筹 | - | 资金方内部审批 已签署意向性合同 |
安徽安华 | 1.50 | 权益 | 自有或自筹 | - | |
xxx兴 | 1.50 | 权益 | 自有或自筹 | - | |
深圳泽天 | 1.50 | 权益 | 自有或自筹 | - | |
肥东产投 | 17.00 | 权益 | 自有或自筹 | - | |
资金来源合计 | 91.50 |
（二）截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足额支付能力；
截至目前，合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金 57.175 亿元，目前上市公司正积极与商业银行沟通，并与国联实业、安徽安华、xxx兴、深圳泽天、肥东产投等意向投资人签署《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合计 91.50 亿元，其余的部分将用于向后续拟参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款等用途。
如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司下属公司合肥中闻金泰具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价。
上市公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》分别提示了关于本次交易的融资风险。
（三）结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响；
本次重大资产购买交易中，上市公司拟取得约 50 亿元人民币的并购借款，
2018 年 6 月 30 日上市公司的资产负债率为 75.52%，上市公司取得 50 亿元的并
购借款后资产负债率预计将达到 81.89%。考虑到现金购买实施完毕后上市公司合并报表层面的总资产上升，资产负债率将下降至 65.71%，以后年度随着上市公司偿还银行贷款的本金（在不增加新的借款情况下），上市公司的资产负债率将不断下降。
在 50 亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款 40 亿元，自筹 10亿元，但截至《闻泰科技问询函回复》签署日，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。假设上市公司的平均借款利率处于 7%-8%之间，按照五年借款期限等比例偿还本金，假设上市公司从 2019 年 1 月 1 日取得借款，则上市公司未来五年的借款利息、本金偿还情况如下表所示：
单位：亿元
年度 | 借款本金偿还 | 借款利息偿还 |
2019 年 | 10 | 3.5-4.0 |
2020 年 | 10 | 2.8-3.2 |
2021 年 | 10 | 2.1-2.4 |
2022 年 | 10 | 1.4-1.6 |
2023 年 | 10 | 0.7-0.8 |
根据上市公司 2018 年半年报，截止到 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产负债表不存在长期借款，其经营活动仅需要通过短期借款进行融资即可。本次交易引入的并购借款将会导致上市公司长期借款大幅增加，其后续的还款来源为上市公司的自身盈利和目标公司的盈利分红，且可通过贷款置换来解决短期的现金流压力。如果上市公司的盈利能力、目标公司从境外向境内分红的能力及上市公司取得其他贷款的能力不达预期，则上述借款可能会影响上市公司的日常经营活动。
根据《意向性预案》，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易完成后，安世集团将纳入上市公司合并报表范围。安世集团作为全球领先的半导体标准器件供应商，2016 年度、2017 年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 80,148.43 万元、81,757.98 万元，具有较强的盈利能力；同时，截至 2017 年 12
月 31 日资产总额为 2,239,213.33 万元、负债总额为 824,543.81 万元，资产负债率较低。因此交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产
质量将得到提升。虽然短期内上市公司的负债规模将大幅上升，产生较高的利息费用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，但从长远角度来看，标的资产将为上市公司带来良好的收益，上市公司逐步偿还并购借款后，财务状况、持续盈利能力将得以增强。
（四）请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在保持对合肥中闻控制权前提下引入投资人的具体计划；
截至《闻泰科技问询函回复》签署日，上市公司已在合肥中闻金泰层面与投资人达成初步意向，与意向投资人签署了《投资意向协议》，但最终投资方案尚未确定，不排除意向投资人、投资金额等事项后续发生重大变化。合肥中闻金泰引入投资人的初步计划如下：
合肥中闻金泰股东或拟引入股东 | 出资金额（亿元） |
国联实业 | 20.00 |
安徽安华 | 1.50 |
xxx兴 | 1.50 |
深圳泽天 | 1.50 |
肥东产投 | 17.00 |
合计 | 41.50 |
若上市公司及意向投资者向合肥中闻金泰顺利增资，则上市公司将通过上海中闻金泰间接持有合肥中闻金泰 48.24%的股权，为合肥中闻金泰的第一大股东，对合肥中闻金泰具有控制权。
十五、有关本次收购交易过程及相关事项的说明
（一）2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰的股权结构，在组成联合体竞拍合肥广芯时，上市公司是否控制合肥中闻金泰，是否履行了相应的决策程序
截至 2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰的注册资本为 50,500 万元，由上海
中闻金泰全部认缴，出资方式为货币；上海中闻金泰的注册资本为 50,800 万元，由上市公司全部认缴，出资方式为货币。合肥中闻金泰的股权结构如下：
综上所述，在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时，上市公司控制合肥中闻金泰。
2、联合体竞拍履行的决策程序
根据闻泰科技董事会于 2018 年 4 月 11 日作出的第九届董事会第二十四次会议决议，闻泰科技同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同竞拍受让合肥广芯的 493,664.640659 万元财产份额，转让方为合肥芯屏；同意合肥中闻金泰根据《 安世半导体部分投资份额退出公告 》（ 项目编号： 2018CFCZ0087）的要求准备相关竞标文件和后续事宜。另外，闻泰科技于 2018
年 4 月 12 日作出《上海中闻金泰资产管理有限公司股东决定》以及上海中闻金
泰于 2018 年 4 月 12 日作出《合肥中闻金泰半导体投资有限公司股东决定》，股东决定内容与上市公司董事会决议内容相同。
鉴于上市公司董事会决议作出时：（1）无法确定联合体能否成功中标受让合肥广芯的财产份额；（2）由于采取现场竞拍方式，因此无法确定合肥广芯的财产份额的最终受让价格；及（3）联合体内部各参与方的出资金额和出资形式暂未确定，因此由闻泰科技董事会审议参与本次竞拍的相关议案，不存在违反《公司章程》规定的情形，上市公司已履行了相应的决策程序。
综上所述，在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时，上市公司控制合肥中闻金泰，且上市公司董事会审议通过参与竞拍的议案，已履行了相应的决策程序。
（二）联合体中，各主体的权利义务划分，其中，上海矽胤承担的主要义务，后续是否参与，参与的具体形式
根据合肥中闻金泰、云南省城投和上海矽胤于 2018 年 4 月 12 日签署的《联合体协议》，联合体各主体的权利义务规定如下：
1、合肥中闻金泰作为本次受让的牵头人，其权利义务包括：
（1）本次受让的一切组织、协调工作，并授权代理人以联合体的名义参加受让；
（2）如联合体中标，则负责领取《成交确认书》、协调联合体各方签约、付款、办理工商变更登记手续、确定付款时间、付款方式、后续资本化运作等安排、处理一切与本项目受让相关事项等工作。
2、如联合体中标，其他联合体参加方的权利义务包括：
按时足额支付转让款、提交中标后的签约和办理工商变更登记手续所需相关文件资料、根据牵头方要求履行后续相关义务等工作，并就上述事项各自承担相应的责任。
3、联合体各方的权利义务包括：
（1）就牵头人授权的代理人在报名、资格审查、竞价、合同签订过程中所签署的一切文件和处理与本次受让的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法律责任；
（2）共同与转让方签署受让合同，对本次受让向转让方承担连带责任；
（3）联合体以牵头人的名义参加受让，各方不得再以本单位名义单独参与受让，也不得组成新的联合体参加受让。
《联合体协议》中未约定联合体各方的出资金额和持股比例。
根据《联合体协议》的规定，上海矽胤为联合体的参与方，其主要义务如前述第 2 条和第 3 条所述。根据合肥中闻金泰的说明，上海矽胤决定不参与本次受让，其将不会直接或间接取得合肥广芯的任何财产份额。
上海矽胤已与合肥广讯的有限合伙人珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）及闻泰科技共同签署了《投资意向协议》，约定上海矽胤有意现金受让珠海融悦持有的合肥广讯财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购闻泰科技新增发行的股份。据此，上海矽胤拟通过现金受让珠海融悦持有的合肥广讯的部分财产份额，并由闻泰科技后续向其发行股份购买该等财产份额的方式参与闻泰科技的重大资产重组。
（三）在通过上市公司股东大会前，提前支付第一笔转让款是否符合《重
组办法》及《上市规则》相关规定
1、支付第一笔转让价款时的安排
根据闻泰科技董事会于 2018 年 3 月 27 日作出的第九届董事会第二十三次会议决议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意对合肥中闻金泰进行增资，增资完成后，合肥中闻金泰的注册资本为 50,500 万元，上市公司持有其 100%的股权。
根据闻泰科技董事会于 2018 年 4 月 11 日作出的第九届董事会第二十四次会议决议，同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同竞拍受让合肥广芯的 493,664.640659 万元财产份额，转让方为合肥芯屏；同意合肥中闻金泰根据《安世半导体部分投资份额退出公告》（项目编号：2018CFCZ0087）的要求准备相关竞标文件和后续事宜。如上文所述，根据《联合体协议》，合肥中闻金泰作为联合体的牵头方负责协调联合体各方签约、付款等本次受让的一切组织、协调工作。
根据联合体与合肥芯屏于 2018 年 5 月 2 日签署的《产权转让合同》，联合体
应在签署《产权转让合同》后 5 个工作日内向合肥市产权交易中心支付第一笔转让价款。根据合肥中闻金泰的说明，考虑到付款时间较为紧张、上海矽胤表示暂时无法就第一笔转让价款提供资金支持，联合体决定引入新投资人上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“上海鹏欣”）。而在实际支付第一笔转让价款时，上海中闻金泰、合肥中闻金泰、云南省城投及上海鹏欣根据其各自的自有资金情况，决定先行由上市公司支付 12 亿元、合肥中闻金泰支付 5.05 亿元、云南省城投支
付 33.30 亿元、上海鹏欣下属企业共支付 7.30 亿元，根据《产权转让合同》约定，
“乙方须自《产权转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户”，因此转让价款只能由签署方合肥中闻金泰或云南省城投统一对外支付，根据《联合体协议》，合肥中闻金泰作为联合体牵头方应负责协调联合体各方签约、付款等事项，同时考虑到上市公司资金安全，最终各方同意将资金先行付至合肥中闻金泰，再由合肥中闻金泰将转让价款付至合肥芯屏的指定账户。
由于尚未确定各方的出资方式和出资金额，上市公司就向合肥中闻金泰提供
12 亿元借款事宜，于 2018 年 5 月 9 日召开第九届董事会第二十六次会议，同意
为支付《产权转让合同》项下的第一笔转让价款向合肥中闻金泰提供 12 亿元人民币的借款。
2、各方确定出资方式和出资金额
第一笔转让价款支付完毕后，经各方协商，上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒同意以合肥中闻金泰作为持股平台受让合肥广芯的财产份额，各方的出资方式和出资金额为：（1）上海中闻金泰共出资 170,500 万
元（包括已向合肥中闻金泰实缴的注册资本 50,500 万元），其中认缴合肥中闻金
泰的注册资本 85,250 万元，向合肥中闻金泰提供借款 85,250 万元；（2）云南省
城投共出资 203,000 万元，其中认缴合肥中闻金泰的注册资本 101,500 万元，向
合肥中闻金泰提供借款 101,500 万元；（3）上海鹏欣下属企业共出资 203,000 万
元，其中认缴合肥中闻金泰的注册资本 101,500 万元，向合肥中闻金泰提供借款
101,500 万元。各方最终于 2018 年 5 月 20 日共同签署了《关于合肥中闻金泰半导体有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。同时，就第一笔转让价款支付时相关方的实际出资金额与《投资协议》约定的出资金额存在差别的，相关方以现金方式多退少补。
根据闻泰科技董事会于 2018 年 5 月 20 日作出的第九届董事会第二十七次会
议决议，以及闻泰科技股东大会于 2018 年 5 月 31 日作出的 2017 年年度股东大会决议，闻泰科技同意上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒签署《投资协议》，就各方对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排进行约定。
综上所述，在支付第一笔转让价款时，各方尚未确定具体的出资方式和出资金额，合肥中闻金泰作为联合体牵头方，根据《产权转让合同》和《联合体协议》约定，同时为保证上市公司资金安全之目的，集合各方资金，对外统一支付，其中上海中闻金泰和合肥中闻金泰的出资金额总计为 17.05 亿元，未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或净资产额的 50%，不构成《重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组，不存在违反《重大资产重组管理办法》相关规定的情形。
另外，为支付第一笔转让款，上市公司的出资金额共计 17.05 亿元，上市公
司已根据各个阶段具体情况就对合肥中闻金泰增资、本次竞拍、向合肥中闻金泰提供借款、决定对合肥中闻金泰投资等事项召开了相关董事会和股东大会，不存在违反《上市规则》相关规定的情形。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
x次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。同时，本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的
资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（五）本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司盈利能力影响
上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
x次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①争取实现安世集团的预期效益
x次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
x次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十七、其他
x报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
x次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产作价较高的风险
x次交易标的资产合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交易作价，由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确定，最终竞买成交价为 1,143,500 万元，本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额原始出资 493,664.630659 万元相比增值较高，增值率为 131.64%。本次交易标的
资产的作价较高，增值较大，公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
x次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍受让标的资产，本次交易属于市场化交易，根据《产权转让合同》，本次交易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、战略经营出现重大失误，由于未设置盈利补偿机制，若目标公司的业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）交割风险
根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》，买方需按约定时间足额支付转让价款，具体内容见报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付，或者买卖双方因交易意愿发生改变而导致违约，亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行，则本次交易面临标的资产无法交割的风险，请投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
x次交易为现金收购，对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款、公司其他自筹资金，以及其他投资人的联合出资。因本次交易 支付金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或其他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而需承担相应违约风险或导致本次交易失败，提请投资者关注资金筹措相关风险。
（七）后续权利义务安排不确定的风险
x次交易获批后，交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，就合伙人的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署，对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂无法确定。提请投资者关注上述风险。
（八）上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险
x次公开转让竞拍中，合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有
的合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额，本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为合肥广芯的有限合伙人，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，是合肥裕芯的单一最大股东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。截至目前，上市公司与相关方的谈判仍在进行中，后续谈判情况以及进展具有一定的不确定性，如果上市公司无法与相关方达成一致，或者与相关方达成一致但是相关方案无法通过审核，可能导致上市公司无法取得对目标公司的控制权，提请投资者注意相关风险。
（九）违约风险
x次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险。关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第六节 x次交易合同的主要内容”。
（十）本次交易完成后上市公司财务费用增长较多的风险
x次交易中，上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项，由于本次交易规模较大，交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付，本次交易完成后上市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升。假设本次收购中上市公司取得约 50 亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设，提请投资者注意上述风险。
（十一）本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 75.52%，负债率相对较
高，主要系 2018 年 1-6 月新增短期借款规模较大。本次交易中上市公司拟通过
取得约 50 亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司
2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。提请
投资者关注本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险。
（十二）标的资产可能需要被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后将取得的标的资产进行质押。提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。
（十三）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，预计本次收购中上市公司将取得约 50 亿元人民币的长期并购借款，假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）标的公司以及目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露的风险
x次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合肥
芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料，未能取得合肥广芯最近两年一期的完整的审计报告。
此外，由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报
告及其相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编
制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始
执行的《国际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号
–收入》。上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告，按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。本报告书引用的合肥广芯最近一年财务数据以及安世集团最近一期财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司及目标公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成影响，从而降低公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社
（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续
完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，上市公司将在收购完成后与管理层保持良好的沟通，继续保持安世半导体的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世半导体的业务协调发展，提升其核心竞争力。考虑到目前的交易进展阶段，上市公司正在实施的稳定措施为与管理层就股权激励计划进行协商。因此，仍存在因核心人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）技术研发与产品开发失败的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用
率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量巨大，但半导体行业竞争者众多、标准产品差异性较小，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来半导体产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、尽职调查受限引致的风险
x次收购由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取得标的公司合肥广芯的财产份额，在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后续交易达成一致前，目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。上市公司目前难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。同时，上市公司及各中介机构未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26 号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
交易各方声明 1
重大事项提示 3
一、本次交易方案 3
二、本次交易构成重大资产重组 5
三、本次交易构成关联交易 6
四、本次交易不构成重组上市 6
五、本次交易的估值及作价情况 6
六、本次交易的交割安排 7
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 7
八、本次交易对上市公司的影响 9
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 10
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13
十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 14
十二、有关目标公司财务数据的说明 15
十三、有关安世集团股权的后续收购安排 17
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 41
十五、其他 45
重大风险提示 46
一、本次交易相关风险 46
二、标的公司及目标公司的经营风险 50
三、尽职调查受限引致的风险 53
四、其他风险 53
目录 55
释义 59
第一节 x次交易概况 63
一、本次交易的背景和目的 63
二、本次交易决策过程和批准情况 67
三、本次交易的具体方案 68
四、本次交易构成重大资产重组 70
五、本次交易构成关联交易 70
六、本次交易不构成重组上市 71
七、本次交易的估值及作价情况 71
八、本次交易的交割安排 72
九、本次重组对上市公司的影响 72
第二节 上市公司基本情况 74
一、公司基本信息 74
二、公司设立及历次股本变动情况 74
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 77
四、控股股东及实际控制人 78
五、上市公司主营业务概况 79
六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 79
七、最近三年重大资产重组情况 80
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 82
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 82
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 83
第三节 交易对方基本情况 84
一、交易对方总体情况 84
二、交易对方详细情况 84
三、其他事项说明 89
第四节 交易标的基本情况 90
一、交易标的基本情况 90
二、目标公司主营业务发展情况 103
第五节 交易标的估值情况 110
一、本次交易标的公司的股权估值情况 110
二、董事会对本次估值事项的意见 124
三、独立董事对本次估值事项的意见 127
第六节 x次交易合同的主要内容 136
一、《联合体协议》 136
二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》 137
三、《投资协议》 141
四、《增资协议》 142
第七节 交易的合规性分析 144
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 144
二、相关中介机构的意见 147
第八节 管理层讨论与分析 150
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 150
二、目标公司所处行业分类及概况 155
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 164
四、目标公司财务状况、盈利能力分析 172
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 184
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 185
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 187
第九节 财务会计信息 188
一、关于目标公司最近两年模拟汇总财务报表及审计报告的说明 188
二、目标公司最近两年模拟汇总财务报表 194
三、目标公司最近一期管理层财务报表及其说明 196
第十节 同业竞争与关联交易 203
一、本次交易对同业竞争的影响 203
二、本次交易对关联交易的影响 204
第十一节 x次交易涉及的报批事项及风险因素 207
一、本次交易相关风险 207
二、标的公司及目标公司的经营风险 211
三、尽职调查受限引致的风险 214
四、其他风险 214
第十二节 其他重要事项 216
一、本次交易完成后，不存在上市公司资❹、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 216
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 216
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 217
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 217
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 217
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 218
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 222
八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 224
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现❹分红安排 225
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 227
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 231
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见 232
一、独立董事意见 232
二、独立财务顾问意见 233
三、律师结论性意见 235
第十四节 x次有关中介机构情况 237
一、独立财务顾问 237
二、法律顾问 237
三、目标公司提供审计和鉴证业务的会计师事务所 238
四、估值机构 238
第十五节 上市公司董事及有关中介机构声明 239
第十六节 备查文件及备查地点 249
一、备查文件 249
二、备查文件地点 249
三、查阅网址 249
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻 泰科技 | 指 | 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 |
闻天下 | 指 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
中茵集团 | 指 | 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司 |
云南融智 | 指 | 云南融智资本管理有限公司 |
上海中闻金泰 | 指 | 上海中闻金泰资产管理有限公司 |
合肥中闻金泰 | 指 | 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 |
云南省城投 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
上海矽胤 | 指 | 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） |
鹏欣智澎 | 指 | 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙) |
西藏风格 | 指 | 西藏风格投资管理有限公司 |
西藏富恒 | 指 | 西藏富恒投资管理有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的合肥广芯半导 体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额 |
标的公司/标的企业/合 肥广芯 | 指 | 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） |
目标资产 | 指 | Nexperia Holding B.V.股权 |
目标公司/ 安世集团/ Nexperia Holding | 指 | Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股权 |
x世半导体/Nexperia | 指 | Nexperia B.V.，标的公司的下属境外经营实体公司 |
合肥广讯 | 指 | 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广合 | 指 | 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
宁波广轩 | 指 | 宁波梅山保税港xxx投资管理中心（有限合伙），合肥裕 芯股东 |
宁波广优 | 指 | 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 |
宁波益穆盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥 裕芯股东 |
北京中广恒 | 指 | 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广坤 | 指 | 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广腾 | 指 | 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广韬 | 指 | 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
宁波广宜 | 指 | 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕 |
芯股东 | ||
北京广汇 | 指 | 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
建广资产 | 指 | 北京建广资产管理有限公司，合肥广芯的普通合伙人 |
合肥建广 | 指 | 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯的普通 合伙人 |
智路资本 | 指 | Wise Road Capital LTD. |
交易对方/合肥芯屏 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合伙 人 |
嘉兴嘉淳 | 指 | 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙），合肥广芯的有限合伙 人 |
合肥裕芯 | 指 | 合肥裕芯控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目 的公司 |
裕成控股 | 指 | 裕成控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公 司 |
合肥建投 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
JW Capital | 指 | JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的 特殊目的公司 |
SPV | 指 | Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司 |
恩智浦 | 指 | NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司 前身为 NXP 的标准产品事业部 |
ITEC | 指 | Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心 |
x次竞拍/ 本次公开转让竞拍 | 指 | 上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于 合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍 |
联合体 | 指 | 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 |
x次交易/ 本次重大资产购买/ 本次重大资产 重组/本次重组 | 指 | 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中 闻金泰完成收购标的资产 |
草案/本报告书 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》 |
估值报告 | 指 | 估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合 伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》 |
前次交易/前次收购 | 指 | 2016 年 6 月 14 日，北京建广资产管理有限公司、Wise Road Capital LTD.与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务，转让给北京建广资产管理有限公司以及 Wise Road Capital LTD. ，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割 |
LBTA | 指 | xxx导体从恩智浦剥离时， 与恩智浦签署的 Local Business Transfer Agreement |
《产权转让合同》 | 指 | 合肥芯屏与联合体于 2018 年 5 月 2 日签署的《产权转让合 同》 |
《投资协议》 | 指 | 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰于 2018 年 5 月 20 日签署的《关于合 肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》 |
《增资协议》 | 指 | 上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、 |
西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体投 资有限公司之增资协议》 | ||
《重组协议》 | 指 | 《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协 议的任何有效修改和补充 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订） |
《格式准则 26 号》/《/ 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17 号） |
《公司章程》 | 指 | 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司/ 登记结算公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
xx证券 | 指 | xx证券有限责任公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
独立财务顾问 | 指 | xx证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 |
君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
KPMG/毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
估值机构 | 指 | xx证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年 |
二、专业名词或术语释义 | ||
分立器件 | 指 | Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、 ESD 保护器件和 TVS 等 |
逻辑器件 | 指 | Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件 |
MOSFET 器件 | 指 | Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率 MOSFET |
晶圆 | 指 | 硅半导体产品制造所用的硅晶片 |
封测 | 指 | 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 |
IDM 模式 | 指 | 半导体行业垂直整合制造模式 |
Fabless 模式 | 指 | 半导体行业无晶圆加工线设计模式 |
英飞凌科技公司 | 指 | 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司， 英文名称为 Infineon Technologies AG |
美国德州仪器公司 | 指 | 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英 文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC |
罗姆株式会社 | 指 | 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英 文名称为ROHM COMPANY LIMITED |
安森美半导体公司 | 指 | 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公 司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP |
IC | 指 | 集成电路 |
WSTS | 指 | 全球半导体贸易协会 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的“明珠”，是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、
《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《中国制造 2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2017 年销售规模达到5,411.3 亿元，受到国内“中国制造2025”、
“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至 2017年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，预计在中国经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。
新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发， Gartner 预测到 2020 年物联网将带来每年 300 亿美元的市场利润，届时将出现 25亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、 AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。
3、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值为 277 亿美元，相比 2016 年的并购交易额明显下滑，主要是因为各国政府对半导体领域的并购审查趋严。尽管如此，但全球范围内并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180 亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈xx（Marvell）以 60亿美元收购网络通信设备 Cavium 公司。除此之外，英特尔（Intel）以 153 亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye，博通（Broadcom）在 2017 年年底以 1,030
亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）和 2017 年高通调整交易额至 380 亿美元后收购恩智浦（NXP）并启动各国的反垄断调查（2018 年已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
4、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度
仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受让方。本次交易完成后，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，后续上市公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，以增强上市公司的产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。
综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。本次交易完成后，上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
x次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置1。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销约 850 亿片。相较之下，国内半导体厂商在上
1此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司计划进一步取得目标公司的控制权，有望弥补国内企业在上述产品领域的短板。
半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。本次交易中上市公司将间接获得安世集团的权益份额，依赖上市公司的产业化背景将有力推进安世集团的产业发展。
3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看，有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升
级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。
安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。
二、本次交易决策过程和批准情况
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于 2018 年 9 月 14 日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
根据合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于 2018 年 4 月 21 日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
x合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
x次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
云南省城投 | 101,500 | 35.21% |
上海中闻金泰 | 85,250 | 29.58% |
西藏风格 | 35,000 | 12.14% |
西藏富恒 | 35,000 | 12.14% |
鹏欣智澎 | 31,500 | 10.93% |
合计 | 288,250 | 100.00% |
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
x次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597
亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯 2017 年财务报表出具的天职业字[2018]8042 号《审计报告》以及上市公司 2017 年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 标的资产财务数据 | 上市公司 2017 年年报数据 | 比例 |
资产总额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 1,091,535.28 | 104.76% |
营业收入 | - | 1,691,623.22 | - |
资产净额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 353,880.29 | 323.13% |
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
x次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公司实际控制人xxx在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018 年 3 月 15 日发布公告，对所持的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为 2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该标的资
产的受让方，成交金额为 114.35 亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
八、本次交易的交割安排
（一）期间损益
自审计、评估基准日至（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日）《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，双方在整合过程中
可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款
项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 闻泰科技股份有限公司 |
公司英文名称 | WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 000000.XX |
证券简称 | 闻泰科技 |
注册地址 | 湖北省xx市团城山6号小区 |
办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 |
注册资本 | 637,266,387 元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91420000706811358X |
注册地址邮政编码 | 435003 |
办公地址邮政编码 | 314006 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0573-82582880 |
公司网站 | |
经营范围 | 电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
闻泰科技股份有限公司的前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”。
1990 年 1 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4 号文件，xx市人民政府以黄改[1990]10 号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21 号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）
和募集社会个人股 165 万股而设立xx服装股份有限公司，公司总股本为 300 万
股。
1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]第 158 号文件批准，上海证券交
易所以上证上字[1996]第 069 号文同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股本变动情况
1、1990 年公司增资
1990 年 11 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92 号文件批准，公司增加募集
社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，本次增资
完成后公司总股本为 1,300 万股。
2、1992 年公司增资扩股
1992 年 2 月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12 号文件批准，公司对全体股
东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由xx服装厂以实物
资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，本次增资扩股完成后公司总股本为
2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
3、1993 年公司增资
1993 年 3 月，经湖北省体改办以鄂[1993]8 号文件批准，公司增加发起人股
本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400
万股，本次增资完成后公司总股本为 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。
4、1994 年公司资产增值转股
1994 年 1 月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4 号文件确认，
公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，本次资产增值转股后总
股本为 5,279.16 万股。
5、1997 年公司送股及资本公积转增股本
1997 年 4 月，经公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16
万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：
2 的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。
6、1998 年公司配股
1998 年 7 月，经中国证券监督委员会[1998]79 号文件批准，公司以 1997 年
末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份
1,616.1696 万股，本次股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。
1999 年 5 月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
2003 年 3 月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
7、2007 年公司股权转让——实际控制人变更
2007 年 4 月 26 日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份
2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份
746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司
分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团
有限公司，上述股权已于 2007 年 5 月 8 日完成过户。本次股权转让完成后，控
股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司 2,929.10万股股票，占公司总股本的 24.06%。实际控制人由xxx更为xxx，xxx通过中茵集团间接持有公司 1,757.46 万股股票，占公司总股本的 14.436%。
8、2008 年公司股权分置改革及发行股份购买资产
2008 年 1 月 2 日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.447 股，
非流通股股东对流通股股东共支付 676.8 万股补偿对价。
2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟
以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山xx建屋有限公司（以下简称“昆山xx”）60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司
股本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，
公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。
9、2014 年非公开发行股票
2014 年 4 月 18 日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号），核准公司非公开发行不超过 18,000 万股新股。2014 年 9 月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司 6 家特定对象非公开发行 155,945,454 股
股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896 股，发行后股本总额为 483,320,350
股，实际控制人不变，仍为xxx。
10、2015 年公司非公开发行股票
2015 年 12 月，根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通
过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227 号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权，共发行 153,946,037 股，增发后公司股本为 637,266,387 股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向xxx转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持公司股份 165,563,467 股，占公司总股本的 25.98%；xxx先生及闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由xxx先生变更为xxx先生；闻天下成为公司控股股东。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
xxx
东海基
金-
工商银行- 东海基金- 鑫龙72号资产管理计
划(第一期)
3.31%
100%
其他股东
拉萨经
济技术 西藏中
开发区 茵集团
闻天下 有限公
投资有 司限公司
上海矽
同企业 云
管理合 智
伙企业( 管
有限合 限伙)
xxx xxx
24.16% 7.85%
6.75%
5.81%
5.51%
闻泰科技股份有限公司
南融 全国社
资本 保基金
理有 一零八
公司 组合
5.00%
4.38%
冯飞飞
2.59%
高建荣
2.29%
32.35%
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公司 24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：
公司名称 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91540091321404428L |
注册地址 | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号 |
注册资本 | 14,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2011年1月25日 |
营业期限 | 至2031年1月24日 |
经营范围 | 实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 |
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，闻泰科技实际控制人为xxx，其个人直接持有上市
公司 5.81%股权，通过 100%持股的闻天下间接持有上市公司 24.16%股权，合计控制上市公司 29.96%的股权，是上市公司的实际控制人。
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，1997 年毕业于广东工业大学；1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年至 2002 年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海xx数码科技有限公司总经理，2006 年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、 MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
最近两年及一期，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
行业 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
房地产业 | 9,098.78 | 1.69 | 77,613.99 | 4.60 | 47,018.95 | 3.54 |
通讯设备 制造业 | 525,018.63 | 97.34 | 1,602,012.58 | 94.98 | 1,265,161.43 | 95.19 |
服务业 | 5,270.67 | 0.98 | 7,054.29 | 0.42 | 16,851.12 | 1.27 |
合计 | 539,388.08 | 100.00 | 1,686,680.86 | 100.00 | 1,329,031.50 | 100.00 |
六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
闻泰科技最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，最近两年财务数据经审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,421,151.11 | 1,091,535.28 | 1,287,983.78 |
负债总额 | 1,073,260.86 | 724,951.29 | 777,309.89 |
归属于母公司股东的所 有者权益 | 335,190.67 | 353,880.29 | 432,562.36 |
少数股东权益 | 12,699.58 | 12,703.70 | 78,111.53 |
所有者权益合计 | 347,890.24 | 366,583.99 | 510,673.89 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 542,644.47 | 1,691,623.22 | 1,341,691.35 |
营业利润 | -17,604.91 | 38,058.56 | 18,627.75 |
利润总额 | -17,055.99 | 37,891.57 | 25,146.03 |
归属于母公司所有者的净利润 | -17,730.89 | 32,938.68 | 4,798.15 |
3、主要财务指标
项目 | 2018 年 1-6 月 /2018.6.30 | 2017 年度 /2017.12.31 | 2016 年度 /2016.12.31 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） | 5.26 | 5.55 | 6.79 |
毛利率（%） | 8.15 | 8.98 | 8.02 |
资产负债率（%） | 75.52 | 66.42 | 60.35 |
项目 | 2018 年 6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
每股收益（元/股） | -0.28 | 0.52 | 0.08 |
加权平均净资产收益率（%） | -5.14 | 9.49 | 1.12 |
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年收购闻泰通讯 51%股权
2015 年，上市公司以发行股份购买资产的方式向闻天下购买其持有的闻泰通讯 51%股权。2015 年 10 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2227 号），核准本次交易。
闻泰通讯 51%股权过户手续及相关工商登记于 2015 年 12 月 25 日完成，本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 51%股权。公司增加了以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风险能力，改善了公司的盈利能力，从而保证公司可持续发展。
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000 万元和 45,000 万元，净利润指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意，该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产生的净利润。
2015 年至 2017 年的业绩实现情况已经众华会计师事务所出具众会字（2016）
第 3179 号、众会字（2017）第 0506、众会字（2018）第 3222 号专项审核报告进行确认，具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
年度 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率（%） |
2015 年 | 21,000.00 | 21,670.94 | 670.94 | 103.19 |
2016 年 | 32,000.00 | 32,681.87 | 681.87 | 102.13 |
2017 年 | 45,000.00 | 51,922.70 | 6,922.70 | 115.38 |
因此，公司 2015 年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。
（二）2016 年资产置换及资产购买
2016 年 1 月 4 日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山xx 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79 万元和15,422.11 万元的现金对价收购WingtechLimited
和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。
截止 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中 20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 100%股权。
截止 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、昆山xx 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵 70%股权、昆山xx 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次交易的交易对方为合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
企业名称 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业住所 | xxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 合肥芯屏投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 2,443,125 万元 |
统一社会信用代码 | 91340111MA2MRYQY4Y |
成立日期 | 2016 年 01 月 18 日 |
私募基金备案时间 | 2016-12-08 |
基金管理人名称 | 合肥芯屏投资管理有限公司 |
基金编号 | SM7232 |
经营范围 | 投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、2016 年 1 月，合肥芯屏设立
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）系由合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司于 2016 年
1 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 100 万元。
2016 年 1 月 18 日，合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司签署《合伙协议》，约定合肥芯屏投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，占出资总额的 0.10%；合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 60,0000 万元，占出资总额的 60.00%，出资方式为货币；合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为有限合伙人认缴出资 399,000 万元，占出资总额的 39.90%，上述出资均以货币
方式出资。
2016 年 1 月 18 日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的《营业执照》。
合肥芯屏设立时的合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 合肥芯屏投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.10% | 货币出资 |
2 | 合肥瀚和投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 600,000 | 60.00% | 货币出资 |
3 | 合肥市建设投资控股（集团） 有限公司 | 有限合伙人 | 399,000 | 39.90% | 货币出资 |
合计 | 1,000,000 | 100.00% | |||
2、2017 年 12 月，合肥芯屏第一次合伙人变更
2017 年 12 月 14 日，合肥芯屏全体合伙人签署协议，同意新增合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）成为合伙企业的有限合伙人，合肥芯屏投资管理有限公司（由合肥芯屏投资有限公司更名）仍为普通合伙人，合伙企业的出资总额增加至 2,443,125 万元。
其中合肥芯屏投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 1,000 万元，占出资总额的 0.04%；合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 1,033,125 万元，占出资总额的 42.29%；合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为有限合伙人，认缴出资 1,159,000 万元，占出资总额的 47.44%；合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 250,000 万元，占出资总额的 10.23%。
2017 年 12 月 14 日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 合肥芯屏投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.04% | 货币出资 |
2 | 合肥瀚和投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 1,033,125 | 42.29% | 货币出资 |
3 | 合肥市建设投资控股（集团） 有限公司 | 有限合伙人 | 1,159,000 | 47.44% | 货币出资 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
4 | 合肥瀚屏投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 250,000 | 10.23% | 货币出资 |
合计 | 2,443,125 | 100.00% | |||
（三）穿透至最终出资人的产权结构图
截至本报告书签署日，合肥芯屏的股权结构如下：
合肥芯屏的主要出资人为合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称 “合肥建投”），合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会 100%出资设立的国有独资公司。
（四）最近三年主营业务发展状况
合肥芯屏自 2016 年 1 月 18 日成立以来，主要从事私募股权投资，投资方向为集成电路上下游产业、新型显示产业。
（五）最近两年的主要财务数据
合肥芯屏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 55,563.68 | 55,970.13 |
非流动资产 | 2,294,543.68 | 1,149,996.28 |
总资产 | 2,350,107.36 | 1,205,966.41 |
流动负债 | 10,687.83 | 329.33 |
非流动负债 | - | - |
总负债 | 10,687.83 | 329.33 |
所有者权益 | 2,339,419.53 | 1,205,637.08 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -15,397.83 | -1,737.92 |
利润总额 | -15,397.83 | -1,737.92 |
净利润 | -15,397.83 | -1,737.92 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -6,304.91 | -5,801.80 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -1,128,251.93 | -1,145,774.24 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 1,133,750.00 | 1,207,375.00 |
注：以上财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]7497 号审计报告。
（六）主要对外投资情况
截至报告期末，合肥芯屏除持有合肥广芯 4,936,646,306.59 元财产份额外，其他主要对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 认缴出资总额 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 北京广汇资产管理中 心（有限合伙） | 210,653.62 | 99.95% | 资产管理、投资管理。 |
2 | 合肥京东方显示技术有限公司 | 1,520,000.00 | 63.33% | 薄膜晶体管液晶显示器件相 关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售。 |
3 | 合肥晶合集成电路有 限公司 | 99,996.28 | 17.95% | 集成电路相关产品、配套产品 研发、生产及销售。 |
4 | 彩虹显示器件股份有限公司 | 23,738.87 | 6.62% | 平板显示器件及相关零部件、材料的生产、经营及技术开 发、技术服务、技术转让。 |
（七）股东基本情况
1、合肥芯屏投资管理有限公司
公司名称 | 合肥芯屏投资管理有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | 合肥市包河区武汉路 229 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,200.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2MRUH75Y |
经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 1 月 11 日 |
2、合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司名称 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
公司住所 | xxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 965,300.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100790122917R |
经营范围 | 承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经 营） |
成立日期 | 2006 年 06 月 16 日 |
3、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 | 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
公司住所 | xxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
出资总额 | 1,699,500 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100394375189N |
经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 10 月 21 日 |
4、合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 | 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
公司住所 | xxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
出资总额 | 332,812 万元 |
统一社会信用代码 | 91340111MA2NU09A4E |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 7 月 21 日 |
（八）私募投资基金备案情况
合肥芯屏已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为合肥芯屏投资管理有限公司，基金编号为 SM7232。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
x次交易标的为合肥芯屏所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元的财产份额，目标资产为安世集团股权，标的企业合肥广芯间接持有目标公司安世集团的股权，具体股权结构关系如下图所示：
注：上市公司实际控制人xxx通过其控制的珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）向合肥广讯出资 2 亿美元，珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）为合肥广讯的单一有限合伙人。
标的企业合肥广芯的基本情况如下：
企业名称 | 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 合肥市xx区创新大道 2800 创新产业园二期H2 楼 291 室 |
执行事务合伙人 | 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340100MA2MW24G77 |
经营范围 | 半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 05 月 06 日 |
合伙期限 | 2023 年 05 月 05 日 |
认缴出资 | 493,865.630659 万元 |
合肥广芯于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST8343，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为建广资产，托管人为中信银行股份有限公司。
（二）历史沿革
1、2016 年 5 月，设立
2016 年 4 月 29 日，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）和北京建广资产管理有限公司签署《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），所有合伙人认缴出资额 670,001 万元。合伙企业经营范围：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经全体合伙人协商一致，同意委托北京建广资产管理有限公司为执行事务合伙人。
2016 年 5 月 5 日，合肥市工商行政管理局核发企业名称预先核准【2016】
第 14292 号《企业名称预先核准通知书》。2016 年 5 月 6 日，合肥市工商行政管理局核发《营业执照》。
合肥广芯设立时，各合伙人出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资比例 | 出资 方式 |
1 | 北京建广资产管理有限 公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00015% | 货币 出资 |
2 | 合肥芯屏产业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 670,000.00 | 99.99985% | 货币 出资 |
合计 | 670,001.00 | 100% | |||
合肥广芯设立后，建广资产与合肥芯屏于 2017 年 5 月 17 日签署了《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议补充协议》，将合肥广芯的目标认缴出资总额变更为人民币 704,319.255 万元。
2、2018 年 4 月，减资
2018 年 3 月 22 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企业的出资额变更为 493,664.630659 万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为 493,665.630659 万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合
肥广芯就上述减资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 4 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
合肥广芯本次减资完成后，各合伙人出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资比例 | 出资 方式 |
1 | 北京建广资产管理有限 公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0002% | 货币 |
2 | 合肥芯屏产业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 493,664.630659 | 99.9998% | 货币 |
合计 | 493,665.630659 | 100.00% | |||
3、2018 年 4 月，合伙人变更及增资
2018 年 4 月 2 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通
合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为 100 万元，同意嘉兴
嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为 100 万元。合肥广芯就上述合伙
人变更及增资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 9 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
合肥广芯本次合伙人变更及增资完成后，各合伙人出资比例如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 出资 方式 |
1 | 北京建广资产管理有限公 司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0002% | 货币 |
2 | 合肥建广投资管理合伙企 业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0202% | 货币 |
3 | 合肥芯屏产业投资基金（有 限合伙） | 有限合伙人 | 493,664.630659 | 99.9593% | 货币 |
4 | 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.0202% | 货币 |
合计 | 493,865.630659 | 100.00% | |||
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，合肥广芯的股权结构如下所示：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的下属企业为其参股子公司合肥裕芯，合肥
广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯间接持有本次交易目标公司安世集团 78.39%的股份，具体持股情况如下所示：
1、合肥裕芯控股有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 合肥裕芯控股有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx X0 x 000 x |
法定代表人 | xx |
x册资本 | 339,654.635714 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2MW1YQ7U |
经营范围 | 半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2016 年 05 月 06 日 |
营业期限 | 2036 年 05 月 05 日 |
（2）主营业务
合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，合肥裕芯的股权结构如下图所示：
2、裕成控股有限公司
（1）基本情况
公司中文名称 | 裕成控股有限公司 |
公司英文名称 | YUCHING HOLDING LIMITED |
注册地 | 香港 |
公司类型 | 有限公司 |
公司住所 | 10/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui |
注册号 | 2371867 |
注册日期 | 2016 年 5 月 4 日 |
（2）主营业务
裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（香港
SPV）。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，裕成控股的股权结构如下图所示：
3、Nexperia Holding B.V.
（1）基本情况
公司名称 | Nexperia Holding B.V. |
注册地 | 荷兰 |
公司类型 | 私人有限责任公司 |
公司住所 | Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen |
注册号 | 67423264 |
注册日期 | 2016 年 12 月 6 日 |
（2）主营业务
x世集团主营业务参见“第四节 交易标的基本情况/二、目标公司主营业务发展情况”。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，安世集团股权结构如下图所示：
4、标的公司间接持有目标公司的过程
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT （“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司（以下合称“恩智浦集团”）的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。
（1）标准产品业务重组
恩智浦集团是一家总部位于荷兰埃因霍温，主要从事半导体分立器件、低复杂度集成电路以及集成无源器件的研发、设计、测试、生产、推广、销售以及维修的跨国企业。恩智浦集团有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。
为完成本次收购，恩智浦集团进行了业务重组（以下简称“重组”），将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业安世半导体
（Nexperia B.V.）。
原恩智浦集团内专门从事标准产品业务的子公司包括 NXP Semiconductors Hong Kong Ltd.（后更名为 Nexperia Hong Kong Ltd., 以下简称“安世香港”）、
NXP Semiconductors UK Ltd. (后更名为 Nexperia UK Ltd., 以下简称“安世英国”) 、NXP Semiconductors (Guangdong) Ltd. (后更名为 Nexperia (China) Ltd.,以下简称“安世中国”) 、NXP Semiconductors Malaysia Sdn. Bhd. (后更名为 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.，以下简称“安世马来西亚”)、NXP Semiconductors
Philippines Inc., “( 恩智浦半导体菲律宾”) 、NXP Semiconductors Cabuyao Inc. (后
其于 2017 年 7 月吸收合并恩智浦半导体菲律宾，并更名为 Nexperia Philippines Inc., 以下简称“安世菲律宾”)，以及 Laguna Ventures, Inc.。
2017 年 2 月 6 日，恩智浦以持有的上述子公司股权对安世半导体进行增资，安世半导体取得了安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导体菲律宾、安世菲律宾以及 Laguna Ventures, Inc.的控制权。
原恩智浦集团内部企业同时包含高端混合信号业务分部和标准产品业务分部，在该次内部重组中通过资产转让的方式注入安世半导体，这些企业（“业务转出方”）与下述公司（“业务转入方”）分别签订了 Local Business Transfer Agreement (“LBTA”)，标准产品业务相关资产，负债及业务由业务转入方承接。转让于 2017 年 2 月 6 日前完成，资产的转让情况如下：
业务转出方 | 业务转入方 |
NXP Semiconductors Netherlands B.V. NXP Semiconductors Nordic AB NXP Semiconductors France NXP Semiconductors India Private Limited NXP Japan Ltd. NXP Semiconductors Korea Ltd. | Nexperia B.V |
NXP Semiconductors Germany GmbH | Nexperia Germany GmbH（安世德国），由恩智浦设立，并于2016年将安世德国的股权转让给 Nexperia B.V |
NXP Canada Inc. NXP USA Inc. | Nexperia USA Inc（. 安世美国），由 Nexperia B.V 于 2016 年设立 |
NXP Semiconductors Hungary Ltd. | Nexperia Hungary Kft（安世匈牙利）由Nexperia B.V于2016年设立 |
NXP Semiconductors Singapore Pte. Ltd. | Nexperia Singapore Pte. Ltd. （安世新加坡）由 Nexperia B.V 于 2016 年设立 |
NXP Semiconductors Taiwan Ltd. | Nexperia Taiwan Co. Ltd. （ 安世台湾），由 Nexpxxxx X.X x 2016 年设立 |
恩智浦 (中国) 管理有限公司 | x世中国，2017 年 2 月 6 日前为恩智浦集团子 公司 |
由此，截至 2017 年 2 月 6 日恩智浦集团内的全部标准产品业务全部转入安世半导体及其子公司中。
（2）安世半导体的股权转让过程
根据建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）于 2016 年 6 月 14 日签
署的《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年 12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
（五）主要资产情况、负债情况及或有负债情况
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。 1、主要资产权属情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯 42.94%的股权，合肥广芯不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥广芯无正在履行的对外担保。
3、主要负债及或有负债情况
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在负债及或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，合肥芯屏合法持
有合肥广芯 4,936,646,306.59 元的财产份额。同时合肥芯屏出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》，作出了如下声明：
“1、截至本声明函签署之日，本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企业份额的限制性条款。
本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本声明自加盖本企业公章之日起生效。”