本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
股票代码：603883 股票简称：老百姓 股票上市地：上海证券交易所
老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司二零一六年十一月
目 录
1
3
4
5
10
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务办理状况
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .11四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .11
13
14
声 明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。公司将根据本次重大资产购买交易的进展情况及时披露相关信息，投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下词语具有下述含义：
老百姓/本公司 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码：603883 |
本次交易 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药房连锁 （郴州）有限公司 49%的少数股东股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%的少数股东股权 |
本报告书 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交 易实施情况报告书 |
郴州公司 | 指 | 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本次交易的标的资 产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股 51% |
广西公司 | 指 | 老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本次交易的标的资 产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股 51% |
天津公司 | 指 | 老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓大药房连锁 股份有限公司持股 51% |
杏林医药 | 指 | 安阳市杏林医药连锁有限责任公司 |
福寿堂 | 指 | 湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司 |
敬一堂 | 指 | 天津敬一堂药店有限公司 |
兰州惠仁公司 | 指 | 兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 |
扬州百信缘公司 | 指 | 扬州市百信缘医药连锁有限公司 |
百缘药房 | 指 | 马鞍山市百缘药房连锁有限公司 |
南方大药房 | 指 | 武汉市南方大药房连锁有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股东大会 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
xx长财证券 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司 |
开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第一节 x次交易的基本情况
x次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权。老百姓拟向自然人xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。
交易标的 | 出让方 | 受让方 |
郴州公司 49%股权 | xx（31.85%） xxx（17.15%） | 老百姓 |
广西公司 49%股权 | xx（16.40%） xxx（16.40%） xx（16.20%） |
x次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092 号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1-091 号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》。本次评估的最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,397.45 万元和 59,013.15 万元，郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权的最终评估值分别为 15,874.75 万元、 28,916.44 万元。
截至本报告书签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
交易标的 | 评估基准日 | 评估价值 | 交易价格 |
郴州公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 15,874.75 | 15,762.78 |
广西公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 28,916.44 | 27,770.09 |
x次交易标的资产转让价款由老百姓以现金支付对价，交易各方约定标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 5 个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的 70%扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。标的股权办理工商过户登记至甲方后 5 个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的 20%。
本次交易的资金来源于公司自有资金 43,532.87 万元。二、本次交易构成关联交易
x次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有郴州公司 51%股权、持有广西公司 51%股权，拟分别收购上述公司少数股东所持 49%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产收购构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方xx在上市公司持有 46,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方xx、xxx不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方xxx的配偶xxx在上市公司持有 12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。
2015 年 9 月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以 2,341 万
元收购百缘药房 12 家门店的相关资产。
2015 年 10 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以 5,665
万元收购杏林医药 27 家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓以 5,000 万元收购福寿堂 34 家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓之子公司天津公司以 3,050 万元收购敬一堂 46 家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以
4,573.37 万元收购南方大药房 100%股权。
2015 年 11 月，老百姓以 34,840 万元收购兰州惠仁公司 65%的股权。2014
年 12 月 31 日，兰州惠仁公司资产总额 24,661.22 万元，资产净额 4,381.37 万元；2014 年，兰州惠仁公司营业收入 52,183.49 万元。
2016 年 5 月，老百姓以 13,000 万元收购扬州百信缘公司 65%的股权。2014
年 12 月 31 日，扬州百信缘公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 2,174.73
万元；2014 年，扬州百信缘公司营业收入 19,134.76 万元。
2016 年 8 月，老百姓以 16,066 万元收购天津公司 49%少数股东股权。2014
年 12 月 31 日，天津公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 5,855.25 万元；
2014 年，天津公司营业收入 27,339.91 万元。
本次交易，老百姓拟向xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
单位：万元
科目 | 百缘药房 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 161 | 2,341 | 2,341 |
资产净额 | 161 | 2,341 | |
营业收入 |
单位：万元
科目 | 杏林医药 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 465 | 5,665 | 5,665 |
资产净额 | 465 | 5,665 | |
营业收入 |
单位：万元
科目 | 福寿堂 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 823 | 5,000 | 5,000 |
资产净额 | 823 | 5,000 | |
营业收入 |
单位：万元
科目 | 敬一堂 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 150 | 3,050 | 3,050 |
资产净额 | 150 | 3,050 | |
营业收入 |
单位：万元
科目 | 南方大药房 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 6,662.39 | 4,573.37 | 6,662.39 |
资产净额 | 446.28 | 4,573.37 | |
营业收入 | 7,307.95 | 7,307.95 |
单位：万元
科目 | 兰州惠仁公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 24,661.22 | 34,840 | 34,840 |
资产净额 | 4,381.37 | 34,840 | |
营业收入 | 52,183.49 | 52,183.49 |
单位：万元
科目 | 扬州百信缘公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 10,079.17 | 13,000 | 13,000 |
资产净额 | 2,174.73 | 13,000 | |
营业收入 | 19,134.76 | 19,134.76 |
单位：万元
科目 | 天津公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,490.71 | 16,066 | 16,066 |
资产净额 | 5,855.25 | 16,066 | |
营业收入 | 27,339.91 | 27,339.91 |
单位：万元
科目 | 郴州公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 4,867.09 | 15,762.78 | 15,762.78 |
资产净额 | 2,450.26 | 15,762.78 | |
营业收入 | 12,574.89 | 12,574.89 |
单位：万元
科目 | 广西公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 18,449.83 | 27,770.09 | 27,770.09 |
资产净额 | 11,374.23 | 27,770.09 | |
营业收入 | 35,527.15 | 35,527.15 |
单位：万元
科目 | 相关指标的选取标准的累计数 | 老百姓 | 财务指标占比 |
2014 年/2014 年12 月 31 日 | |||
资产总额 | 130,157.26 | 353,970.46 | 36.77% |
资产净额 | 128,068.24 | 209,566.85 | 61.11% |
营业收入 | 154,068.15 | 394,287.72 | 39.08% |
注：老百姓 2014 年 12 月 31 日资产总额、资产净额指标包含了 2015 年 4
月首次公开发行股票募集的资金净额 101,002.77 万元。
上述交易涉及的资产净额占老百姓 2014 年 12 月 31 日资产净额 61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据《重组管理办法》第十三条，老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市。
第二章 x次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务办理状况
2016 年 8 月 18 日，老百姓发布重大事项停牌公告（公告编号：2016-057），
老百姓股票于 2016 年 8 月 18 日开市起停牌。
2016 年 8 月 25 日，老百姓发布重大资产重组停牌公告（公告编号：
2016-066），老百姓明确本次交易构成重大资产重组。
2016 年 9 月 9 日，老百姓与交易对方xx、xxx、xx分别签订《股权
转让协议之补充协议》，协议约定老百姓以自有资金 43,532.87 万元受让交易对方xx、xxx、xx合计持有的郴州公司 49%股权和广西公司 49%股权。
2016 年 9 月 12 日，老百姓召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了上述交易方案的议案。老百姓独立董事发表了独立意见。
2016 年 9 月 29 日，老百姓 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要》等本次重大资产重组的相关议案。
2016 年 11 月 18 日和 21 日，广西公司和郴州公司已完成股权转让，交易对方xx、xxx、xx已将其持有的郴州公司合计 49%股权和广西公司合计 49%股权过户至老百姓名下。
截至本报告书出具之日，老百姓已向交易对方xx、xxx、xx支付全部 股权转让款。2016 年 11 月 30 日，老百姓、xx、xxx、xx出具确认函，确认与本次重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2016 年 11 月 18 日和 21 日，老百姓与交易对方完成了标的股权过户事宜，广西公司 49%股权和郴州公司 49%股权已过户至老百姓名下。
老百姓本次交易的过渡期间为自 2015 年 8 月 31 日起至标的股权资产交割
日（2016 年 11 月 18 日和 11 月 21 日），在此期间内，老百姓经过核查标的公司郴州公司、广西公司的经营业绩均为盈利，郴州公司和广西公司自成立以来即为老百姓直接控制管理，郴州公司和广西公司今年业绩逐步提高，根据双方签订
的股权转让协议及补充协议和承诺函，郴州公司和广西公司在过渡期间所产生的盈利归属于老百姓。
截至本报告书出具之日，交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 9 月 12 日，老百姓副董事长石展女士因个人原因，辞去老百姓第二届董事会副董事长、董事、战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员职务，该议案在老百姓第二届董事会第二十七次会议表决通过。2016 年 10 月 20 日，
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过xx女士为公司第二届董事会董事。
任期至 2017 年 4 月 23 日。
2016 年9 月12 日，xxx先生因个人工作原因辞去公司第二届监事会主席、监事职务，公司第二届监事会第十五次会议推举xxx女士为公司第二届监事会监事候选人，任期至 2017 年 4 月 23 日止，该事项已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2016 年 11 月 7 日，xxx女士因个人工作原因辞去公司第二届监事会会职
工代表监事职务；2016 年11 月8 日，公司召开第四届职工代表大会第四次会议，
选举xxx先生为第二届监事会职工代表监事，任期至 2017 年 4 月 23 日止。
2016 年 11 月 8 日，xxx先生因个人原因辞去公司副总裁职务。
除此之外，截至本报告书出具之日，本次重大资产购买交易期间老百姓董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况，上述人员变动与本次重大资产购买无关。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
x次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
x次交易的相关协议及承诺已在《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露，截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
x次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，相关后续事项合法、合规，相关风险已在《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》中充分披露。
第三章 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
公司本次交易的独立财务顾问恒泰长财证券出具了《恒泰长财证券关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
老百姓重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
北京天元律师事务所认为，
（一）本次交易已依法取得必要的授权和批准。
（二）本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，老百姓目前持有广西公司和郴州公司 100%的股权。老百姓已经向各交易对方支付了股权转让价款。
（三）在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况、历史财务数据等）存在差异的情况。
（四）在本次交易实施过程中，公司监事、高级管理人员的更换或调整不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
（五）在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易涉及的相关协议均已生效，各方已履行相关协议且不存在纠纷或潜在纠纷。相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
（七）本次交易涉及的相关协议等事项已履行完毕。
第四章 备查文件
1、《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
2、《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书