二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科力尔”） A 股普通股股票。
证券代码：002892 证券简称：科力尔
科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
科力尔电机集团股份有限公司
2021 年 4 月
声明
x公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科力尔”） A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 399.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.81%。其中，首次授予 320.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.25%，约占本次拟授予权益总额的 80.20%；预留授予 79.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.56%，约占本次拟授予权益总额的 19.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为19.17元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 97 人，包括公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 80 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配...................................................................... - 10 -
第六章 x激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定...... - 11 -
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式............................................................. - 28 -
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.............................................. - 30 -
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司 |
本激励计划、本计划 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） |
股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司高级管理人员，以及董事会 认为应当激励的其他人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
有效期 | 指 | 自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止 |
行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 x激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象包括公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
x激励计划首次授予的激励对象不超过 97 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
x激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、拟授予股票期权的数量
x激励计划拟授予的股票期权数量为 399.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.81%。其中，首次授予 320.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.25%，约占本次拟授予权益总额的 80.20%；预留授予
79.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.56%，约占本次拟授予权益总额的 19.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
三、拟授予股票期权的分配情况
x激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本 的比例 |
1 | xxx | 财务总监 | 10.00 | 2.51% | 0.07% |
2 | 董事会认为应当激励的其他人员 （96 人） | 310.00 | 77.69% | 2.18% | |
预留部分 | 79.00 | 19.80% | 0.56% | ||
合计 | 399.00 | 100.00% | 2.81% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
第六章 x激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
x激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 80 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的等待期
x激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、 质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（x）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。五、本激励计划的行权安排
x激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第四个行权期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止 | 15% |
第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
第四个行权期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
六、本激励计划的限售规定
x激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
x激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 19.17 元。即，满足行权
条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 19.17 元的价格购买 1 股公司定向发行的 A 股普通股股票。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
x激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 21.30 元；
2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司
股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 20.37 元。三、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留授予的股票期权应在授予前召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：
1、审议通过授予预留部分的股票期权的董事会会议决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、审议通过授予预留部分的股票期权的董事会会议决议公告前 20 个交易日、
前 60 个交易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一。四、关于股票期权定价方式的合理性说明
x激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。公司专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，目前正处于快速发展阶段，在不断扩大
现有产品规模的基础上，加强新产品的研发和产业化，并有通过横向、纵向进行相关产业并购扩张的需求。公司的快速发展对人力资源提出了更高的要求，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术/业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
行权安排 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 2021年营业收入不低于13亿元 |
第二个行权期 | 2022年营业收入不低于15亿元 |
第三个行权期 | 2023年营业收入不低于18亿元 |
第四个行权期 | 2024年营业收入不低于21亿元 |
x激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留授予的股票期权于 2021 年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权行
行权安排 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 2022年营业收入不低于15亿元 |
第二个行权期 | 2023年营业收入不低于18亿元 |
第三个行权期 | 2024年营业收入不低于21亿元 |
第四个行权期 | 2025年营业收入不低于25亿元 |
权对应的考核年度为 2022 年-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核
考核等级 | A | B | C | D |
个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 35% | 0% |
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
x激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力提升，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，有效兼顾考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作成果做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
第九章 x激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予/行权数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；P1 为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股的比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的授予/行权数量不做调整。二、股票期权行权价格的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P 为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和
/或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、
《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、考核完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：21.36 元/股（2021 年 4 月 22 日公司股票收盘价为 21.36
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年、4 年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：21.35%、23.52%、23.88%、22.19%（中小综指最近 1
年、2 年、3 年、4 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.1503%（公司所属申万行业类“电气设备-电机”最近 1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划于 2021 年 5 月向激励对象首次授
予股票期权 320.00 万份，行权价格为 19.17 元/股，授予日公司股票收盘价为 21.36
预计激励成本 （万元） | 2021 年 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） |
1445.96 | 382.77 | 476.82 | 342.29 | 195.98 | 48.10 |
元/股，预计确认激励成本为 1445.96 万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注 2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十一章 x激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）激励对象获授权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事会
确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）授予日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
（二）股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）行权期内，在满足行权条件的前提之下，由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿行权，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）相关法律、法规和本激励计划规定的其他权利义务。
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会应负责收回激励对象所得利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，已获授但尚未行权的股票期权不做变更。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象丧失劳动能力、身故而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（五）激励对象正常退休，且退休后不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（六）有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议》发生争议或纠纷的，双方应通过协商方式解决。自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司机构所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
科力尔电机集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 22 日