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北京德恒律师事务所
关于南京高华科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
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北京德恒律师事务所
关于南京高华科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
德恒 01F20210104-10 号
致：南京高华科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》及《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（德恒 01F20210104-02 号，以下简称“《法律意见书》”）、
《北京德恒律师事务所关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（德恒 01F20210104-03 号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2022 年 7 月 28 日印发的《关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕349 号，以下简称“《首轮审核问询函》”），就《首轮审核问询函》中所涉及的需进一步落实事项，本所经办律师通过查验相关书面资料、访谈、相关主体出具确认文件等方式进行了充分核查验证；同时，因发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为 2022 年 6 月 30日，申报会计师已出具“天职业字[2022]38908 号”《南京高华科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人报告期调整为 2019 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），因此，本所经办律师对发
行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充期间”）的相关法律事项进行了补充核查。为此，本所经办律师根据《首轮审核问询函》以及发行人于补充期间相关情况进行补充核查的基础上，现出具《北京德恒律师事务所关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（德恒 01F20210104-10 号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。如无特别声明，《法律意见书》《律师工作报告》中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本《补充法律意见书（一）》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目录
九、发行人的主要财产 99
十、发行人的重大债权债务 102
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 105
十二、发行人的公司章程制定与修改 105
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 105
十四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 106
十五、发行人的税务及政府补助 106
十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 107
十七、发行人募集资金的运用 108
十八、发行人的业务发展目标 108
十九、诉讼、仲裁或行政处罚情况 108
二十、发行人的劳动用工及社会保障情况 109
二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 110
二十二、结论性意见 110
第一部分 审核问询函回复问询 1 关于主要产品及技术先进性
根据申报材料：（1）发行人主要产品包括压力、加速度、温湿度、位移等
传感器及通过软件算法将前述传感器集成的传感器网络系统，应用于航空航天、军工、轨道交通、工业生产等领域。其中，军品传感器生产周期约为 6 个月，民
品传感器生产周期约为 1 个月；（2）发行人在高可靠性传感器封装与测试、传感器网络系统等方面拥有核心技术，具备从晶圆级到系统级的封测能力，其中部分电子元器件的筛选和传感器组装后的试验委托外协厂商完成，并存在部分委外研发项目；发行人已具备 MEMS 传感芯片、ASIC 调理电路的自主设计能力，将逐步应用于主营业务产品；（3）同行业可比公司主要从事 MEMS 芯片研发或深度参与芯片设计、晶圆制造、封装测试等环节，发行人主要从事 MEMS 传感器封装测试，报告期内芯片均为外采，且未充分说明芯片封装与器件封装的差异；
（4）申报材料对发行人主要产品性能与竞争对手同类产品的比较及披露不充分，未说明选取标准、是否具有代表性等，多处披露公司产品技术处于业内领先、国内领先；（5）发行人核心技术人员主要来自第 214 所、xxxx等公司，报告
期内发行人与第 214 所存在相关交易。
请发行人补充披露：（1）MEMS 相关芯片的研发进展及预计量产时间，自研芯片与采购芯片的性能差异，明确披露发行人报告期内 MEMS 芯片均为外采；
（2）报告期各期主要产品运用 MEMS 技术的销售收入及占比情况；（3）传感器网络系统的销售形态及具体生产过程，该产品的行业发展状况、发行人的未来拓展计划。
请发行人说明：（1）军用领域和民用领域对发行人产品在技术要求、研发难度、市场规模、竞争状况等方面的差异，军品传感器和民品传感器生产周期差异较大的原因，发行人民品市场的具体拓展情况及收入较少的原因；（2）MEMS传感器各生产环节（区分芯片封装和器件封装）的研发难度差异、对应机器设备情况，发行人是否从事 MEMS 芯片封测，结合竞争对手涉及产业链多个环节及其委外封测企业的技术情况、发行人主要从事 MEMS 传感器封测且相关芯片均
为外采等，分析发行人产品的技术先进性、核心竞争力及竞争劣势；（3）发行人各主要产品的研发难度、技术发展趋势、与竞争对手同类产品的比较情况及其先进性水平，双方竞品的选取标准、是否具有代表性，“业内领先”“国内领先”等表述是否客观充分；（4）报告期内委外筛选、试验及研发项目的具体情况，委外研发的成果归属，是否涉及产品的关键生产工序或核心技术；（5）第 214所的主营业务、主要产品，发行人及其重要研发人员是否存在运用原任职单位技术成果的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（5）项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、第 214 所的主营业务、主要产品，发行人及其重要研发人员是否存在运用原任职单位技术成果的情形
（一）第 214 所的主营业务、主要产品
中国兵器工业第二一四研究所（又名华东光电集成器件研究所，简称“第 214 所”），1979 年始建于xxxxxx，0000 年在xxxxxxxxxxxx。x 0000 xx，x 000 所开始从事 MEMS 相关业务。第 214 所目前主要从事半导体集成电路与系统级芯片、硅基 MEMS 器件与组件、光电器件与组件、混合集成电路与微小型电子信息系统、微波/毫米波器件与组件、先进封装与 3D 集成微系统、电子元器件可靠性技术等领域的研究开发、生产制造和技术服务。
（二）发行人及重要研发人员不存在运用原任职单位技术成果的情形
1. 重要研发人员入职发行人的时间及入职前任职情况
发行人重要研发人员包括核心技术人员及技术中心副主任职级以上研发人员，共 9 名。相关人员入职发行人的时间及入职前任职情况具体如下：
姓名 | 入职发行人时间 | 入职前任职情况 | |||
任职期间 | 入职前任职单位 | 时任职务 | 离职时间 | ||
xxx | 2000.02 | 1987.08-2000.01 | 中国兵器工业第二一四 | 高级工程师 | 2000.01 |
姓名 | 入职发 行人时间 | 入职前任职情况 | |||
任职期间 | 入职前任职单位 | 时任职务 | 离职时间 | ||
研究所 | |||||
xxx | 2000.02 | 1988.08-2000.01 | 中国兵器工业第二一四研究所 | 高级工程师 | 2000.01 |
胡建斌 | 2014.01 | 2003.10-2013.12 | 上海铭创软件技术有限 公司（后更名：上海蜂虎铭创软件技术有限公司， 现已注销） | 开发部总经理 客户服务部总经理 | 2013.12 |
兰之康 | 2017.09 | 2008.04-2017.09 | xxxx传感控制（中国）有限公司 | 传感与物联网事业部项目经 理、研发经理 | 2017.09 |
xx | 2020.06 | 2018.05-2020.05 | 上海海拉电子有限公司南京研发分公司 | 研发经理 | 2020.05 |
丰永 | 2012.03 | 2011.02-2012.02 | 江苏xx医疗设备有限 公司（现更名：江苏xxx医疗器械有限公司） | 技术部工程师 | 2012.02 |
管武干 | 2004.05 | 应届生，自毕业后即在公司工作 | |||
xxx | 2009.06 | 应届生，自毕业后即在公司工作 | |||
xx | 2009.02 | 2000.09-2009.01 | 南京中旭电子科技有限公司 | 开发部设计部工程师 | 2009.01 |
2．未运用原单位技术成果
由上述内容可知，原任职于第 214 所的xxx、xxx于 2000 年离职，并于当年成立高华有限，而第 214 所自 2009 年才开始从事 MEMS 相关业务，并无相关性。因此，xxx、xxx不存在运用原单位技术成果的情形。
根据对第 214 所相关负责人员的访谈及发行人上述重要研发人员的书面确认，相关研发人员在发行人任职期间形成的技术成果均为执行发行人指派的工作任务，并利用了发行人提供的物质技术条件完成，属于发明人本人在发行人处的职务发明。在原单位承担的本职工作或原单位分配的任务与在发行人处承担的工作任务无关，不存在运用原任职单位技术成果的情形。
发行人原始取得的各项专利均为发行人员工参与发明，发行人拥有对其作为权利人的各项专利完整的所有权，发行人拥有的专利不存在重要研发人员原任职
单位主张权利的情形，因此，发行人专利、核心技术均系在多年自主研发积累的基础上所形成，不涉及重要研发人员运用原任职单位的技术成果。
二、核查程序和核查意见
1．访谈第 214 所的相关人员并查询第 214 所官方网站介绍，了解第 214 所的主营业务及产品信息；
2．查阅发行人报告期内的员工花名册、专利证书，确定重要研发人员范围，取得发行人重要研发人员的简历或调查问卷，了解其工作岗位、工作经验；
3．取得各重要研发人员关于与原任职单位不存在竞业限制约定或保密约定、不存在技术成果相关纠纷的书面确认；
4．通过公开途径查询各重要研发人员入职发行人前任职的公司官网及其他公开介绍信息，登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询该等公司的营业范围、主营业务、主要产品；
5. 取得xxxx传感控制（中国）有限公司相关人员确认文件，核查兰之康与原任职单位是否存在竞业限制或保密协议，xxxx传感控制（中国）有限公司与兰之康及发行人是否存在关于知识产权方面的权属纠纷或潜在纠纷；
6．检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网等网站，查询发行人及其重要研发人员与原任职单位是否存在技术成果相关的诉讼或执行案件。
经核查，本所经办律师认为：
1．第 214 所主要从事半导体集成电路与系统级芯片、硅基 MEMS 器件与组件、光电器件与组件、混合集成电路与微小型电子信息系统、微波/毫米波器件与组件、先进封装与 3D 集成微系统、电子元器件可靠性技术等领域的研究开发、生产制造和技术服务；
2．发行人所拥有的专利、核心技术均系在多年自主研发积累的基础上所形
成，发行人及发行人的重要研发人员不存在运用原任职单位技术成果的情形。
问询 3.1 关于前五大客户
根据申报材料：（1）发行人报告期各期通过招投标方式获取订单的金额占比分别为 0%、0%、2.03%，大部分均通过非招投标方式取得；（2）报告期各期前五大客户收入占比分别为 72.95%、69.92%、74.71%，稳定客户收入占比分别为 83.18%、84.05%和 83.55%，新增客户收入占比分别为 0.77%、1.91%、3.94%，双流水模式下 2021 年发行人向主要客户的供货占比多数达到 50%以上；（3）报告期内对主要客户销售收入金额变动较大，2021 年 B 集团销售收入由 2020 年的 3,871.08 万元下滑至 2,590.56 万元，A 集团、B 集团同时位列前五大客户和前五大供应商。
请发行人补充披露：按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称审核问答（二））第 12 项的规定，分析并披露发行人客户集中度较高的合理性以及新客户拓展的相关风险。
请发行人说明：（1）发行人报告期内主要通过非招投标方式获取订单的原因及具体获取方式，是否符合行业惯例；（2）新客户拓展较少的原因及截至目前的拓展情况，新老客户收入占比与同行业可比公司的差异情况，结合稳定客户收入占比较高、双流水模式下发行人对主要客户的供货占比较高的情况，说明收入增长的可持续性；（3）报告期内向主要客户销售的具体产品类型，收入金额变动尤其是部分客户收入大幅下滑的原因及合理性；（4）向 A 集团和 B 集团销售、采购内容之间的对应关系，定价公允性，是否存在客供原材料、客户指定采购或贸易业务等情形，结合上述情况进一步说明同为客户、供应商的商业合理性以及相关会计处理的准确性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（1）项及发行人主要客户获取方式的合法合规性进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人报告期内主要通过非招投标方式获取订单的原因及具体获取方式，是否符合行业惯例
（一）发行人报告期内主要通过非招投标方式获取订单的原因及具体获取方
式
报告期内，军品方面，公司获取订单的主要方式为非招投标方式，部分订单通过招投标方式获取，主要原因为：（1）发行人军用传感器业务主要客户为军工集团下属企业、科研院所等单位及部门，军品客户采购适用建立合格供应商名录和军工资质审核要求。报告期内，发行人严格执行客户的采购流程，接受主要客户的评审成为其合格供应商，通过参与询价方式获取业务，少量业务应客户要求通过招投标方式取得；（2）基于军品项目特性，涉及国防、军事安全、有保密要求的，不符合公开采购条件，且发行人产品作为项目配套组件，结合产品重要性、产品金额及产品非标准化特性因素，军品客户通常不会选择流程复杂、耗时较长的招投标方式进行采购。而是以客户在项目前期立项阶段通过在合格供应商名录中邀请供应商参与研发试验，根据其产品技术要求、供应商响应速度、前期配套、资质等因素综合确定供应商；（3）发行人作为军品项目配套厂商，根据客户需求进行定制化开发以配套终端产品，特别是国防军工类客户，对配套产品的安全可靠性要求严格。通常情况下，公司融入客户的装备或设计体系后，客户会形成一定的技术依赖和产品依赖以维护特定装备体系的安全性及完整性，故不会另行通过招投标方式更换供应商。
民品方面，发行人工业传感器业务客户根据其采购需求，通常以商务谈判、市场协商定价等综合考虑，客户是否采用招投标选取供应商由其内部自主决定，发行人订单获取方式以客户要求为准。
整体而言，发行人的销售系根据客户内部流程规定采取不同的方式，少部分 业务订单客户选择招投标方式进行采购，其他业务订单主要以非招投标方式进行。
在具体获取方式方面，报告期内发行人主要通过收集行业市场信息，深入市场调研及分析，全面系统地挖掘客户需求主动开拓客户，同时凭借行业内良好的口碑、客户间相互宣传介绍等方式获取业务订单。发行人订单的获取流程如下：根据发行人产品非标准化定制特点，在采购程序履行前，客户通常会提出相关技
术指标，发行人按照客户需求提交样品测试，经样品试验通过，客户结合供应商资质、供货能力及响应速度等方面选取供应商，最终按照内部采购流程以商务谈判、询比价方式确定采购订单。
（二）发行人获取订单方式符合行业惯例
同行业可比上市公司敏芯股份、四方光电、纳芯微、睿创微纳、赛微电子及其他军工企业业务获取方式如下：
类型 | 公司名称 | 业务获取方式 |
同行业可比公司 | 敏芯股份 | 直销模式下，客户直接向公司下订单采购所需产品。 |
四方光电 | 公司采用以直接客户销售为主、贸易商销售为辅的销售模式。 | |
纳芯微 | 报告期内公司根据客户需求情况及行业惯例，采用直销与经销相结合的销售模式。直销模式下，直销客户一般通过逐笔下订单的方式向公司采购产品。同时，由于部分客户的传感器产品具有非标化的特征，为更好地发挥产品性能，需要定制化的信号调理 ASIC 芯片与敏感元件进行搭配。公司根据下游客户对芯片性能指标、技术规格等要求进行芯片设计，提供定制服务。在交付定制服务成果后，公司根据客户需求向其批量供 应定制化芯片产品。 | |
睿创微纳 | 由于行业特殊性，公司获取客户一般不是通过公开招投标，而是由客户综合考虑技术、产品、价格等多方面的因素综合决定。军品方面，公司是作为军品二级或三级配套，配合整机或系统客户参与军方招投标，并不直接参与最终产品的招投标。民品方面，客户一般基于产品性能、性 价比、服务质量、交货期综合考虑选择，而非招投标模式。 | |
赛微电子 | 公司的销售模式为直销，公司的主要产品为军用航空电子软硬件系统，下游客户主要为军工单位及军工科研院所。在客户提出采购意向后，公司根据公司已研发产品结合客户的特定需求进行产品研发；在产品方案 获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单。 | |
其他军工企业 | 江航装备 | 由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点，公司作为军用航空产品的合格供应商，主要通过配套供应的方式进行销售，并通过持续跟踪客户需求获取新产品订单。公司军用特种制冷设备方面，主要依靠“天鹅”品牌及口碑优势在公开市场开发客户资源以及通过军工客户的延续采购行为获取订单，同时通过部分重大项目招投标等渠道获取客户订单。民用特种制冷设备方面，则主要通过公开市场开拓获取订单，并与部分客户签署了年度合作框架协议。 |
天箭科技 | 公司报告期内研制、生产的主要军品涉及国防、军事安全，有保密要求，相关研发项目的承研单位或配套生产商的遴选程序不对外公布，并未执行公开招标流程，仅在系统内部执行配套单位比选程序。 |
类型 | 公司名称 | 业务获取方式 |
亚光科技 | 军工产品采取直销模式，通过项目定制、招投标、议标等形式直接与军工厂及相关科研机构签订合同获取订单，其中项目定制为主要方式。军工产品销售需要通过军工客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目录，根据合同安排生产，完工交付产品，客户核对产品测试报告无误后， 实现销售。 |
注：上述信息均来源于招股说明书、企业年报及其他公开披露信息。
发行人及同行业其他公司的销售过程大部分无须履行招投标程序，获取方式不存在明显差异。因此，报告期内发行人主要以非招投标方式获取业务符合行业惯例。
二、发行人主要客户获取方式的合法合规性
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。据此，《招标投标法》规定的应当进行招标的采购行为为特定的“与工程建设有关的重要设备、材料等的采购”。
发行人向客户销售的主要产品为高可靠性传感器或传感器网络系统，不涉及
《招标投标法》规定的“必须进行招标的项目”，因此不属于法律法规规定的应当进行招投标的情形。
综上，发行人报告期内主要客户的获取方式符合相关法律法规的规定。三、核查程序及核查意见
1．查阅发行人报告期内的审计报告、重大销售合同订单，核查发行人报告期内的主要客户及业务合同签订情况；
2．查阅发行人通过招投标方式获取业务的招标公告、投标文件及中标通知书，核查发行人报告期内通过招投标方式获取业务情况；
3．对发行人报告期内的主要客户、发行人重要销售人员进行访谈并取得发行人出具的说明，了解发行人与主要客户的合作模式；
4．通过巨潮资讯网查询发行人同行业可比上市公司及其他军工企业公开披露的年报、招股说明书等公告，核查发行人业务获取方式是否符合行业惯例；
5．登录国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全军武器装备采购信息网，查询发行人主要客户的基本信息、发行人诉讼与行政处罚情况，核查发行人不存在因未通过招投标方式获取业务而发生重大诉讼、行政处罚情形。
经核查，本所经办律师认为：
1．发行人报告期内主要通过非招投标方式获取订单的原因：（1）军品方面：
①军品客户采购适用建立合格供应商名录和军工资质审核要求；②军品项目涉及国防、军事安全、有保密要求特性，且发行人产品作为项目配套组件，军品客户选择采购方式会考量产品重要性、产品金额及产品非标准化特性因素；③发行人作为军品项目配套厂商，产品定制化开发在公司融入客户的装备或设计体系后，客户会形成一定的技术依赖和产品依赖以维护特定装备体系的安全性及完整性。
（2）民品方面：发行人工业传感器业务客户根据其采购需求，通常以商务谈判、市场协商定价等综合考虑，订单获取方式以客户要求为准；
2．报告期内，发行人获取订单以商务谈判、询比价方式确定，发行人业务获取方式符合行业惯例；
3．发行人报告期内的获取的订单不涉及《招标投标法》规定的“必须进行招标的项目”，不属于法律法规规定的应当进行招投标的情形，主要客户获取方式符合相关法律法规的规定。
问询 9 关于实际控制人
根据申报材料：（1）xxx、xx、xxx分别持有发行人 24.50%、18.12%、
15.61%的股份，三人签署《一致行动协议》，系公司的共同实际控制人；（2）发行人股东黄标、xx分别于 2003 年 5 月、2010 年 9 月入股，目前持有发行人 15.61%、4.02%的股份，二人均在公司设立之初即入职，曾在较长时间内担任公司副总经理职务，目前担任公司董事、高管，xx持股比例较低但提名了一名独立董事；（3）发行人存在 3 个员工持股平台，目前未认定为实际控制人的一致行动人。
请发行人说明：（1）结合上述五人的持股比例、目前及曾经担任的职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、董事提名及参与股东会表决情况等，分析未将xx、xx认定为共同控制或一致行动人、二人未签署一致行动协议的原因；
（2）黄标、xx及其近亲属控制的企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在规避同业竞争、股份锁定等相关监管要求的情形；（3）员工持股平台层面的出资来源、是否足额缴纳，是否存在股份代持，是否与发行人其他股东存在
《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动关系。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述五人的持股比例、目前及曾经担任的职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、董事提名及参与股东会表决情况等，分析未将xx、xx认定为共同控制或一致行动人、二人未签署一致行动协议的原因
1．xxxx五人的持股比例、目前及曾经担任的职务
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，xxx、xx、xxx、xx、xxx人持股及目前及曾经在公司任职情况如下：
姓名 | 直接持股比例 | 目前及曾经在公司的任职情况 |
xxx | 24.50% | 2000 年 2 月至 2009 年 11 月xxx有限董事、总经理；2009 年 12 月至 2015 年 4 月xxx有限董事长、总经理；2015 年 5 月至今xxx科技董事长、总经理。 |
xx | 18.12% | 2000 年 4 月至 2015 年 4 月xxx有限副总经理；2015 年 5 月至 2018 年 5 月xxx科技副总经理；2015 年 5 月至今xxx科技董事。 |
佘德群 | 15.61% | 2000 年 2 月至 2005 年 4 月xxx有限质量部部长；2005 年 5 月至 2015 年 4 月xxx有限董事、副总经理；2015 年 5 月至今xxx科技董事、副总经理。 |
黄标 | 15.61% | 2000 年 6 月至 2006 年 6 月xxx有限技术部经理；2006 年 7 月至 2015 年 4 月xxx有限副总经理、总工程师；2015 年 5 月至 2018 年 5 月任职高华科技董事、副总经理；2018 年 6 月至今xxx科技董事、生产总监。 |
xx （注） | 4.02% | 2000 年 6 月至 2005 年 5 月xxx有限营销经理；2005 年 6 月至 2010 年 4 月xxx有限总经理助理兼生产部经理；2010 年 5 月至 2015 年 4 月xxx有限副总经理；2015 年 5 月至 2018 年 5 月xxx科技董事、副总经理、董事会秘书；2018 年 6 月至今xxx科技董事、 董事会秘书。 |
注：xx还通过员工持股平台南京高感间接持有公司 0.15%股权，比例很小。
2．xxxx五人在公司日常经营管理中发挥的作用
xxx作为公司的主要创始人，自公司设立以来，一直担任发行人的执行董事/董事长、总经理，负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案及公司基本制度等，行使提名副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等职权，并全面负责发行人日常经营管理活动，对公司的技术研发、经营管理和业务发展具有主导作用。因此，xxx系公司经营管理的核心决策者，对公司业务经营、重要人事任免等重要事项具有决定性影响。
xx作为公司的创始人之一，自公司设立以来，2000 年至 2018 年作为发行人的副总经理，负责公司的战略规划、人力资源及行政管理工作，组织起草公司中长期战略规划，拟定公司人力资源及行政管理制度，负责部门负责人和技术人才的招聘审核录用，对各部门负责人的聘用提名及年度考核。
xxx作为公司的创始人之一，自公司设立以来，2000 年 2 月至 2005 年 4月xxx有限质量部部长，负责军民质量体系的架构设计及质量管理工作，对公司军民质量体系的建立完善和良好运行具有主导作用；2005 年 5 月至今任发行人的副总经理，负责发行人质量管理、军民质量体系年度维护以及技术管理工作，负责牵头解决生产过程中出现的技术、工艺问题。
黄标，2003 年 5 月才成为高华有限的股东。2000 年 6 月至 2006 年 6 月xx
x有限技术部经理，按照公司确立的技术和产品研发方向，负责组织实施具体的产品研发工作；2006 年 7 月至今，黄标负责产品的生产管理和生产工艺工作，编制与落实生产计划，协调各部门做好生产管理和调度安排。
xx，2010 年 9 月才成为高华有限的股东。2000 年 6 月至 2005 年 5 月xxx有限营销经理，按照公司确立的业务发展方向，负责公司产品的销售工作；2005年 6 月至 2010 年 4 月协助黄标进行生产管理工作；2010 年 5 月至 2015 年 4 月，
xx负责公司的业务拓展及市场维护工作；自 2015 年股份公司设立起，负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务，协助实施公司的股权融资等证券事务工作。
因此，xxx系公司的主要创始人、公司经营管理的核心决策者，对公司业务经营、重要人事任免等重要事项具有决定性影响；xx系公司创始人之一，曾长期负责公司的战略规划、人力资源及行政管理工作；xxx系公司创始人之一并担任高级管理人员，主导公司质量管理、建立质量体系等核心管理工作；xxx、xx、xxx均担任公司董事或高级管理人员，对公司经营管理决策等事项具有重大影响且保持高度一致性。而黄标除被提名并担任公司董事外，未担任公司高级管理人员职务，其作为生产总监需执行总经理的相关决定，对公司经营管理决策的影响有限；xxxx公司董事和董事会秘书，工作内容侧重于证券事务管理，按照公司管理制度及职权划分，证券事务的重大事项需向总经理xxx汇报并由董事会或股东大会决策，xxxx不能直接作出重要决策。因此，黄标、陈x在公司经营管理重大决策方面，均无法施加重大影响。
3．董事提名及参与股东会表决情况
（1）董事提名情况
自股份公司设立以来，发行人共有三届董事会提名，其中xxxxx届董事会中提名的董事成员超过一半以上，且获得股东大会审议通过。董事提名情况如下：
序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议的相关事项 | 董事提名情况 | 审议结果 |
1 | 2015.04 | 创立大会暨第一次股东大会 | 选举股份公司第一届董事会成员 | 包括黄标、陈x在内的 5 名董事均由xxxxx | 股东全票通过 |
2 | 2018.05 | 2018 年第一次临时股东大会 | 选举股份公司第二届董事会成员 | 包括黄标、陈x在内的 5 名董事均由xxxxx | 股东全票通过 |
3 | 2021.05 | 2020 年年度股东大会 | 选举股份公司第三届董事会成员 | 9 名董事中 7 名由xxx xx，x外 2 名均为独立董事，分别由邦盛赢新、xxxx | 股东全票通过 |
根据上表，公司三届董事会成员的董事提名中，黄标、陈新均由xxxxx x在获得股东大会审议通过后担任董事。黄标自股份公司设立后未提名董事人选，无法控制公司董事会。xxxx公司董事会秘书，负责筹划公司上市相关事宜，对公司上市相关的法律法规和操作流程比较了解，因此在 2021 年公司董事会拟 增设独立董事时，由xxxx并提名一名具有财务背景的独立董事具有合理性，但xxxx作为董事仍由xxxxx，x其无法控制公司董事会。
xxx、xx、xxx通过《一致行动协议》及其补充协议，三人在董事会提案上保持一致；若无法达成一致意见时，各方应按照xxxxxxx表决。因此，xxx、xx、xxx三人能够保持对公司董事会的绝对控制权。
（2）股东大会表决情况
自股份公司设立以来，发行人共召开了 26 次股东大会，除回避表决外，包括黄标、陈x在内的其他股东均与xxx、xx、xxx三人的表决意见一致，不存在反对意见。
2015 年至本次申报基准日，黄标、陈x分别持有的发行人股份比例逐步下降，具体情况如下：2015 年 1 月，黄标持有高华科技 20.00%的股份、xx持有高华科技 5.00%的股份；报告期前，2017 年 6 月，黄标持有高华科技 18.60%的股份、xxxx高华科技 4.65%的股份；2021 年 12 月，黄标持有高华科技 15.61%的股份、xx持有高华科技 4.02%的股份。从持股比例上看，黄标、xx分别持有的高华科技股份比例不足以对公司股东大会决议实施控制或产生重大影响。
4．公司历史上的实际控制人认定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 中关于实际控制人认定的基本原则，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”
从发行人的发展历史来看，2015 年以来，发行人一直认定xxx、xx、xxx为公司的实际控制人并在全国股转系统予以披露，未将黄标、陈x认定为共同控制人，且发行人其他主要股东均无异议。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，前述三人继续保持控制地位。
5．黄标、陈xx人未建立共同控制发行人的协议或安排
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更……”。因此，对于多人共同控制发行人，一般应通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。
黄标、陈xx人从未“通过公司章程、协议或者其他安排予以明确共同拥有公司控制权”，且黄标、xxxxx未建立一致行动关系，未来亦没有建立有关协议或安排的计划。
（二）未将黄标、陈x认定为一致行动人、二人未签署一致行动协议的原因
1．黄标、xx与xxx、xx、xxx不存在法定一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
黄标、xx与xxx、xx、xxx之间不存在该办法规定的一致行动人相
关情形，具体情况如下表：
《上市公司收购管理办法》第 83 条规定 | 具体情况 | 是否属于一致行动人 |
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： | ||
（一）投资者之间有股权控制关系； | 黄标、陈x与xxx、xx、xxx之间不存在股权控制关系，也不存在受同一主体控制的情形 | 否 |
（二）投资者受同一主体控制； | 否 | |
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 不适用 | 否 |
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 不适用 | 否 |
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 不存在该等情况 | 否 |
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 黄标、陈x与xxx、xx、xxx之间不存在其他共同投资、合伙、合作、联营等经济利益关系 | 否 |
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 | 否 |
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 | 否 |
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 | 否 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 黄标、陈x与xxx、xx、xxx之间不存在亲属关系，也不存在其亲属实际控制的主体同时发行人股份的情形 | 否 |
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和 | 黄标、陈x、xxx、xx、 | 否 |
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | xxx均不存在控制的其他主体持有发行人股份的情形 | |
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 无其他关联关系 | 否 |
因此，经逐一对照《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，黄标、陈x与xxx、xx、xxx之间不存在法定的构成一致行动关系的情形。
2．客观方面，xxx、xx、xxx达成一致行动关系，对公司拥有绝对控制权，无需与黄标、xxxx一致行动关系
2015 年，xxx、xx、xxx签署《一致行动协议》，当时xxxxx
31.50%、xx持股 23.50%、xxx持股 20.00%，三人合计控制公司 75.00%的表决权，已超过 50%，对公司拥有绝对控制权。《一致行动协议》到期后，xxx、xx、xxx于 2018 年 12 月签署了《关于一致行动协议的补充协议》，此
时三人分别持有高华科技 29.30%、21.86%、18.60%的股份，合计控制公司 69.76%的表决权，对公司拥有绝对控制权。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，xxx、xx、xxx分别持有发行人 24.50%、18.12%、15.61%的股份，合计控制公司 58.23%的表决权，仍超过 50%，对公司拥有绝对控制权。因此，xxx、xx、xxx三人始终拥有对公司的绝对控制权，无需再与其他人保持一致行动关系。
3．主观方面，黄标、陈x基于自主意愿，未签署一致行动协议
2015 年公司拟申请股票在股转系统挂牌并公开转让，为进一步明确公司的控制权，公司就签署《一致行动协议》事项征询相关股东个人意愿，黄标、xxxxxx意愿，表示无意愿与xxx、xx、xxx保持一致行动，因此未签署
《一致行动协议》。基于前述历史，2018 年《一致行动协议》到期后，黄标、陈x亦未加入新的一致行动协议。黄标、陈x在作为发行人的股东期间，在股东会、董事会审议相关事项时，均未与xxx、xx、xxx单独或共同进行事前沟通，未就相关议案表决提前形成一致意见，二人按照各自意见独立行使表决权。黄标、陈xx人从未建立一致行动关系，未来亦没有建立有关协议或安排的计划。
因此，黄标、陈x与xxx、xx、xxx不存在法定一致行动关系；xxx、xx、xxx达成一致行动关系，对公司拥有绝对控制权，客观上无需与黄
x、xxxx一致行动关系；黄标、xxxx基于自主意愿未签署一致行动协议，也未达成一致行动关系或相关计划。未将黄标、陈x认定为一致行动人、二人未签署一致行动协议具有合理性。
二、黄标、xxxx近亲属控制的企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在规避同业竞争、股份锁定等相关监管要求的情形
（一）黄标、xxxx近亲属未控制其他企业，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，不存在规避同业竞争的情形
黄标、xxxx近亲属未控制其他企业，不存在相关企业与发行人从事相同或类似业务的情形。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，黄标已补充出具避免同业竞争的承诺，具体如下：
“1.截至本承诺函出具日，本人（以及本人直接、间接控制的其他企业）、本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与高华科技相同或相似的业务，未对任何与高华科技存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
2.本人不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外从事或参与任何与高华科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与高华科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知高华科技，并将该商业机会优先转让予高华科技，以确保高华科技及其全体股东利益不受损害。
3.如高华科技认定本人及控制的其他企业正在或将要从事的业务与高华科技存在同业竞争，则本人将在高华科技提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如高华科技有意受让上述业务，则高华科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
4.不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外支持除高华科技以外的任何个人、经济实体、机构、经济组织从事与高华科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
5.不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高华科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
6.如违反上述承诺，高华科技及高华科技其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿高华科技及高华科技其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归高华科技所有。
7.在本人为高华科技持股 5%以上股东、高华科技的股票在交易所上市期间，本承诺函为持续有效之承诺。”
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，xxxx充出具避免同业竞争的承诺，具体如下：
“1.截至本承诺函出具日，本人（以及本人直接、间接控制的其他企业）、本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与高华科技相同或相似的业务，未对任何与高华科技存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
2.本人不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外从事或参与任何与高华科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与高华科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知高华科技，并将该商业机会优先转让予高华科技，以确保高华科技及其全体股东利益不受损害。
3.如高华科技认定本人及控制的其他企业正在或将要从事的业务与高华科技存在同业竞争，则本人将在高华科技提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如高华科技有意受让上述业务，则高华科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
4.不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外支持除高华科技以外的任何个人、经济实体、机构、经济组织从事与高华科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
5.不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高华科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
6.如违反上述承诺，高华科技及高华科技其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿高华科技及高华科技其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归高华科技所有。
7.在高华科技股票在交易所上市期间，若本人持有高华科技股份 5%以上或担任高华科技董事/高级管理人员，本承诺函为持续有效之承诺。”
黄标、xxxx具关于股份锁定的承诺，具体如下：“自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的高华科技公开发行股票前已发行的股份，也不由高华科技回购本人直接或者间接持有的高华科技公开发行股票前已发行的该部分股份。”
综上，黄标、xxxx具关于股份锁定、避免同业竞争的承诺，两人均不存在规避同业竞争、股份锁定等相关监管要求的情形。
三、员工持股平台层面的出资来源、是否足额缴纳，是否存在股份代持，是否与发行人其他股东存在《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动关系
（一）员工持股平台层面的出资来源、实缴出资情况，不存在股份代持
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人共设立了三家持股平台，除南京高感一名合伙人继承取得合伙份额外，各持股平台的合伙人均为公司员工，均以自有资金入伙，不存在代持等特殊安排。其出资来源及实缴情况如下：
1．南京高感
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 是否实缴到位 | 资金来源 |
1 | 王飞翔（GP） | 72 | 是 | 自有资金 |
2 | 蒋治国 | 120 | 是 | 自有资金 |
3 | 李来凭 | 120 | 是 | 自有资金 |
4 | xx | 120 | 是 | 自有资金 |
5 | xxx | 120 | 是 | 自有资金 |
6 | 兰之康 | 120 | 是 | 自有资金 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 是否实缴到位 | 资金来源 |
7 | xxx | 120 | 是 | 自有资金 |
8 | xxx | 48 | 是 | 自有资金 |
9 | xxx | 48 | 是 | 自有资金 |
10 | 丰永 | 48 | 是 | 自有资金 |
11 | 管武干 | 48 | 是 | 自有资金 |
12 | xxx | 48 | 是 | 自有资金 |
13 | xxx | 40 | 是 | 自有资金 |
14 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
15 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
16 | 凌冬 | 40 | 是 | 自有资金 |
17 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
18 | xxx | 40 | 是 | 自有资金 |
19 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
20 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
21 | xxx | 32 | 是 | 自有资金 |
22 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
23 | xxx | 00 | x | 自有资金 |
24 | xxx | 24 | 是 | 自有资金 |
25 | xxx | 00 | x | 自有资金 |
26 | xxx | 24 | 是 | 自有资金 |
27 | 高扬 | 24 | 是 | 自有资金 |
28 | xx | 24 | 是 | 自有资金 |
29 | xxx | 24 | 是 | 自有资金 |
30 | xx | 24 | 是 | 自有资金 |
31 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
32 | xx | 16 | 是 | 自有资金 |
33 | xx | 16 | 是 | 自有资金 |
34 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
35 | xx | 16 | 是 | 自有资金 |
36 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
37 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
38 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 是否实缴到位 | 资金来源 |
39 | 沈省 | 16 | 是 | 自有资金 |
40 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
41 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
42 | 王振明 | 16 | 是 | 自有资金 |
43 | xx | 00 | 是 | 自有资金 |
44 | 魏艳丽 | 16 | 是 | 自有资金 |
45 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
46 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
47 | xxx | 16 | 是 | 自有资金 |
2．南京高知
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 是否实缴到位 | 资金来源 |
1 | xxx（GP） | 16 | 是 | 自有资金 |
2 | xxx | 8 | 是 | 自有资金 |
3 | xx | 0 | x | 自有资金 |
4 | xx | 0 | x | 自有资金 |
5 | xx | 0 | x | 自有资金 |
6 | 蒋迎春 | 8 | 是 | 自有资金 |
7 | xxx | 8 | 是 | 自有资金 |
8 | xxx | 8 | 是 | 自有资金 |
9 | xx | 0 | x | 自有资金 |
10 | xx | 0 | x | 自有资金 |
11 | 李进香 | 8 | 是 | 自有资金 |
12 | xxx | 8 | 是 | 自有资金 |
13 | 姚蕴春 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
14 | 毛声剑 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
15 | 周德志 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
16 | 张炎俊 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
17 | 赵雪峰 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
18 | 王存金 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
19 | 吴明康 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
20 | xxx | 6.4 | 是 | 自有资金 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 是否实缴到位 | 资金来源 |
21 | 端木爱敬 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
22 | xx | 0.0 | 是 | 自有资金 |
23 | 韩洪飞 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
24 | 孙月兵 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
25 | 马运红 | 6.4 | 是 | 自有资金 |
26 | xx | 0.0 | 是 | 自有资金 |
27 | 汪名电 | 5.2 | 是 | 自有资金 |
28 | 江洲玮 | 5.2 | 是 | 自有资金 |
29 | xx | 0 | x | 自有资金 |
30 | xx | 4 | 是 | 自有资金 |
31 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
32 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
33 | xx | 0 | x | 自有资金 |
34 | 徐月 | 4 | 是 | 自有资金 |
35 | 董振兴 | 4 | 是 | 自有资金 |
36 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
37 | xx | 4 | 是 | 自有资金 |
38 | xx | 4 | 是 | 自有资金 |
39 | 邵忠良 | 4 | 是 | 自有资金 |
40 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
41 | xx | 0 | x | 自有资金 |
42 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
43 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
44 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
45 | xx | 0 | x | 自有资金 |
46 | xx | 4 | 是 | 自有资金 |
47 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
3．南京高世
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 是否实缴到位 | 资金来源 |
1 | xxx | 00 | 是 | 自有资金 |
2 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 是否实缴到位 | 资金来源 |
3 | xxx | 0 | x | 自有资金 |
4 | 许xx | 4 | 是 | 自有资金 |
5 | xx | 0 | x | 自有资金 |
6 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
7 | xx | 0 | x | 自有资金 |
8 | 姚海军 | 4 | 是 | 自有资金 |
9 | xx | 0 | x | 自有资金 |
10 | 潘克明 | 4 | 是 | 自有资金 |
11 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
12 | xx | 0 | x | 自有资金 |
13 | 佴仁凤 | 4 | 是 | 自有资金 |
14 | 秦xx | 0 | x | 自有资金 |
15 | xx | 0 | x | 自有资金 |
16 | xxx | 4 | 是 | 自有资金 |
17 | xxx | 0 | x | 自有资金 |
18 | xx | 0 | x | 自有资金 |
19 | 史莉莉 | 4 | 是 | 自有资金 |
20 | xx | 4 | 是 | 自有资金 |
21 | xxx | 0 | x | 自有资金 |
22 | xx | 0 | x | 自有资金 |
持股平台上述合伙人持有的持股平台份额不存在代持的情形。
（二）员工持股平台与发行人其他股东不存在《上市公司收购管理办法》第
83 条规定的一致行动关系
发行人的股东中除xxxx京高感持有 6.47%的份额外，其他股东均未在持股平台持有份额。持股平台与发行人其他股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动关系，具体如下：
《上市公司收购管理办法》第 83 条规定 | 具体情况 | 是否属于一致 |
行动人 | ||
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： | ||
（一）投资者之间有股权控制关系； | 股东xx持有南京高感不足 10%的份额，且未在南京高感担任任何职务，发行人其他股东未持有 3 家持股平台的合伙份额 | 否 |
（二）投资者受同一主体控制； | 否 | |
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 否 | |
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 股东xx持有南京高感的份额，但未担任南京高感的执行事务合伙人，不能对南京高感重大决策产生重大影响 | 否 |
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 不存在该等情况 | 否 |
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 不存在该等情况 | 否 |
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | xxxx南京高感的份额为 6.47%，比例低于 30% | 否 |
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 股东xx（x时担任发行人的董事、董事会秘书）持有南京高感的份额，但未在南京高感担任任何职务 | 否 |
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | xxxxx京高感的份额为 6.47%，比例低于 30%，且不担任任何职务 | 否 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 不属于上市公司收购本公司 （标的公司）的情形 | 否 |
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 不属于上市公司收购本公司 （标的公司）的情形 | 否 |
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 无其他关联关系 | 否 |
综上，发行人三家持股平台与其他股东不存在《上市公司收购管理办法》第
83 条规定的一致行动关系的情形。四、核查程序和核查意见
1. 取得xxxxxx出具的调查问卷，查阅发行人的股东名册，核查该五人对发行人的持股比例、在发行人处任职经历；
2. 获取xxxxxx出具的情况说明，了解其各自在公司不同阶段负责的主要工作及发挥的作用，确认黄标、xxx间无建立一致行动关系及相关计划；
3. 查阅发行人的工商登记资料、三会资料及各届董事会提名函，了解股份公司设立以来的董事会提名情况及股东大会表决情况；
4. 查阅xxxxxx签署的一致行动协议及其补充协议，登录全国股转系 统查询发行人挂牌期间的相关披露信息，核查发行人关于实际控制人的认定情况；
5. 取得黄标、陈x填写的调查问卷并在公开渠道查询黄标、xxxx近亲属的投资和任职情况，核查黄标、xxxx近亲属是否存在投资或任职的相关企业；
6. 获取黄标、xxxx的关于避免同业竞争、股份锁定的承诺；
7. 查询员工持股平台合伙人出资的银行回单、取得持股平台合伙人出具的调查问卷并对其进行访谈，确认其出资来源为自有资金、已足额实缴、不存在股份代持情况；
8. 对照《上市公司收购管理办法》第 83 条规定逐条分析，员工持股平台与发行人其他股东不存在一致行动关系。
经核查，本所经办律师认为：
1. 基于黄标、陈x在公司的持股、历史任职及在公司日常经营管理决策中
无法施加重大决策作用，黄标、陈新均由xxxxx为董事，黄标、陈x的持股比例无法对股东大会表决施加重大影响，公司历史上认定xxxxxx为共同控制人，黄标、陈x无共同控制公司的意愿等，因此未认定黄标、xxxx司共同控制人；黄标、陈x与xxxxxx不存在法定的一致行动关系，xxxxxx通过一致行动关系已能控制公司，无需与黄标、xxxx一致行动关系，黄标、陈x基于自主意愿无一致行动关系或相关计划，因此未将黄标、陈x认定为一致行动人、二人未签署一致行动协议；
2. 黄标、xxxx近亲属未控制其他企业，不存在相关企业与发行人从事相同或类似业务的情形；黄标、xxxx照相关监管要求出具了关于避免同业竞争、股份锁定的承诺，不存在规避同业竞争、股份锁定等相关监管要求的情形；
3. 员工持股平台合伙人的出资为自有资金，出资已足额缴纳到位，不存在股份代持，持股平台与发行人其他股东不存在《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系。
问询 10 关于关联交易及资金流水核查
根据申报材料：（1）报告期内发行人与长期合作方蚌埠京瓷、智宇电子，以及关联方金泰机械存在“转贷”行为，发行人律师未按照《审核问答（二）》第 14 项的规定充分发表核查意见；（2）海疆创智为自然人xxxxxx人实际控制人xxx的配偶xxx共同设立的企业，发行人另一实际控制人xxxx偶xxxxx该公司董事。2019 年海疆创智通过发行人取得银行贷款 236 万元，资金于当月归还未计利息。通过资金流水核查，xxx与xxx、xxx、x行人销售总监王飞翔存在资金往来，但未说明具体情况；（3）报告期内发行人监事xxx与部分公司同事、姐姐xxx及其生意伙伴曾劲草存在较多流水往来，xxx历任发行人财务部资金主管、总经办副主任等职，现任公司监事及内审专员；（4）2021 年发行人进行了一次现金分红，分红金额为 2,596.47 万元，2021年 5 月xxx、xxxx然人股东将所持发行人部分股份转让给航动国鼎、邦盛
赢新、创熠邦盛，股权转让款合计 2,400 万元。
请发行人说明：（1）报告期内发行人与蚌埠京瓷、智宇电子的交易情况，
交易价格的公允性；（2）海疆创智的业务开展情况，xxxxxxx该公司、xxxxx董事的原因，发行人实际控制人或其亲属是否实际控制海疆创智，xxxxxx人员资金往来的具体情况，报告期内海疆创智、xxx、xxx、xxx、x飞翔等人是否与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来，是否存在其他特殊利益安排；（3）上述现金分红、股权转让款的具体去向，是否存在流向发行人客户、供应商的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项及报告期内xxx、xxx、曾劲草等相关方的资金流水核查情况，是否与发行人客户、供应商等存在业务或资金往来进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（2）项及转贷行为是否符合
《审核问答（二）》第 14 项的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、海疆创智的业务开展情况，xxxxxxx该公司、xxxxx董事的原因，发行人实际控制人或其亲属是否实际控制海疆创智，xxxxxx人员资金往来的具体情况，报告期内海疆创智、xxx、xxx、xxx、x飞翔等人是否与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来，是否存在其他特殊利益安排
企业名称 | 南京海疆创智科技有限公司 |
住所 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 |
注册资本 | 1,000 万元（未实缴出资） |
成立日期 | 2005 年 6 月 9 日 |
实际控制人 | xxx |
股权结构 | xxx：90.00%、xxx：10.00% |
经营范围 | 电子产品、软件与系统集成、集成电路设计；通信设备生产；真空电子器件、电子计算机及配件加工、销售、技术服务；汽车及摩托车配件、环保设备设计、生产、销售、安装及技术服务；环保工程设计及安装；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元 |
器件制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
目前，海疆创智主要从事射频模块等电子产品的自主研发、生产及销售。其产品主要应用xx/民卫星通讯、导航测控、无线通信与网络、智能电网、气象预测等领域，与发行人主营业务无关。
最近三年，海疆创智各年营业收入约为 5,000 万元，净利润约为 1,000 万元，业务开展较为稳定，不存在较大波动。
xxx创办海疆创智前曾于华东电子体系内任职，在工作中结识了xxx、xxx夫妇、xx、xxxxx。0000 年，xxxxxxx的想法并从华东电 子离职，与已经创立高华有限的xxxxxx流创业经验。因海疆创智筹备初期 资金、人员紧张，xxxxx帮助朋友的想法决定参与投资，海疆创智成立时注 册资本为 100 万元，xxxx资 10 万元并持股 10%。自海疆创智成立以来，x xxx未参与过海疆创智的实际经营管理，期间均在南京信息工程大学担任教师。
2005 年xxx设立海疆创智时，由于xxx具备财务会计的从业经历，x
xxx邀请其负责海疆创智财务会计方面的工作，并于 2017 年提名xxxxxx疆创智董事。
根据《公司法》第二百一十六条、《科创板股票上市规则》第 15.1 条的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
参照上述规定，xxxxx疆创智的控股股东，自海疆创智设立以来保持绝 对控制权，且目前担任董事长兼总经理，实际控制并决定海疆创智的日常生产经 营管理，为海疆创智的实际控制人。除发行人实际控制人xxxx偶xxxxx 海疆创智 10%股权并担任董事、xxx偶xxx担任董事并负责财务会计工作外，发行人其他实际控制人或其亲属均未持有海疆创智股权，且xxxxx有海疆创 智 10%的表决权，无权独立决定海疆创智的董事人选或对股东会决议产生重大影 响。因此，海疆创智的实际控制人为xxx，不存在发行人实际控制人或其亲属 实际控制海疆创智的情形。
报告期内，xxx与xxx、xxx、王飞翔存在资金往来，具体如下：
单位：元
姓名 | xxx转入金额 | 向xxxx出金额 | 款项性质 |
xxx | 00,000.00 | - | 海疆创智分红款 |
xxx | - | 300,000.00 | xxx借款xx |
300,000.00 | - | xxx还款 | |
王飞翔 | 680,000.00 | - | 王飞翔借款xx |
- | 680,000.00 | 王飞翔还款 |
经核查，xxxxxxxx资金往来主要系xxxxxx疆创智股东应享有的分红款，2018 年海疆创智的分红款由公司账户转给xxxx，xxxxxx人账户将xxxxxxx分红款转至xxx的账户。
xxx与xxxx资金往来主要系xxx个人xx，xxxx 0020 年 11-12
月向xxx借入 30 万元并于 2021 年 2-3 月还清，还款资金系其自有资金。
王飞翔与xxxx资金往来主要系：（1）xxx 2018 年向王飞翔借入 20
万元用于个人xx，并于 2019 年 1 月还清，还款资金系其自有资金；（2）王飞
翔于 2021 年 2 月向xxx借入 48 万元用于个人xx，并于 2022 年 4 月还清，还款资金系其自有资金。
xxx、xxx、王飞翔等人与xxxx资金往来均与发行人日常生产经营无关。
（五）报告期内海疆创智、xxx、xxx、xxx、王飞翔等人是否与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来，是否存在其他特殊利益安排
经核查xxx、xxx、王飞翔报告期内的银行流水，对xxx、海疆创智及发行人主要客户、供应商进行访谈，取得xxx、xxx、王飞翔出具的说明，确认报告期内海疆创智、xxx、xxx、xxx、王飞翔不存在与发行人客户、供应商及其关联方资金往来的情形且不存在其他特殊利益安排。
二、请发行人律师对转贷行为是否符合《审核问答（二）》第 14 项的规定进行核查并发表明确意见
报告期内，发行人存在为满足银行受托支付要求，在无真实业务背景支持下，通过供应商取得银行贷款的情形，即供应商收到银行贷款后，在较短的时间内将相应款项转回至发行人账户。上述行为已在《招股说明书》之“第七章 公司治理与独立性”之“二、（一）1、无真实业务背景的银行贷款情况”中披露。
其中，各年度具体明细如下：
单位：万元
年度 | 借款主 体 | 贷款银 行 | 贷款金额 | 利息 | xx方 | 转贷时间 | 转贷金 额 | 资金实 际用途 |
2020 年 | 高华科技 | 中信银 行南京分行 | 1,000.00 | 年利率 3.75% | 智宇电子 | 2020.06 | 610.00 | 支付供 应商货款 |
金泰机械 | 390.00 | |||||||
合计 | - | - | 1,000.00 | - | - | - | 1,000.00 | - |
2019 年 | 高华科技 | 北京银行南京 分行 | 1,000.00 | 年利率 4.35% | 蚌埠京瓷 | 2019.06 | 700.00 | 支付供应商货款、职工薪酬及 |
金泰机械 | 300.00 | |||||||
高华科 | 中信银 | 1,000.00 | 年利率 | 蚌埠京瓷 | 2019.07 | 700.00 |
年度 | 借款主 体 | 贷款银 行 | 贷款金额 | 利息 | xx方 | 转贷时间 | 转贷金 额 | 资金实 际用途 |
技 | 行南京 分行 | 4.785% | 金泰机械 | 300.00 | 缴纳税款等 | |||
高华科技 | 招商银行南京分行 | 2,000.00 | 年利率 4.35% | 蚌埠京瓷 | 2019.08、 2019.09 | 1,101.00 | ||
金泰机械 | 540.00 | |||||||
智宇电子 | 249.28 | |||||||
合计 | - | - | 4,000.00 | - | - | - | 3,890.28 | - |
2019 年和 2020 年，发行人转贷行为涉及的银行贷款均用于公司日常生产经营，且公司已按时还本付息。
根据《贷款通则》第十九条、第七十一条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款，借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，并处以相应的罚款。根据《中华人民共和国刑法》第一百九十三条规定、《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》（法〔2001〕8 号）的规定，贷款诈骗罪要求以非法占用为目的；单位不能构成贷款诈骗罪；对于合法取得贷款后，没有按规定的用途使用贷款，到期没有归还贷款的，不能以贷款诈骗罪定罪处罚。
经核查，发行人通过转贷取得的款项均用于公司正常的生产经营，并未用于国家禁止的领域，且根据相关贷款商业银行的证明，确认发行人在贷款期间均能按照相应贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，贷款银行不会追究违约责任或采取其他任何惩罚性措施。因此，发行人不存在非法
占有银行贷款的目的，不属于主观故意或恶意行为，上述转贷行为虽不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但不属于《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条及《中华人民共和国刑法》第一百九十三条规定的贷款诈骗行为，不属于应当给予行政处罚或追究刑事责任的情形，不构成重大违法违规。
根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，且经在中国人民银行官网查询，发行人不存在因转贷行为受到主管部门的处罚情形，满足相关发行条件的要求。
（三）发行人转贷行为的财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况匹配，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
发行人转贷行为的财务核算真实、准确，所xx的贷款均用于支付供应商货款等日常生产经营，发行人与相关方资金往来的实际流向和使用情况匹配，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
发行人已收回资金，并依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，制 定并完善了《资金管理制度》《关联交易决策管理办法》《规范与关联方资金往 来的管理制度》等内控相关制度，以进一步加强公司在资金、关联交易等方面的 内部控制力度与规范运作程度。天职国际已对发行人的内部控制情况进行了审核，出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
发行人内部控制措施已得到有效执行，自 2020 年 6 月之后，发行人未再发生新的转贷情形。
根据贷款商业银行的证明，确认发行人在贷款期间均能按照相应贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，贷款银行不会追究违约责任或采取其他任何惩罚性措施。
发行人实际控制人xxx、xx、xxx已就转贷事项承诺，公司及子公司
如因历史上的转贷行为受到相关主管部门的行政处罚，或与转贷行为所涉及的相应银行、供应商之间产生任何相关纠纷、争议而遭受损失的，实际控制人无条件承担公司及其子公司所需承担的全部罚款、损失或其他相关费用，或给予公司及子公司同等的经济补偿，且承担后不向公司及子公司追偿，保证公司及子公司不因历史上的转贷行为而遭受任何损失。
发行人已全额还本付息，未对商业银行及其存款人造成损失或其他不利影响。发行人股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦 未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害，发行人实际控制人已就转贷事项出 具了承诺。因此，发行人报告期内的贷款行为不存在后续影响及重大风险隐患。
三、核查程序和核查意见
1. 查阅海疆创智的营业执照、公司章程，并对xxx、发行人主要客户、供应商进行访谈，了解海疆创智的设立背景、主营业务及业务开展情况，核查海疆创智、xxx与发行人主要客户、供应商及其关联方资金往来情况，确认不存在特殊利益安排；
2. 取得xxx、xxxxxx情况说明，核查xxxxxx立海疆创智、xxx担任海疆创智董事的背景及原因；
3. 取得发行人实际控制人的调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统查询海疆创智的历次股权变动情况，确认发行人实际控制人或其亲属不存在实际控制海疆创智的情形；
4. 查阅发行人、xxx、xxx、王飞翔报告期内的银行流水及前述自然人出具的情况说明，对xxxxxx谈，核查xxx与xxx、xxx、王飞翔资金往来的具体情况及交易背景、该等人员与发行人主要客户、供应商及其关联方资金往来情况，确认不存在特殊利益安排；
5. 查阅发行人报告期内转贷行为涉及的银行贷款合同、转贷行为的银行回单、发行人报告期内的银行流水并取得发行人说明，了解发行人转贷行为发生的背景、原因，核查发行人转贷行为的具体明细、资金流向及使用用途、还本付息
情况；
6 .取得发行人转贷行为所涉贷款银行出具的证明、中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司企业信用报告，登录中国人民银行、信用中国等网站查询，核查发行人是否存在受到行政处罚的情形，是否存在逾期还款等违约情形；
7. 查阅发行人《资金管理制度》《关联交易决策管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部控制制度、天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内部控制规范运作及有效执行情况；
8. 取得发行人实际控制人就转贷事项出具的承诺。
经核查，本所经办律师认为：
1. （1）海疆创智主要从事射频模块的研发、生产及销售业务，近年营业收入及利润较稳定；（2）xxxxx于帮助朋友创业出资参与设立该公司，xxxxxx海疆创智从事财务会计工作于 2017 年根据海疆创智实际控制人提名担任董事；（3）海疆创智的实际控制人为xxx，发行人实际控制人或其亲属不存在实际控制海疆创智的情形；（4）报告期内xxx与xxxxxx资金往来为海疆创智 2018 年股东分红款；xxx与xxx、王飞翔发生的资金往来系因个人之间的借贷，目前已归还完毕，具有合理性；（5）报告期内海疆创智、xxx、xxx、xxx、王飞翔等人不存在与发行人客户、供应商及其关联方资金往来的情形，不存在其他特殊利益安排；
2. 发行人报告期内的转贷行为符合《审核问答（二）》第 14 项的规定：（1）发行人转贷行为已在《招股说明书》中充分披露；（2）上述转贷行为虽不符合
《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但不构成重大违法违规，发行人亦未因此受到主管部门的处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍；
（3）发行人对上述转贷行为财务核算真实、准确，相关资金往来的实际流向和使用情况匹配，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；（4）发行人已收回资金，并建立健全了法人治理结构，制定完善了内部控制制度并有效执行，自 2020 年 6 月以后未再发生新的转贷行为；（5）发行人已按照相应贷款合同的约
定按时还本付息，相关贷款商业银行已出具证明，发行人实际控制人对转贷事项出具了承诺，上述转贷行为不存在后续影响及重大风险隐患。
问询 11 关于股东及股权转让
根据申报材料：（1）发行人股东合赢企管（成立于 2021 年 10 月）、海融
投资不属于私募基金，于 2021 年 12 月增资入股发行人；（2）发行人及其实际控制人存在与部分股东签署特殊权利条款的情形，目前未终止或解除，申报材料对相关条款的内容介绍不充分；（3）2009 年 12 月，国有股东华东电子将其所持发行人 37%的股份以 2.62 元/每注册资本转让给自然人xx，xxxxx行人第一大股东，2019 年 12 月、2010 年 4 月xxxxxxxx以 1 元/每注册资本增资发行人；（4）2010 年 9 月，李健将其所持发行人股份按原始买入价格平价转让给xxx、黄标、xx，保荐工作报告对xxx、xxx等人是否存在规避企业管理层收购国有企业股权相关规定的分析、是否存在股份代持的核查较为简单；（5）发行人设立以来自然人股东存在多次股权转让、未分配利润转增股本等情形。
请发行人说明：（1）合赢企管、海融投资及其上层股东的出资来源，是否存在股份代持，是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在关联关系或其他特殊利益安排；（2）上述特殊权利条款签署的具体情况及主要内容，是否涉及对赌义务，相关条款未解除是否影响公司治理有效性、股权清晰稳定，或损害其他投资者权益；（3）xxx基本情况、履历信息及对外投资情况，受让华东电子所持发行人股份、不足一年即平价对外转让的原因及合理性，xxx与股权转让、增资的资金来源及实际支付情况，是否存在股份代持；（4）xxxxx未直接受让华东电子所持发行人股份的原因，是否存在相关协议安排，2009 年 12
月至 2010 年 9 月的增资、股权转让等行为是否违反或规避企业管理层收购国有企业股权的相关规定、相应的法律后果。
请保荐机构、发行人律师对上述事项及xxx关股权变动是否存在股份代持、自然人股东历次股权变动的税收缴纳合规性等进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、合赢企管、海融投资及其上层股东的出资来源，是否存在股份代持，是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在关联关系或其他特殊利益安排
（一）合赢企管、海融投资及其上层股东的出资来源，是否存在股份代持
2021 年 12 月，发行人进行上市前最后一轮融资，共新增发行 960 万股，其中合赢企管、海融投资分别认购 100 万股、60 万股，属于跟投，价格与其他投资者一致，均为 16 元/股，入股价格公允。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，合赢企管持有发行人 1.00%的股份，海融投资持有发行人 0.60%的股份。
通过核查合赢企管银行对账单及相关自然人股东银行流水，合赢企管的出资来源为自有资金，合赢企管的上层股东出资来源为自有或自筹资金。合赢企管及其上层股东均为真实出资、真实持有，不存在以委托持股或其他任何方式股份代持的情形。
通过核查海融投资银行对账单及相关自然人股东银行流水，海融投资及其上层股东的出资为自有资金，其所持股权均为真实出资、真实持有，不存在以委托持股或其他任何方式股份代持的情形。
合赢企管系发行人客户北京同创信通科技有限公司（以下简称“同创信通”）的关联方。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，发行人向同创信通销售金额分别为 0 万元、0 万元、257.88 万元、102.73 万元，占公司当期营业收入的 0%、0%、1.14%、0.78%，占比较小。同创信通不属于发行人主要客户，亦非发行人关联方。
合赢企管的合伙人主要在同创信通和山西建龙实业有限公司（以下简称“山西建龙”）任职或持股，同创信通与山西建龙受同一自然人xxxxxx制，具体情况如下：
合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 与同创信通或山西建龙的关系 |
xxx（GP） | 400 | 25.00% | 担任同创信通执行董事兼总经理，直接和间接合计持有同创信通 19.00%股权 |
谈xx | 500 | 31.25% | 担任同创信通副总经理，间接持有同创信通 |
0.80%股权 | |||
xxx | 200 | 12.50% | 担任同创信通员工，间接持有同创信通 1.60% 股权 |
xxx | 000 | 12.50% | 担任山西建龙执行董事兼总经理 |
刘西峰 | 200 | 12.50% | 担任山西建龙副总工程师 |
xxx | 100 | 6.25% | 担任山西建龙副总经理 |
合计 | 1,600 | 100.00% | — |
山西建龙
建龙集团
51.00%
同创信通
xxx
75.01%
同创信通、山西建龙、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）的股权关系如下：
72.62%
注：以上股权关系图虚线表示间接持有股份，为xx示意未列示中间主体。
建龙集团的基本情况如下：
企业名称 | 北京建龙重工集团有限公司 |
住所 | 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼 |
注册资本 | 100,000 万元 |
实际控制人 | xxx |
经营范围 | 对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
主营业务 | 产业投资，投资领域包括资源产业、钢铁产业、船舶产业、机电产业等 |
成立日期 | 2006 年 12 月 8 日 |
股权结构 | 北京建龙投资有限公司 94.00%、京山水永明投资有限公司 6.00% |
山西建龙的基本情况如下：
企业名称 | 山西建龙实业有限公司 |
住所 | 山西省闻喜经济技术开发区山西建龙办公大楼 4 层 408 室 |
注册资本 | 257,625.7 万元 |
实际控制人 | xxx |
经营范围 | 一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属结构制造；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；五金产品研发；新材料技术研发；建筑工程机械与设备租赁；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；有色金属合金销售；金属结构销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；金属切削加工服务；装卸搬运；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电力设施器材销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；单位后勤管理服务；物业管理；日用百货销售；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） |
主营业务 | 钢铁冶炼业务，主要产品包括铁、钢、轧板等 |
成立日期 | 2000 年 3 月 23 日 |
股权结构 | 山西建龙钢铁有限公司 97.04%、运城xxx壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2.96% |
同创信通的基本情况如下：
企业名称 | 北京同创信通科技有限公司 |
住所 | 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼 8 层（园区） |
注册资本 | 2,500 万元 |
实际控制人 | xxx |
经营范围 | 设工程设计；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；产品设计；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；自动化系统服务；自动化系统集成；特殊作业机器人制造；版权代理；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备；金属切割及焊接设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；工业机器人制造；工业设计服务；冶金专用设备制造；货物进出口、技术进出口、代理进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主营业务 | 钢铁冶金行业 ERP 系统、生产制造执行系统（MES）、能源管理系统（EMS）、智能计量系统等信息化系统的设计及集成 |
成立日期 | 2016 年 4 月 29 日 |
股权结构 | xxx 51.00%、北京同创科兴企业管理中心（有限合伙）23.20%、王保红 16.00%、北京同创泰聚企业管理中心（有限合伙）9.80% |
除上述情形外，合赢企管、海融投资及其上层股东与发行人及其关联方、客户、供应商不存在其他关联关系。
（三）是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在特殊利益安排
合赢企管与发行人及其关联方、客户、供应商等不存在特殊利益安排，具体情况如下：
1. 合赢企管入股背景具有合理性
同创信通主营业务为向钢铁冶金企业提供企业信息化系统设计及电子元器件采购、安装、调试等系统集成服务，主要服务建龙集团内部企业。报告期内，发行人主要向同创信通销售传感器网络系统，产品最终交付至其同一控制下关联方山西建龙（主营业务为钢铁冶炼，属于冶金行业）。
发行人与同创信通于 2020 年下半年开始洽谈业务合作，并于 2021 年 3 月签订首份产品销售合同，2021 年 8 月发行人的产品首次通过同创信通验收。通过上述各方在技术、产品方面的交流与合作，同创信通及山西建龙的管理层看好发行人的技术实力和未来发展前景，并于 2021 年 11 月了解到发行人正在进行股权融资，即主动向发行人表示希望参与该轮融资。建龙集团在民营冶金领域具有的重要行业地位，高华科技同意引入上述投资人，增资价格与其他投资者一致。
2. 合赢企管入股后对发行人的影响
截至目前，合赢企管持有发行人 1.00%股份，持股比例较低且未向发行人派出董事或监事，与发行人不存在关联关系，对发行人日常生产经营不存在影响。
3. 发行人向同创信通销售额占当期收入比例较小，且与向第三方销售的价格不存在差异
如本回复“一、（二）是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在关联关系”部分所述，发行人向同创信通销售金额分别占公司当期营业收入的 0%、 0%、1.14%、0.78%，占比较小。
报告期内，发行人向同创信通销售的产品为传感器网络系统，主要包括无线温振传感器、有线多通道在线采集器、有线温振传感器，销售金额分别为 131.98万元、89.92 万元、59.96 万元，合计占发行人向同创信通销售产品的 78.16%。上述产品销售定价主要参考向其他无关联第三方销售同类型产品的价格，产品价格不存在明显差异，销售价格公允，具体情况如下：
单位：元
产品 | 向同创信通销售金额 | 占向同创信通销售比 例 | 向同创信通销售单价 | 向无关联第三方客户 销售情况 | 同创信通与其他客户差异情况 | |
客户名称 | 单价 | |||||
无线温振传感器 | 1,319,761.06 | 36.60% | 3,211.10 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 3,008.85 | 6.72% |
有线多通 道在线采集器 | 899,203.53 | 24.94% | 19,982.30 | 上海华常智能系统有限公司 | 18,030.97 | 10.82% |
有线温振传感器 | 599,646.01 | 16.63% | 1,259.76 | 上海华常智能系统有限公司 | 1,460.18 | -13.73% |
小计 | 2,818,610.60 | 78.16% | - | - | - | - |
由上表可知，发行人向同创信通销售无线温振传感器的单价与向无关联第三 方销售差异在 10%以内；有线多通道在线采集器、有限温振传感器销售单价与无 关联第三方相比差异略高于 10%，主要系发行人根据客户的采购数量确定销售单 价，客户购买的产品数量越多产品单价越低，符合一般商业逻辑。整体而言，发 行人向同创信通销售的产品定价与无关联第三方不存在明显差异，销售价格公允。
4. 发行人关键人员与合赢企管、合赢企管上层股东不存在资金往来情况
通过核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员（外部董事、监事除外）、关键销售人员、财务出纳等关键人员及合赢企管、合赢企管上层股东银行账户流水明细，发行人关键人员与合赢企管、合赢企管上层股东之间不存在资金往来的情况。
综上，合赢企管系发行人非主要客户的关联方，发行人与该客户已经发生业务合作后，合赢企管在发行人融资时以公允价格跟投入股，其入股背景具有商业合理性；截至目前，合赢企管持有发行人 1.00%股份，持股比例较低且未向发行
人派出董事或监事，与发行人不存在关联关系，对发行人日常生产经营不存在影响；入股前后，发行人向同创信通销售额占当期收入比例均较小，且与向第三方销售的价格不存在差异；发行人关键人员与合赢企管、合赢企管上层股东不存在资金往来情况，合赢企管上述股东与发行人不存在特殊利益安排。因此，合赢企管、海融投资及其上层股东与发行人及其关联方、客户、供应商等不存在特殊利益安排。
二、上述特殊权利条款签署的具体情况及主要内容，是否涉及对赌义务，相关条款未解除是否影响公司治理有效性、股权清晰稳定，或损害其他投资者权益
（一）特殊权利条款签署的具体情况及主要内容，是否涉及对赌义务
自发行人设立以来，分别于 2016 年 9 月新三板定向增发、2021 年 5 月增资、
2021 年 12 月增资时，存在三次与股东签订特殊股东权利条款的情形，但均不涉及对赌义务条款。具体签订情况、主要内容如下：
序 号 | 合同名称 | 签订日期 | 签订主体 | 合同相对方 | 特殊权利条款 | 主要内容 | 是否涉及 对赌义务 |
1 | 《定向增发协议》 | 2016.06.06 | 高华科技 | 国鼎军安、上海溱鼎、 邦盛赢新 | 反稀释权 | 8.1 在公司 IPO 前，除非经投资方事先书面同意，公司不会以低于本次增资的价格进行后续融资（除对不高于占总股本 5%的员工股权激励、新三板做市商定增 之外）。 | 否 |
2 | 《增资协议》 | 2021.04.07 | 高华科技 | 航动国鼎、 邦盛赢新 | 反稀释权 | 8.1 在公司完成上市前，除非经投资方事先书面同意，公司不会以低于本次增资 时公司估值进行后续融资。 | 否 |
3 | 《增资协议》 | 2021.11.05 | 高华科技、xxx、xx、xxx、黄标、xx | x展基金、浩xxx、合赢企管、杭州辰威、智汇纵横、海融投资、航翼高创、常州中地、晟苏一号、成都雅清 | 反稀释权 | 8.1 反稀释权。在公司完成 IPO 申报前，除非经投资方事先书面同意，公司不会 以低于本次增资时公司估值进行后续融资。 | 否 |
投资方的转股权 | 8.2 投资方的转股权。基于公司 IPO 申报（但最迟不晚于 2022 年 12 月 31 日）的安排，甲方同意，本轮增资完成后，至乙方上市申请审核过程结束前，除乙方事先书面同意外，甲方不得将其所持有的乙方股份质押或转让给第三方。（本条所述上市审核过程始于乙方向上市主管部门提交上市申请材料之日，止于乙方完成发行上市、主动撤回申请材料或上市申请被上市主管部门否决之日）。乙方及丙方同意，若公司未能如期于 2022 年 12 月 31 日之前完成 IPO 申报，则 （1）甲方有权将其所持公司股份转让给符合国家法律法规规定的相关主体而不 受限制（相关受让主体应符合涉军涉密企业 IPO 对股东资格的要求）；（2）在公司完成上市后，应当按照相关法律法规以及上市规则执行。 | ||||||
优先认购权 | 8.3 优先认购权。在 IPO 申报前，如果公司拟对外发行新股，在同等条件下， 投资方有权按其届时在公司中的持股比例认购拟新发股份。 | ||||||
优先购买权 | 8.4 优先购买权。在 IPO 申报前，公司创始股东（“售股股东”）拟转让公司股份的（“拟转让股份”），甲方有权在同等条件（“转股条件”）下优先于第 三方购买全部或部分待售股份。 |
序 号 | 合同名称 | 签订日期 | 签订主体 | 合同相对方 | 特殊权利条款 | 主要内容 | 是否涉及 对赌义务 |
共同出售权 | 8.5 共同出售权。若在履行完上述条款规定的优先购买权后，仍有拟转让股份未被认购，并在此后拟出售予拟受让人（“拟受让人”），则甲方有权按照其共同出售权比例（见下文定义），以同等转股条件与售股股东一起向拟受让人出售其所持有的股份。前述“共同出售权比例”系指甲方所持全部的公司股份占其与售股股东所持全部的公司股份之和（应减去售股股东已因其他股东行使优 先购买权而减少的股份）的比例。 | ||||||
清算优先权 | 8.6 清算优先权。在公司上市前，若公司发生任何清算、解散或终止情形，公司财产应当按照如下顺序进行分配：（1）首先，依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿还公司债务；（2）其次，在足额支付第（1）项的费用之后，应优先向甲方支付一笔款项，该笔款项为（X）相当于甲方实际支付的投资总额 100%的款项，加上（Y）届时公司应向甲方分 配但未分配的股息。 |
（二）相关条款未解除是否影响公司治理有效性、股权清晰稳定，或损害其他投资者权益
发行人 2016 年 9 月新三板定向增发、2021 年 5 月增资中的反稀释条款仅对发行人上市申报前的融资价格不得低于当次入股价格进行约定；2021 年 12 月增资约定的反稀释权、投资方的转股权、优先认购权、优先购买权、共同出售权及清算优先权相关特殊权利条款自发行人向交易所提交合格申报材料之日（以交易所受理为准）起自动失效，若发行人上市申请未被核准或者发行人撤回上市申请，则前述的所有特殊股东权利应自动恢复执行。
上述特殊权利条款并未明确约定发行人违约需要承担的具体责任，并未赋予相关股东在公司治理层面享有任何特别权利，股东依据公司章程、股东大会议事规则等规定依法行使股东权利。该等特殊权利条款在报告期内并未触发，也并未实际行使。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人已向交易所提交合格申报材料，根据 2021 年 12 月增资协议的约定，前述条款已自交易所受理之日起自动失效。因此，不存在影响公司治理有效性的情形，不存在发行人实际控制人承担股份回购或现金补偿等可能导致发行人股权结构清晰稳定的可能，不存在损害其他投资者权益的情形。
三、xxx基本情况、履历信息及对外投资情况，受让华东电子所持发行人股份、不足一年即平价对外转让的原因及合理性，xxx与股权转让、增资的资金来源及实际支付情况，是否存在股份代持
1. xxx基本情况
xx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 362202197808******，中南民族大学计算机科学与技术专业，学士学位。2003 年 3 月至 2009 年 8 月任中电熊猫（华东电子上级单位）下属的南京xxx电子科技有限公司（以下简称“xxx”，当时主营业务为手机触摸屏，中电熊猫、华东电子、xxx等公司的股权关系见下文）销售部经理，不属于公司管理层；2009 年 9 月至 2015 年 12 月，
个人从事电子产品贸易业务；2016 年 1 月至 2018 年 7 月任南京xx软件技术有限公司智能家居中心商务经理；2018 年 7 月至今任xx智能终端有限公司 IOT
运营中心商务总监。目前，xxx存在对外投资情况。
2. 中电熊猫、华东电子、xxx等公司的股权关系
经核查，2009 年，华东电子的上级单位为中电熊猫，高华有限和xxx均为华东电子体系内的企业。具体如下图所示：
截至目前，中电熊猫仍为华东电子的上级单位，具体如下图：
（二）xxx让华东电子所持发行人股份、不足一年即平价对外转让的原因及合理性
1. 2009 年华东电子退出高华有限系上级单位主导之结果
2008 年 9 月，国务院国资委发布《关于进一步加强中央企业投资管理的通
知》（国资发规划〔2008〕143 号），要求加大对中央企业非主业投资活动的监管力度，调整核减不必要的投资项目，严格控制非主业投资。
2009 年，华东电子当时的上级单位中电熊猫推动清理“三非”（非主营、 非控股、非盈利）企业，高华有限属于“非主营、非控股”企业。2009 年 5 月， 中电熊猫出具了《关于转让南京高华科技有限公司股权的批复》（中电熊猫财 [2009]89 号），原则上同意华东电子转让其持有高华有限 37%的股权。为贯彻执 行集团和上级单位的工作要求，华东电子决定转让其所持有的高华有限 37%股权。
根据同属于华东电子体系的华东科技（000000.XX）当时的公告，该上市公司“为推进清理‘三非’工作，加强主营业务”，也对外转让了 2 家参股公司的
股权。根据《中国电子报》（由工信部主管）的报道，截至 2011 年 2 月，中电
熊猫清理了“三非”企业 100 多家。
因此，华东电子对外转让高华有限 37%的股权，系贯彻上级单位中电熊猫的统一要求，而非由高华有限的管理层发起或主导。同时，中电熊猫等上级单位通过“三非”企业清理，调整了原有资产结构，压缩了企业管理层级，主责主业更加突出。
2. xxx让华东电子所持发行人股份具有合理性
xxx读于计算机科学与技术专业，自大学毕业后即在电子信息领域从业， 2003 年至 2009 年在中电熊猫下属企业xxx从事手机触摸屏等电子产品的销售工作，同时也从事电子产品贸易业务，对电子信息行业有一定的认知与兴趣，并具备一定的经济实力；此外，因xxx任职单位xxx和高华有限的股东华东电子同属于中电熊猫体系，且均位于南京，因此xxx悉中电熊猫开始清理“三非”企业、华东电子即将对外转让所持高华有限股权；xxxxxxx旁系亲属关系，因此xxx高华有限的情况、传感器业务和行业均有一定的了解，认为高华有限技术水平较高，如能开拓消费类传感器业务，则可较快获得可观经济回报。2009年，在获悉华东电子决定转让高华有限 37%股权后，李健遂积极参与并成功通过公开竞价的方式受让取得该等股权，具有合理性。
3. 该次股权转让过程合法合规
该次股权转让依法进行，具体过程如下：
2009 年 4 月 9 日，华东电子向其上级单位中电熊猫递交《关于转让高华科技有限公司股权的请示》（华投资[2009]053 号），华东电子同意转让所持高华有限 37%股权，特向中电熊猫请示。
2009 年 5 月 24 日，中电熊猫作出《关于转让高华科技有限公司股权的批复》
（中电熊猫财[2009]89 号），中电熊猫原则上同意华东电子转让其持有高华有限
37%的股权。
2009 年 6 月 30 日，北京中路兆华资产评估有限公司对高华有限的资产进行
了评估并出具了《评估报告书》（中路评报字[2009]第 020 号），经评估，高华
有限全部股权的评估值为 518.57 万元。
2009 年 8 月 21 日，华东电子分别向上级单位中电熊猫和国有资产监督管理机构中国电子信息产业集团公司就高华有限的资产评估情况进行了备案。
2009 年 12 月 2 日，高华有限召开股东会并作出决议：同意华东电子将其持有高华有限 37%股权（74 万股）转让给xx，转让价格为 2.62 元/股，转让总价款 193.88 万元。同日，华东电子与xxx署了《股权转让协议》。
本次股权转让在上海联合产权交易所进行，通过公开竞价，xxx让取得华东电子所持股的 37%股权，转让价格为 193.88 万元，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证》。
2022 年 5 月 23 日，华东电子当时的上级主管单位中电熊猫出具了《关于南京高华科技股份有限公司 37%股权转让的相关情况说明》：“2009 年 12 月华东电子在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的高华有限 37%股权，本次股权转让履行了必要的决策和审批程序，并按照国有资产交易相关规定，履行了审计、评估、备案、公开挂牌等交易手续。受让人经产权交易所审核，符合受让条件，交易程序合法合规。”
4. xxx股后与企业管理层发生较大分歧
xxxx让高华有限股权之前，与xxxxxx公司业务向消费类传感器方向拓展的可能性，xxxx示可以考虑该发展方向。xxx让高华有限股权之后，
随着加深了对高华有限业务的了解，更加觉得军用传感器业务发展较慢、前景不明，他认为公司应当转向消费类传感器，以获得较快的经济回报，并寻求xxx支持。然而，高华有限长期坚持以军工领域客户为目标、深耕高可靠性传感器多年，企业管理层经研究认为如开拓消费传感器方向，虽然产品的基础技术相通，但公司需在经营策略上作出巨大调整，如加强销售团队、调低产品定价、压低生产成本等，而公司尚处于发展初期，可调配资源有限，加之股东结构刚发生变化，在业务上应当稳扎稳打、继续坚持以军用高可靠性传感器为发展方向，不应分散资源向消费类传感器领域拓展。因此，xxx高华有限管理层之间就公司业务发展方向开始产生较大分歧。
在xxx让高华有限股权后 4 个月之内，因公司业务发展需要，股东（即x
xx、xx、xxx、黄标、李健）对公司进行两次增资，价格均为 1 元/股，该价格显著低于xxx让股权的价格（2.62 元/股），系各股东协商一致的结果。在xxx的协调劝说下，李健在两次增资股东会上均投赞成票，也均出资参与，但是他与其他管理层的分歧进一步增大。
5. 2010 年 9 月，xxxxx出所持股权
随着时间推移，xxx建议得不到公司管理层的认可和支持，且股权被稀释，与包括xxx在内的公司管理层分歧日益增大，且对公司投资价值的看法也发生改变。同时，xxx时已从xxx离职，主要从事电子产品贸易，业务扩张急需资金，因此决定退出高华有限、转让所持有股权以获取资金。
转让价格为平价的主要原因如下：
（1）双方经营理念不合，管理层仅同意平价受让
xxx身深耕消费电子行业多年，始终认为高华有限应将业务重心尽快转向消费传感器领域，而始终控制着公司的管理层认为应以国防军工领域为目标客户拓展方向，双方理念不合，分歧较大。同时，管理层认为xxx股时间较短、入股后对公司经营发展作用有限，仅同意xxx照其历史总投资额转出所持高华有限股权。
（2）公司尚处发展初期，业务前景不明，远未有上市预期
xxx人贸易业务急需资金，其主动提出并同意平价转让。xxx股和转出之时，高华有限尚处于发展初期，在当时的国际环境下，国防军工领域对传感器采购亦无国产化要求。当时公司业务开拓艰难、业绩增长缓慢，xxxx和转让股权的前一年公司净利润率均仅为约 5%，处于较低水平，整体看来风险高而收益低。xxx出股权时，公司自身条件与首发上市差距较大，各股东均不存在上市预期（事实上，公司十余年之后才申请 A 股上市）。同时，xxx贸易业务急需资金，其主动提出并同意以平价转让所持股权。
因此，在高华有限高风险低回报的发展初期，公司尚无任何上市预期，此时xxx股时间短、对公司贡献较少，且与管理层存在较大分歧，自身退出意愿又很xx，在此情况下，其平价转让股权具有合理性。
（三）xxx与股权转让、增资的资金来源及实际支付情况，是否存在股份代持
1. xxx与股权转让的情况
根据上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证（A 类）》，xxx于 2009
年 12 月向华东电子支付股权转让款 193.88 万元，转让款已付清。
根据对xxx访谈及xxx、xx、xxx、黄标、陈新的访谈，并查阅xxx、xx、xxx、黄标、陈新当时的银行流水，确认xxx买股权的资金来源为自筹资金，且相关价款已支付，不存在股份代持的情况。
2. xxx与两次增资的情况
根据2009 年12 月增资后江苏天宁会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（xxx验字[2009]第 306 号）、天职国际出具的《对其他会计师事务所出具的
验资报告进行专项复核》（天职业字[2022]24668 号），以及 2010 年 4 月增资后江苏瑞远会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（xxx验字[2010]E-007号）、天职国际出具的《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》（天职业字[2022]24669 号），xxx增资款项均已支付完毕。
根据对xxx访谈及xxx、xx、xxx、黄标、陈新的访谈，并查阅xxx、xx、xxx、黄标、陈新当时的银行流水，确认xxx与两次增资的资
金来源为自筹资金，且相关价款已支付，不存在股份代持的情况。
3. 报告期内发行人、xxx、xx、xxx、黄标、陈新与李健均无任何资金或业务往来
经查阅报告期内发行人及xxx、xx、xxx、黄标、xxx银行流水，该等主体与李健均无任何资金或业务往来，亦不存在收到分红后转给xxx其他主体的情形。
综上，（1）2009 年华东电子对外转让高华有限股权系执行上级单位的统一部署，并非由高华有限管理层发起或主导，xxx为中电熊猫体系内的员工，有计算机专业背景，长期从事电子产品销售工作及电子产品贸易业务，对电子信息行业有一定的认知与兴趣，其对高华有限的传感器业务有一定了解，在知悉华东电子根据清理“三非”的政策要求进行股权转让事项后参与股权转让，具有合理性。（2）在高华有限高风险低回报的发展初期，公司尚无任何上市预期，此时xxx股时间短、对公司贡献较少，且与管理层存在较大分歧，自身退出意愿又很xx，在此情况下，其平价转让股权具有合理性。（3）当时，xxx、xx、xxx已为高华有限实际控制人，符合直接受让华东电子所持发行人股权的资格
（详见下文“四、（二）1. 高华有限管理层符合直接受让华东电子所持发行人股权的资格”中分析），且公司短期内无登陆资本市场的可能性，没有必要安排股权代持。xxx与股权转让、增资的资金来源为自筹资金，相关价款已经支付，不存在公司管理层垫付款项的情形，不存在股份代持的情况。
四、xxxxx未直接受让华东电子所持发行人股份的原因，是否存在相关协议安排，2009 年 12 月至 2010 年 9 月的增资、股权转让等行为是否违反或规避企业管理层收购国有企业股权的相关规定、相应的法律后果
（一）2009 年华东电子退出高华有限系上级单位主导的结果
如前所述，华东电子对外转让高华有限 37%的股权，系贯彻上级单位中电熊猫的统一要求，而非由高华有限的管理层发起或主导。同时，中电熊猫等上级单位通过“三非”企业清理，调整了原有资产结构，压缩了企业管理层级，主责主业更加突出。
（二）高华有限管理层符合直接受让华东电子所持发行人股权的资格，未参与受让是因为价格较高、自身资金并不宽裕，同时认为xxx让股权后能够在经营中与管理层保持一致意见
1. 高华有限管理层符合直接受让华东电子所持发行人股权的资格
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60 号）规定，管理层成员存在以下情形的，不得取得国有企业的股权：“（1）经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；
（2）故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；
（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；（4）违反有关规定1，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；（5）无法提供持股资金来源合法相关证明的。”
当时高华有限管理层的情况对照分析如下：
序号 | 限制情形 | 高华有限管理层情况 | 是否存在限制情形 |
1 | 经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任 | 未有审计认定高华有限管理层负有企业经营业绩下降的直接责任 | 不存在 |
2 | 故意转移、隐匿资产，或者在改制 过程中通过关联交易影响企业净资产 | 根据转让时前 3 年的财务报表及资产 科目变动，不存在不公允的资产转移、核销灭失等情况 | 不存在 |
3 | 向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有 产权折股价 | 高华有限向中介机构如实提供资料，评估结果净资产增值 138.11 万元，评 估增值率 36.30% | 不存在 |
4 | 违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、 离任审计、资产评估中重大事项 | x次国有股权转让由华东电子根据上级单位指示发起、制订具体方案并执行，管理层未参与制订改制方案、确 定国有产权折股价、选择中介机构， | 不存在 |
1 经检索，该规定是指《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96 号）中规定的“向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。”
以及清产核资、财务审计、离任审计、 资产评估中重大事项 | |||
5 | 无法提供持股资金来源合法相关证明 | 高华有限管理层未参与受让股权 | 不存在 |
因此，经逐一对照，高华有限管理层不存在上述不得取得国有股权的情形。
经访谈时任华东电子投资部负责人（其自 1998 年至 2021 年退休前一直任职于华东电子投资部，开展华东电子对外投资工作）及xxx、xxx、黄标、xx（以下简称“xxxxx”），确认当时高华有限的管理层xxxxx不存在上述不得受让国有股权的情形。
2022 年 9 月 27 日，华东电子出具了《关于转让南京高华科技有限公司 37% 股权事项的说明》：“华东电子在本次股权转让事项过程中未发现当时高华有限 管理层成员存在上述不得收购或取得股权的情形，也未发现涉及相关人员被调查、起诉等情形。”
2022 年 5 月 23 日，华东电子当时的上级主管单位中电熊猫出具了《关于南京高华科技股份有限公司 37%股权转让的相关情况说明》：“2009 年 12 月华东电子在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的高华有限 37%股权，本次股权转让履行了必要的决策和审批程序，并按照国有资产交易相关规定，履行了审计、评估、备案、公开挂牌等交易手续。受让人经产权交易所审核，符合受让条件，交易程序合法合规。”
经核查本次股权转让时高华有限的财务报表和会计凭证，xxxxx或xxx存在向发行人借款、筹集资金、间接持有股权等情形。经在百度、中国裁判文书网等公开信息检索，访谈xxxxx，查阅其无犯罪记录证明，确认不存在华东电子本次股权转让涉及相关人员被调查、起诉等的情形。
通过对照管理层收购国有企业股权的相关规定、访谈时任华东电子投资部负责人及xxxxx、获取当时华东电子及其上级主管单位中电熊猫出具的情况说明、公开信息进行检索等方式，xxxxx不涉及上述不得受让国有产权的情形，符合进场交易受让人资格条件，上述股权转让不涉及故意规避企业管理层收购国有股权的相关规定，因此也不存在违规的不利法律后果。
2. 华东电子对外转让股权的价格较高，管理层资金并不充裕未参与受让
根据中电熊猫为该次华东电子对外转让高华有限 37%股权聘请的评估机构北京中路兆华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中路评报字[2009]第 020 号），高华有限净资产的评估值为 518.57 万元，xxx际受让时的股权总估
值为 524 万元（即 2.62 元/股）。该价格显著高于当时的每股净资产（1.90 元/
股）。从可比交易估值的角度看，该价格也偏高：按照转让前一年 2008 年 76.12万元净利润计算，该次股权转让的静态市盈率约为 7 倍。2009 年前后，高华有限的同行业公司A 股IPO 申报前最后一轮股权融资的平均静态市盈率约为 10 倍左右。而该次股权转让时，高华有限的自身条件较申请 IPO 存在较大差距，事实上在该次股权转让十余年之后，发行人才首次申报 IPO。因此，对于一个在当时完全没有上市预期的企业，7 倍静态市盈率价格偏高。
经访谈，当时xxxxx认为，自身资金并不宽裕，对于一个在当时完全没有上市预期的企业，7 倍静态市盈率价格显然偏高。同时，因拟参与公开竞价受让股权的xxxxxxx旁系亲属，长期从事电子产品销售并具备一定的经济实力。因此，高华有限管理层对此也乐见其成，认为xxxxx以共同推动公司业务较快发展，因而未直接受让华东电子所持发行人股权。各方确认对此不存在相关协议安排。
综上，2009 年华东电子对外转让高华有限股权系执行上级单位的统一部署，并非由高华有限管理层发起或主导，履行了相关评估及备案等程序，符合相关规 定；高华有限当时的管理层（即xxxxx）符合直接受让华东电子所持高华有 限股权的资格，因其认为转让价格显著偏高（远高于每股净资产）未参与受让，不存在相关协议安排。本次股权转让的合规性已取得华东电子及其上级单位中电 熊猫的确认。高华有限 2009 年 12 月至 2010 年 9 月的增资、股权转让等行为不 存在刻意规避企业管理层收购国有股权相关规定的情况，不存在不利的法律后果。
五、自然人股东历次股权变动的税收缴纳合规性
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司自然人股东股权变动及纳税情况如下：
序号 | 时间 | 事项 | 相关主体税收缴纳情况 | 应缴的税额 |
1 | 2000 年 2 月 | 华东电子、xxx、xx、赵建立、 高峰、xxx出资设立高华有限 | 不涉及 | 不适用 |
2 | 2003 年 5 月 | 华东电子、xxx、xx、赵建立、 高峰、xxx、黄标对公司增资 | 不涉及 | 不适用 |
3 | 2006 年 6 月 | 赵建立、高峰分别将其所持公司出资额转让xxx、xxx和黄标， 合计 36 万元出资额 | 股权转让时间距今较久，股权转让所得是否纳税无法知悉 | 0.8 万元 |
4 | 2009 年 12 月 | 华东电子将所持公司 37 万元出资 额转让给xx | xx为股权受让方，不涉及 | 不适用 |
5 | 2009 年 12 月 | xx、xx、xxx、xxx、黄 标对公司增资 | 不涉及 | 不适用 |
6 | 2010 年 4 月 | xxx、xxx、黄标、xx、x xx公司增资 | 不涉及 | 不适用 |
7 | 2010 年 9 月 | xxx、xxx别将所持 243 万元、225 万元出资额转让给xx x、黄标、xx、xx | xxx让，不涉及 | 不适用 |
8 | 2015 年 | 整体变更设立股份公司，注册资本 由 1,800 万元增至 4,000 万元 | 已纳税 | 不适用 |
9 | 2021 年 4 月 | xxx、xx、xxx、黄标合计 向机构投资者转让 200 万股股份 | 已纳税 | 不适用 |
10 | 2021 年 6 月 | xx、xxx、黄标合计向宁波百 浩转让 45 万股股份 | 已纳税 | 不适用 |
据此，历次股权变动中，仅 2006 年 6 月赵建立、高峰退出发行人时对外转
让股权是否缴纳所得税无法知悉，涉及应缴未缴个人所得税金额为 0.8 万元，金额很小。
根据国家税务总局南京经济技术开发区税务局 2022 年 2 月 17 日及 2022 年
7 月出具的《涉税信息查询结果告知书》：“暂未发现高华科技涉税违规信息”。
发行人实际控制人已出具《关于历史上股权变更涉及纳税事项的承诺》：“如若公司历史及现有股东根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，须就公司历次股权转让等相关事宜缴纳税款而未缴纳，并因此导致公司承担滞纳金、罚款等责任或遭受损失的，本人将及时、足额地向公司赔偿其所发生的与此有关的损失。”
综上，在发行人历次股权变动过程中，仅 2006 年 6 月赵建立、高峰退出发行人时对外转让股权是否缴纳所得税无法知悉，且涉及应缴未缴个人所得税金额很小；税务部门已对公司报告期的税务事项出具相关合规证明；发行人实际控制
人已出具相关承诺。因此，发行人历次股权变动过程中涉及的税收缴纳事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
六、核查程序和核查意见
1．查阅合赢企管、海融投资的增资协议、出资凭证，确认合赢企管、海融投资对发行人出资时间及投资金额；
2．查阅合赢企管、海融投资的营业执照、合伙人协议或公司章程，取得合赢企管、海融投资出具的调查问卷并对其进行访谈，核查合赢企管、海融投资的股权结构，了解股东出资背景；
3．查阅合赢企管、海融投资的银行对账单及相关自然人股东银行流水，查阅发行人实际控制人、董监高、关键销售人员、财务出纳等人员报告期内的银行流水，核查合赢企管、海融投资及其上层股东的出资来源，确认发行人关键人员与合赢企管、合赢企管上层股东之间不存在资金往来的情况；
4．登录企查查网站查询合赢企管、海融投资上层股东的对外投资情况，取 得上层股东出具的调查问卷、合赢企管执行事务合伙人及其相关方出具的确认函，核查合赢企管、海融投资上层股东与发行人及其关联方、客户、供应商的关联关 系；
5．查阅同创信通与发行人的业务合同、付款及发票凭证，核查发行人与同创信通的交易情况，确认发行人与同创信通不存在其他特殊利益安排；
6．查阅发行人工商登记资料、历次股权转让或增资协议，并访谈发行人的股东，核查发行人历次股权变动签署的特殊权利条款的具体情况，确认前述条款不涉及对赌义务；
7．查阅发行人报告期内的历次三会文件，访谈发行人的股东，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站查询发行人及其股东涉诉情况，核查发行人公司治理运作情况、股权纠纷情况，确认特殊权利条款不存在影响公司治理、发行人股权结构或损害投资者权益的情形；
8．获取xxx写的调查问卷并对其进行访谈，了解其基本情况、履历及对外投资情况，受让及转让股权的原因，了解其参与股权转让、增资的资金来源及实际支付情况；
9. 当时高华有限同行业可比公司的市盈率，获取并分析xxx、xxx、xx、黄标、陈新当时的银行流水，了解前述人员的资金状况，确认不存在股份代持；
10．查阅管理层收购国有企业股权的相关规定及其相关后果；
11．访谈xxx、xxx、xx、黄标、陈新并查阅其无犯罪记录证明，了解其是否就华东电子转让股权事项与其他主体存在相关协议安排，是否违反当时管理层收购国有企业股权的相关规定，是否受到主管部门的调查或被提起诉讼；
12．查阅百度、中国裁判文书网等公开信息，了解华东电子转让股权事项是否涉及相关主体被调查或被提起诉讼；
13．访谈时任华东电子投资部负责人、获取华东电子及其上级主管单位中电熊猫出具的情况说明，确认本次股权转让符合国有股权管理的相关规定，受让方符合相关规定；
14．查阅公司历次自然人股东股权变动涉及的工商登记资料，访谈相关自然人股东并获取相关的纳税凭证；
15．检索国家税务总局查询发行人及相关主体是否涉及税务处罚，获取税务机关出具的合规证明，确认发行人及相关主体未受到税务处罚；
16．取得发行人实际控制人就历史上股权变更纳税事项出具的承诺。
经核查，本所经办律师认为：
1．（1）海融投资及其上层股东的出资为自有资金，合赢企管的出资为自有资金，合赢企管上层股东的出资为自有或自筹资金，合赢企管、海融投资及其上层股东均不存在股份代持情形；（2）除合赢企管的合伙人为发行人非重要客户同创信通及建龙集团体系内的员工外，合赢企管、海融投资及其上层股东与发行
人及其关联方、客户、供应商不存在其他关联关系；（3）合赢企管系发行人非主要客户的关联方，其在与发行人已经发生业务合作后以公允价格跟投入股，且其持有发行人股份比例较低，未向发行人派出董事或监事，对发行人日常生产经营不存在影响；入股前后，发行人向同创信通销售额占当期收入比例均较小，且与向第三方销售的价格不存在差异，报告期内发行人关键人员与合赢企管、合赢企管上层股东不存在资金往来情况，合赢企管、海融投资及其上层股东与发行人及其关联方、客户、供应商等不存在特殊利益安排；
2．发行人自设立以来三次增资中存在特殊股东权利条款的情形，该等特殊股东权利条款均不涉及对赌义务，并未赋予相关股东在公司治理层面享有任何特别权利，股东依据公司章程、股东大会议事规则等规定依法行使股东权利。该等特殊权利条款在报告期内并未触发，也并未实际行使。截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，发行人已向交易所提交合格申报材料，根据 2021 年 12 月增资协议的约定，前述条款已自交易所受理之日起自动失效。因此，不存在影响公司治理有效性的情形，不存在发行人实际控制人承担股份回购或现金补偿等可能导致发行人股权结构清晰稳定的可能，不存在损害其他投资者权益的情形；
3．（1）2009 年华东电子对外转让高华有限股权系执行上级单位的统一部署，并非由高华有限管理层发起或主导。xxx为中电熊猫体系内的员工，有计算机专业背景，长期从事电子产品销售工作及电子产品贸易业务，对电子信息行业有一定的认知与兴趣，其对高华有限的传感器业务有一定了解，在知悉华东电子根据清理“三非”的政策要求进行股权转让事项后参与股权转让，具有合理性。
（2）在高华有限高风险低回报的发展初期，公司尚无任何上市预期，此时xxxx时间短、对公司贡献较少，且与管理层存在较大分歧，自身退出意愿又很xx，在此情况下，其平价转让股权具有合理性。（3）当时，xxx、xx、xxx已为高华有限实际控制人，符合直接受让华东电子所持发行人股权的资格，且公司短期内无登陆资本市场的可能性，没有必要安排股权代持。xxxx股权转让、增资的资金来源为自筹资金，相关价款已经支付，不存在公司管理层垫付款项的情形，不存在股份代持的情况；
4. 2009 年华东电子对外转让高华有限股权系执行上级单位的统一部署，并非由高华有限管理层发起或主导，履行了相关评估及备案程序，符合相关规定；
高华有限当时的管理层（即xxxxx）符合直接受让华东电子所持高华有限股权的资格，因其认为转让价格显著偏高（远高于每股净资产）未参与受让，不存在相关协议安排。本次股权转让的合规性已取得华东电子及其上级单位中电熊猫的确认。高华有限 2009 年 12 月至 2010 年 9 月的增资、股权转让等行为不存在刻意规避企业管理层收购国有股权相关规定的情况，不存在不利的法律后果；
5．在发行人历次股权变动过程中，仅 2006 年 6 月赵建立、高峰退出发行人 时对外转让股权是否缴纳所得税无法知悉，且涉及应缴未缴个人所得税金额很小；税务部门已对公司报告期的税务事项出具相关合规证明；发行人实际控制人已出 具相关承诺。因此，发行人历次股权变动过程中涉及的税收缴纳事项对发行人本 次发行上市不构成实质性法律障碍。
问询 12 关于子公司
根据申报材料：（1）发行人全资子公司高华传感成立于 2013 年 4 月，目前
无实际经营业务，主要向母公司出租房屋，其注册资本中 1200 万元系发行人对高华传感的债权出资，未履行评估程序，申报材料对债权的形成过程等介绍较为简单；（2）发行人参股公司xx感知成立于 2018 年 10 月，南京捷之通传感科技有限公司、高华传感分别持股 51%、49%，2020 年 12 月高华传感将其所持股份（未实缴）零对价转让给贝文君，2021 年 6 月xx感知因未实际展开经营而注销。
请发行人说明：（1）发行人债权出资的具体情况及真实性、借款资金去向，是否与高华传感未实际经营业务相矛盾，是否存在出资不实的情形；（2）发行人设立xx感知、先转股后注销的原因及合理性，xx感知、南京捷之通传感科技有限公司及其出资人、贝文君的基本情况，是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在关联关系或其他特殊利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人债权出资的具体情况及真实性、借款资金去向，是否与高华传
感未实际经营业务相矛盾，是否存在出资不实的情形
2013 年 4 月 2 日，高华传感设立，注册资本 600 万元。2014 年 3 月 13 日，高华传感与南京市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3201012014CR0026），约定高华传感以 1,505 万元的价款通过出让方式取得宗
地编号为 13102064004 的栖霞区土地使用权，土地出让面积 25,061.92 平方米。
为满足高华传感支付土地出让金及相关工程建设费用的需要，高华有限自
2014 年 3 月至 7 月陆续向全资子公司高华传感提供借款合计 1,200 万元。2014
年 11 月 27 日，高华传感的股东高华有限作出决定，由股东高华有限以前述债权
增资 1,200 万元，增加注册资本至 1,800 万元，并相应修改公司章程。2014 年 12
月 2 日，高华传感就本次债转股增资办理完毕工商变更登记手续。
经核查相关借款资金的去向，高华传感主要用于支付购买土地的相关费用。上述债权出资前，高华传感设立初期注册资本金额较低，自有资金较少，高
华科技汇入的资金与高华传感支付与土地相关的支出相匹配，债权出资真实。
2014 年债转股增资时，高华传感成立不久且名下仅有一块土地使用权，不 存在实际经营活动，债转股资金的用途与高华传感支付与土地相关的支出相匹配，不存在矛盾。
高华传感名下的土地和建筑物，目前仅出租给发行人，为发行人的主要生产经营场所，未向其他第三方出租，亦不存在其他经营活动。
自 2014 年 3 月 1 日起生效的《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行
政管理总局令第 64 号）第七条未对债转股进行资产评估作出强制性规定。此外，根据《公司法》（2014 年）规定，就公司股东出资事项不再强制要求履行验资程序。高华传感于 2014 年 11 月增资时未履行资产评估、验资程序不违反当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。本次增资前后高华科技均为高华传感的唯
一股东，本次增资不存在损害其他股东利益的情况。
就此次高华科技以其持有的对高华传感债权向高华传感进行增资所涉及的债权市场价值，发行人聘请xx森（北京）国际资产评估有限公司出具了《南京高华科技股份有限公司拟实施债转股涉及的相关债权价值项目追溯评估报告》
（xx森国际评报字[2022]第 1206 号），经评估，截至评估基准日 2014 年 9 月
30 日，高华传感债权评估价值为 1,270.50 万元，未发生减值。
2022 年 8 月 12 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2022]39972
号），审验了高华传感截至 2014 年 12 月 2 日止新增注册资本及实收资本情况：
截至 2014 年 12 月 2 日止， 高华传感已将高华科技的债权合计人民币
12,000,000.00 元转为股权，计入注册资本金额为人民币 12,000,000.00 元，变更
后累计实收资本为人民币 18,000,000.00 元、全体股东的累计货币出资金额
18,000,000.00 元。
因此，本次债权转股权不影响股东出资的真实性，不会导致该次出资财产作价的低估或高估，发行人未因此而受到过行政处罚。本次债权出资不存在出资不实的情形，不会对本次发行构成障碍。
二、发行人设立xx感知、先转股后注销的原因及合理性，xx感知、南京捷之通传感科技有限公司及其出资人、贝文君的基本情况，是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在关联关系或其他特殊利益安排
1. 南京捷之通传感科技有限公司及其出资人的基本情况
南京捷之通传感科技有限公司（以下简称“捷之通”）的基本情况如下：
企业名称 | 南京捷之通传感科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 500 万元 |
经营范围 | 传感器研发、生产、销售、技术服务；软件、电子系统销售及技术服务；计算机系统集成；楼宇自动化工程、监控系统工程施工、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 |
门批准后方可开展经营活动） | |
主营业务 | 未实际开展业务 |
成立日期 | 2018 年 5 月 9 日 |
注销日期 | 2020 年 11 月 2 日 |
注销前股权结构 | xxxx 67.00%、xxxx 33.00% |
捷之通出资人的基本情况如下：
xx，x份证号码：320103196811******，无境外永久居留权。1991 年 4
月至 2004 年 2 月任xxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 3 月至 2007
年 8 月任北京兆维晓通科技有限公司南京分公司经理；2005 年 4 月至今任南京坤舟网络科技有限公司执行董事、总经理。
xx，x份证号码：430105198811******，无境外永久居留权。2009 年至 2013 年，任湖南省锦诚电力设备有限公司施工员；2013 年至今任湖南省顺安物流有限公司物流专员。
2. 发行人与捷之通共同设立设立xx感知的原因及合理性
2018 年，发行人拟将传感器业务拓展至海绵城市、智慧建筑等智能生活消费领域物联网细分市场；xxxx从事系统集成领域相关工作，具有良好的市场销售渠道。经双方协商，发行人决定与xxxx的捷之通共同设立xx感知。2018年 9 月，高华传感与捷之通签署《共同出资协议》，各方通过组建“南京xx感知科技有限公司”，共同开发海绵城市、智慧建筑等物联网细分市场。因此，发行人设立xx感知具有合理性。
xx感知的基本情况如下：
企业名称 | 南京xx感知智能科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x一楼办公区 |
注册资本 | 1,000 万元（未实缴出资） |
经营范围 | 智能技术及相关产品研发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 应用于水质检测等物联网领域传感器的制造、销售业务 |
成立日期 | 2018 年 10 月 12 日 |
注销日期 | 2021 年 6 月 18 日 |
注销前股权结构 | 贝文君 100%持股 |
1. 发行人转股后xx感知注销的原因及合理性
xx感知设立 2 年以来，合作双方在物联网领域的合作并未取得实质性的进
展。截至 2020 年 9 月 30 日，xx感知资产总额为 2.03 万元，负债总额为 3.29万元，所有者权益为-1.26 万元，净利润为-0.02 万元。因传感器业务在物联网市场领域的发展不及预期，经过各方友好协商，高华传感与贝文君签订《股权转让协议》，约定由高华传感将持有的xx感知 49%股权（对应 490 万元认缴出资额，但尚未实缴）以人民币 0 元的价格转让给xx感知股东捷之通的出纳贝文君。
2021 年 6 月，xx感知完成注销。贝文君已出具确认函，确认上述转让基于双方协商自愿进行，其与高华传感、捷之通及其股东不存在纠纷或争议，不存在利益输送或其他安排。
因此，在双方合作不及预期的情况下，高华传感先转让所持有的xx感知股权，后由持有方注销，具有合理性。
2. 贝文君的基本情况
贝文君，身份证号码：320121199106******，无境外永久居留权。2014 年 7
月至 2015 年 3 月，任xxxxxxxxxxxx；0000 年 6 月至 2018 年 9 月，
任南京坤舟网络科技有限公司出纳；2018 年 10 月至 2019 年 12 月，任捷之通出纳；2020 年 1 月至今，任南京坤舟网络科技有限公司出纳。
（三）与发行人及其关联方、客户、供应商等不存在关联关系或其他特殊利益安排
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，发行人主要向捷之通的实际控制人xxxx的南京坤舟网络有限公司（以下简称“坤舟网络”）采购线缆设备、网络设备等零配件，采购金额分别为 491.06 万元、227.28 万元、133.10 万元、
114.00 万元，金额较小。
公司主要xxx网络采购设备及设备配套安装服务，系双方正常业务往来。该等设备主要包括线缆、管材、桥架等，向其他无关联供应商采购较少，定价主
要参考坤舟网络向第三方客户的销售价格；因设备采购数量较多、型号繁杂，故 主要选取单类产品交易金额超过 2 万元的设备进行比价。对于设备配套安装服务，主要为上述设备采购后的安装服务，采购定价主要参考发行人向其他无关联第三 方采购设备安装服务的价格，采购价格公允，不存在明显差异，不存在特殊利益 安排。具体情况如下：
产品 | 交易金额 （万元） | 占与坤舟网络签订合同金额 比例 | 坤舟网络向高华科技销 售单价（元） | 坤舟网络向第三方合作伙伴销售单价（元） | 价格差异 |
线缆 （RVV2*1.0-RVV8*1.0） | 46.65 | 5.11% | 1.52-4.53 | 1.62-4.56 | -0.66% 至 -6.17% |
管材（管径 20-110） | 33.28 | 3.64% | 3.98-36.04 | 4.32-33.68 | -7.87% 至 7.01% |
六类 4 对非屏蔽双绞线 | 29.35 | 3.21% | 2.98 | 2.77 | 7.58% |
桥架（规格 200*100） | 22.26 | 2.44% | 43.45 | 41.52 | 4.65% |
室内无线 AP | 20.89 | 2.29% | 2,068.50 | 2,138.62 | -3.28% |
LED 室内显示屏（P2.5） | 17.41 | 1.91% | 8,096.70 | 7,665.08 | 5.63% |
LED 室外显示屏（P4） | 16.87 | 1.85% | 6,323.70 | 6,909.27 | -8.48% |
24 口 POE 交换机 | 15.97 | 1.75% | 3,014.10 | 3,255.15 | -7.41% |
千兆单模块 | 15.41 | 1.69% | 786.03 | 825.50 | -4.78% |
线阵列扬声器 | 12.86 | 1.41% | 16,075.20 | 15,360.22 | 4.65% |
GJFJZ 型 24 芯单模阻燃 光缆 | 11.17 | 1.22% | 31.91 | 34.52 | -7.56% |
数字回声音频处理器 | 10.28 | 1.13% | 17,139.00 | 17,570.90 | -2.46% |
核心交换机 | 9.57 | 1.05% | 47,871.00 | 45,850.84 | 4.41% |
终端六类 4 对非屏蔽跳线 （CM，2 米，灰色） | 9.10 | 1.00% | 38.42 | 38.55 | -0.34% |
双芯单模 LC-LC 光纤跳 线(3 米) | 8.98 | 0.98% | 236.40 | 215.57 | 9.66% |
无线鹅颈会议话筒 | 7.09 | 0.78% | 4,432.50 | 4,173.20 | 6.21% |
高清交互显示屏（含壁挂 安装架） | 7.06 | 0.77% | 23,521.80 | 24,756.69 | -4.99% |
集成控制主机 | 6.91 | 0.76% | 23,049.00 | 25,344.68 | -9.06% |
线阵列扬声器功放 | 6.86 | 0.75% | 17,139.00 | 18,217.04 | -5.92% |
千兆综合出口网关（电口 8 个，光口 4 个） | 6.80 | 0.74% | 67,965.00 | 63,132.69 | 7.65% |
三类 25 对双绞线 | 6.74 | 0.74% | 22.46 | 23.62 | -4.91% |
六类 24 位非屏蔽RJ45 配 线架 | 6.74 | 0.74% | 709.20 | 674.24 | 5.19% |
互联安全设备（并发连接 能力≥580 万） | 6.62 | 0.72% | 66,192.00 | 72,526.57 | -8.73% |
48 口接入交换机 | 6.38 | 0.70% | 3,191.40 | 3,129.49 | 1.98% |
视频监控准入网关 | 6.38 | 0.70% | 63,828.00 | 60,553.62 | 5.41% |
网管平台 | 5.85 | 0.64% | 58,509.00 | 61,217.97 | -4.43% |
汇聚交换机 | 5.35 | 0.59% | 10,697.10 | 9,886.26 | 8.20% |
机柜 | 5.17 | 0.57% | 2,248.37 | 2,128.98 | 5.61% |
全频扬声器 | 4.61 | 0.50% | 7,683.00 | 7,615.39 | 0.89% |
LC/PC 单模双工耦合器 | 4.41 | 0.48% | 245.27 | 245.17 | 0.04% |
高密 AP | 3.97 | 0.43% | 2,836.80 | 2,679.36 | 5.88% |
六类 180 度非屏蔽 RJ45 模块（白色） | 3.93 | 0.43% | 26.00 | 27.62 | -5.87% |
AC 控制器（AP 管理数 32~512） | 3.84 | 0.42% | 38,415.00 | 36,767.00 | 4.48% |
摇头光束灯 | 3.77 | 0.41% | 4,706.72 | 4,820.15 | -2.35% |
低音扬声器 | 3.63 | 0.40% | 9,071.85 | 8,903.11 | 1.90% |
桥架（规格 300*200） | 3.52 | 0.39% | 71.55 | 70.17 | 1.97% |
图像处理器（16 进 16 出） | 3.49 | 0.38% | 34,869.00 | 32,473.50 | 7.38% |
电动灯光吊杆 | 3.45 | 0.38% | 8,628.83 | 8,243.98 | 4.67% |
室外无线 AP | 3.12 | 0.34% | 5,200.80 | 5,558.09 | -6.43% |
加密无线会议主机 | 2.92 | 0.32% | 14,579.97 | 14,631.00 | -0.35% |
控制系统（视频拼接处理 器） | 2.67 | 0.29% | 13,356.60 | 12,913.16 | 3.43% |
辅助扬声器功放 | 2.57 | 0.28% | 8,569.50 | 8,087.89 | 5.95% |
全频扬声器功放 | 2.57 | 0.28% | 8,569.50 | 8,087.89 | 5.95% |
GYXTW 型 12 芯单模光 缆 | 2.42 | 0.27% | 24.23 | 25.35 | -4.42% |
控制系统（接收卡） | 2.25 | 0.25% | 147.75 | 135.39 | 9.13% |
单模尾纤 LC（0.9mm，1 米） | 2.17 | 0.24% | 40.19 | 38.42 | 4.61% |
无线演示系统 | 2.13 | 0.23% | 10,638.00 | 11,659.25 | -8.76% |
桥架（规格 300*150） | 2.12 | 0.23% | 66.66 | 67.68 | -1.51% |
辅助扬声器 | 2.04 | 0.22% | 3,408.10 | 3,176.83 | 7.28% |
产品 | 交易金额 （万元） | 占与坤舟网络签订合同金额 比例 | 坤舟网络向高华科技销 售单价（元） | 第三方向高华科技销售单价 （元） | 价格差异 |
设备配套安装服务 | 120.95 | 13.25% | 对应安装的设备价格的 66%-67% | 对应安装的设备 价 格 的 66%-67% | 无 |
小计 | 550.55 | 60.29% | - | - | - |
由上表可知，坤舟网络向发行人销售设备的价格与向第三方销售差异在 10%
以内，定价与无关联第三方不存在明显差异，销售价格公允。
除上述情况外，xx感知、捷之通及其出资人、贝文君，与发行人及其关联方、客户、供应商等不存在关联关系或其他特殊利益安排。
三、核查程序和核查意见
1．查阅高华传感签署的《国有建设用地使用权出让合同》、2014 年的存货明细表及相关费用支出文件、债权转股权的股东决定及工商登记资料；高华有限将相关款项支付给高华传感的银行单据，确认债权转股权的具体情况及高华传感的资金用途；
2．获取债权转股权的追溯评估报告及验资报告，确认增资时点债权的价值及出资情况；
3．查阅高华传感与合作方签署的《共同出资协议》，了解xx感知的设立背景；
4．获取xx感知、捷之通注销前的营业执照及公司章程，查询企查查、国家企业信用信息公示系统，了解xx感知、捷之通的基本情况及其上层股东；
5. 访谈捷之通的出资人并取得贝文君出具的确认函，了解前述主体的基本情况、xx感知转让的原因；获取报告期内发行人与坤舟网络交易的合同及将坤舟网络向第三方客户的销售价格进行对比，确认与发行人及其关联方、客户、供应商等不存在关联关系或其他特殊利益安排；
6．获取xx感知的股权在被转让前的资产负债表，了解其经营情况。
经核查，本所经办律师认为：
1．高华科技汇入的资金与高华传感支付与土地相关的支出费用能够互相匹配，债权出资真实，与高华传感未实际经营业务不存在矛盾；经追溯评估，高华传感用于增加注册资本的债权价值未发生减损，且已补充验资手续，不存在债权出资不实的情形；
2．发行人拟将传感器业务拓展至海绵城市、智慧建筑等智能生活消费领域物联网细分市场，因此与具有系统集成业务销售渠道的xxxx设立xx感知，但合作期间该等业务并未达到预期，经过协商，由合作方的人员贝文君自愿受让未实缴的股权，后由贝文君注销，具有合理性；发行人已说明xx感知、捷之通及其出资人、贝文君的基本情况，除捷之通的实际控制人xxxx的坤舟网络与发行人存在正常的业务往来外，前述主体与发行人及其关联方、客户、供应商等不存在其他关联关系或其他特殊利益安排，且前述往来定价与无关联第三方不存在明显价格差异。
问询 14 关于信息披露及豁免申请
根据申报材料：（1）重大事项提示及风险因素中部分内容的披露不充分、针对性不强，如“研发成果未达到预期及技术升级迭代的风险”“市场竞争风险” “新型冠状病毒肺炎对公司经营带来的风险”等；（2）招股说明书未明确披露形成主营业务收入的发明专利数量，对发行人产品所处细分领域、竞争劣势的披露较为简单，多次重复披露发行人产品在航天航空、兵器、轨道交通等领域的运用和客户拓展情况，但未说明具体的应用场景及知名客户订单情况；（3）“报告期内采用的重要会计政策和会计估计”部分，主要罗列一般会计政策和原则，针对性不强；（4）发行人及控股股东、实际控制人的欺诈发行股份购回承诺不符合相关监管要求，董事xxxx其所持发行人股份作出锁定及减持承诺；（5）发行人部分豁免披露的供应商向上穿透后的实际控制人为自然人。
请发行人：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各
项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述；（2）补充披露形成主营业务收入的发明专利数量、董事xxxx份锁定及减持承诺，完善发行人及控股股东、实际控制人的欺诈发行股份购回承诺；（3）补充披露成本核算方法、重要性水平的具体判断标准，具体研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况，按税种分项披露报告期公司应缴与实缴的税额；（4）以投资者需求为导向精简招股说明书，结合发行人产品在航天航空、兵器、轨道等下游领域的具体应用及知名客户实现销售情况，精简对发行人竞争优势、客户拓展情况的重复披露，简化会计政策的披露，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，避免照搬企业会计准则原文；（5）说明对部分实际控制人为自然人的供应商进行豁免披露的依据及合理性，是否与主管部门相关批复内容一致。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”“第四节 风险因素”中按照实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，重点突出公司业务及行业特点，提高风险因素披露的针对性和相关性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除了风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。具体情况如下：
章节 | 标题 | 修改情况说明 |
重大事项提示 | - | 1、根据发行人业务及行业特点对相关内容进行了针对性修改； 2、删除了部分对发行人竞争优势及类似表述 |
第四章 风险因素 | 一、技术风险 | 1、根据发行人业务及行业特点对相关技术风险进行了针对性修改； 2、删除了部分对发行人竞争优势及类似表述 |
二、经营风险 | 1、根据发行人业务及行业特点对相关经营风险进行了针 |
对性修改； 2、删除了部分对发行人竞争优势及类似表述 3、删除了“内部控制风险”等普适性风险 | ||
三、财务风险 | 1、根据发行人业务及行业特点对相关财务风险进行了针对性修改； 2、删除了部分对发行人竞争优势及类似表述 | |
四、募集资金投资项目风险 | 根据发行人具体募投项目进行了针对性修改 | |
五、发行失败风险 | - | |
六、新型冠状病毒 肺炎对公司经营带来的风险 | 根据发行人业务特点进行了针对性修改 |
二、补充披露形成主营业务收入的发明专利数量、董事xxxx份锁定及减持承诺，完善发行人及控股股东、实际控制人的欺诈发行股份购回承诺
经核查，发行人已在《招股说明书》“第二章 概览”之“七、公司符合科创板科技创新企业定位”中补充披露形成主营业务收入的发明专利数量，具体如下：
“2019 年-2021 年，公司研发投入金额累计为 6,906.05 万元，各年研发投入
占营业收入的比例分别为 16.57%、13.16%、11.91%；截至 2022 年 6 月末，公司
研发人员合计 62 人，占员工总数的 16.32%；截至 2022 年 6 月末，公司已累计
取得境内发明专利 30 项，其中通过产品销售形成主营业务收入的发明专利合计 20 项，超过 5 项；2019 年-2021 年，公司营业收入复合增长率为 31.85%。综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4
月修订）》第五条的 4 项指标，满足关于科创属性的相关要求。”
经核查，发行人已在《招股说明书》“附件一、本次发行相关承诺”之“（一） 2、直接或间接持有公司股份的董事和高级管理人员的相关承诺”中补充披露如下：
外部董事xxxx：
“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的高华科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由高华科技回购本人直接或间接持有的高华科技上市前股份。
2、在高华科技上市后6 个月内如高华科技股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的高华科技上市前股份的上
述锁定期自动延长 6 个月。
3、本人作为高华科技的董事、高级管理人员，在上述锁定期届满后 2 年内减持持有的高华科技上市前股份的，减持价格不低xxx科技首次公开发行股票的发行价（如高华科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。
4、前述锁定期满后，在本人担任高华科技的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的高华科技股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有的高华科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的高华科技股份。
5、在本人作为高华科技的董事、高级管理人员期间，若高华科技存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至高华科技股票终止上市前，本人不减持所持有的高华科技股份。
6、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的高华科技股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。”
（三）完善发行人及控股股东、实际控制人的欺诈发行股份购回承诺
经核查，发行人已完善发行人及控股股东、实际控制人的欺诈发行股份购回承诺并在《招股说明书》“附件一、本次发行相关承诺”之“（四）关于欺诈发
行上市的股份购回承诺”中补充披露如下：高华科技承诺：
“1、本公司保证，公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形；
2、本公司保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门作出认定后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
控股股东及实际控制人xxx、xx、xxx承诺：
“1、本人保证，南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形；
2、本人保证，如南京高华科技股份有限公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门作出认定后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回南京高华科技股份有限公司本次公开发行的全部新股。”
三、补充披露成本核算方法、重要性水平的具体判断标准，具体研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况，按税种分项披露报告期公司应缴与实缴的税额
（一）成本核算方法
经核查，发行人已在《招股说明书》“第八章 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”对成本核算方法进行了补充披露。
（二）重要性水平的具体判断标准
经核查，发行人已在《招股说明书》“第八章 财务会计信息与管理层分析”之“三、会计师事务所的审计意见和关键审计事项”中对重要性水平的具体判断标准进行了补充披露。
（三）具体研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况
经核查，发行人已在《招股说明书》“第八章 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”中对研发项目的相关情况进行了补充披露。
（四）按税种分项披露报告期公司应缴与实缴的税额
经核查，发行人已在《招股说明书》“第八章 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（七）纳税情况分析”对报告期公司应缴与实缴的税额进行了补充披露。
四、以投资者需求为导向精简招股说明书，结合发行人产品在航天航空、兵器、轨道等下游领域的具体应用及知名客户实现销售情况，精简对发行人竞争优势、客户拓展情况的重复披露，简化会计政策的披露，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，避免照搬企业会计准则原文
（一）结合发行人产品在航天航空、兵器、轨道等下游领域的具体应用及知名客户实现销售情况，精简对发行人竞争优势、客户拓展情况的重复披露
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六章 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）行业概况与发展态势” “（四）发行人产品或服务的技术水平及特点”和“（五）行业竞争格局及行业内主要企业”，以及 “第九章 募集资金运用与未来发展规划”之“七、未来发展规划”之“（二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果”中相关部分精简了对发行人竞争优势、客户拓展情况的重复披露。
（二）简化会计政策的披露，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，避免照搬企业会计准则原文
经核查，发行人已在《招股说明书》“第八章 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”中简化了对金融工具、股份支付的会计政策的披露。
五、说明对部分实际控制人为自然人的供应商进行豁免披露的依据及合理性，是否与主管部门相关批复内容一致
根据国防科工局出具的科工财审[2022]516 号信息披露豁免的批复文件，应
按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，采用代称、打码等方式，脱密处理后披露涉军供应商及客户名称。
H01 与 I01 为两家军工电子元器件配套企业。报告期内，公司向 H01 采购专门用于航空航天和武器装备领域传感器的各类电子元器件、向 I01 采购专门用于武器装备领域传感器的加速度感测单元。因此，虽然上述 2 家公司实际控制人为自然人，发行人对其公司名称进行脱密处理与主管部门相关批复内容一致，符合相关法规要求。
六、核查程序和核查意见
1. 查阅申报会计师出具的文件中对发行人的成本核算方法是否符合发行人实际经营情况、是否符合《企业会计准则》要求的意见；
2. 查阅申报会计师出具的文件中有关发行人研发费用的会计处理；
3. 获取公司不同税种的纳税申报资料及完税证明，查阅申报会计师出具的文件中有关纳税情况；
4. 取得xx的股份锁定及减持承诺、发行人及控股股东、实际控制人完善后的欺诈发行股份购回承诺；
5. 查阅《招股说明书》，核查发行人在相应章节进行补充披露的情况。
经核查，本所经办律师认为：
1．发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”“第四节 风险因素”中按照实际情况梳理“重大事项提示、“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除了风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述；
2．发行人已在《招股说明书》中补充披露形成主营业务收入的发明专利数量、董事xxxx份锁定及减持承诺，并完善了发行人及控股股东、实际控制人的欺诈发行股份购回承诺；
3．发行人已在《招股说明书》中补充披露成本核算方法、重要性水平的具体判断标准，具体研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况，按税种分项披露报告期公司应缴与实缴的税额；
4．发行人已在《招股说明书》中精简了对竞争优势、客户拓展情况的重复披露，简化了会计政策的披露，针对性披露了相关会计政策和会计估计的具体执行标准；
5．由于供应商 H01 与 I01 为军工电子元器件配套企业，虽然上述 2 家公司实际控制人为自然人，公司对 H01、I01 的公司名称脱密处理，与主管部门相关批复内容一致，符合相关法规要求。
问询 15.3 关于独立董事
根据申报材料：发行人独立董事xxx对外投资无锡市杰德感知科技有限公司，主要从事气象传感器及系统的研发销售，并担任董事长职务。
请发行人说明：无锡市杰德感知科技有限公司主要产品与发行人产品、技术间的差异，报告期内是否存在重合客户、供应商，该项投资及任职是否影响xxx独立履行相关职责。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、无锡市杰德感知科技有限公司主要产品与发行人产品、技术间的差异，报告期内是否存在重合客户、供应商，该项投资及任职是否影响xxx独立履行相关职责
企业名称 | 无锡市杰德感知科技有限公司 |
住所 | 无锡市新区菱湖大道 99 号东南大学传感器网络技术研究中心四楼 402-403 |
（一）无锡市杰德感知科技有限公司主要产品与发行人产品、技术间的差异无锡市杰德感知科技有限公司（以下简称“杰德感知”）的基本情况如下：
号 | |
注册资本 | 400 万元 |
成立日期 | 2011 年 6 月 16 日 |
实际控制人 | xx |
股权结构 | 北京凯盾环宇科技有限公司：55.00%、xx：37.50%、xxx：7.50% |
经营范围 | 传感技术领域内的技术咨询、产品研发、设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
杰德感知筹划经营的主要产品包括智能路面传感器、智能气象站、超声风速计等，上述产品主要应用于高速公路等基础设施监测、环境气象监测、农业监测等领域，其产品根据不同应用场景，主要针对温度、湿度、气压、风速、风向等要素进行数据采集并输出信号，从而实现对相关场景下的数据监测。由于股东之间经营理念不同、市场开拓情况不佳等原因，杰德感知一直未实际开展生产经营， 2020 年 3 月以后，公司已无正式任职员工。2019 年-2021 年末，杰德感知总资产分别为 34.65 万元、25.85 万元、20.61 万元。
发行人主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统，主要应用于航天、航空、兵器、轨道交通、冶金等领域，由于下游应用领域的不同，发行人产品多应用于高压力、强振动、高温度、高湿度、强电磁干扰等恶劣或多变环境中。发行人主要产品在应用领域、应用场景、被测量、技术可靠性等方面均与杰德感知筹划产品存在较大差异。
由于杰德感知未实际开展生产经营活动，经访谈杰德感知、发行人报告期内的主要客户及供应商确认，报告期内与发行人不存在客户、供应商重叠的情形。
由于xxx为东南大学电子科学与工程学院教授，在学术方面有较强的的影响力，因此xxxx制杰德感知后便邀请xxxxxxx公司董事长以便于日后
业务开展。但因股东之间经营理念不同、市场开拓情况不佳等原因，杰德感知未实际开展生产经营；报告期内，其主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重叠的情形。经核查发行人的银行流水，报告期内发行人与杰德感知之间不存在业务往来，不存在同类业务，不构成业务竞争或利益冲突。该公司未来的业务发展方向与发行人业务也不会存在相同或竞争的情况。
因此，xxx在杰德感知担任董事长并持股 7.5%不会导致其与发行人存在利害关系，不影响其作为独立董事的独立性和进行独立客观判断，其按照《上市公司独立董事规则》的相关规定独立履行职责不存在障碍，不受该项投资及任职影响。
二、核查程序和核查意见
1．取得xxx的调查问卷，查阅发行人与xxx签订的独立董事聘任协议及发行人报告期内的三会文件，核查xxx的独立董事任职资格、在发行人处独立履职情况；
2．检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询杰德感知的工商信息，核查其经营范围及业务资质；
3．访谈xxx，取得杰德感知出具的关于与高华科技的业务、产品、技术差异的说明，了解杰德感知的设立背景、业务开展情况、主营业务及产品，了解xxx投资及任职的背景，核查杰德感知与发行人主要产品、技术差异，与发行人是否存在利益冲突情形；
4．登陆中国及多国专利审查信息查询网站、国家知识产权局，查询杰德感知拥有的授权专利、专利公布公告情况，核查发行人与杰德感知是否存在共有专利或专利交叉情形；
5．取得发行人出具的关于与杰德感知的业务、产品、技术差异的说明；
6．查阅杰德感知报告期内的财务报表及其出具的主要客户、供应商清单，查阅发行人报告期内的银行流水、审计报告，对发行人报告期内的主要客户、供
应商进行访谈，核查杰德感知与发行人是否存在业务往来或资金交易情形及是否存在客户供应商重合情形；
7．检索中国裁判文书网、中国庭审公开网等网站，查询杰德感知与xxx、发行人是否存在诉讼或纠纷。
经核查，本所经办律师认为：
1．杰德感知的实际经营活动较少，其主要产品与发行人主要产品在应用领域、应用场景、技术等方面都有较大差异；
2．报告期内，杰德感知与发行人不存在客户或供应商重合的情形；
3．报告期内，杰德感知与发行人没有业务往来，不存在同类业务，不构成业务竞争或利益冲突。因此xxx该项投资及任职不属于存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形，不会对其作为发行人的独立董事独立履行相关职责造成不利影响，不违反《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的规定。
问询 15.4 关于其他合规事项
根据申报材料：（1）发行人存在临时建筑物力学实验室已超过主管部门批复的使用有效期，未申请延期、也未自行拆除，存在被主管部门责令限期拆除并处临时建设工程造价一倍以下罚款的风险，公司计划 2023 年第一季度拆除该临时建筑；（2）发行人与苏州文智芯微系统技术有限公司（以下简称文智芯微）于 2013 年 1 月签署专利许可协议，2020 年 1 月到期后续期了三年，该项专利不涉及发行人产品，报告期内未产生主营业务收入；（3）发行人报告期内“装备承制单位资格证书”“军工系统安全生产标准化三级单位”存在未完全覆盖报告期的情况。
请发行人说明：（1）结合用地规划的相关规定，充分分析发行人上述临时建筑违规行为的法律后果及具体影响；（2）文智芯微的基本情况、是否与发行人存在关联关系，专利许可以来的费用支付情况，不涉及发行人产品仍进行续期
的原因。
请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人部分资质未完全覆盖报告期是否违反相关规定、相应法律后果等进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合用地规划的相关规定，发行人临时建筑违规行为的法律后果及具体影响
2016 年 5 月 3 日，南京经济技术开发区规划管理局出具《承办来文回复单》， 同意高华传感在项目用地西北角建设临时实验室用房，该临时建筑物有效期二年，在期限届满前或二期项目开工时，应自行拆除该临时实验室，并按照二期审定方 案重新建设正式实验室用房（包含机加车间、振动实验室及其他实验室）。经核 查上述文件及临时建筑物现状，该临时建筑物已经超过主管部门批复的二年有效 期。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条的规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”根据《南京市城乡规划条例》第四十五条第二款规定：“临时建设的使用期限不得超过两年，自核发临时建设工程规划许可证之日起计算。确需延期的，应当在期满三十日前向规划和自然资源主管部门申请延期，期限不得超过一年。临时建设应当在临时建设工程规划许可证的有效期届满前自行拆除。”高华传感临时建筑物力学实验室自核发临时建设工程规划许可证之日起计算，其使用期限已超过两年，且未申请延期，目前尚未自行拆除。发行人因违反超过二年有效期未拆除而存在被主管部门责令限期拆除该临时建筑，并处临时建设工程造价一倍以下的罚款的风险。
上述临时建筑物目前主要用途为存放物资和设备的仓库，非公司生产经营所
需的核心房产，对发行人生产经营影响较小；该临时建筑物面积为611.4 平方米，占发行人正在使用的房产总面积的比例很低，约为 2.66%。当时该临时建筑造价 62,43 万元，因此按照上述《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条的规定，
该临时建筑违规行为的罚款最高不超过 62.43 万元。
高华传感计划于 2022 年第四季度拆除该临时建筑物，并已于 2022 年 8 月 2日取得南京经济技术开发区管理委员会规划和自然资源局出具的《关于南京高华传感科技有限公司申请临时建筑生产用房的请示的回复意见》，原则同意高华传感在厂区内搭建临时生产用房，占地面积 440 平方米，建筑面积 440 平方米，该临时建筑物有效期二年，在期限届满前或项目竣工时，应自行拆除该临时设施。根据公司的请示文件及前述回复意见，新建临时建筑位于厂区东侧停车场以北，为一层彩钢板房，距现有临时建筑很近，相关物资及设备易于搬运，且新建临时建筑易搭建，建设周期短，不需要对生产场地进行复杂耗时的特殊化改建，搬迁难度较小、时间较短，对发行人生产经营影响较小。根据第三方报价及发行人预计，设备装卸、运输相关费用及新建临时建筑装修相关等搬迁费用合计不超过 130 万元。
2022 年 8 月 10 日，高华传感取得南京经济技术开发区管理委员会城市管理局的《证明》：“根据xxxxxxxxxxxx（xx 0000）批复，同意该公司建设临时建筑物。截至本证明出具日，该公司不存在因有关房屋或工程建设及市政公用相关问题受到或将受到本单位或相关部门行政处罚或调查的情形，未受到任何第三方有关房屋或工程建设及市政公用问题的投诉”。
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于瑕疵房屋的承诺》：“若高华科技及其子公司因自有不动产或承租的房产存在瑕疵，包括但不限于临时建筑物超过相关法规规定的期限、房屋租赁未办理备案等情形，导致相关房产不能用于生产经营、被有权机关强制拆迁或产生纠纷等，高华科技及其子公司因此遭受罚款、索赔、搬迁等损失的，该等损失由控股股东或实际控制人承担或向高华科技及其子公司足额补偿，确保高华科技及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上，高华传感的该处临时建筑物因二期项目未开工超过两年有效期违反相关规划法规的规定，但该临时建筑非公司生产经营所需的核心房产，在建筑面积
及可能的处罚金额方面对发行人生产经营影响均较小，高华传感按照主管部门批复将于 2022 年第四季度新建临时建筑后，拆除现有临时建筑物，相关物资及设备搬迁难度较小、搬迁时间较短，对发行人的生产经营影响较小；并且发行人已取得主管部门出具的证明，发行人未因该事项受到相关处罚；发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，承诺发行人不会因临时建筑物超过相关法规规定期限等事项遭受任何经济损失。因此，发行人临时建筑违规行为不构成重大违法违规行为，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
二、文智芯微的基本情况、是否与发行人存在关联关系，专利许可以来的费用支付情况，不涉及发行人产品仍进行续期的原因
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，文智芯微的基本情况如下：
企业名称 | 苏州文智芯微系统技术有限公司 |
住所 | xxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 150 万元 |
经营范围 | 高性能微机电系统传感器、电子器件与组件及相关产品的设计、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 芯片设计，主要应用于陀螺仪、传感器等领域 |
成立日期 | 2011 年 8 月 11 日 |
营业期限 | 2011 年 8 月 11 日至 2061 年 8 月 10 日 |
实际控制人 | xxx |
股权结构 | xxx持股 70%、夏至洪持股 30% |
主要人员 | 董事长：xxx 董事：xxx、夏至洪监事：xxx |
经核查，文智芯微与发行人不存在关联关系。
2013 年，文智芯微与发行人签署《技术转让（专利实施许可）合同》，约定将其拥有的专利“基于硅通孔技术的硅晶圆直接键合的微机械加速度传感器”以排他许可方式授权给发行人。根据双方签署的协议，支付专利权使用费约定为：
该专利使用费为销售额提成。提成比例为销售额的 10%，每半年结算一次，每个结算周期的提成金额上限为 50 万元。销售额提成仅在产生销售收入之日起的三年内支付，但依此计算的三年如超过合同有效期的，则无需计算相应销售收入的提成。
发行人在加速度传感器的研发过程中，发现该项授权专利存在成品率不高的风险，技术成果转化方面存在一定困难，故截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该专利并未实现商业化应用、未产生销售收入。因此，发行人未向文智芯微支付专利权使用费符合合同约定，双方对此不存在争议或纠纷。
2013 年，发行人为布局加速度传感器业务，拟从事自研开发相关芯片工作，
与 2011 年设立的文智芯微协商并签订前述协议，获得“基于硅通孔技术的硅晶圆直接键合的微机械加速度传感器”专利实施许可，文智芯微期望通过专利许可收取一定费用。但自授权以来，发行人并未实现该项授权专利的商业化应用。
由于硅通孔技术在传感器上的应用具有独特性，2020 年该专利许可到期后，发行人仍有意愿继续从事该方面的尝试。因此，2020 年 1 月，发行人与文智芯微签订协议，约定将该项专利实施许可续期至 2023 年 1 月。自续期至今，该专利许可仍未实现商业化应用，发行人无到期后进一步续期的打算。
三、发行人部分资质未完全覆盖报告期是否违反相关规定、相应法律后果
发行人“装备承制单位资格证书”、“军工系统安全生产标准化三级单位”存在未完全覆盖报告期的情况。根据相关法规，发行人不存在违反相关规定的情形，不存在无资质或超越资质范围的情况。具体情况如下：
装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格证书是发行人军用传感器业务的必要资质。
发行人于 2014 年 8 月获得装备承制单位资格证书，于 2018 年 8 月到期。《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2 号，以下简称“《装备承制管理规定》”）第五十三条第一款规定：“装备采购合同履行监管部门应
当督促装备承制单位在注册有效期满前 9 个月提出续审申请，申请重新注册。”根据发行人的说明，该资格证书到期前，发行人已按照前述规定提出了续审申请，并于 2019 年 11 月获得新证书的续期批准。
《装备承制管理规定》第二十四条规定，续审是对已取得装备承制资格的单位，在《装备承制单位名录》（以下简称“《名录》”）注册有效期满前申请继续保留资格所进行的审查。《装备承制管理规定》第五十条规定：“列入《名录》的装备承制单位有下列情形之一的，应当从《名录》中注销：（一）注册有效期满后未提出续审申请的，或者在注册有效期内主动提出退出《名录》予以批准的；
（二）装备承制单位资格被总装备部核准吊销的；（三）注册证书被总装备部核准撤销的；（四）法人依法终止或者破产的；（五）依法应当注销的其他情形。”
报告期内发行人不存在应从《名录》中注销的情形。经访谈江苏省国防科学技术工业办公室相关负责人确认，因主管部门审批办理过程较长，导致该新证书起始日与原证书到期日之间存在间隔期，该等情形不属于超越资质证书承揽业务的情形，不影响其获取相关业务的合法合规性。
因此，报告期内，发行人已在装备承制单位资格证书有效期届满前提出续审申请，相关资质继续保留，不存在《装备承制管理规定》第五十条规定的应当从
《名录》中注销的情形，其具有承接相关武器装备及配套产品的资格，相关业务获取符合规定。
“军工系统安全生产标准化三级单位”为公司已获得军工许可资质后的考评结果，并非公司开展相关军工业务的必须资质。
发行人于 2013 年 9 月至 2016 年 9 月、2017 年 1 月至 2019 年 12 月、2020
年 2 月至 2022 年 12 月分别获得了“军工系统安全生产标准化三级单位”。
江苏省国防科学技术工业办公室 2013 年印发的《江苏省武器装备科研生产单位安全生产标准化建设实施方案》第七条保障措施第（三）款中明确“各部门、各单位要研究制定推进安全生产标准化建设工作的激励约束机制，对在安全生产标准化建设过程中做出显著成绩的单位和个人，要给予表彰和奖励。安全生产达
标结果将作为武器装备科研生产许可发放的重要条件之一。”根据上述规定，军 工系统安全生产标准化资质仅为相关企业的安全生产达标考评结果，其为武器装 备科研生产许可发放的重要条件之一，并不是公司开展相关军工业务的必要资质。
经访谈江苏省国防科学技术工业办公室相关负责人确认，“军工系统安全生产标准化三级单位”相关评审目的为倡导企业促进加强安全生产标准化、规范化，不属于为开展相关军工业务必须取得的资质。其中部分月份空缺系资质到期后的审批程序原因导致，对发行人承揽相关项目不构成障碍。
经查询军工企业 IPO 案例，军工企业相关军工资质存在空档期的类似案例如下：
公司名称 | 过会时间 | 主要情况 |
天 微 电 子 （000000.XX） | 2021 年 3 月 31 日 | 天微电子《装备承制单位注册证书》有效期至 2020 年 7 月，《武 器装备质量体系认证证书》于 2020 年 6 月到期。 2021 年 3 月 31 日，天微电子通过科创板上市委审议会议。直至 过会，因续期审批手续原因，天微电子相关军工资质仍未办理完毕，相关资质“空档期”对其生产经营不构成重大不利影响。 |
福光股份《装备承制单位注册证书》有效期于 2018 年 4 月届满， 《武器装备质量体系认证证书》有效期已于 2019 年 3 月届满。 | ||
福 光 股 份 （000000.XX） | 2019 年 6 月 11 日 | 2019 年 6 月 11 日，福光股份通过科创板上市委审议会议。直至过会，因续期审批手续原因，福光股份相关军工资质仍未办理完毕。自 2018 年 4 月至 2019 年 5 月（福光股份出具问询回复的时 |
点），福光股份于相关资质“空档期”继续从事军品业务，对其 | ||
生产经营不构成重大不利影响。 | ||
爱 x x （000000.XX） | 2017 年 7 月 19 日 | 爱乐达的《装备承制单位注册证书》有效期至 2016 年 12 月。2017 年 7 月 19 日，爱乐达通过创业板发审委会议。直至过会，因续期审批手续原因，爱乐达相关军工资质仍未办理完毕，但仍可按照 原《装备承制单位注册证书》所规定的装备承制范围开展相关工 |
作，相关资质“空档期”对其生产经营不构成重大不利影响。 |
综上，根据相关规范性文件及对相关资质主管部门的访谈，发行人已在证书有效期届满前及时提出了续期申请，相关资质继续保留，并于 2019 年 11 月完成
《装备承制单位注册证书》续期，该资质未完全覆盖报告期未违反相关规定，不存在不利法律后果。
报告期内，发行人不存在无资质或超越资质范围承揽项目的情况，不存在重大违法违规行为，不存在受到处罚的风险，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
四、核查程序和核查意见
针对临时建筑物事项，核查程序主要为：
1．查阅 2016 年发行人关于临时建筑物的申请文件及南京经济技术开发区规划管理局出具的《承办来文回复单》，了解该临时建筑物面积及用途，并现场走访查看该临时建筑物；
2．查阅与临时建筑相关的规划法规，了解相关法律规定及其法律后果；
3．取得高华传感关于新建临时生产用房的请示以及主管部门出具的同意新建临时建筑生产用房的回复，了解高华传感关于临时建筑的处理方案；
4．获取发行人控股股东及实际控制人出具的关于瑕疵房屋的承诺；
5．查询主管部门是否就该临时建筑对高华传感进行处罚，获取主管部门出具无处罚的合规证明。
针对授权专利事项，核查程序主要为：
1．登录国家企业信用信息公示系统查询文智芯微的工商信息，获取文智芯微的营业执照、公司章程；
2．检索中国及多国专利审查信息查询网站，查询文智芯微是否存在与授权相同的同族专利；
3．查阅发行人与文智芯微签订的专利实施许可合同及备案文件、补充协议，核查发行人与文智芯微关于专利权使用费的合同约定；
4．查阅发行人报告期内的审计报告、员工花名册，访谈文智芯微主要负责人，核查文智芯微与发行人是否存在关联关系；
5．取得发行人关于授权专利相关事项的说明；
6．登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询发行人与文智芯微是否存在专利授权许可方面的诉讼纠纷。
针对部分资质未完全覆盖报告期事项，核查程序主要为：
1．查验发行人取得的装备承制单位资格证书、军工系统安全生产标准化三级单位证书，了解相关证书对发行人业务的性质；
2．取得发行人关于前述资质未覆盖报告期原因的说明，了解相关证书未能及时续期的原因并检索军工企业相关案例；
3．查阅装备承制单位资格证书、军工系统安全生产标准化的相关规定；
4．访谈军工资质主管部门相关负责人并查询国家保密局网站，确认发行人不存在受到相关监管规定的措施。
经核查，本所经办律师认为：
1．高华传感的该处临时建筑物因二期项目未开工超过两年有效期违反相关规划法规的规定，但非公司生产经营所需的核心房产，在建筑面积及可能的处罚金额方面对发行人生产经营影响较小，高华传感按照主管部门批复将于 2022 年第四季度新建临时建筑后，拆除现有临时建筑物，相关物资及设备搬迁难度较小、搬迁时间较短，对发行人的生产经营影响较小；相关主管部门已出具证明未受到相关处罚；发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，确保发行人不会因此遭受任何经济损失。发行人临时建筑违规行为不构成重大违法违规行为，不会对公司持续经营造成重大不利影响；
2．（1）文智芯微业务主要为芯片设计，产品主要应用在陀螺仪、压力传感器等领域，与发行人不存在关联关系；（2）文智芯微将其拥有的专利授权给发行人以来，根据协议约定，因不满足支付价款的条件，发行人未向文智芯微支付过相关费用；（3）由于硅通孔技术在传感器上的应用具有独特性，2020 年专利许可到期后，发行人仍有意愿继续从事该方面的尝试，开拓涉及消费类的加速度传感器产品，因此双方续签授权协议；
3．（1）发行人的装备承制单位资格证书、军工系统安全生产标准化三级单位证书的有效期未能覆盖报告期，发行人已在证书有效期届满前及时提出了续期申请，相关资质继续保留，并已完成相关资质的续期；（2）装备承制单位资格证书属于发行人获取业务的必要资质，发行人不存在《装备承制管理规定》第五十条规定的应当从《名录》中注销的情形，其具有承接相关武器装备及配套产品的资格，相关业务获取符合规定；（3）军工系统安全生产标准化三级单位证书属于倡导性证书，不属于为开展相关军工业务必须取得的资质。因此，发行人报告期不存在无资质或超越资质范围承揽项目的情况，不存在重大违法违规行为，不存在受到处罚的风险，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
第二部分 补充期间事项更新一、发行人本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人股东大会批准本次发行上市的决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查发行人最新的营业执照、公司章程等文件，并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人为依法设立合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人
《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所经办律师核查，补充期间，发行人的科创属性指标信息更新如下，但
发行人仍符合《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》《科创板上市审核规则》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条规定的四项科创属性指标要求，具体情况如下：
科创属性指标 | 发行人情况 |
最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6,000 万元以上 | 最近三年，发行人累计研发投入为 6,906.05 万元，各年研发投入占营业收入的比例分别为 16.57%、 13.16%、11.91% |
研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% | 截至 2022 年 6 月末，发行人研发人员共 62 名， 占员工总数比例为 16.32% |
形成主营业务收入的发明专利 5 项以上 | 截至 2022 年 6 月末，发行人现有与主营业务相关 的发明专利 20 项 |
最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额达到 3 亿元 | 发行人最近三年营业收入复合增长率为 31.85% |
四、发行人的独立性
经核查发行人的三会文件，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，补充期间，发行人的发起人及其出资情况未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，除南京高感、南京高知、南京高世外，发行人的其他股东基本情况及股权结构未发生变更。
1. 南京高感
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，经南京经济技术开发区市场监督管理局核准登记，南京高感的合伙人发生变更，变更后的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
1 | 王飞翔 | 普通合伙人 | 72 | 3.88 | 货币 | 科研管理部 |
2 | 蒋治国 | 有限合伙人 | 120 | 6.47 | 货币 | 科研管理部 |
3 | 李来凭 | 有限合伙人 | 120 | 6.47 | 货币 | 财务部 |
4 | xx | x限合伙人 | 120 | 6.47 | 货币 | 董事会 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 120 | 6.47 | 货币 | 工业互联网部 |
6 | 兰之康 | 有限合伙人 | 120 | 6.47 | 货币 | 技术中心 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 120 | 6.47 | 货币 | 监事会 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 48 | 2.59 | 货币 | 营销中心 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 48 | 2.59 | 货币 | 原工业互联网 部员工xx志的继承人 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
10 | 丰永 | 有限合伙人 | 48 | 2.59 | 货币 | 技术中心 |
11 | 管武干 | 有限合伙人 | 48 | 2.59 | 货币 | 技术中心 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 48 | 2.59 | 货币 | 技术中心 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 40 | 2.16 | 货币 | 财务部 |
14 | xx | x限合伙人 | 40 | 2.16 | 货币 | 保障部 |
15 | xx | x限合伙人 | 40 | 2.16 | 货币 | 技术中心 |
16 | 凌冬 | 有限合伙人 | 40 | 2.16 | 货币 | 技术中心 |
17 | xx | x限合伙人 | 40 | 2.16 | 货币 | 技术中心 |
18 | xxx | xxx伙人 | 40 | 2.16 | 货币 | 技术中心 |
19 | xx | x限合伙人 | 32 | 1.72 | 货币 | 技术中心 |
20 | xx | x限合伙人 | 32 | 1.72 | 货币 | 质量部 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 32 | 1.72 | 货币 | 证券部 |
22 | xx | x限合伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 营销中心 |
23 | xxx | xxx伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 技术中心 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 技术中心 |
25 | xxx | xxx伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 技术中心 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 技术中心 |
27 | 高扬 | 有限合伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 生产中心 |
28 | xx | 有限合伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 生产中心 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 质量部 |
30 | xx | xxx伙人 | 24 | 1.29 | 货币 | 总经办 |
31 | xx | x限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 保密办 |
32 | xx | x限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 财务部 |
33 | xx | x限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 工业互联网部 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 工业互联网部 |
35 | xx | x限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 工业互联网部 |
36 | xxx | xxx伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
38 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
39 | 沈省 | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
42 | 王振明 | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
43 | xx | x限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 技术中心 |
44 | 魏艳丽 | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 人力资源部 |
45 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 生产中心 |
46 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 生产中心 |
47 | xxx | 有限合伙人 | 16 | 0.86 | 货币 | 生产中心 |
合计 | 1,856 | 100.00 | — | — | ||
2. 南京高知
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，经南京经济技术开发区市场监督管理局核准登记，南京高知的合伙人发生变更，变更后的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 16 | 5.71 | 货币 | 科研管理部 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 科研管理部 |
3 | xx | x限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 科研管理部 |
4 | xx | x限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 科研管理部 |
5 | xx | x限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 营销中心 |
6 | 蒋迎春 | 有限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 营销中心 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 工业互联网部 |
8 | xxx | xxx伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 生产中心 |
9 | xx | x限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 生产中心 |
10 | xx | x限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 生产中心 |
11 | 李进香 | 有限合伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 生产中心 |
12 | xxx | xxx伙人 | 8 | 2.86 | 货币 | 生产中心 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 营销中心 |
14 | 毛声剑 | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 营销中心 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 技术中心 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 技术中心 |
17 | xxx | xxx伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 生产中心 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 生产中心 |
19 | 吴明康 | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 生产中心 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 生产中心 |
21 | 端木爱敬 | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 生产中心 |
22 | xx | x限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 生产中心 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 生产中心 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 质量部 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 质量部 |
26 | xx | x限合伙人 | 6.4 | 2.29 | 货币 | 技术中心 |
27 | 汪名电 | 有限合伙人 | 5.2 | 1.86 | 货币 | 技术中心 |
28 | 江洲玮 | 有限合伙人 | 5.2 | 1.86 | 货币 | 技术中心 |
29 | xx | x限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
30 | xx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
32 | xxx | x限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
33 | xx | x限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
34 | 徐月 | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
35 | 董振兴 | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
36 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
37 | xx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
38 | xx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 生产中心 |
39 | 邵忠良 | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 生产中心 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 生产中心 |
41 | xx | x限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 质量部 |
42 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 质量部 |
43 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 质量部 |
44 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 质量部 |
45 | xx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 工业互联网部 |
46 | xx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 营销中心 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
47 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 1.43 | 货币 | 技术中心 |
合计 | 280 | 100.00 | — | — | ||
3. 南京高世
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，经南京经济技术开发区市场监督管理局核准登记，南京高世的合伙人发生变更，变更后的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
1 | xxx | xxx伙人 | 20 | 19.23 | 货币 | 财务部 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 质量部 |
4 | 许xx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
5 | xx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 质量部 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
7 | xx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
8 | 姚海军 | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 总经办 |
9 | xx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 保障部 |
10 | 潘克明 | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
12 | xx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
13 | 佴仁凤 | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
14 | 秦xx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
15 | xx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 总经办 |
17 | xxx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
18 | xx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 总经办 |
19 | 史莉莉 | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
20 | xx | 有限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 生产中心 |
21 | xxx | xxx伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 技术中心 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 持有份额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 任职部门 |
22 | xx | x限合伙人 | 4 | 3.85 | 货币 | 质量部 |
合计 | 104 | 100.00 | — | — | ||
经本所经办律师核查，补充期间，发行人控制权状况未发生变更。六、发行人的股本及其演变
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的
股本未发生变更。
七、发行人的业务
经核查，补充期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其子公司已取得的与其主营业务相关的资质证书
经核查，补充期间，发行人及其子公司已取得的与其主营业务相关的资质证书未发生变化。
根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所经办律师核查，补充期间，发行人不存在在中国大陆以外生产和经营的情况。
经本所经办律师核查天职国际出具的《审计报告》、发行人提供的重大合同等文件并经发行人确认，公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售。
根据《审计报告》，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.72%、98.09%、98.81%、97.02%，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出，报告期内未发生重
大变化。
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据《公司法》或公司章程的规定应当终止的事由；发行人生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司的主要关联方未发生变化。
根据申报会计师出具的《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人报告期内的关联交易变化如下：
1．购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 |
来安县金泰机械制造股份有限公司 | 五金塑胶 | 1,357,243.18 |
2．关联担保情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司作为被担保方的情况变化如下：
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至 2022 年 6 月 30 日担保是否履行完毕 | 变化事由 |
高华传感、xxx | 06,350,000.00 | 2020.04.17 | 2022.04.16 | 是 | 履行状态变更 |
高华传感、xxx | 10,000,000.00 | 2020.06.13 | 2022.06.12 | 是 | 履行状态变更 |
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至 2022 年 6 月 30 日担保是否履行完毕 | 变化事由 |
高华传感、xxx、xxx | 00,000,000.00 | 0021.01.11 | 2022.03.30 | 是 | 履行状态变更 |
高华传感、xxx、xxx | 00,000,000.00 | 0022.01.21 | 2022.12.21 | 否 | 新增 |
3．关联方资金往来
经核查，补充期间，发行人未再发生与关联方资金往来情形。
4．关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 |
关键管理人员报酬 | 3,655,733.09 |
经核查，补充期间，发行人新增申请银行授信并由关联人提供担保事项及 2022年度关联交易预计事项，该等事项发行人独立董事审查意见和公司董事会、股东大会确认情况如下：
1．相关关联交易已履行的程序
发行人已于2022年5月26日召开的第三届董事会第五次会议及2022年6月16日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》《关于2022年度关联交易预计的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。
2．独立董事就相关关联交易的独立意见
就新增发行人申请银行授信并由关联人提供担保事项及2022年度关联交易预计事项，发行人独立董事认为：
“公司董事长xxxxxx配偶xxxxx、xxx生及配偶xxx女士为公司向银行申请综合授信提供担保是正常的担保行为，有利于公司的长远发展。公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不