中集安瑞环科、公司、发行人 指 中集安瑞环科技股份有限公司 南通罐箱 指 南通中集罐式储运设备制造有限公司，中集安瑞环科的前身 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 16,500 万股人民币普通股股票（A 股） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行不超过 16,500 万股人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市交易 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 中集集团 指...
北京市金杜律师事务所
关于中集xxx科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：中集xxx科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中集xxx科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于中集xxx科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中集xxx科、公司、发行人 | 指 | 中集xxx科技股份有限公司 |
南通罐箱 | 指 | 南通中集罐式储运设备制造有限公司，中集xxx科的前身 |
本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行不超过 16,500 万股人民币普通股股票（A 股） |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行不超过 16,500 万股人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市交易 |
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
中集集团 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（一家同时在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司， 股票代码为 000000.XX 及 02039. HK） |
中集香港 | 指 | 中国国际海运集装箱（香港）有限公司 |
中集安瑞科 | 指 | 中集安瑞科控股有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为 03899. HK） |
Win Score | 指 | Win Score Investments Limited |
珠海紫琅 | 指 | 珠海紫琅企业管理中心（有限合伙） |
xxxxxx | 指 | xxx瑞森茂企业管理合伙企业（有限合伙） |
南通能源 | 指 | 南通中集能源装备有限公司，曾用名“南通中集交通储运装备制造有限公司” |
嘉兴赛维 | 指 | 中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司，曾用名“嘉兴中集xx罐箱服务有限公司” |
中集绿建 | 指 | 中集绿建环保科技有限公司 |
中集绿建连云港 | 指 | 中集绿建环保新材料（连云港）有限公司 |
南通环科 | 指 | 中集环境科技有限公司 |
中集云南 | 指 | 中集（云南）再生资源有限公司 |
中集赛维 | 指 | 中集赛维技术服务有限公司 |
中集赛维连云港 | 指 | 中集赛维罐箱服务（连云港）有限公司 |
上海罐联 | 指 | 上海罐联供应链科技发展有限公司 |
贵州银科 | 指 | 贵州银科环境资源有限公司 |
Burg Service | 指 | Burg Service B.V. |
CTES | 指 | CIMC Tank Engineering & Service Ltd. |
富威投资 | 指 | 富威投资控股有限公司，英文名“Fairway Investment Holdings Limited” |
中集特箱 | 指 | 南通中集特种运输设备制造有限公司 |
万达锅炉 | 指 | 南通万达锅炉股份有限公司 |
南通港闸 | 指 | 江苏南通港闸经济开发区城市建设发展有限公司，曾名江苏省南通港闸经济开发区总公司、南通港闸经济开发区总公司 |
日本住友 | 指 | 日本住友商事株式会社 |
罐式投资 | 指 | 中集罐式储运装备投资控股有限公司（CIMC Tank Equipment Investment Holdings Co., Ltd.），曾用名香港顺侨发展有限公司 |
南通业恒 | 指 | 南通业恒投资管理合伙企业（有限合伙） |
南通茂瑞 | 指 | 南通茂瑞企业管理服务有限公司 |
南通同舟 | 指 | 南通同舟投资管理合伙企业（有限合伙） |
云南铂安 | 指 | 云南铂安再生资源有限公司 |
宁波福流 | 指 | 宁波福流投资管理合伙企业（有限合伙） |
宁波金砾 | 指 | 宁波金砾股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
宁波英石 | 指 | 宁波英石投资管理合伙企业（有限合伙） |
宁波强石 | 指 | 宁波强石企业管理咨询有限公司 |
南通顺达 | 指 | 南通中集顺达集装箱有限公司 |
CIMC BVI | 指 | CIMC Holdings (B.V.I.) Limited |
中集财司 | 指 | 中集集团财务有限公司 |
x瑞科控股 | 指 | 中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司 |
嘉兴海泰 | 指 | 嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司 |
连云港创投 | 指 | 连云港市创联投资发展有限公司 |
x瑞科苏州 | 指 | 中集安瑞科能源装备苏州有限公司 |
中集车辆 | 指 | 中集车辆（集团）股份有限公司，为一家同时在深圳证券交易所（股票代码为 000000.XX）及香港联合交易所有限公司（股票代码为 00000.XX）上市的股份有限公司 |
中集翌科 | 指 | 南通中集翌科新材料开发有限公司 |
中集通华 | 指 | 扬州中集通华专用车有限公司 |
中集同创 | 指 | 深圳中集同创供应链有限公司 |
前海同创 | 指 | 深圳前海同创新金属材料有限公司 |
扬子石化 | 指 | 南京扬子石油化工设计工程有限责任公司 |
太平洋海工 | 指 | 南通中集太平洋海洋工程有限公司 |
张家港圣达因 | 指 | 张家港中集圣达因低温装备有限公司 |
石家庄安瑞科 | 指 | 石家庄安瑞科气体机械有限公司 |
荆门宏图 | 指 | 荆门宏图特种飞行器有限公司 |
春和集团 | 指 | 春和集团有限公司 |
Coöperatie Vela Holding | 指 | Coöperatie Vela Holding U.A. |
安瑞科香港 | 指 | 中集安瑞科香港有限公司 |
保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
金杜、本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
香港律师 | 指 | XXX XXXX XXX & LO，一家具有在香港执业资格的律师事务所 |
英国律师 | 指 | Xxxxxxxxx Xxxxxxx, LLP，一家具有在英国执业资格的律师事务所 |
荷兰律师 | 指 | Xxxxxxxxx Xxxxxxx, LLP，一家具有在荷兰执业资格的律师事务所 |
《Win Score 法律意见书》 | 指 | 香港律师出具的关于 Win Score 的法律意见书 |
《中集香港法律意见书》 | 指 | 香港律师出具的关于中集香港的法律意见书 |
《富威投资法律意见书》 | 指 | 香港律师出具的关于富威投资的法律意见书 |
《CTES 法律意见书》 | 指 | 英国律师出具的关于 CTES 的法律意见书 |
《Burg Service 法律意见书》 | 指 | 荷兰律师出具的关于 Burg Service 的法律意见书 |
境外子公司法律意见书 | 指 | 《富威投资法律意见书》《CTES 法律意见书》以及 《Burg Service 法律意见书》的统称 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《创业板首发注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号） |
《审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
本律师工作报告 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
《审计报告》 | 指 | 中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2021]7603 号） |
《内控报告》 | 指 | 中汇出具的《内部控制审核报告》（中汇会鉴 [2021]7604 号） |
《 纳 税 专 项 报告》 | 指 | 中汇出具的《主要税种纳税情况说明的专项报告》 （中汇会鉴[2021]7607 号） |
《 专 项 复 核 报告》 | 指 | 中汇出具的《关于中集xxx科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2021]8063 号） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中集xxx科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（ 草案）》 | 指 | 经公司 2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市之日起生效的 《中集xxx科技股份有限公司章程（草案）》 |
《 招 股 说 明 书 （申报稿）》 | 指 | 《中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（一）2021 年 5 月 14 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议。本次会议审议通过了《关于中集xxx科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2021 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）2021 年 5 月 31 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于中集xxx科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
（三）2021 年 11 月 17 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议。本次会议审议并通过了《关于延长中集xxx科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》。2021 年 12 月 2 日，发行人召开了
2021 年第四次临时股东大会，该次股东大会审议并通过了前述延长本次发行上市方案的议案。具体内容如下：
2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于中集xxx科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，该发行方案有效期为自该次股东大会审议通过之日起 12 个月。根据公司
x次发行上市事宜的进展，经公司董事会研究，决定将本次发行上市方案的有效期延长至：自本次股东大会审议通过之日起 12 个月。
（四）经本所律师查阅上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，发行人本次发行上市已获得公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会的批准，股东大会的召开程序、决议内容合法有效；公司 2021 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚待获得深交所创业板股票上市委员会审核，并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
发行人系由南通罐箱按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自 2003 年 8 月 14 日南通罐箱成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过 3年。
发行人现持有南通市市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600752015352D），注册资本为人民币 51,000 万元，住所
为xxxxxxxxx 000 x，xx代表人为xxx，公司类型为股份有限公司（港
澳台投资、未上市），成立日期为 2003 年 8 月 14 日，营业期限为 2003 年 8 月 14 日至无固定期限，经营范围为“许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业设计服务；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；金属密封件销售；工业自动控制系统装置销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属包
装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；钢压延加工；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询与检索，发行人自设立之日起，未发生相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明及发行人说明，截至本法律意见书出具
日，发行人依法存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人说明及发行人控股股东出具的承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xx）等网站查询，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的
《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；截至本法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国查询，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》，并经本所律师登录中国证监会网站（ht tp://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx. xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，本次发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》和本次发行上市相关股东大会决议，发行人股 本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发 行人股份总数的 10%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,00 0 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项和第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
发行人系由南通罐箱整体变更设立的股份有限公司，其整体变更为股份有限公司时履行了以下程序：
2020 年 10 月 16 日，南通罐箱作出股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司，并同意开展整体变更为股份有限公司的相关准备工作。
2020 年 11 月 2 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（普华永道中天特审字（2020）第 3167 号）。根据该报告，截至 2020 年 9 月 30
日，南通罐箱的账面净资产为 1,264,317,221.73 元。
2020 年 11 月 2 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《南通中集罐式储运设备制造有限公司拟进行股份制改造所涉及的南通中集罐式储运设备制造有限公司净资产价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 2-1549 号）。根据该报告，
截至 2020 年 9 月 30 日，南通罐箱的净资产评估值为 145,707.38 万元。
2020 年 11 月 2 日，南通罐箱作出股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“中集xxx科技股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司；同意以公司 2020 年 9 月 30 日经审计净资产额人民币 1,264,317,221.73 元为基础，按 1:0.363042374 的比例折合 459,000,726 股， 每股面值 1 元， 剩余人民币 805,316,495.73 元计入资本公积。
2020 年 11 月 2 日，南通罐箱全体股东 WIN SCORE、xxxx、珠海鹏瑞森茂共同签署《发起人协议》。
2020 年 11 月 9 日，南通市市场监督管理局出具《企业名称变更登记通知书》
（（国）名外变字[2020]第 1058 号），同意企业名称变更为中集xxx科技股份有限公司。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开职工代表大会，选举xxx为中集xxx科的职工代表监事，任期三年。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于中集xxx科技股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举中集xxx科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举中集xxx科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司董事、监事薪酬的议案》《关于办理中集xxx科技股份有限公司工商登记手续及其他相关事项授权的议案》等相关议案。
2020 年 11 月 23 日，南通市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，并核发变更后的《营业执照》。
2020 年 11 月 24 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（普华永道中天验字（2020）第 1033 号），对南通罐箱整体变更为中集xxx科技股份有限公司的折股情况予以审验。
2021 年 12 月 17 日，中汇出具《专项复核报告》（中汇会鉴[2021]8063 号），经复核，公司整体变更成立股份公司的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
综上，本所认为，发行人设立的程序、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司设立的资格和条件，具体如下：
1、发起人共有 3 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
2、全体发起人认购的股本总额为 459,000,726 元，符合《中集xxx科技股份有限公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
3、发起人将其在南通罐箱的权益所对应的净资产投入发行人，并折算为各发起人所持有的发行人的股份，剩余部分计入资本公积，股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人共同签署《中集xxx科技股份有限公司章程》；
5、发行人有公司名称，并且设立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构；
6、发行人的注册地址为江苏省南通市城港路 159 号，具有公司住所。
综上，本所认为，发行人设立的资格、条件等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2020 年 11 月 2 日，南通罐箱全体股东 WIN SCORE、xxxx、珠海鹏瑞森茂共同签署《发起人协议》，该协议对公司的名称和住所、公司的宗旨和经营范围、公司整体变更方案、公司的股本结构、公司筹备费用、有限责任公司债权债务的承继、发起人的权利和义务、公司的股东大会、董事会和监事会、公司的经营管理机构、违约责任、争议解决等重要事项进行了明确约定。
本所认为，《发起人协议》的签署符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
1、发行人设立过程中的审计事项
2020 年 11 月 2 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（普华永道中天特审字（2020）第 3167 号）。根据该报告，截至 2020 年 9 月 30
日，南通罐箱的账面净资产为 1,264,317,221.73 元。
2、发行人设立过程中的资产评估事项
2020 年 11 月 2 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《南通中集罐式储运设备制造有限公司拟进行股份制改造所涉及的南通中集罐式储运设备制造有限公司净资产价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 2-1549 号）。根据该报告，
截至 2020 年 9 月 30 日，南通罐箱的净资产评估值为 145,707.38 万元。
3、发行人设立过程中的验资事项
2020 年 11 月 24 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（普华永道中天验字（2020）第 1033 号），对南通罐箱整体变更为中集xxx科
技股份有限公司的折股情况予以审验。经审验，公司发起人以公司 2020 年 9 月 30 日
经审计资产负债表中的公司净资产人民币 1,264,317,221.73 元为折股基础，其中人民币
459,000,726 元折成股本，未折算为股本的部分合计人民币 805,316,495.73 元计入资本公积。
2021 年 12 月 17 日，中汇出具《专项复核报告》（中汇会鉴[2021]8063 号），经复核，公司整体变更成立股份公司的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
综上，本所认为，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了本次会议，本次会议的发起人合计持有公司 100%的股份。本次创立大会审议通过了《关于中集xxx科技股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举中集xxx科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举中集xxx科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于中集xxx科技股份有限公司董事、监事薪酬的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司关联交易实施细则>的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于办理中集xxx科技股份有限公司工商登记手续及其他相关事项授权的议案》。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
根据《审计报告》、发行人提供的工商档案资料、设立及历次增资时的验资报告或出资凭证、相关资产权属证明等文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所披露的情形外，发行人拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，发行人的资产与股东的资产分离。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
根据《审计报告》、发行人提供的重大业务合同等资料和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法经营，发行人独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于发行人控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业。如本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
根据发行人高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人高级管理人员不存在在控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集xxx、中集香港、中集集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集xx科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，聘请总经理等高级管理人员，并设置了相关职能部门，已建立了健全的法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据《内控报告》、发行人财务会计制度和发行人说明并经本所律师对公司财务人员进行访谈，发行人设立了独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立银行账户，未与控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业共用银行账户。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据《招股说明书（申报稿）》《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果，截至本法律意见书出具日，发行人是一家罐式集装箱设计研发、生产制造、销售为一体的全球化工物流装备制造商和全产业链服务商；发行人拥有业务经营所需的资质许可，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，资产、业务、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司的发起人共 3 名，分别为 WIN SCORE、珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂，该等发起人分别以其持有的南通罐箱股权所对应的净资产作为对发行人的出资。
各发起人的具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。经本所律师核查，本所认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | WIN SCORE | 45,900 | 90.00 |
2 | 珠海紫琅 | 2,615.6101 | 5.13 |
3 | xxxxxx | 0,000.0000 | 4.87 |
合计 | 51,000 | 100.00 | |
经本所律师核查，发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
1. 发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，WIN SCORE 持有发行人 45,900 万股股份，占发行人股份总数的 90.00%；发行人董事会中，除 3 名独立董事外，剩余 4 名董事均由 WIN SCORE 提名，因此，WIN SCORE 系发行人的控股股东。报告期内，WIN SCORE 始终持有发行人 90%以上的股权，发行人的控股股东未发生变更。
2. 发行人的实际控制人
报告期内，发行人的控股股东始终为 WIN SCORE，中集安瑞科始终持有 WIN SCORE 100%股权；中集香港持有中集安瑞科股份比例始终超过 50%；中集集团始终持有中集香港 100%股权。
根据中集集团 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年半年度报告以及公司章程等公开披露信息，报告期初，中集集团的第一大股东和第二大股东分别为招商局集团有限公司（以下简称招商局集团，其通过子公司持股）和中国远洋海运集团有限公司（以下简称中远海运集团，通过中远工业等子公司持股）； 2020 年 12 月，中集集团的第一大股东和第二大股东变更为深圳市资本运营集团有限公司（以下简称深圳资本集团，通过自身及其子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司持股）、招商局集团。
报告期内，中集集团前两大股东的持股比例均低于 30%，其可分别支配中集集团股份表决权比例均未超过 30%，任何单一股东均无法控制中集集团股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；中集集团的董事均由股东大会选举产生，任何单一股东无法通过控制中集集团股东大会或对股东大会决议的影响控制董事会构成，因此，中集集团任何单一股东提名的董事均不能单独决定中集集团董事会的决策结果，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形；根据中集集团公司章程，中集集团的高级管理人员由董事长、首席执行官（CEO）提名，董事会聘任，任何单一股东无法通过控制董事会从而控制中集集团主要经营管理团队。
综上所述，报告期内，中集集团一直无实际控制人，因此，发行人报告期内无实际控制人，发行人的实际控制状况在最近两年内未发生变化。
根据《发起人协议》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 1033 号），并经本所律师核查，南通罐箱整体变更为中集xxx科时，各发起人均以其持有的南通罐箱的股权对应的经审计净资产值折合成发行人的股份。本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对南通罐箱出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，南通罐箱的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
1. 员工持股计划设立的背景
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司利益和核心团队个人利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，2020 年 11 月，公司制定了股权激励方案。
2. 员工持股计划的人员构成
发行人员工持股平台的人员构成详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之
“（一）发起人的资格”。
本所认为，发行人员工持股计划的人员构成符合公司股权激励方案的规定。
3. 员工持股计划的价格公允性
2020 年 11 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意珠海xx、珠海鹏瑞森茂认购新增注册资本 5,099.93 万元，其中，珠海紫琅以 7,165.57 万元的价格认购新增注册资本
2,615.57 万元（每股 2.74 元）；珠海鹏瑞森茂以 6,806.09 万元的价格认购新增注册资
本 2,484.36 万元（每股 2.74 元）。本次增资完成后，公司的注册资本增加至 51,000.00
万元。xxxx、xxx瑞森茂本次增资入股的价格系参考公司截至 2020 年 8 月 31
日的净资产值 125,746.73 万元为定价依据。增资价格低于公允价值的部分已经计提股份支付。
4. 员工持股管理办法的约定情况
2021 年 1 月 15 日，发行人股东大会通过了《化工及环保业务中心股权激励方案》
（以下简称《股权激励方案》），员工退伙的相关规定具体如下：
退伙情形 | 具体内容 | |
1、锁定期内，从公司或中集安瑞科或其旗下企业主动离职（包括因工伤或因病离职）； | ||
2、锁定期内，发生丧失劳动能力、退休不续聘或与公司或中集安瑞科或其旗下企业劳动合同到期，公司或中集安 | ||
瑞科或其旗下企业决定不再与之续约情形； | ||
强制退伙 | 无过错的强制退伙 | 3、锁定期内，无法胜任其所处岗位职责，经岗位调整后，仍无法胜任调整后岗位职责的，导致公司或中集安瑞 |
科或其旗下企业与其解除劳动关系的； | ||
4、锁定期内，年度考核降职级及年度考核为 B-以下；或连续两年年度考核 B-；或者年度考核为 C； | ||
5、锁定期内，发生《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形的。 | ||
1、违反《股权激励方案》规定的激励对象的义务的； | ||
2、严重违反公司或中集安瑞科或其旗下企业劳动纪律或规章制度、员工手册的； | ||
强制退伙 | 有过错的强制退伙 | 3、重大渎职、贪污、受贿行为； 4、重大失职导致公司或中集安瑞科或其旗下企业或持股平台利益受到重大损失； |
5、被依法追究刑事责任的； | ||
6、激励对象以欺诈、胁迫的手段，与公司或中集安瑞科或其旗下企业订立或者变更劳动合同，导致所签订的劳动 | ||
合同无效的； 7、其他违反法律法规给公司或中集安瑞科或其旗下企业或持股平台造成损害的情形。 | ||
当然退伙 | 激励对象发生下列任一情形时，应当视为不再符合本激励方案的激励对象条件，当然退伙： 1、锁定期内，个人丧失偿债能力； 2、被人民法院依法强制执行在持股平台中的全部财产份额； 3、锁定期内，死亡或被依法宣告死亡； 4、发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 发生上述第 3 项情形时，考虑到有限合伙作为持股平台的人合性质，对该激励对象在持股平台中的财产份额享有合法继承权的继承人不得取得持股平台合伙人资格。 | |
5. 员工持股平台的规范运行情况
根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人 2个员工持股平台中的有限合伙人均为发行人直接或间接控股股东及下属公司的员工，符合《股权激励方案》的相关规定，具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
6. 股份锁定及减持相关承诺
珠海紫琅承诺：“一、自中集xxx科首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集xxx科股份，也不由中集xxx科回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集xxx科股份。二、本企业将确保，如本企业合伙人所持本企业相关权益拟转让退出的，按照本企业合伙协议以及中集xxx科《化工及环保业务中心股权激励方案》的规定处理。三、本企业将遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的中集xxx科股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此而产生的法律责任。”
xxxxxxxx：“一、自本企业取得中集xxx科股份之日起 36 个月内或自
中集xxx科本次发行上市之日起 12 个月内（二者按孰晚之日为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集xxx科股份，也不由中集xxx科回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集xxx科股份。二、本企业将确保，如本企业合伙人所持本企业相关权益拟转让退出的，按照本企业合伙协议以及中集xxx科《化工及环保业务中心股权激励方案》的规定处理。三、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的中集xxx科股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此而产生的法律责任。”
本所认为，发行人员工持股平台上述锁定承诺符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
7. 是否履行登记备案程序
根据发行人员工持股平台的合伙协议及其出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人的员工持股平台不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所认为，发行人的员工持股平台不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照规定履行私募投资基金备案程序。
发行人设立时的具体情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效。
发行人及其前身的历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”。
经核查，本所认为，发行人的历次股权变动均合法、有效。
根据发行人提供的工商档案资料、发行人说明、发行人股东出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，xxxx、xxxxxx分别将其持有发行人 1,195.6099 万股、1,588.1357 万股股份质押给云南国际信托有限公司，具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之 “（三）发行人股份质押情况”。除前述情况外，发行人其他股东不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。
根据发行人现持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：“许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业设计服务；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制
品销售；金属制品销售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；金属密封件销售；工业自动控制系统装置销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；钢压延加工；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人境内子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”所述。
根据发行人及其境内子公司所在地工商、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 3 家境外控股子公司。发行人境外控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
根据《审计报告》、发行人提供的工商资料及发行人说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生实质变更。
根据发行人及其境内控股子公司提供的资质证照，发行人及其境内控股子公司为开展其经营范围内的相关业务已获得的主要经营资质、许可如下所示：
序 号 | 持证主体 | 证书名称及内容 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
1 | 发行人 | 《特种设备生产许可证》 （编号：TS2232M70-2024） 许可项目：压力容器制造：固定式压力容器，其他高压 容器（A2） | 江苏省市场监督管理局 | 2020 年 1 月 8 日 | 至 2024 年 1 月 7 日 |
序 号 | 持证主体 | 证书名称及内容 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
2 | 发行人 | 《特种设备生产许可证》 （编号：TS2210207-2023） 许可项目：压力容器制造：罐式集装箱（C2） | 国家市场监督管理总局 | 2019 年 12 月 11 日 | 至 2023 年 12 月 30 日 |
3 | 发行人 | 《排污许可证》（ 编号： 91320600752015352D001V） | 南通市生态环境局 | 2019 年 12 月 31 日 | 至 2022 年 12 月 30 日 |
4 | 发行人 | 《xx技术企业》（编号： GR201832001062） | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏 省税务局 | 2018 年 10 月 24 日 | 三年 |
5 | 发行人 | 《对外贸易经营者备案登记 表》（编号：04240575） | - | 2020 年 2 月 3 日 | - |
6 | 发行人 | 《海关进出口货物收发货人备案回执》（ 注册编码： 3206930450） | 南通海关 | 2003 年 8 月 28 日 | 长期 |
7 | 中集绿建连云港 | 《排污许可证》（ 编号： 91320707MA1X2RLU25001U ） | 连云港市赣榆生态环境局 | 2020 年 6 月 27 日 | 至 2023 年 6 月 26 日 |
8 | 中集绿建 | 《固定污染源排污登记回执 》 （ 登 记 编 号 ： 91320600MA1WCRXU2Q001 W） | - | 2019 年 12 月 31 日 | 至 2024 年 12 月 30 日 |
9 | 南通环科 | 《建筑施工企业安全生产许可证》（编号：（苏）JZ 安 许证字[2021]000106） | 江苏省住房和城乡建设厅 | 2021 年 1 月 8 日 | 至 2024 年 1 月 7 日 |
10 | 南通环科 | 《建筑业企业资质证书》 （编号：D332375105） 资质类别及等级：环保工程 专业承包三级 | 南通市行政审批局 | 2020 年 11 月 24 日 | 至 2025 年 11 月 13 日 |
11 | 嘉兴赛维 | 《海关进出口货物收发人备案 回 执 》 （ 注 册 编 码 ： 33049609PD） | 嘉兴海关 | 2019 年 5 月 9 日 | 长期 |
综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务系罐式集装箱的研发、设计、生产、销售。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争” 之 “（一）关联方”所述。
发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）关联交易”所述。
根据发行人相关制度文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已在《公司章程》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定了
《中集xxx科技股份有限公司关联交易实施细则》，该制度就关联方的界定、关联交易范围、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联交易的管理等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人在《中集xxx科技股份有限公司关联交易实施细则》
《公司章程》等其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
2021 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司报告期内发生的关联交易的议案》，确认了公司在报告期内发生的关联交易，关联董事回避表决了与其相关的关联交易事项。
2021 年 12 月 2 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内发生的关联交易的议案》，确认了公司在报告期内发生的关联交易，关联股东回避表决了与其相关的关联交易事项。
根据发行人全体独立董事出具的《关于中集xxx科技股份有限公司报告期内关联交易的独立董事意见》，全体独立董事发表了如下独立意见：“自 2018 年 1 月 1 日
起至 2021 年 6 月 30 日止期间内发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。”
综上，本所认为，发行人股东大会已对报告期内发生的关联交易进行了审议，且独立董事对上述关联交易进行了确认，该等关联交易公平、公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
为规范及减少公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，发行人控股股东、间接控股股东及其他持股 5%以上的股东出具承诺如下：
1. 控股股东 WIN SCORE 出具的承诺
发行人控股股东 WIN SCORE 就规范关联交易事宜出具承诺如下：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将持续规范与中集xxx科及其控股子公司的关联交易。
二、对于与中集xxx科经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行中集xxx科公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
三、本公司不会利用控股股东地位谋求中集xxx科及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利
益，不利用关联交易非法转移中集xxx科及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害中集xxx科及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中集xxx科造成的实际损失。”
2. 间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团出具的承诺
发行人间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团就规范关联交易事宜出具承诺如下：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将持续规范与中集xxx科及其控股子公司的关联交易。
二、对于与中集xxx科经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行中集xxx科公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
三、本公司不会利用间接控股股东地位谋求中集xxx科及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移中集xxx科及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害中集xxx科及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中集xxx科造成的实际损失。”
1. 同业竞争情况
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律所核查，本所认为，发行人与其控股股东 WIN SCORE、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”。
2. 避免同业竞争的承诺
公司的控股股东 WIN SCORE 及间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”。
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露。本所认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
1. 自有土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、发行人说明、土地所在地的不动产登记机构出具的不动产登记信息并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司在中国境内拥有 5 处土地使用权，面积合计 505,835.15 平方米。上述自有土地使用权的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述土地使用权，且上述土地使用权不存在抵押、查封的情形。
2. 自有房产
根据发行人提供的不动产权证、房屋所在地的不动产登记机构出具的不动产登记信息、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司在中国境内拥有 22 处自有房产，建筑面积合计 168,369.94 平方米。上述自有房产的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产的所有权，且上述房产不存在抵押、查封的情形。
除上述已取得权属证书的房产外，发行人及其控股子公司正在使用但未取得权属证书的房产共 21 处，建筑面积合计约 8,872 平方米，具体情况详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。上述未取得权属证书的房产均为公司的非主要生产经营用房、辅助生产经营用房、仓储用房及配套设施且可替代性较强，若上述房产被拆除，公司较容易寻找替代场所；同时，经本所律师实地核查以及公司出具的说明，公司目前的自有土地上尚有空地，公司亦可依法办理相关建设手续后建设替代性建筑物。另外，经本所律师访谈南通市崇川区住房和城乡建设局、南通市自然资源和规划局崇川分局的相关人员，相关政府部门未发现发行人存在违法用地行为，未收到关于发行人的投诉或举报，发行人在房地产管理方面无处罚记录。
针对上述未取得权属证书的房产，WIN SCORE、中集安瑞科已出具《关于中集xxx科技股份有限公司自有物业的承诺函》，承诺如下：“一、若因中集xxx科及其控股子公司的自有物业存在不规范情形而影响中集xxx科及其控股子公司使用该等物业，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排或提供相同或相似条件的自有或租赁物业，供中集xxx科及其控股子公司进行经营、使用，并尽最大可能促使相关公司的业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。二、若中集xxx科及其控股子公司因其自有物业不符合相关法律法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担中集xxx科及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使中集xxx科及其控股子公司免受损害。”
综上所述，本所认为，上述未取得权属证书的房产建筑面积占发行人及其控股子公司房产总建筑面积的比例较小，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3. 租赁房产及土地
根据发行人提供的房屋产权证书、租赁合同及发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 3 处租赁房产，租赁面
积合计约 3,417.26 平方米；在中国境内拥有 1 处租赁土地，租赁面积为 6,017 平方米。上述租赁物业的具体情况， 详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之 “（一）土地使用权及房屋所有权”。
本所律师注意到，发行人及其控股子公司在境内租赁的房产均未办理房屋租赁备案手续。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释 [2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公和员工宿舍，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
此外，上述租赁物业中，中集云南租赁的位于云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区公共服务中心四楼的房产未取得产权证书，该等租赁房产主要用于办公，租赁面积较小，可替代性较强。2021 年 11 月 3 日、2021 年 11 月 10 日，祥云财富工业园区管理委员会、祥云县人民政府分别出具《证明》，确认“位于云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区公共服务中心的土地及房产为政府性质用地及产权，属于祥云县财富工业园区管委会所有，无产权证明。该处房产建设符合国土资源、城乡规划等相关规定和要求，不属于违法违章建筑，不存在被依法拆除或被要求搬迁的风险。祥云财富科技孵化有限公司为该房屋的实际管理权人，有权将该房屋租赁给中集（云南）再生资源有限公司使用。”
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案以及中集云南上述租赁房屋未取得产权证书的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
根据《富威投资法律意见书》《CTES 法律意见书》《Burg Service 法律意见书》，富威投资不存在租赁物业，CETS 在英国拥有 1 处租赁房产，Burg Service 在荷兰拥有 3 处租赁房产。上述租赁房产的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
根据《审计报告》、发行人说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在建工程的账
面价值为 55,945,478.39 元，主要为基础生产设备、房屋基建改造、发泡陶瓷生产线。
1. 商标
（1）发行人拥有的商标
根据发行人提供的商标清单、《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》、深圳市隆天联鼎知识产权代理有限公司出具的《核查意见书》及发行人说明并经本所律师在中国商标网检索系统（xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 33 项注册商标，其中，在中国境内注册的商
标 24 项，在中国境外注册的商标 9 项。该等商标的具体情况详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内注册的商标，且上述商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
根据深圳市隆天联鼎知识产权代理有限公司出具的《核查意见书》，“截至本核查意见书出具日，附件一表格中所记载的注册商标均由中集xxx科合法拥有（其中，第 1-9 项的权利人名称为南通中集罐式储运设备制造有限公司，目前正在申请变更权利人至贵司名下）合法拥有，且均处于有效状态。上述商标不存在被质押、抵押、司法查封、被注销、撤销或其他权利受限的情形，不存在许可他人使用的登记或备案，不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁的情形。”
（2）发行人被授权使用的商标
根据《中集集团商标管理办法》及 2020 年 10 月中集集团与发行人签订的《商标使用许可合同》，中集集团就 13 项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集 CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，商标许可期限为在被许可商标的有效期内长期有效，中集集团不收取许可费用。
根据《Burg Service 法律意见书》，截至 2021 年 6 月 30 日，Burg Service 在中国境外被许可使用的商标共 3 项。该等商标的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
2018 年 4 月 11 日，Xxxxxx 与发行人签署商标授权协议，授权发行人在人孔盖产品中使用 Perolo 商标，授权使用范围为全球市场，授权使用费为 12 欧元/件，授权期限至 2024 年 4 月 10 日。
2. 专利
根据发行人及其境内控股子公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》
《外观设计专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、北京律智知识产权代理有限公司出具的《关于中集xxx科技股份有限公司中国境外注册专利相关事宜的确认函 》 及 发 行 人 说 明 并 经 x 所 律 师 在 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司
在中国境内单独拥有 229 项已授权专利，共同拥有 14 项已授权专利；在中国境外拥有
13 项已授权专利。该等专利注册的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内的已授权专利，且上述已授权专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
根据北京律智知识产权代理有限公司出具的《关于中集xxx科技股份有限公司中国境外注册专利相关事宜的确认函》，“截至本确认函出具日，（1）中集xxx科上述己注册境外专利和正在审查中的境外专利申请均处于有效状态；（2）中集xxx科合法拥有上述己注册境外专利和正在审查中的境外专利申请且系该等专利或专利申请之唯一权利人，己注册或正在审查中的境外专利的权属不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在有关许可他人使用的登记或备案，不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁；（3）中集xxx科上述己注册境外专利和正在审查中的境外专利申请不存在任何可能导致境外专利失效或被撤销的情形。”
3. 域名
根据发行人提供的域名证书、域名清单、《富威投资法律意见书》《CTES 法律意见书》《Burg Service 法律意见书》及发行人说明，并经本所律师核查工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司
共拥有 4 个域名。该等域名的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
4. 软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/），截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 3 项境内软件著作权。该等软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
经核查，本所认为，该等权属证书合法、有效，发行人合法拥有该等境内软件著作权。
5. 收购或被授权使用的非专利技术
（1）收购非专利技术
2020 年 2 月，UBH 与发行人签署协议，发行人以 15 万英镑价格向 UBH 收购知识产权，包括 UBH 专有技术、专利、商标、设计、商号等。
2018 年 5 月 10 日，xx、xxx与发行人签署协议，发行人以 646.66 万元人民币向xx、xxx收购干粉造粒、高温烧结工艺，生产发泡陶瓷建材及功能性材料的专有技术。
（2）授权非专利技术
2012 年 7 月 30 日，Xxxxxx XXX 与发行人签署授权协议，授权发行人在法兰产品中使用 Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术，包括 Perolo SAS 法兰注册产品的设计、品牌、专利等，授权范围为全球市场。授权使用费为初始费 2 万欧元，按产量支付的费
用 1 欧元/件，以及新法兰产品的设计费 250-800 欧元。授权期限至 2022 年 7 月 30
日。
2020 年 8 月 7 日，云浮市豪野材料科技有限公司与发行人子公司中集绿建签署授权协议，授权中集绿建在使用混凝土清水板材（无机砂岩）相关的合同技术，在中国境内享有独占实施许可，中国境外为普通实施许可。授权费为入门费 300 万元人民
币，及使用合同技术生产产品的提成费 8 元/平方米。授权期限至 2023 年 8 月。
根据《审计报告》、重大生产经营设备的购置合同及发行人说明，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人的机器设备的账面价值为 192,574,925.35 元、运输工具的账面价值为
4,129,457.38 元、电子及其他设备的账面价值为 8,609,544.59 元。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在中国境内拥有 7 家控
股子公司，在中国境外拥有 3 家控股子公司，在中国境内拥有 2 家参股公司。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
根据发行人提供的相关债权合同、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产不存在权利受限的情况。
（一）根据发行人提供的清单及协议并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其境内控股子公司正在履行中的重大授信协议以及正在履行中 1,000 万元
（或等值外币）以上的重大借款合同的具体情况，发行人及其境内控股子公司与各期合并范围前五大客户已经履行完毕或正在履行的重要销售框架协议、已经履行完毕或正在履行的单笔金额在 5,000 万元（或等值外币）以上的重要销售合同的具体情况，以及发行人及其境内控股子公司与各期合并范围前五大供应商已经履行完毕或正在履行的重要采购框架协议、已经履行完毕或正在履行的单笔金额在 6,000 万元（或等值外币）以上的重要采购合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其境内控股子公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人说明、工商行政管理部门、劳动社会保障部门、税务部门等出具的证明，经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关主管部门政府网站核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述
之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
根据发行人提供的工商档案资料，发行人自设立以来进行了 6 次增资扩股，具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”。
经核查，本所认为，发行人的历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产收购及出售事项包括：（1）发行人转让南通能源 100%股权；（2）发行人收购中集绿建 70%股权；（3）发行人收购南通环科 85.71%股权；（4）发行人收购嘉兴赛维 30%股权；（5）发行人新设富威投资，并通过富威投资收购 Burg Service 100%股权和 CTES 100%股权。上述重大资产收购及出售事项的具体情况，详见《律师工作报告》 “十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购及出售”。
经核查，本所认为，发行人上述股权转让及收购事宜均已履行了必要的内外部程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的工商档案资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
《公司章程》系南通罐箱整体变更为发行人时制定的公司章程。2020 年 11 月 18日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制定并实施<中集xxx科技股份有限公司章程>的议案》。
发行人及其前身南通罐箱最近三年对公司章程的修订详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）发行人公司章程的修改”。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效。
科技股份有限公司对外投资管理制度》等制度，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1. 股东大会会议
截至本法律意见书出具日，发行人自整体变更为股份有限公司以来共召开 8 次股东大会会议，具体召开情况如下：
序号 | 会议名称 | 时间 |
1 | 创立大会 | 2020 年 11 月 18 日 |
2 | 2020 年第一次临时股东大会 | 2020 年 11 月 27 日 |
3 | 2020 年临时股东大会 | 2020 年 11 月 27 日 |
4 | 2021 年第一次临时股东大会 | 2021 年 1 月 15 日 |
5 | 2020 年年度股东大会 | 2021 年 5 月 7 日 |
6 | 2021 年第二次临时股东大会 | 2021 年 5 月 31 日 |
7 | 2021 年第三次临时股东大会 | 2021 年 10 月 8 日 |
8 | 2021 年第四次临时股东大会 | 2021 年 12 月 2 日 |
2. 董事会会议
截至本法律意见书出具日，发行人自整体变更为股份有限公司以来共召开 10 次董事会会议，具体召开情况如下：
序号 | 会议名称 | 时间 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2020 年 11 月 18 日 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2020 年 11 月 27 日 |
3 | 第一届董事会临时会议 | 2020 年 11 月 27 日 |
4 | 第一届董事会第三次会议 | 2021 年 1 月 15 日 |
5 | 第一届董事会第四次会议 | 2021 年 3 月 25 日 |
6 | 第一届董事会第五次会议 | 2021 年 4 月 13 日 |
7 | 第一届董事会第六次会议 | 2021 年 5 月 14 日 |
序号 | 会议名称 | 时间 |
8 | 第一届董事会第七次会议 | 2021 年 9 月 23 日 |
9 | 第一届董事会第八次会议 | 2021 年 11 月 8 日 |
10 | 第一届董事会第九次会议 | 2021 年 11 月 17 日 |
3. 监事会会议
截至本法律意见书出具日，发行人自整体变更为股份有限公司以来共召开 7 次监事会会议，具体召开情况如下：
序号 | 会议名称 | 时间 |
1 | 第一届监事会第一次会议 | 2020 年 11 月 18 日 |
2 | 第一届监事会第二次会议 | 2020 年 11 月 27 日 |
3 | 第一届监事会第三次会议 | 2021 年 3 月 15 日 |
4 | 第一届监事会第四次会议 | 2021 年 4 月 13 日 |
5 | 第一届监事会第五次会议 | 2021 年 5 月 14 日 |
6 | 第一届监事会第六次会议 | 2021 年 11 月 8 日 |
7 | 第一届监事会第七次会议 | 2021 年 11 月 17 日 |
根据发行人说明，经本所律师核查，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；
监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，分别为总
经理 1 名，副总经理 4 名（其中 1 名兼任财务负责人），董事会秘书 1 名。
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的具体情况，详见《律师工作报告》 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员的上述变化符合法律、法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定。发行人的独立董事任职资格、职权范围符合有关法律法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实行 “三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理。经核查，发行人已取得南通市市场监督管理局于 2021 年 10
月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600752015352D）。
根据《审计报告》《纳税专项报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种及税率情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明及发行人说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠的具体情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月获得的政府补助分别为 1,255.08 万元、1,464.38 万元、437.78 万元及 174.42 万元。
本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的上述主要政府补贴合法、合规。
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的主管税务机关出具的证明并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx k）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
根据发行人说明及其提供的文件，截至本法律意见书出具日，中集云南未实际经营，中集绿建、南通环科、中集赛维、中集赛维连云港未从事生产，不涉及环保相关事项。发行人及嘉兴赛维、中集绿建连云港的环保实施情况详见《律师工作报告》 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
本所认为，报告期内未发生过环境污染事故，也未因环境违法行为受到环保行政处罚或立案调查。
根据境外子公司法律意见书，发行人及其境外控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据发行人说明并经本所律师在发行人主管质量监督部门官方网站的查询，发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据境外子公司法律意见书，发行人境外控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人书面说明，报告期内，中集绿建、南通环科、中集云南未从事生产，不涉及安全生产相关事项。发行人、南通能源、嘉兴赛维、中集绿建连云港的安全生产合规情况如下：
2021 年 7 月 9 日，南通市崇川区应急管理局出具《证明》，“经查，自 2018 年 1
月 1 日至今，南通中集xxx科技股份有限公司（曾用名：南通中集罐式储运设备制
造有限公司），于 2018 年 4 月 23 日受到原南通市港闸区安全生产监督管理局作出的罚款 5 万元的行政处罚（（通港闸）安监罚[2018]（监）009 号）。该公司已对上述
《行政处罚决定书》涉及的违法违规行为进行了整改。上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情形之外，自 2018 年 1 月 1 日至今，我局未发现该公司存在安全生产和应急管理重大违法违规行为，也未对该公司实施行政处罚。”
2021 年 4 月 15 日，南通市崇川区应急管理局出具《证明》，“我局为南通中集能
源装备有限公司的安全生产主管机关。自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，该公司能够遵守安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
2021 年 1 月 15 日，嘉兴港区（综合保税区）应急管理局出具《证明》，“兹证明
嘉兴中集xx罐箱服务有限公司自 2019 年 3 月 20 日至今不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
2021 年 7 月 6 日，嘉兴港区（综合保税区）应急管理局出具《证明》，“兹证明
嘉兴中集xx罐箱服务有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
2021 年 7 月 15 日，连云港市赣榆区应急管理局出具《证明》，“我局为中集绿建环保新材料（连云港）有限公司的安全生产主管机关。自公司成立之日起至本证明出具之日，该公司能够遵守安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
根据上述安全生产监督管理部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，发行人及其控股子公司的生产经营符合安全生产监督管理要求，最近三年未发生过安全生产事故，未受过安全生产方面的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司与员工签署的劳动合同的内容、形式符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求。
根据发行人提供的花名册并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内存在使用劳务派遣员工的情形，具体情况详见《律师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障”。
报告期内，发行人曾存在使用劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%上限的情况。发行人采取措施进行整改，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人已完成对劳务派遣不合规情形的整改，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。
根据劳动主管部门出具的证明，报告期内公司及其重要子公司不存在因违反劳动用工方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳凭证及其说明，报告期内，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况详见《律师工作报告》 “十八、发行人的劳动及社会保障”。
根据发行人提供的资料、发行人说明，报告期各期末，发行人及其境内控股子公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要包括：1、新入职的员工，入职后次月才能缴纳；2、当月社会保险及公积金扣缴日前离职的员工，不在员工名单，未为其缴纳；3、已在原单位缴纳，无法为其重复缴纳；4、退休返聘无法为其缴纳。
根据社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明，报告期内发行人及重要子公司不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人第一届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途的议案》，本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下项目：
序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
1 | 罐箱柔性化绿色智造灯塔工程 | 46,685.87 | 41,200.00 |
1-1 | 特种罐箱绿色柔性灯塔工厂建设 项目 | 36,200.55 | 36,200.00 |
1-2 | 南通罐箱绿洲产线智能化升级项 目 | 10,485.32 | 5,000.00 |
2 | 罐箱后市场服务与网络升级 | 6,330.45 | 5,000.00 |
2-1 | 南通本部改造升级及网络升级项 目 | 3,735.89 | 3,735.00 |
序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
2-2 | 连云港堆场新建项目 | 2,594.56 | 1,265.00 |
3 | 高端医疗装备配套能力优化 | 19,403.01 | 19,403.00 |
4 | 有色金属精密制造中心 | 9,527.90 | 9,527.00 |
5 | 研发中心扩建项目 | 5,690.21 | 5,690.00 |
6 | 数字化运营升级项目 | 4,178.79 | 4,178.00 |
7 | 补充流动资金 | 15,002.00 | 15,002.00 |
合计 | 106,818.23 | 100,000.00 | |
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2021 年 5 月 31 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议批准。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项获得主管部门立项备案、环境影响评价审批情况详见《律师工作报告》“十九、发行人募集资金的运用”。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略为：
公司以“成为全球化工物流和环保领域的卓越领导者”为愿景，以“为全球化工行业的健康发展、为人类生活更加美好做出卓越贡献”为使命，秉承“诚信正直、成就客户、开拓创新、持续改善、合作共赢、结果导向”的核心价值观，坚持“提供化工物流装备和服务、生态环境保护综合解决方案”的经营理念。
公司始终坚持“制造+服务+智能”的整体战略，以客户需求和价值创造为导向，以技术研发和创新为驱动力，不断巩固公司在罐式集装箱行业的领先地位：
①立足全球化工物流装备市场，不断拓展和优化产品结构，保持行业领先地位；通过行业影响和品控管理，优化共赢、敏捷和优质的供应链体系；打造智能化、模块化和柔性化的医疗设备部件产销平台；加快罐箱后市场服务中心建设，不断拓展产品的智能化能力，构建全方位、全生命周期的客户伙伴关系。
②持续优化以科技应用为驱动的创新机制和流程，贯彻执行“以人为本，尊重人才”的企业文化，优化知识结构，深化精益制造理念，持续推进数字化系统建设，进一步提高生产及管理现代化水平。
③以高端环保装备技术开发及制造为起点，储备和应用环保核心技术，打通一般工业固废处置、工业危废处置及资源回收业务。
④以本次 A 股上市为契机，以持续业绩增长为基础，完成与资本市场的有效对接，通过资本市场助力公司长期稳定的经营，为公司全体股东持续创造价值。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院被执行人信息查询系统（http:// xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.x xxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国检察网（xxxx://xxx. 00000.xxx.xx）等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司存
在 2 件尚未了结的诉讼标的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件，具体情况详见
《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据《审计报告》、发行人的确认，由于上述案件中发行人均为原告，且上述案件涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较低，因此，本所认为，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
根据境外子公司法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在 3 起行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据境外子公司法律意见书，发行人境外控股子公司报告期内均不存在重大行政处罚。
综上，本所认为，上述行政处罚涉及的处罚金额占发行人资产总额的比例极小，且均已足额缴纳。报告期内，发行人及控股子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说明，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 （xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） 、 全国法院被执行人信息查询系统（ http:// xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公
告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xx）等网站查询，截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事长xxx、总经理xxx填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xx）查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事长xxx、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人及其董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第六次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内
容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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