Contract
证券代码:601919 证券简称:中国远洋 编号:临 2007-008
中国远洋控股股份有限公司
关于签署非公开发行股票完成后日常关联交易协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1 本公司与中国远洋运输(集团)总公司(下称“中远集团”),就中远集团许可本公司在核定使用的产品和服务上使用中远集团拥有注册商标,签订了有效期至 2010 年 12 月 31 日的《商标使用许可协议》。
2 本公司与中远集团,就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供业务招待餐、会议服务,劳动用品、劳保用品、职工午餐,车辆维修、保养服务,物业管理服务等后勤服务的持续性关联交易,签订了有效期至 2010 年 12 月 31 日的《综合服务总协议》。
3 本公司与中远集团,就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供海外航运代理服务等持续性关联交易,签订了有效期至 2010 年 12 月 31 日的《海外代理总协议》。
4 本公司与中远集团,就中远集团向本公司及下属子公司提供船舶服务及相关服务等持续性关联交易,签订了有效期至 2010 年 12 月 31 日的《船舶服务总协议》。
5 本公司与中远集团,就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供船舶安全和防污染管理、保安及其他相关服务业务等持续性关联交易,签订了有效期至 2010 年 12 月 31 日的《船舶管理总协议》。
6 本公司与中远集团,就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供船员管理、培训和租赁服务等持续性关联交易,签订了有效期至 2010 年 12 月
31 日的《船员租赁总协议》。
7 本公司与中远集团,就本公司及下属子公司向中远集团出租房屋等持续性关联交易,签订了有效期至 2010 年 12 月 31 日的《房屋出租总协议》。
关联人回避事宜
x公司第一届第三十一次董事会审议通过上述关联交易协议,遵照上海证券交易所上市规则,本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响
x公司董事认为,订立上述关联交易有利于协议各方实现资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,以促进本公司生产经营的持续稳定发展,并降低公司重复投资及节省开支,有利于提高本公司综合效益。此外本公司本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似,因此不会给本公司带来不利变化。
其他事项
上述关联交易协议是本公司在日常经营过程中,严格按照商业化原则签署的协议,并无其它附加条件。上述各项交易及其交易限额须经本公司 2007 年 10
月 23 日举行的临时股东大会独立股东批准后方可生效。一、 关联交易概述
由于本公司拟向中远集团等特定投资者非公开发行 A 股股票并收购中远集团及其下属公司干散货运输公司资产(“本次收购”),待本次收购完成后,本公司的资产边界发生变化,本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。部分关联交易的最高限额,已不能满足本公司在本次收购完成后的实际需求。
此外,本公司或本公司下属公司与中远集团或中远集团下属公司之间过往签署的关联交易协议均将于 2007 年底或 2008 年初期满。
因此,本公司根据 2006 年度及 2007 年度上半年实际发生的关联交易额,以
及本公司未来的模拟需求等因素,重新修订并签订了有效期至 2010 年 12 月 31
日的新七项关联交易协议并厘定其交易限额。该七项关联交易协议及其于 2008
年、2009 年和 2010 年三年的交易限额如下:
协议 | 交易限额(人民币万元) | |||
2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | ||
《商标使用许可协议》 | 商标使用费为人民币 1 元/年 | |||
《综合服务总协议》 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
《海外代理总协议》 | 5,0000 | 5,0000 | 5,0000 | |
《 船 舶 服 务总协议》 | 总额 | 1,350,000 | 1,500,000 | 1,700,000 |
其中燃油 | 1,180,000 | 1,320,000 | 1,500,000 | |
其他 | 170,000 | 180,000 | 200,000 | |
《船舶管理总协议》 | 9,500 | 9,500 | 9,500 | |
《船员租赁总协议》 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
《房屋出租总协议》 | 150 | 150 | 150 |
鉴于中远集团持有本公司已公开发行股份的 51.07%,为本公司的控股股东。根据上海证券交易所股票上市规则及《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》,本公司与中远集团签署的上述关联交易协议,将构成本公司需要披露的关联交易。
根据香港证券交易所股票上市规则,仅《综合服务总协议》、《海外代理总协议》、《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、《船员租赁总协议》和《金融财务服务协议》(该协议将单独公告)六项关联交易协议构成需予披露的关联交易。
经本公司第一届第三十一次董事会审议上述七项关联交易协议及其各年交易限额。公司十一名董事,其中七名关联董事回避表决,其余四名董事参与了表决并一致通过本公司与中远集团于 2007 年 9 月 3 日签订的《商标使用许可协议》、
《综合服务总协议》、《海外代理总协议》、《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、
《船员租赁总协议》和《房屋出租总协议》。
上述七项新的关联交易协议及其交易限额,将提请本公司 2007 年 10 月 23日举行的临时股东大会审议,以寻求临时股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃对关联交易议案的投票权。
上述七项关联交易协议在获得临时股东大会批准后,将于本次收购完成后生效。于此之前本公司将继续依据现行关联交易协议进行交易。
二、 关联方介绍
上述关联交易协议涉及的关联方为本公司以及中远集团。
本公司为外商投资股份有限公司,住所为xxxxxxxxxxxxx 0
x 0 x。法定代表人为xxx,注册资本为 8,919,337,233 元1,本公司成立于 2005
年 3 月 3 日,公司的经营范围包括:国际船舶集装箱运输;国际集装箱班轮运输;国际船舶代理;国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输;实业项目投资与管理;码头投资;海上、陆路国际货运代理业务;国内陆路货运代理;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。截至 2006 年 12 月 31 日,本公司经审计的归属于母公司所有者权益为
16,829,477,223.19 元人民币, 2006 年度归属于母公司所有者的净利润为
1,223,032,946.84 元人民币。
中远集团为国有独资公司,为本公司控股母公司。中远集团注册地址为北京市东长安街六号,法定代表人为xxx,中远集团成立于 1961 年 4 月 27 日,
其注册资本为 1,900,000,000 元人民币,主营业务为承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶。集装箱及其维修和备件制造业务;仓储、代运、多式联运和门到门运输业务;从事经核准的境外期货业务。兼营:国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务;对经营船、货代理业务及船员外派业务企业的管理;总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至 2006 年 12 月 31 日,中远集团经审阅的净资产为 48,163,002,311.79 元人民币,2006 年度归属于母公司所有者的净利润为 8,713,383,482.95 元人民币。中远集团持有本公司已发行股本的 51.07%是本公司的控股股东。
三、 关联交易标的基本情况
1、 《商标使用许可协议》
1本公司首次公开发行A 股完成后,注册资本增加至 8,919,337,233 元,增加后的注册资本已经利安达于 2007
年 6 月 21 日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第 1010 号)予以验证,相应工商变更登记手续正在办理过程中。
根据《商标使用许可协议》,自本次收购交割之日起,中远集团将以非独占、非排他的普通许可本公司及其下属公司在核定使用的产品和服务上使用许可商标。商标使用费为人民币 1 元/年。有效期限自本次收购交割
日起至 2010 年 12 月 31 日止。
2、 《综合服务总协议》
根据《综合服务总协议》,本公司与中远集团及其各自下属公司相互提供以下综合后勤服务:
(1) 业务招待餐、会议服务;
(2) 劳动用品、劳保用品、职工午餐;
(3) 车辆维修、保养服务;
(4) 物业管理服务;
(5) 印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务;
(6) 协助处理有关区域内的海事赔偿案件;
(7) 少量杂货运输;
(8) 提供培训服务;
(9) 其他相关配套服务。
本协议的有效期自本次收购交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。2008年、2009 年、2010 年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币一亿元。
3、 《海外代理总协议》
根据《海外代理总协议》,中远集团与本公司及其各自下属公司相互提供运输代理服务,包括:代办安排船舶维修、代办船务货运、代收取船务运费、代办船舶代理业务、代办集装箱管理业务以及其他相关配套服务。
本协议的有效期自本次收购交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。2008年、2009 年、2010 年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币五亿元。
4、 《船舶服务总协议》
根据《船舶服务总协议》,中远集团向本公司及其下属公司提供以下
船舶服务:
(1) 提供船舶润滑油服务;
(2) 提供船舶燃油;
(3) 提供船舶物料及物料修理服务;
(4) 船舶安全管理服务;
(5) 提供船舶油漆和保养油漆;
(6) 提供船舶修理服务;
(7) 提供船舶备件;
(8) 提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试;
(9) 供应和修理救生设备;
(10) 提供船舶监造技术服务;
(11) 其他相关船舶服务。
本协议的有效期自本次收购交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。2008年、2009 年、2010 年按照该协议进行交易的交易金额分别为不超过人民币一百三十五亿元、一百五十亿元和一百七十亿元。
5、 《船舶管理总协议》
根据《船舶管理总协议》,中远集团和本公司及其各自下属公司之间将按照国际海事组织、主管机关、船级社和海运行业组织所建议的适用的规则、指南和标准等要求,互相提供船舶安全和防污染管理、保安管理服务。
本协议的有效期自本次收购交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。2008年、2009 年、2010 年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币九千五百万元。
6、 《船员租赁总协议》
根据《船员租赁总协议》,中远集团和本公司及其各自下属公司将按照协议规定的条款和条件互相提供,或促使其下属公司或其联系人按照协议规定的条款和条件向协议对方及其下属公司提供船员管理、培训和租赁及其它相关服务。
本协议的有效期自本次收购交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。2008
年、2009 年、2010 年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币十亿元。
7、 《房屋出租总协议》
根据《房屋出租总协议》,本公司及其下属公司将拥有的房屋出租给中远集团下属公司使用。
本协议的有效期自本次交易交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。2008年、2009 年、2010 年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币一百五十万元。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 《商标许可总协议》主要内容和定价政策
中远集团在中国境内及境外有关国家或地区注册了一系列商标,并作为该等商标之合法所有人,中远集团许可本公司及其下属公司于协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。中远集团同意授予本公司及其下属公司以每年人民币 1 元的价格使用该等商标之权利。
中远集团授予本公司及其下属公司使用商标之许可为非独占、非排他之普通许可。中远集团于本公司使用商标期间仍享有对该等商标之商标专用权。非经中远集团书面许可,本公司及其下属公司不得以任何方式许可本公司及其下属公司以外的任何其他第三人使用该等商标。
2、 《综合服务总协议》主要内容和定价政策
中远集团和本公司及各自的下属公司和联系人同意在协议生效期间,向对方及其下属公司,或促使己方的下属公司或联系人向对方及其下属公司提供相关后勤服务。后勤服务的具体内容包括:提供业务招待餐、会议服务;提供劳动用品、劳保用品、职工午餐;车辆维修、保养服务;物业管理服务;印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务;协助处理有关区域内的海事赔偿案件;少量杂货运输;提供培训服务和其他相关配套服务。
就本协议本公司与中远集团相互提供后勤服务的定价原则为:
(1) 按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定。
(2) 若无上述指导价格或推荐价格,则参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。
(3) 若无相应的市场价格,则由协议双方按照有关成本加适当利润 (指按一般商业条款及市场价格确定,并由协议双方共同确定的公平、合理利润)的原则根据具体情况协商确定。
3、 《海外代理总协议》主要内容和定价政策
中远集团和本公司双方同意利用其在海外航运代理方面的业务优势互相提供,或促使其下属公司或其联系人分别向对方或其下属公司提供海外航运代理及其它相关服务,双方及其下属公司和联系人分别向对方及其下属公司提供的海外航运代理服务包括:代办安排船舶维修;代办船务货运;代收取船务运费;代办船舶代理业务;代办集装箱管理业务和其他相关配套服务。
本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。
4、 《船舶服务总协议》主要内容和定价政策
中远集团同意利用其在船舶服务方面的业务优势,按照协议规定的条款和条件向本公司提供,或促使其下属公司或其联系人向本公司提供船舶及其它相关服务。中远集团及其附属公司和联系人向本公司提供的船舶服务包括:提供船舶润滑油服务;提供船舶燃油;提供船舶物料及物料修理服务;船舶安全管理服务;提供船舶油漆和保养油漆;提供船舶修理服务;提供船舶备件;提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试;供应和修理救生设备;提供船舶监造技术服务和其他相关船舶服务。
本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。
5、 《船舶管理总协议》主要内容和定价政策
根据协议约定,中远集团和本公司及其各自下属公司按照 ISM 规则、 ISPS 规则的规定,于本协议生效期间,按照国际海事组织、主管机关、船级社和海运行业组织所建议的适用的规则、指南和标准,以及对方提出的合法、合理、可行的要求,互相提供船舶管理服务。
双方将以不逊于其向独立第三方提供船舶安全和防污染管理、保安及其它相关服务条件,及不逊于独立第三方向委托方提供船舶安全、保安和防污染管理及其它相关服务的条件向对方提供上述。
本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。
6、 《房屋出租总协议》主要内容和定价政策
x公司及其下属公司向中远集团下属公司出租房屋,房屋的租金标准自合同签订之日起一年内不予调整。一年后如需调整,应由双方协商一致后书面另行以书面补充协议规定。租金增幅不得高于当地有关政府部门当年公布的房屋租金指数。租赁期内有关水、电、气、房屋修缮等费用以及相关物业、供暖费用由中远集团下属公司自行负担。
本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。
7、 《船员租赁总协议》
中远集团和本公司及其下属公司依据《船员租赁总协议》互相提供船员管理、培训和租赁及其它相关服务。
本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。五、 关联交易目的及对公司的影响
由于本公司拟收购中远集团及其下属公司干散货运输公司资产,待收购完成后扩大后的本公司与关联方之间的关联交易发生变化。部分关联交易的最高限额,已不能满足本公司在本次收购完成后的实际需求,需要相应调整。此外,本公司或本公司下属公司与中远集团或中远集团下属公司以及其他关联公司之间过往签署的关联交易协议均将于 2007 年底或 2008 年初期满。上述新增关联交易协议的签署均是公司在一般和日常业务过程中按照正常商业条款订立,并且对全体股东属于公平合理。
六、 独立董事意见
公司四名独立董事认真审阅了上述协议并发表独立意见如下:(1) 上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定;(2) 订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和成分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。此外,本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似,因此不会给本公司带来不利变化;(3) 上述关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的,是公开、公平和合理的。上述关联交易不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东而言是属公平合理的。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司董事会二 OO 七年九月四日