Contract
中节能风力发电股份有限公司
经理层成员任期制和契约化管理办法
第一章 总则
第一条 为优化中节能风力发电股份有限公司（以下简称风电公司）经理层成员管理，形成能者上庸者下平者让正向机制，促进管理层发挥积极性主动性，推动公司更好更快发展，根据有关法律法规的规定，按照风电公司章程，制定本办法。
第二条 x办法所称经理层成员是指风电公司总经理、副总经理、总会计师、作为领导班子管理的人员和公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 根据公司章程，结合风电公司特点和实际，通过签订《聘任协议》和《业绩考核责任书》，进一步明确和细化经理层成员责任、权利和义务，细化聘期管理和目标考核，激发经理层成员干事创业活力。
第四条 经理层成员契约化管理遵循以下原则： (一)坚持党管干部原则。
(二)坚持公司治理规范原则。
(三)坚持以业绩为导向的市场化管理原则。 (四)坚持激励与约束并重原则。
第二章 职责权限
第五条 风电公司党委
研究讨论经理层成员《聘任协议》、《业绩考核责任书》主体内容、薪酬管理办法、业绩考核办法，以及经理层成员的职责分工等。
第六条 风电公司董事会
负责审议公司经理层成员聘任或解聘事宜，并由董事长与经理层成员签订《聘任协议》，确定经理层成员任期业绩考核目标及年度业绩考核目标；审定经理层成员业绩考核结果。
负责制定与经营业绩考核紧密挂钩的经理层成员薪酬管理办法和薪酬兑现方案。
第七条 董事会薪酬与提名委员会
作为风电公司董事会下设的专门委员会，负责研究制订经理层成员《聘任协议》、《业绩考核责任书》主体内容、薪酬管理办法和业绩考核办法，向董事会提出经理层成员业绩考核目标、业绩考核结果、薪酬兑现的建议等。
第八条 风电公司总经理
就经理层副职（副总经理、总会计师）的聘任，向董事会履行提名程序；根据董事会授权与经理层副职签订《业绩考核责任书》，对经理层副职的业绩考核目标、业绩考核结果提出建议。
第三章 聘任管理
第九条 按照市场化导向和权责对等原则，董事会对经
理层成员实行聘期制和契约化管理，每个聘期最长为三年。
第十条 董事长根据董事会授权，与经理层成员签订
《聘任协议》，明确双方责任、权利和义务。
第十一条 聘期届满，《聘任协议》终止。经董事会考核，需要续聘的，重新履行聘任手续。聘期内，经理层成员经批准辞职、调动或退休的，《聘任协议》终止。
第十二条 董事会在履行对经营管理层人员任用职责的同时，可根据风电公司经营业绩指标（即主要指标）考核结果决定解除所有经理层成员的《聘任协议》；经理层成员有以下任意情形的，董事会亦可以单方决定解除《聘任协议》：
1.年度经营业绩考核或主要指标考核当年低于 70 分（底
线值）的，或连续两年低于 75 分（不合格线）的；
2.经理层副职个人业绩考核当年低于 70 分（底线值）
的，或连续两年低于 75 分（不合格线）的；
3.任期考核分数低于 75 分（不合格线）的；
4.任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；
5.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；
6.因个人违法违规或其他原因，经分析研判，董事会认为确属不胜任或不适合在该岗位继续工作的。
第十三条 被解除《聘任协议》的经理层成员不得以任
期未满为由继续留任。
第四章 业绩考核与薪酬管理
第十四条 董事会根据经营业绩考核办法有关规定，明确经理层成员的任期考核目标及年度业绩目标。
第十五条 董事会授权董事长与总经理签订任期《业绩考核责任书》及年度《业绩考核责任书》，授权总经理与经理层副职签订任期《业绩考核责任书》及年度《业绩考核责任书》，分解落实经营业绩各项目标。
第十六条 董事会根据总经理《业绩考核责任书》履行情况，决定总经理考核结果；根据经理层副职《业绩考核责任书》履行情况，决定经理层副职业绩考核结果。
第十七条 除不可抗力因素外，董事会原则上不对业绩考核责任书约定的主要指标及目标值进行调整。
第十八条 董事会薪酬与提名委员会依据薪酬管理办法有关规定，制定经理层成员薪酬分配方案，并根据业绩考核情况使薪酬分配趋于科学、理性和差异化。董事会依据薪酬管理办法有关规定，决定经理层成员薪酬分配事项。
第十九条 董事会在经理层成员薪酬管理办法中，可以明确与激励机制相配套的约束机制，建立追索扣回制度。经理层成员违法违规或违反《聘任协议》约定，给风电公司造成经济损失的，风电公司有权向经理层成员追索扣回已经发放的薪酬。
第五章 责任追究
第二十条 经理层成员应按照《聘任协议》的约定履行职责，承担义务，违反《聘任协议》约定的，按照协议约定的违约条款进行处理。给风电公司造成损失的，应予以赔偿；已发放的薪酬福利，按照有关规定可被追索扣回。
第六章 附则