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证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-011
浙江昂利康制药股份有限公司关于子公司股权置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2022 年 6 月 8 日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）、子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）与中南大学签署《技术转让（技术秘密）合同》（以下简称“《合同》”），公司与子公司科瑞生物共同受让“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果，公司与子公司科瑞生物按 50%：50%出资比例成立的湖南健瑞医药科技有限公司（以下简称 “健瑞医药”）作为“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果的具体项目实施主体，同时公司与子公司科瑞生物按 50%：50%分担费用及享有项目权益。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 12 日、2022 年 5 月 31 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》上刊载的相关公告。
截至目前，公司与科瑞生物共向健瑞医药实缴出资 600 万元，健瑞医药已向
中南大学支付技术转让费 500 万元，该项目尚处于技术验证和早期研究阶段。湖南长星生物医药有限公司（以下简称“长星生物”）系由“新型药物递送系统及制备方法”的研究单位和研究者作为股东之一发起设立的创新药公司，主要从事创新型核酸药物开发，基于双方业务上的协同以及公司对未来创新药发展战略的考虑，经友好协商，在参照长星生物前一轮融资已确认的估值基础上，公司与科瑞生物拟将合计持有的健瑞医药 100%的股权按其全部股东权益估值 2,608.6950万元分别置换长星生物 3.77%的股份，长星生物以自身增资形式收购昂利康、科瑞生物合计持有的 100%健瑞医药股权以实现股权置换。股权置换结束后，公司和科瑞生物将不再履行和承担《合同》项下的义务和责任，也不再享有《合同》项下的权利；健瑞医药将不再纳入公司合并报表范围，健瑞医药和长星生物将作
为“新型药物递送系统及制备方法”项目技术及其衍生技术所有专利申请的共有专利权人，承继和履行《合同》项下的全部权利和义务。
本次股权置换行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 2 月 5 日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于子公司股权置换的议案》，同时公司董事会授权公司董事长或管理层签署相关的文件并办理相关事项。
二、交易对手方情况说明
1、湖南长星生物医药有限公司基本情况
公司名称 | ： | 湖南长星生物医药有限公司 |
成立时间 | ： | 2022 年 10 月 28 日 |
法定代表人 | ： | xxx |
实际控制人 | ： | xxx |
注册资本 | ： | 1279.52 万元人民币 |
住所 | ： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx X0 x 000 房 |
经营范围 | ： | 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料技术研发。 （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营 活动） |
2、股东结构
股东名称 | 持股比例 |
湖南醇投实业发展有限公司 | 51.5818% |
xxx（广州）科技有限公司 | 28.1356% |
xx | 6.5650% |
成都科建生物医药有限公司 | 4.6893% |
中南大学资产经营有限公司 | 2.8136% |
湖南源享企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.6197% |
湖南长铭企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.0320% |
海南锋xx行企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.5631% |
合计 | 100.0000% |
注：若总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
3、最近一年又一期的财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 |
资产总额 | 305.64 | 2,186.44 |
负债总额 | 0.66 | -50.42 |
净资产 | 304.98 | 2,236.86 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -1.02 | -176.12 |
净利润 | -1.02 | -176.12 |
注：以上财务数据均未经审计。
4、经查询，长星生物不属于失信被执行人。三、交易标的的基本情况
（一）置出资产基本情况
1、湖南健瑞医药科技有限公司基本情况
公司名称 | ： | 湖南健瑞医药科技有限公司 |
成立时间 | ： | 2022 年 6 月 2 日 |
法定代表人 | ： | xxx |
注册资本 | ： | 2000 万元人民币 |
住所 | ： | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx 0 x 000 房 |
经营范围 | ： | 一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；保健食品生产；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。 |
2、股东结构
股东名称 | 持股比例 | 截至本披露日出资金额（万元） |
浙江昂利康制药股份有限公司 | 50.00% | 300 |
湖南科瑞生物制药股份有限公司 | 50.00% | 300 |
合计 | 100.00% | 600 |
公司及子公司科瑞生物合计持有的 100%健瑞医药股权，不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、最近一年及一期的财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 |
资产总额 | 77.16 | 77.65 |
负债总额 | - | 11.50 |
净资产 | 77.16 | 66.15 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -522.84 | -11.01 |
净利润 | -522.84 | -11.01 |
注：以上财务数据均未经审计。
（二）置入资产基本情况
公司及子公司科瑞生物拟分别置入长星生物 3.77%股权，该股权不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价及依据
本次定价为交易双方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容协议由以下各方签署：
甲方 1：浙江昂利康制药股份有限公司 甲方 2：湖南科瑞生物制药股份有限公司甲方 3：湖南健瑞医药科技有限公司
甲方 4：湖南长星生物医药有限公司乙方：中南大学
鉴于：
（一）甲方 1、甲方 2 与乙方于 2022 年 6 月 8 日签订了编号为 1 43010100的《技术转让（技术秘密）合同》（以下称“《合同》”）。根据《合同》约定，甲方 1 和甲方 2 向乙方受让标的技术成果、并支付转让费，本项目由甲方 1 和甲方 2 按 50%：50%的比例分担费用及享有项目权益。
（二）后甲方 1、甲方 2、甲方 3 与乙方签订了《关于<技术转让（技术秘密）合同>的确认函》，确认由甲方 1 和甲方 2 按 50%：50%出资比例成立的合资公司
甲方 3 作为标的技术成果的具体项目实施主体，与甲方 1、和甲方 2 共同成为《合同》项下甲方中的一方，《合同》项下甲方享有的全部权利和义务不变，且对甲方 3 均具有约束力。
（三）现甲方 1、甲方 2 拟按甲方 3 全部股东权益估值 2608.6950 万元，分别将持有的甲方 3 的 50%股权转让给甲方 4，以此分别获得甲方 4 的 3.77%的股权（对应注册资本额 52.1739 万元），上述交易完成后甲方 1 和甲方 2 分别持有
甲方 4 的 3.77%的股权，甲方 4 持有甲方 3 的 100%的股权。上述交易完成的具
体方式由甲方 1、甲方 2 和甲方 4 另行协商确定。
基于上述，各方就《合同》项下合同权利义务的履行主体达成补充协议如下：
1、本补充协议签订且达成本补充协议第 2 条约定的《合同》权利义务转移条件（以下简称“转移条件”）时，《合同》 项下甲方的权利义务全部由甲方 3和甲方 4 承继及履行，具体方式为：甲方 1、甲方 2 不再作为《合同》项下甲方中的一方，不再履行和承担《合同》项下的义务和责任，也不再享有甲方权利，除本协议约定外，甲方 1、甲方 2 不得以任何其他方式直接或间接地实施标的技术成果；甲方的全部权利和义务由甲方 3、甲方 4 承继和履行；甲方 3 作为《合
同》项下甲方的具体项目实施主体、甲方 4 作为甲方 3 的唯一股东，与甲方 3共同成为《合同》项下甲方中的一方，享有《合同》项下甲方的权利，承担甲方的责任与义务；甲方 3 和甲方 4 指定甲方 3 继续作为《合同》项下受让技术所衍生相关专利独立专利权人和“药品上市许可持有人”持证人的名义主体、并指定甲方 3、甲方 4 继续作为具体的付款方共同履行《合同》的义务；甲方 3、甲 4为标的技术及其衍生技术的共有专利权人，甲方 3、甲 4 为标的技术及其衍生技术 所 有 专 利 申 请（ 202210950392.2 、 202210950180.4 、 202210950391.8 、
202210951941.8 、 202210950179.1 、 202210958544.3 、 202310976835.X 、
202310977059.5 、 202310977272.6 、 202310975085.4 、 202310974992.7 、
202310975036.0、PCT/CN2023/111279、PCT/CN2023/111151）的共有专利权人。
2、以下情形全部满足视为本补充协议第 1 条约定的转移条件达成：
（1）甲方 1 持有甲方 4 的 3.77%的股权；
（2）甲方 2 持有甲方 4 的 3.77%的股权；
（3）甲方 4 持有甲方 3 的 100%的股权。
以上股权持有以办理完毕工商变更登记手续之日为准。
3、乙方继续按《合同》的约定履行相应权利和义务。
4、双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，由乙方所在地人民法院管辖。
六、本次交易对公司的影响及存在的风险
本次股权置换的目的是整合投资项目相关方资源，实现优势互补，通过本次置换，将推动递送系统相关技术与创新药平台的相互促进和融合，助力公司投资项目的长期健康发展。
本次股权置换后，健瑞医药将不再纳入公司合并报表，本次事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2024 年 2 月 7 日