Contract

別紙

諮問第１０８９号

答 申

１ 審査会の結論

「格付け取得に係る契約書」を一部開示とした決定は、妥当である。

２ 審査請求の内容

（１）審査請求の趣旨

本件審査請求の趣旨は、xxx情報公開条例（平成11年xxx条例第５号。以下「条例」という。）に基づき、審査請求人が行った「地方債または発行体に付与される依頼格付けの契約条件に関する資料（手数料等として支払った金額）の開示を希望します。」の開示請求（以下「本件開示請求」という。）に対し、xxx知事が平成29年６月23日付けで行った一部開示決定について、非開示とした「手数料等として支払った金額を含む契約条件」（以下「本件非開示情報」という。）の開示を求めるというものである。

（２）審査請求の理由

審査請求書及び意見書における審査請求人の主張を要約すると、以下のとおりである。

ア 審査請求書における主張

（ア）実施機関が主張するように、本件非開示情報は「二者間の合意に基づき、個別に設定されたものであり、その性質上公開を前提とされているものではない」のだとしても、それが直ちに条例７条３号に該当する理由とはならない。なぜならば、条例７条３号における非開示の要件は、当該公文書を公表することにより法人の利益等が損なわれると認められることであって、当該公文書が「公開を前提とされている」か否かではない。

（イ）実施機関は、本件非開示情報を開示することによって「相手方の競争上の地位を著しく損なう」と主張しているが、過去の判例及び事例から見て、実施機関の主張は当たらない。

第一に、本件審査請求と類似する争点が争われた大阪高等裁判所平成10年（行コ）第５号（平成10年11月11日判決）では、奈良県文書学事課のコピー機の契約に関する文書に記載された契約者である会社の料金に関する情報は、奈良県情報公開条例（平成８年xxxxxx00x）00x0xに非開示事由として規定する法人等情報には該当しないと判断された。その理由として、（１）地方公共団体と契約を締結する法人等は、行政の透明性の要請等から、民間と契約する場合とは異なる制約を甘受せざるを得ないものであって、（２）このような法人等において、契約内容の開示により原価、価格ロジック、価格体系等の営業上の秘密やノウハウが明らかになるなどの事情が必要であるとした上、（３）前記情報を開示しても、前記会社の特定の相手方に対する数台のコピー機の料金が明らかになるにすぎず、前記営業上の秘密やノウハウが明らかになるとは認められない、と述べられている。この判決を踏まえれば、本件非開示情報が開示されたとしても、上記（１）から（３）と同様の理由により、格付け会社の「競争上の地位を著しく損なう」とは考えられない。

第二に、審査請求人が調査した限り、少なくとも新潟県、大阪市及び神戸市では、契約を結んだ格付け会社の名称、契約日及び契約金額（格付け会社に支払った手数料等の額）を公表しているが、それによって当該格付け会社の「競争上の地位を著しく損なう」結果になったという話は寡聞にして聞かない。既に他団体が本件非開示情報と同様の内容を公表しているなか、実施機関が本件非開示情報を開示したとしても、格付け会社の「競争上の地位を著しく損なう」可能性があるとは考えられないし、仮に可能性があるとしても、それは単なる抽象的な可能性であって、法的保護に値するという程度の蓋然性をもって格付け会社の利益等の損害が生じるとはいえない。

（ウ）審査請求人は、格付けを取得している他の団体に対しても同様の開示請求を行っているが、「手数料として支払った金額」を非開示とした団体は現在までのところない。法人情報に関する非開示規定はどの団体の情報公開条例にも存在するが、

実施機関のみが他団体と異なる判断を下している。むろん、情報公開条例は各団体が独自に制定するものであり、その解釈も各団体に委ねられるべきであることは言うまでもないが、他団体における開示状況と比較すると、実施機関が想定している法人情報に関する非開示の範囲は広すぎると言わざるを得ない。

イ 意見書における主張

（ア）本件非開示情報は、条例７条３号に該当しないため、開示すべきである。

xxx知事は、「原価や料金体系の情報が開示されると格付会社が機密情報として取り扱っている事業運営上重要な営業戦略が同業他社に知られることとなる」と主張している。

格付け手数料の水準は、格付け会社が情報を集め、分析し、一定の等級の格付けを付与するといった一連のサービスに対し、発行体が包括的に支払う金額であることから、その水準が判明したとしても、格付け会社が提供するサービスの原価（情報収取コストや分析コストなど）を類推することは難しい。また、「格付け手数料額は、それぞれの顧客との間の個別の交渉に基づいて決定されて」いるのだから、xxx知事が格付け手数料の水準を開示したとしても、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（以下「Ｓ＆Ｐ社」という。）の料金体系の全貌が明らかになるとは言えない。さらに、格付け会社は、様々な定量的・定性的情報を取捨選択し、それぞれにウェイトを付けて一定の等級を付与するが、この一連のプロセスの詳細こそが格付け会社にとって最大の機密情報であって、それを格付け手数料の水準から予想することは不可能である。むろん、格付け手数料の水準が格付会社にとって「営業戦略」の一つであるということを否定するつもりはないが、格付け手数料の水準が明らかになったからといって、「Ｓ＆Ｐ社の競争上若しくは事業運営上の地位が損なわれるおそれ」が、法的保護に値する程度の蓋然性を有するとまでは言えない。

（イ）本件非開示情報は、条例７条６号に該当しないため、開示すべきである。

一部の団体ではＳ＆Ｐ社を含む格付け会社との契約に関する情報をウェブ上に公表しているほか、xxx以外の依頼格付けを取得している団体からは情報公開請求や任意の情報提供によって格付け会社との契約情報が開示・提供された。そ

のような中、格付け会社との契約が解除された事例は見当たらないことから、xxx知事が主張している「格付け手数料を公開した場合には、…xxxとＳ＆Ｐ社の間で構築されている信頼が損なわれ、…契約の解除につながるおそれ」があるとは言えない。したがって、「都債の発行条件の悪化による財政負担の増大を招き、xxxの事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれ」というのも、単なる抽象的な可能性にすぎず、法的保護に値するという程度の蓋然性があるとは言えない。

（ウ）本件非開示情報が、条例７条３号及び６号に該当するにしても、条例９条に該当するため、開示すべきである。

本件開示請求は、審査請求人が独立行政法人○○の○○事業へ応募し、○○助成金による補助を受けて実施している研究の一環として行ったものである。

国は審査請求人が実施している研究について高い公益性を認めており、その研究を遂行するため不可欠な本件開示請求もまた高い公益性があることは明らかである。したがって、xxx知事は本件開示請求について条例９条を適用し、開示すべきである。

ウ 追加意見書における主張

地方債協会が発行している雑誌「地方債月報」の331号（2007年２月）では、「xxx債の格付け取得について」というタイトルで、xxx財務局xx部公債課の課長、外債係長、xxへのインタビュー記事が掲載されている。

その記事の中には、「格付け取得の費用について、差し支えなければ教えていただけますか。」という質問に対して、「今年度は、現時点での今後の外債発行の予定がないことから、75万円となっています。比較的リーズナブルに見えますが、２月

（実際に内示をいただいたのは１月）に取得した格付けであるということから、四半期分ということで、４分の１の価格設定にしていただきました。平年度ベースでは、外債＋国内債で400万円となります。更に、都は外債を発行していますので、そこは具体的な金利軽減のメリットが明らかなため、発行１回につき350万円を支払うオプション契約となっています。」との記載があり、格付け契約に関する情報が既に明らかとされている。

この記事が発行された当時は、Ｓ＆Ｐ社ではなくムーディーズ・インベスター

ズ・サービス（以下「ムーディーズ社」という。）と契約していたと推察される。ムーディーズ社もＳ＆Ｐ社とならぶ世界的に著名な格付け会社であるが、この記事が出てから、xxx知事が主張するような事態、すなわち、格付会社との信頼関係が損なわれるだとか、格付けを取得できなくなるといった事態は生じていない。 2009年にxxxはムーディーズ社との契約を取りやめているが、その原因はこうした理由に基づくものではなく、xxxがムーディーズ社の格付け方針の変更に対して不満を持ったからである。したがって、xxx知事が条例７条３号及び６号を理由に格付け手数料に関する契約条件を不開示とすることは失当である。

３ 審査請求に対する実施機関の説明要旨

理由説明書及び口頭等による説明における実施機関の主張を要約すると、以下のとおりである。

（１）開示請求対象文書は、xxxがＳ＆Ｐ社から格付けを取得することに関する契約書である。格付けの取得については、一般的な契約と異なり、原価や料金体系についてxxな共通認識が存在しない。地方自治体が格付け会社を選択する際には、格付け会社の実績・市場における評価など様々な要件が考慮されるが、格付け会社の選択要件の一つとして、格付け手数料の水準は一般的に極めて重要な事項であり、原価や料金体系の情報が開示されると格付け会社が機密情報として取り扱っている事業運営上重要な営業戦略が同業他社に知られることとなる。

（２）本件契約は、業務内容に着目した契約形態としては民法（明治29年法律第89号）643条に定める委任契約と解され、民法上の原則の下、双方の合意に基づき成立している。実施機関は、本件契約の趣旨に鑑み、本件の一部開示決定に当たり、Ｓ＆Ｐ社に意見照会を行った。

当該意見照会に対するＳ＆Ｐ社からの回答として、Ｓ＆Ｐ社と各顧客との間の格付け手数料額は、それぞれの顧客との間の個別の交渉に基づいて決定されており、他の顧客やその他の第三者に公開されることが予定されていないこと、また特定の顧客との間の格付け手数料が、他の顧客やＳ＆Ｐ社の競合他社を含む第三者に開示された場合、Ｓ＆Ｐ社と顧客との間の信頼関係が失われ、又は他の顧客から料金体系に関する

クレームが出るなどしてＳ＆Ｐ社の競合上若しくは事業運営上の地位が損なわれるおそれが高いとの意見書が提出されている。

この意見書が提出されている状況に鑑み、本件非開示情報は条例７条３号に基づく非開示情報に該当すると認められる。

（３）加えて、債券市場において格付けと発行条件（支払金利の水準等）には極めて高い関連性があるため、格付け手数料の公開によりxxxとＳ＆Ｐ社との間の信頼関係が失われ、本件契約の解除に伴い格付けを取得できなくなった場合、都債の発行条件が悪化し、財政負担の増大を招くおそれが極めて高い。

これは、日本の地方自治体の信用力に関する共通認識が存在しない海外市場では特に顕著であり、日本の地方自治体で唯一、海外市場で債券を発行するxxxが、世界的に信用度の高い格付け会社からの格付けを取得できなくなった場合、債券発行により市場で多額の資金を調達する際に発行条件の悪化を招くなど、大きな支障となることは明らかである。

xxxの資金調達において、世界的に信用度の高い格付け会社として市場から評価を得ているＳ＆Ｐ社からの格付けの維持が、最も有利な手段であると認められる。

しかし、格付け手数料を公開した場合、格付け手数料が公開されないことに対してxxxとＳ＆Ｐ社との間で構築されている信頼が損なわれ、民法651条に基づく契約の解除につながるおそれがある。その結果、都債の発行条件の悪化による財政負担の増大を招き、xxxの事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれが高いため、当該情報は条例７条６号の規定に基づく非開示情報に該当すると認められる。

４ 審査会の判断

（１）審議の経過

審査会は、本件審査請求について、以下のように審議した。

年 月 日	審 議 経 過
平成２９年 ８月１８日	諮問

平成３０年１０月 １日	実施機関から理由説明書収受
平成３０年１０月２４日	審査請求人から意見書収受
平成３０年１０月２５日	新規概要説明（第１６６回第三部会）
平成３０年１０月２６日	審査請求人から意見書収受
平成３０年１１月３０日	実施機関から説明聴取（第１６７回第三部会）
平成３０年１２月２１日	審議（第１６８回第三部会）
平成３１年 １月２２日	審議（第１６９回第三部会）
平成３１年 ２月１９日	審議（第１７０回第三部会）

（２）審査会の判断

審査会は、本件審査請求に係る公文書並びに実施機関及び審査請求人の主張を具体的に検討した結果、以下のように判断する。

ア xxx公債について

xxx公債（以下「都債」という。）は、xxxが発行する地方債であり、その種類としては、機関投資家向けの公募10年債を主とし、さらに、公募３年債、公募５年債、公募６年債、公募７年債、公募20年債、公募30年債、外債のほか、個人向け都債や銀行等引受債がある。

イ 格付けについて

格付けとは、Ｓ＆Ｐ社やムーディーズ社等の格付け会社が、政府、地方自治体、金融機関、事業会社等が発行する債券の信用力や元利金の支払い能力の安全性などを総合的に分析しランク付けしたものであり、投資家にとっては重要な指標の一つとされている。

実施機関では、都債の格付けを、平成19年にムーディーズ社から、平成20年にＳ

＆Ｐ社から取得しており、ムーディーズ社とは平成21年に契約を解除している。

ウ 本件対象公文書及び審査会の審議事項について

実施機関は、本件開示請求に対して、「格付け取得に係る契約書」（以下「本件対象公文書」という。）を対象公文書として特定し、本件非開示情報は条例７条３号に、契約相手方の印影は条例７条４号に該当するとして一部開示決定を行った。そして、実施機関は、当審査会に提出した平成30年10月１日付理由説明書において、本件非開示情報は条例７条６号にも該当するとして、非開示理由の追加を行った。本件対象公文書は、xxxがＳ＆Ｐ社から格付けを取得することに関する契約

（以下「本件契約」という。）に係る契約書である。

審査請求人は、審査請求書において、非開示とされた本件非開示情報及び印影のうち、本件非開示情報のみの開示を求めていることから、審査会は、本件非開示情報の非開示妥当性について検討する。

エ 条例の定めについて

条例７条３号本文は、「法人（国、独立行政法人等、地方公共団体及び地方独立行政法人等を除く。）その他の団体（以下「法人等」という。）に関する情報又は事業を営む個人の当該事業に関する情報であって、公にすることにより、当該法人等又は当該事業を営む個人の競争上又は事業運営上の地位その他社会的な地位が損なわれると認められるもの。」を非開示情報として規定している。

また、同号ただし書は、「イ 事業活動によって生じ、又は生ずるおそれがある危害から人の生命又は健康を保護するために、公にすることが必要であると認められる情報」、「ロ 違法若しくは不当な事業活動によって生じ、又は生ずるおそれがある支障から人の生活を保護するために、公にすることが必要であると認められる情報」、

「ハ 事業活動によって生じ、又は生ずるおそれがある侵害から消費生活その他都民の生活を保護するために、公にすることが必要であると認められる情報」のいずれかに該当する情報については、同号本文に該当するものであっても開示しなければならない旨規定している。

条例７条６号は、「都の機関又は国、独立行政法人等、他の地方公共団体若しく

は地方独立行政法人が行う事務又は事業に関する情報であって、公にすることにより、…当該事務又は事業の性質上、当該事務又は事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれがあるもの」を非開示情報として規定している。

条例９条は、「実施機関は、開示請求に係る公文書に非開示情報（第７条第１号、第８号及び第９号に該当する情報を除く。)が記録されている場合であっても、公益上特に必要があると認めるときは、開示請求者に対し、当該公文書を開示することができる。」と規定している。

オ 本件非開示情報の条例７条６号該当性について

（ア）実施機関は、本件非開示情報はＳ＆Ｐ社と顧客との間で個別の交渉に基づいて決定されており、他の顧客やその他の第三者に公開されることを予定していないため、本件非開示情報を公にした場合、xxxとＳ＆Ｐ社との間で構築されている信頼が損なわれ、本件契約の解除につながるおそれがあると説明する。

これに対し、審査請求人は、xxxを除き、格付けを取得している地方自治体は、格付け会社との契約に関する情報を開示、提供又は公表しており、そのような中、格付け会社との契約が解除された事例は見当たらないことから、実施機関が説明するように本件非開示情報を公にした場合、xxxとＳ＆Ｐ社との間で構築されている信頼が損なわれ、本件契約の解除につながるおそれがあるとは言えないなどと主張する。

そこで、審査会が本件対象公文書を見分したところ、本件非開示情報は、xxxがＳ＆Ｐ社から格付けを取得する上で、同社に支払う手数料に関する契約条件であり、そこには、手数料の算出方法や変更方法などが記載されていることが認められる。

格付け手数料に関する契約条件は、格付け会社の経営上の戦略や、格付け会社と顧客との個別の交渉に基づいて決定されるものであるところ、xxxが格付けを得て外債を発行する日本で唯一の地方自治体であることからすると、本件非開示情報は、他の地方自治体の格付け手数料に関する契約条件の内容と必ずしも同一であるとは認められない。そのため、本件非開示情報を公にすることにより、 Ｓ＆Ｐ社の経営上の戦略が明らかとなるおそれがあり、また、条例15条１項の規定に基づくＳ＆Ｐ社への意見照会の結果によれば、同社が本件非開示情報を他の

顧客やその他の第三者に公開されることを予定しておらず、非開示を求めていることからすると、xxxとＳ＆Ｐ社との信頼関係が損なわれるおそれがあるとの実施機関の説明は、否定し難い。

さらに、審査会が他の制度における対応等について実施機関に説明を求めたところ、本件非開示情報を公にした場合、xxxの事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれが高いことから、仮に東京都議会や法令等の規定に基づく文書の提出、閲覧等の要求があった場合でも、本件非開示情報が公にならないよう本件開示請求と同様に対応するとのことである。

これらのことを踏まえると、本件非開示情報を公にすることによって、xxxとＳ＆Ｐ社との信頼関係が損なわれ、Ｓ＆Ｐ社から、本件契約内容を実施機関が不利益となる内容に変更することや本件契約の解除を求められたりするなど、xxxに契約上の不利益が生じるおそれがないとは言えない。そのため、都債の発行条件が悪化して、xxxの財政負担の増大を招くなど、xxxの事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれがあるとの実施機関の説明は、首肯し得ないではない。

（イ）なお、審査請求人は、地方債協会が発行している雑誌にxxx財務局xx部公債課の課長らへのインタビュー記事が掲載されており、すでに格付け手数料に関する契約条件は明らかにされているが、そのことで、実施機関が主張するような、格付け会社との信頼関係が損なわれるとか、格付けが取得できなくなるといった事態は生じていないなどと主張する。

しかし、審査請求人が主張するインタビュー記事の契約条件は、xxxとムーディーズ社との契約に関するものであって、本件非開示情報とは異なるものである。そして、本件のようなxxxと格付け会社との信頼関係が損なわれるとの検討については、その契約内容や格付け会社の経営上の戦略等から個別に判断されるべきものであると認められる。

そのため、過去に実施機関がムーディーズ社との契約条件を公にしていることをもって、本件非開示情報を公にしてもxxxとＳ＆Ｐ社との信頼関係が損なわれるおそれがないとまでは認められない。

以上のことから、本件非開示情報は、条例７条６号に該当し、同条３号該当性を

判断するまでもなく、非開示が妥当である。

カ 本件非開示情報の裁量的開示について

審査請求人は、本件開示請求は自身の研究に不可欠なものであるとして、公益上の理由による裁量的開示を主張するが、本件非開示情報を開示することに、これを開示しないことにより保護される利益を優越する公益上の理由があるとは認め難いことから、審査請求人の主張は採用できない。

審査請求人は、審査請求書及び意見書においてその他種々の主張を行っているが、これらはいずれも審査会の判断を左右するものではない。

よって、「１ 審査会の結論」のとおり判断する。

（答申に関与した委員の氏名）

xxx xx、xx xx、xx xx、xx x