1、转让方：杭州澳医保灵药业有限公司统一社会信用代码：91330101609132986R类型：有限责任公司（法人独资）
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2019-018
山西仟源医药集团股份有限公司关于转让参股公司股权公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 4日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，董事会同意全资子公司杭州澳医保灵药业有限公司（以下简称“澳医保灵”）将其参股公司台州保灵药业有限公司（以下简称“台州保灵”或“标的公司”） 32.4%股权转让给上海弈柯莱生物医药科技有限公司（以下简称“弈柯莱”），并与其签署《台州保灵药业有限公司之股权转让协议》及《技术与产品合作协议》，双方在评估基础上协商本次股权转让价格为 3,240 万元。
2、本次股权转让事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次股权转让事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
1、转让方：杭州澳医保灵药业有限公司统一社会信用代码：91330101609132986R类型：有限责任公司（法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxx 000 x法定代表人：xxx
注册资本：壹亿肆仟万元整
经营范围：生产：药品（片剂（含外用）、硬胶囊剂），片剂、胶囊、口服液类保健食品（含原料前处理和提取），蜂产品；批发、零售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品；收购本企业生产所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生
产者收购）；服务：医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方：上海弈柯莱生物医药科技有限公司统一社会信用代码：91310115332642560W
类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：xxxxxxxxx 000 xxx 0000 x法定代表人：xx
注册资本：3482.0459 万元
经营范围：从事生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、化工科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、自有技术转让、技术开发，质检技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）和实验室分析仪器的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况 1、基本情况
台州保灵药业有限公司
统一社会信用代码：91331082MA28GGB92T类型：有限责任公司
住所：浙江省台州市临海市化学原料药基地xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资本：壹亿元整
经营范围：化学药品原料药制造，货物及技术进出口；医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,380.32 | 7,077.12 |
负债总额 | 1,912.00 | 870.26 |
净资产 | 8,468.32 | 6,206.87 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 9,236.25 | 2,700.91 |
净利润 | -435.83 | -1,085.39 |
3、股权转让前后的股本结构
单位：万元
股东名称 | 受让前 | 受让后 | ||
出资额 | 出资比例（%） | 出资额 | 出资比例（%） | |
澳医保灵 | 3,240 | 32.4 | --- | --- |
台州市德翔医化有限公司 | 1,000 | 10 | --- | --- |
弈柯莱 | 5,760 | 57.6 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 100 | 10,000 | 100 |
注：同时，台州市德翔医化有限公司将其持有台州保灵10%股权转让弈柯莱，转让对价为人民币1,000万元。
四、《股权转让协议》主要内容
澳医保灵（简称“转让方”）与弈xx（简称“受让方”）签署关于台州保灵《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方向受让方转让其持有的台州保灵全部股权，转让后，转让方将不再持有台州保灵股权。
1、本次转让的标的股权及其价款与支付
截至该协议签署之日，标的公司注册资本10,000万元，在评估基础上双方协商确定本次标的股权的转让价格为3,240万元。
双方同意，本次股权转让款分三次支付：受让方应在协议签署后20个工作日内向转让方支付第一期股权转让款1,652.40万元；第一期股权转让款支付满一年之日起5个工作日内支付第二期股权转让款810万元；第一期股权转让款支付满二年之日起5个工作日内支付第三期剩余777.60万元股权转让款。
2、标的股权的过户及权益转移
双方同意，于受让方支付第一期股权转让款后 2 个工作日内向标的公司的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料。
双方确认，出资转让之前原股东以其出资额为限对公司承担责任和享受相应的权利，变更后由受让方继承。
3、特别约定
“保灵”为转让方及转让方关联方特有的商号及注册商标，鉴于本次转让完成后，转让方不再是台州保灵的股东。受让方作为台州保灵的控股股东，应保证在 2020 年底前变更台州保灵的公司名称，公司名称内不得含有“保灵”。
4、违约责任
受让方未按照该协议条款约定的期限向转让方支付第二期及第三期股权转让价款的，受让方每日应当按照未付款项的千分之一向转让方支付违约金。
五、《技术及产品合作协议》的主要内容
澳医保灵（简称“甲方”）、台州保灵（简称“乙方”）与弈柯莱（简称“丙方”）签署关于《技术及产品合作协议》，主要内容如下：
（一）合作产品范围
1、2017年5月，甲方、乙方、丙方签署了《台州保灵药业有限公司合作协议》签署前，乙方为甲方的全资子公司，甲方拥有醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药的专有生产技术并授权乙方使用该专有技术申请取得了醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药的药品批准文号。鉴于甲方已经不再持有乙方股权，因此甲方同意乙方按照该协议约定的条件继续使用醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药专有生产技术且醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药属本协议合作产品范围。
2、甲方为乙方通过GMP认证提供了大力帮助且乙方具有生产经营场所位于经批准的原料药生产基地的区位优势。为充分发挥乙方的资源优势，甲方与乙方将继续深度合作，根据实际情况合作研发申报原料药品种。乙方具有新产品优先选择权，合作产品按国家要求提高质量，达到注册要求并及时提供合格的原料。于本协议签署后，甲乙双方合作研发申报的原料药品种亦属本协议合作产品范围。
3、该协议签署后，在双方合作期间，《药品注册管理办法》进行修改明确原料药不单独进行上市许可的，与甲方药物制剂上市申请或者补充申请关联申报的乙方生产的原料药亦属于本协议合作产品范围。
（二）合作模式
1、该协议签署前已经在合作的产品—醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药
1.1 甲乙双方确认甲方对醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药享有完整的知识产权，包括该技术的占有、使用、收益、处分权以及申请专利保护的权利。甲方同意在与乙方合作期间授权乙方无偿使用醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药的专
有生产技术等知识产权。
1.2 乙方应按照该协议约定保质、保量的及时供应醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药给甲方。
1.3 目前乙方在产的醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药及双方合作联合研发的原料药未经甲方同意乙方不得销售给中国境内其他第三方，但乙方拥有自行出口销售的权利，乙方自行出口销售不得影响甲方在本合作协议项下的其他权利。
1.4 按照原料药质量监管趋势，醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药在乙方工厂的工艺路线需要变更的，对于此监管要求，乙方应积极应对、配合，在符合乙方生产经营所在地环境保护、安全生产政策法规要求的前提下，努力更新工艺。
2、在研化学原料药
2.1甲方与乙方协商确定合作在研化学原料的范围：（1）对于已经在乙方进行中试放大的在研原料药莫西沙星，双方根据后续试验结果协商确定后续是否合作；（2）其他在研化学原料药，甲方完成小试后与乙方协商确定是否由双方进行合作，在乙方生产车间完成中试、放大。
2.2 经甲乙双方协商确定进行合作的新的原料药品种的合作模式按照谁投资谁受益的原则由双方另行就相应的合作产品签署合作协议。甲方研发新的合作产品过程中，乙方应积极配合、提交新产品入园申请。
3、该协议签署后，在双方合作期间，《药品注册管理办法》进行修改明确原料药不单独进行上市许可的，经甲乙双方协商同意共同研发的合作原料药亦属于该协议合作产品范围。合作模式届时由双方协商确定。
4、甲方承诺协助乙方取得合作原料药生产经营资质，协助乙方取得环保、安全资质与许可，品种入园评审等相关审批，协助乙方依法取得从事合作产品生产、销售的相关许可、资质、能力。
5、乙方对GMP体系维护，按照国家不时修订、更新的GMP认证体系对乙方生产场地进行GMP认证，并严格按照认证的质量管理体系进行生产、经营，做好原料药产品质量控制。
6、该协议合作产品的药品注册批件再注册期间，乙方应尽合理努力完成再注册。甲方应积极给予协助和支持。
（三）知识产权归属
1、甲方确认甲方对醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药享有完整的知识产权，包括该技术的占有、使用、收益、处分权以及申请专利保护的权利，甲方确认该等知识产权并没有侵犯任何第三方的权利。如因甲方提供的技术缺陷、权利瑕疵等给乙方造成损失的，甲方向乙方承担赔偿责任。乙方应对醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药技术资料负有保密义务，不得随意复制及向他人泄露或出售。如因乙方泄露或将技术资料转让给第三方给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任，丙方同意为此承担连带赔偿责任。
2、在甲乙双方合作期间其他合作产品的知识产权归属按届时双方签署的具体合作协议执行。甲方同意乙方以该技术申请原料药药品注册批件及申请再注册或进行信息登记，获批或登记后进行生产。与合作原料药关联的药品制剂的注册批件仅能由甲方申请。药品制剂与原料药需要联合申报的，乙方应同意联合申报。未经甲方同意，乙方不得与其他第三方联合申报制剂。乙方应对合作产品技术资料负有保密义务，不得随意复制及向他人泄露或出售。如因乙方泄露或将技术资料转让给第三方给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任，丙方同意为此承担连带赔偿责任。
（四）生产与质量控制
1、甲方向乙方发送生产订单或生产计划，订单上载明的交货数量、交货期限等条件应当符合行业惯例，乙方收到订单后无异议的，签署确认并通知甲方；如乙方对订单内容有异议的，双方协商解决。订单经乙方签署确认后，乙方按照订单要求生产本协议合作产品，交货期不得超过订单上载明的合理期限，若因为乙方生产经营所在地环境保护、安全生产监管政策等不可抗力导致乙方停产或产能受限导致不能按照订单约定期限进行交货的，不视为乙方违约。
2、乙方按照注册原料药工艺技术、GMP规范要求及相关的监管要求进行生产，并负责原料药品质量控制，保证出厂原料药品符合质量标准的要求，原料药品出厂时应提供药品质量合格检验证明。发生在合作产品生产过程中非因合作产品技术原因的质量问题，由乙方承担全部责任。在原料药生产过程中甲方有权派人进行协作监督。
（五）价格、销售、价款支付
1、对于醋甲唑胺原料药、依巴斯汀原料药的销售价格，2019 年最终销售价
格不得超过原厂外车间产品销售价格的 115%（包含约定的原辅料成本），2020年 1 月 1 日后如生产工艺、外部条件等发生重大变化或实际状况导致乙方要求涨价的，乙方需要明确提出理由，与甲方协商确定，但不超过原厂外车间产品销售价格的 130%（包含约定的原辅料成本）。如随着生产工艺的优化、原材料回收利用能节能措施的执行，存在生产直接成本下降的情形下，合作产品的最终销售价格涨幅应考虑直接生产成本下降幅度与原辅料价格上涨幅度的差额，差额部分按照双方贡献度双方分享，甲乙双方应保证合作产品销售价格符合市场公允价。
2、甲方向乙方采购依巴斯汀、醋甲唑胺原料药的总数量每年不低于 1,300公斤；如甲方实际采购数量低于该等数量的，除支付实际生产量的货款外，甲方仍应承担按该等数量与实际生产数量之差的加工费，加工费在每个合作年度结束后的 10 日内支付完毕。
3、对于其他合作产品，双方按照“原材料成本+合作费用加成”的原则确定甲方的原料药品采购价格，即先核算单位药品所需的原料、辅料及包装材料等直接成本，再加上双方协商确定的合作费用，得出本协议药品采购单价。如生产工艺、外部条件等发生重大变化或实际状况导致乙方要求涨价的，乙方需要明确提出理由，与甲方协商确定，但应保证合作产品销售价格符合市场公允价。
（六）合作期限
x协议约定合作期限自各方开始合作起计算且从本协议签署之日起不少于 10 年。合作期满后，各方未提出书面异议的，自动续约。
（七）合作协议终止后的协议义务
1、本协议终止后，乙方不得再使用甲方授权的合作产品技术生产、销售该原料药。如乙方擅自使用该等技术生产、销售该原料药品的，应按其擅自生产、销售原料药所获营业收入计算赔偿甲方损失，并承担甲方为制止乙方违约所付出的一切费用，包括但不限于律师费、保全费、公证费、诉讼费、执行费等。
2、本协议终止后，乙方应协助甲方或甲方指定的第三方企业依法取得合作产品原料药注册批件。
（八）生效和终止
1、生效：《技术及产品合作协议》自各方签署之日起成立，自丙方向支付甲方《股权转让协议》项下第一期股权转让价款之日起生效。
2、终止：经各方协商一致终止；本次合作由于不可抗力而不能实施；该协议药品按照国家药品监督管理局再注册程序未取得再注册批件，导致药品注册批件被国家药品监督管局注销的，本协议自动终止；由于该协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方终止本协议；如果由于土地、厂房权属问题安导致全生产许可证和排污许可证被取消，则本协议终止，甲方、乙方合作仍按之前签署的《关于原料药生产的协议》执行。
（九）违约责任
1、未经甲方同意，乙方将合作产品销售给中国境内第三方的，乙方应承担如下违约责任：（1）立即停止对第三方的销售行为；（2）向甲方支付违约金，违约金=乙方向第三方销售所获全部销售收入。
2、乙方理解该协议合作产品对甲方经营的重要性，乙方违反本协议第（四）
1 条款的约定，恶意拒绝生产、延迟、中止向甲方供货的，甲方有权要求乙方继续履行本协议，同时乙方应赔偿甲方全部直接损失。
3、乙方理解该协议合作产品对甲方经营的重要性，下列情形构成乙方根本违约：（1）未经甲方书面同意，乙方注销合作产品的生产批件或不进行生产批件再注册；（2）未经甲方书面同意，将合作产品的注册批件转移至第三方；（3）未经甲方书面同意，将合作产品所涉生产技术转让、泄漏给第三方；（4）乙方恶意中止向甲方供货超过 60 日的，在此情况下，乙方应当立即停止违约行为，同时赔偿甲方全部直接损失
4、乙方理解本协议合作产品对甲方经营的重要性，下列情形亦构成乙方根本违约：（1）本协议签署后双方一致同意新合作研发的原料药，乙方拒绝与甲方联合申报，与其他第三方联合申报或乙方自主申报制剂的；或（2）在未来原料药不单独进行上市许可时，乙方拒绝就合作研发原料药与甲方制剂上市许可一并审评审批，乙方自行申报制剂批件或与其他第三方制剂上市许可一并审评审批的。在此情形下，乙方应终止其违约行为，并向甲方赔偿全部直接损失。
5、甲方确保提供的知识产权、生产技术合法合规，不存在瑕疵，若由于甲方知识产权、生产技术的原因导致乙方遭受损失的，应当赔偿乙方全部直接损失。如需要对原料药进行工艺改进，需按规范进行，同时双方协商确认一致；如果按双方确认一致工艺技术生产导致原料药质量瑕疵，甲方应承担全部直接损失；但
如果乙方未按双方确认一致工艺技术生产导致原料药质量瑕疵，则由乙方承担全部损失。
6、甲方确保按照国家法律法规的规定生产药品，由于甲方原因导致的药品质量瑕疵，乙方不承担责任，由此导致乙方遭受损失的，应当赔偿乙方全部直接损失。
六、转让目的及对公司的影响
公司本次转让台州保灵股权，符合公司整体发展战略规划，股权转让款将用于补充公司流动资金，将有利于提高公司的运营效率与质量，增强公司的可持续发展能力；同时，澳医保灵与台州保灵及弈柯莱共同签署《技术及产品合作协议》，将有效保障澳医保灵原料药正常供应。
本次交易完成后，公司不再持有台州保灵股份。本次股权转让对公司的业务发展、财务状况、经营成果及可持续经营能力不会构成重大不利影响，不会损害公司及全体股东利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；
3、《台州保灵药业有限公司股权转让协议》及《技术及产品合作协议》。