Contract
北京市金杜律师事务所
关于海航科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书
致：海航科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定， 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受海航科技股份有限公司（以 下简称“上市公司”或“海航科技”）的委托，作为其重大资产重组（以下简称“本 次重组”）专项法律顾问。就本次重组相关事项，本所分别于 2021 年 5 月 18 日、
2021 年 5 月 30 日、2021 年 6 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上 海证券交易所<关于对海航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问 询函>之专项核查意见》《北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限公司 重大资产出售之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限 公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》
《北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下简称“本次重组相关法律意见书”）。
本所现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。本所在本次重组相关法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关词语释义（除非本法律意见书中另有释义）同样适用于本法律意见书。
本法律意见书中就中国以外的其他司法辖区法律为适用法的文件的引用以及所涉事项、法律分析意见，为根据为本次重组聘请的相关司法管辖区的法律顾问xx律所于2021 年7 月7 日出具的《Legal Due Diligence Report regarding Closing》（以下简称“境外交割事宜法律尽调报告”）。xx律所已同意本所
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在受限于该等《境外交割事宜法律尽调报告》之假设与前提的情况下，在本法律意见书中引用并依赖《境外交割事宜法律尽调报告》的相关内容。本所对
《境外交割事宜法律尽调报告》假设、前提、内容、结论及意见的引述不代表本所对中国以外的其他司法管辖区的法律事项发表意见。《境外交割事宜法律尽调报告》构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的真实性、准确性、完整性，本所不承担任何保证责任。
本法律意见书仅供海航科技为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
（一） 方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计 划》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新 设子公司 Xxxxx Xxxxxx 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Xxxxx Xxxxxx 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定，本次重组完成后，天海物 流将不再持有 GCL IM 股权。
（二） 具体方案
1. 交易对方
x次重组的交易对方为 Imola Acquisition。
2. 交易方式
x次重组将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国特拉华州法律进行合并 的方式实施，本次重组完成后GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger 终止存续。
3. 标的资产
x次重组的标的资产为 GCL IM 的 100%股权。
4. 交易价格
根据《境外交割事宜法律尽调报告》及上市公司相关公告，2021 年 7 月 1日（美国纽约时间），天海物流与 Imola Acquisition 签署《合并协议及计划修订1 号》（AMENDMENT NO. 1 TO AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）
（以下简称“《合并协议及计划修订 1 号》”），约定对《合并协议及计划》中“交割日现金支付对价”定义中的扣减项作出修订。
根据《合并协议及计划修订 1 号》及上市公司相关公告，前述事项修订具体如下：
原条款：
“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）590,000 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求 Imola Acquisition 在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000 万美元之金额的10%
（如适用），加上 6）计时费，加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，拟计入交割日现金支付对价的交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000 万美元）。
经修订后条款：
“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）590,000 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求 Imola Acquisition 在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过38,500 万美元之金额的10%
（如适用），加上 6）计时费，加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，拟计入交割日现金支付对价的交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000 万美元），减去 8）29.5 万美元。
同时，按照上述新修订的公司间应收账款余额门槛金额（38,500 万美元），
《合并协议及计划修订 1 号》亦对《合并协议及计划》第 2.13(a)条中交割日后 Imola Acquisition 确认非价值减损金额安排中涉及的该门槛金额做了同样修改。
经核查，上述《合并协议及计划修订 1 号》修订事项不涉及变更交易对象、标的资产以及新增或调增配套募集资金的情形，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十🖂条的 适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，该等调整不构成对 x次重组方案的重大调整，无需重新提交股东大会审议。
根据《合并协议及计划》及《合并协议及计划修订 1 号》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求 Imola Acquisition 在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额
（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 38,500 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（ 未经 Imola Acquisition 书面同意，拟计入交割日现金支付对价的交割日 GCL IM 和 GCL IH所拥有的现金资产不得超过 40,000 万美元），减去 8）29.5 万美元。此外，交割日后 180 天内 Imola Acquisition 应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（2）额外支付对价
交割日后，Imola Acquisition 应根据情况向卖方支付不超过合计 32,500 万美元的额外支付对价。（1）若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利
润（EBITDA）不低于135,000 万美元，则额外支付对价为 32,500 万美元；（2）若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500 万美元，则额外支付对价 为 0 美元；（3）若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500 万美元至 135,000 万美元之间，则额外支付对价将按比例计算；（4）x 2021 财年额外
支付对价未达到 32,500 万美元，则剩余额外支付对价在 2022 财年以标的公司
2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，x
2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500 万美元，则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额；（5）如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则 Imola Acquisition 应于该等事项发生的同时向卖方支付 32,500 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250 万美元，则 Imola Acquisition 应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付 32,500 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250 万美元，则 Imola Acquisition 无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
5. 交易对价的支付方式
根据《合并协议及计划》，本次重组的交易对价将以现金方式支付，具体支付安排如下：
根据《合并协议及计划》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向 Imola Acquisition 说明 1）预计价值减损金额，2）GCL IM、GCL IH 交割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及 3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付 1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及 2）偿清函件，规定了 GCL IM、GCL IH 偿清债务和标的公司及其子公司偿清债务。
根据《合并协议及计划》第 2.11 条，交割时，Imola Acquisition 应：（1） 将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付 款，即将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将 等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代 理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指 令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据 偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款 代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
6. 资产过户的具体安排
根据《合并协议及计划》第 2 条，天海物流将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，相关资产过户以及交易对方根据《合并协议及计划》第 2.11 条支付相关款项均在交割日完成。
二、 本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
（一） 上市公司的批准和授权
2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第十届董事会第一次临时会议，审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》
《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》《关于签署<合并协议及计划>（Agreement and Plan of Merger）的议案》及其他相关议案。上市公司独立董事就本次重组相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第十届监事会第一次临时会议，审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》
《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》《关于签署<合并协议及计划>（Agreement and Plan of Merger）的议案》及其他相关议案。
2021 年 5 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》
《关于<海航科技重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。上市公司独立董事就本次重组相关议案进行了事前审查并予以认可。
2021 年 5 月 19 日，上市公司召开第十届监事会第二次临时会议，审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》
《关于<海航科技重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2021 年 6 月 24 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过关于《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<合并协议及计划>（Agreement and Plan of Merger）的议案》等与本次重组相关的议案。
（二） 交易对方的批准和授权
根据《境外买方法律尽调报告》，2020 年 12 月 8 日，Imola Acquisition 董事会通过书面决议，批准签署《合并协议及计划》及相关文件并同意 Xxxxx Acquisition 履行其在相关协议项下的义务。
根据《合并协议及计划》下 Imola Acquisition 的xx与保证， Imola Acquisition 拥有签署或交付《合并协议及计划》并履行其在《合并协议及计划》项下义务的必要权力和权限；Imola Acquisition 已得到所有必要行动的正式授 权，签署和交付《合并协议及计划》以及履行其在《合并协议及计划》项下的 义务。
根据《境外交割事宜法律尽调报告》，Imola Acquisition 已就本次重组的交割及《合并协议及计划修订 1 号》的签署履行了所需的内部决策程序。
（三） 相关政府部门的审查或批准
根据《境外交割事宜法律尽调报告》及上市公司提供的说明，本次重组已取得相关境外监管机构的批准，包括已通过美国、欧盟、加拿大、巴西、土耳其、智利、印度、俄罗斯、墨西哥、沙特阿拉伯的反垄断审查以及加拿大、澳大利亚、新西兰的外商投资备案或审批程序。
2021 年 2 月 5 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]75 号），决定对本次重组不实施进一步审查。
综上，根据《境外交割事宜法律尽调报告》并经本所律师适当核查，本所律师认为，本次重组已取得上市公司、交易对方的内部批准和授权，并通过了
《合并协议及计划》中约定的交割所需的相关政府部门审查或批准。
三、 本次重组的实施情况
（一） 本次重组交割的条件
根据《合并协议及计划》第 7 条的相关约定，本次重组交割条件如下：
1. 各方在交割时均需履行的义务
各方履行交割的义务，应以在交割时或交割前满足以下条件为前提：（一）已获得必要政府授权；（二）已获得上市公司股东大会批准；（三）不存在任 何将导致本次重组不能完成、或将产生导致本次重组无法完成或不合法的影响 的适用法律或规定。
2. Imola Acquisition 在交割时需履行的义务
根据《合并协议及计划》第 7.2 条，上市公司、天海物流、GCL IM 和英迈国际履行《合并协议及计划》项下交割的义务，应以在交割时或交割前满足以下条件为前提，除非天海物流以书面形式放弃：
a) 截至交割日，Imola Acquisition 在所有重要方面的基本xx均应真实无误，且 Imola Acquisition 的非基本xx在所有方面均应真实无误，除非：（i） Imola Acquisition 的非基本xx明确涉及指定日期（在此情况下，该等xx和保证应在截至该指定日期时真实无误），以及（ii）如果 Imola Acquisition 的任何非基本xx（Imola Acquisition 的非基本xx并无任何实质性限定词）并不完全真实，但合理预计其不会单独或整体阻止或实质性延迟 Imola Acquisition完成本次重组的能力；
b) Imola Acquisition 已在所有重大方面履行并遵守《合并协议及计划》要求其在交割前履行或遵守的所有协议和义务；
c) Imola Acquisition 应向天海物流交付一份由Imola Acquisition 高管于交割日签署的证书，证明已满足上述 a)和 b)节所列的条件。
3. 天海物流在交割时需履行的义务
根据《合并协议及计划》第 7.3 条，Imola Acquisition 履行《合并协议及计划》项下交割的义务应以在交割时或交割前满足以下条件为前提，除非 Imola Acquisition 以书面形式放弃：
a) 截至交割日，英迈国际在所有重要方面的基本xx均应真实无误，且英迈国际在所有方面的非基本xx均应真实无误，除非：（i）英迈国际的非基本xx明确涉及指定日期（在此情况下，该等xx和保证应在截至该指定日期时真实无误），以及（ii）对于违反英迈国际的任何单独或共同的非基本xx（上市公司和天海物流的非基本xx不含任何实质性限定词），经合理预期，都不会产生重大不利影响；
b) 截至交割日，上市公司和天海物流在所有重要方面的基本xx均应真实无误，且上市公司和天海物流在所有方面的非基本xx均应真实无误，除非：
（i）上市公司和天海物流的非基本xx明确涉及指定日期（在此情况下，该等xx和保证应在截至该指定日期时真实无误），以及（ii）对于违反上市公司和天海物流的任何单独或共同的非基本xx（天海物流和上市公司的非基本xx不含任何实质性限定词），经合理预期，都不会产生重大不利影响；
c) 自锁箱时间（即 2020 年 6 月 27 日经营公司营业结束时间，该等范围包括经营公司所在地或者开展业务的所有相关司法管辖区）起，未出现任何可能导致重大不利影响的事实、事件、情况、发展、状况、变化、情形或影响；
d) 上市公司、天海物流、GCL IM 和英迈国际已在所有重大方面履行并遵守
《合并协议及计划》要求其在交割前履行或遵守的所有协议和义务；
e) 天海物流应向 Imola Acquisition 交付一份由天海物流高管于交割日签署的证书，证明已满足上述 a)至 c)所规定的条件。
（二） 交割日
根据《境外交割事宜法律尽调报告》，本次重组的交割日为 2021 年 7 月 2
日（美国纽约时间）。
（三） 标的资产过户情况
根据《境外交割事宜法律尽调报告》，2021 年 7 月 2 日上午8 时 46 分（美国纽约时间），GCL IM 向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证书提交时（以下简称“合并生效时间”），GCL IM 与 Imola Merger 合并， GCL IM 作为存续公司，本次合并生效。于本次合并生效时间，GCL IM 及 Imola Merger 的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属于存续公司 GCL IM，GCL IM 及 Imola Merger 的所有债务、责任和义务均变更为存
续公司 GCL IM 的债务、责任和义务。于本次合并生效时间后，天海物流不再持有存续公司 GCL IM 的任何股权，交易对方持有其 100%股权。
（四） 本次重组价款的支付情况
根据《境外交割事宜法律尽调报告》，天海物流已于 2021 年 6 月 29 日
（美国纽约时间）签署包含预计价值减损金额、GCL IM、GCL IH 交割现金的金额以及公司间应收账款余额之金额的证明文件；Imola Acquisition 已依据
《合并协议及计划》第 2.11 条的约定于 2021 年 7 月 2 日（美国纽约时间）将
x次重组相关款项支付给付款代理人；2021 年 7 月 2 日（美国纽约时间），根据 Imola Acquisition 及卖方的联合指令，付款代理人向天海物流、交易费用收款方、相关债务人支付了相应款项。其中，付款代理人向天海物流支付的调整后交割日现金支付对价为 1,615,982,546.09 美元，具体计算明细如下：
项目 | 金额（美元） |
基础对价 | 5,900,000,000.00 |
减：预估价值减损金额 | 397,985,652.80 |
减：交易费用 | 103,799,821.20 |
其中：债券赎回费 | 75,000,000.00 |
中介费用 | 28,799,821.20 |
减：待偿债务本息合计 | 4,387,193,469.98 |
其中：中国农业银行银团债务 | 3,591,789,325.23 |
中国建设银行海南分行债务 | 132,234,214.36 |
可转换票据 | 663,169,930.39 |
加：交割日GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内 的现金资产 | 375,256,490.08 |
加：计时费 | 240,000,000.00 |
减：29.5 万美元 | 295,000.00 |
减：被冻结的 1,000.00 万美元 | 10,000,000.00 |
调整后交割日现金支付对价 | 1,615,982,546.09 |
注：调整后交割日现金支付对价相较于明细计算金额少 1 美分，系因四舍🖂入导致； 被冻结的 1,000 万美元为天海物流暂时不能收到的款项， Imola Acquisition 已将该等款项支付给付款代理人。
根据上市公司相关公告及说明，2021 年 7 月 1 日（美国纽约时间），上市
公司收到间接控股股东海航集团及上市公司关联方 HNA Group North America LLC.（“海航北美”）通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高 法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令（Temporary Restraining Order，“临时限制令”）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong Kong Limited（“Bravia HK”）的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和JP Morgan Chase & Co.（作为本次重组对价支付的付款代理人），不得处分、转 让该等共管账户中 Bravia HK 可能拥有权益的 10,000,000 美元资金（“资金冻 结”）。该临时限制令下的资金冻结的最终处理有待法院在之后的程序中裁定。上市公司及其境内外子公司均不涉及前述临时限制令的当事方，截至 2021 年 7 月 3 日（上市公司公告日），亦未收到 Bravia HK 向上市公司及上市公司境内 外子公司提起诉讼的任何通知。上市公司及上市公司境内外子公司未与 Bravia HK 签署任何合同或协议。本次资金冻结将使得本次重组实施交割时付款代理人 暂时不能将交易对方委托给其的交割日现金对价中的 10,000,000 美元支付给天 海物流（不影响其余现金对价的支付），但不会影响本次重组的正常交割。
根据上市公司提供的材料及说明，2021 年 7 月 5 日，天海物流收到经付款
代理人支付的 1,615,982,524.09 美元（低于应收取的 1,615,982,546.09 美元的
22 美元为银行所收取的手续费用）。
根据《境外交割事宜法律尽调报告》，针对 GCL IM 应偿付银团的债务，中国农业银行纽约分行（作为代理人）已于交割日收到银团贷款偿清函件中要求支付的总金额 3,591,789,325.23 美元的款项。于交割日，中国农业银行纽约分行已解除对 GCL IH 股权的质押，相关方已申请终止了 GCL IH 的股权质押登记；银团债务相关协议下的所有义务均已自动满足且海航集团境内下属企业所涉的相关担保协议（包括上市公司提供的担保）已自动终止。
根据《境外交割事宜法律尽调报告》，针对 GCL IH 应偿付 Kelley Asset Holding Ltd.的债务，Kelley Asset Holding Ltd.已于交割日收到其偿清函件中要求支付的总金额 663,169,930.39 美元的款项。其后，根据Kelley Asset Holding Ltd.于交割日签署的担保权益解押文件，Kelley Asset Holding Ltd.解除了《可转债交易文件》下授予 Kelley Asset Holding Ltd.的所有担保权益、留置权和担保（包括海航科技提供的担保和《次顺序质押协议》下的担保权益）。
根据上市公司提供的说明及材料，针对 GCL IM 应偿付的中国建设银行海南分行的债务，中国建设银行海南省分行、GCL IM 及其他相关方已签署偿清函件（“建行偿清函件”），中国建设银行海南省分行已于交割日收到建行偿清函件中要求支付的总金额 132,234,214.36 美元的款项，《建行借款协议》下相关债务已全部清偿，《建行借款协议》相应终止，中国建设银行海南省分行可
向上市公司、GCL IM 主张的担保权益已全部解除。
根据《境外交割事宜法律尽调报告》及上市公司提供的说明，《合并协议及计划》第 7 条中约定的交割条件均已于 2021 年 7 月 2 日（或之前）被满足或
豁免；本次重组的交割日为 2021 年 7 月 2 日（美国纽约时间）；GCL IM 与 Imola Merger 合并已于交割日生效；交易对方已于交割日支付本次重组的交割日现金支付对价。
四、 本次重组相关协议的履行情况
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 等相关方签署了包括《合并协议及计划》及其附件
《有限责任担保函》（Limited Guaranty）以及《股权出资承诺函》（Equity Commitment Letter）在内的相关交易文件。《合并协议及计划》对本次重组的合并方式、交易价格、定价依据及价款支付方式、过户安排、与资产相关的人员安排、本次重组的合并生效条件、交割条件、过渡期间安排、合同终止及终止费、争议解决等事宜进行了约定。
2020 年 12 月 9 日，海航科技集团、大新华物流分别与 Imola Acquisition签署了《投票支持协议》（Voting and Support Agreement），约定大新华物流及海航科技集团在上市公司召开关于本次重组的股东大会上投票支持本次重组。
2021 年 7 月 1 日（美国纽约时间），天海物流与 Imola Acquisition 签署
《合并协议及计划修订 1 号》，对《合并协议及计划》中“交割日现金支付对价”定义中的扣减项作出修订。
根据《境外交割事宜法律尽调报告》以及上市公司提供的说明，本次重组相关方已在所有重大方面履行并遵守上述协议要求其在本次重组交割时（或之前）应履行或遵守的所有协议和义务。
🖂、 本次重组的信息披露
根据海航科技发布的相关公告、上市公司提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，本次重组相关的实际情况与披露的信息不存在重大差异。
六、 本次重组的后续事项
根据《合并协议和计划》以及《境外交割事宜法律尽调报告》，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及如下后续事项：
（一） 交割后对交割日现金对价的最终确认
在不晚于交割日后的 180 天内，Imola Acquisition 应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（二） 额外支付对价
Imola Acquisition 尚需根据《合并协议和计划》第 2.12 条约定的情况向天海物流支付不超过合计 32,500 万美元的额外支付对价。
（三） 反垄断审批或备案
x次重组交割后涉及在阿根廷、埃及、泰国进行交割后的反垄断审批或备案程序。
根据《境外交割事宜法律尽调报告》，在交易各方按照相关协议履行各自义务，各方按要求提交政府备案/审批所需的申请文件的前提下，本次重组相关后续反垄断审批或备案事宜的办理不存在实质性法律障碍。
（四） 境外投资注销登记
天海物流需就不再持有 GCL IM 股权按照《境外投资管理办法》向天津市商务局报告并取得境外投资注销确认函。
根据上市公司提供的说明，在天海物流按要求提交上述注销登记所需的申请文件的前提下，后续境外投资注销登记事宜的办理不存在实质性法律障碍。
七、 结论
综上，根据《境外交割事宜法律尽调报告》并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 本次重组已取得上市公司、交易对方的内部批准和授权，并通过了
《合并协议及计划》中约定的交割所需的相关政府部门审查或批准；
2. 本次重组的交割条件均已被满足或豁免，本次重组的交割日为 2021 年 7 月 2 日（美国纽约时间），GCL IM 与 Imola Merger 合并已于交割日生效，交易对方已于交割日支付本次重组的交割日现金支付对价；
3. 本次重组相关方已在所有重大方面履行并遵守上述协议要求其在本次重组交割时（或之前）应履行或遵守的所有协议和义务；
4. 本次重组相关的实际情况与披露的信息不存在重大差异；
5. 在交易各方按照相关协议履行各自义务，各方按要求提交政府备案/审批所需的申请文件的前提下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
🖂 玲
二〇二一年七月七日