8、在《预案摘要》“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”及“本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案、标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估情况以及上市公司与业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，更新了业绩承诺，补充披露了在触发 Global Switch 业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限，删减了德利迅达的业绩补偿相关内容。
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）摘要
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
江苏沙钢集团有限公司 | 上海三卿资产管理中心（有限合伙） |
上海领毅投资中心（有限合伙） | 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） |
xx新城万方投资合伙企业（有限xx） | xxxxxxxxxxxx（xxxx） |
xx皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 上海道璧资产管理中心（有限合伙） |
北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） | xx新城江龙投资合伙企业（有限合伙） |
北京中金云合创业投资中心（有限合伙） | 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合 伙） |
堆xxx投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海蓝新资产管理中心（有限合伙） |
上海奉朝资产管理中心（有限合伙） |
二、募集配套资金
通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司董事会及全体董事保证《预案》及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、重组预案存在不确定性，在后续重组正式方案的磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
六、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
七、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
八、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
九、投资者若对《预案》及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
预案摘要修订说明
根据深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 34 号）的要求，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，并在《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》（以下简称 “《预案摘要》”）中进行了修订与补充披露。
现将对《预案摘要》修订与补充披露的内容列示说明如下：
1、在《预案摘要》“重大事项提示”中，增加了“一、本次重组交易方案调整”，补充披露了本次重组交易方案调整的相关内容。
2、在《预案摘要》“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”中，根据调整后的重组方案，对本次重组交易方案的具体内容进行了修改。
3、《预案摘要》“重大事项提示”之“三、本次交易构成上市公司重大资产重组”和“本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据《问询函》的要求，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容。
4、在《预案摘要》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和 “本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，同时补充披露了部分交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》以及上市公司实际控制人出具的《关于保持上市公司控制权的承诺》。
5、在《预案摘要》“重大事项提示”之“五、本次交易构成关联交易”和“本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，补充披露了一致行动口径下，本次交易构成上市公司关联交易的情况。
6、在《预案摘要》“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”和“本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，增加了发行股份价格调整机制，删减了发行股份购买德利迅达 88%股权的相关内容。
7、在《预案摘要》“重大事项提示”之“八、标的资产预估值及交易作价”
中，披露了标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预估值。
8、在《预案摘要》“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”及“本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案、标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估情况以及上市公司与业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，更新了业绩承诺，补充披露了在触发 Global Switch 业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限，删减了德利迅达的业绩补偿相关内容。
9、在《预案摘要》“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍”和“本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构。
10、在《预案摘要》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情况”及“本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中，修订了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，并删减了与德利迅达相关的内容。
11、在《预案摘要》“重大事项提示”之“十二、Global Switch 股权收购的进展情况”中，补充披露了 SIL 后续对 Global Switch 剩余股权收购的进展情况。
12、在《预案摘要》“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中，根据调整后的重组方案，补充披露了交易对方及相关方出具的相关承诺函。
13、在《预案摘要》“重大事项提示”中，补充披露了“十六、上市公司的 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划”。
14、在《预案摘要》“重大风险提示”进行了如下修订：
在“三、标的资产预估值与最终评估结果存在差异的风险”中，更新了标的资产的预评估值，同时删减了德利迅达的相关内容；
在“四、业绩承诺的相关风险”中，更新了业绩补偿方所作的承诺净利润，
同时删减了xxx达的相关内容；
在“五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中，根据最近的情况，修订了部分交易对方的私募投资基金备案风险；
修改了原预案中“八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险”；删除了原预案中的“十、德利迅达的相关风险”；
补充披露了“七、本次交易形成的商誉减值风险”、“八、配套融资不能足额募集的风险”及“九、每股收益被摊薄的风险”。
15、在《预案摘要》“本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案，修订了本次重组的交易对方、交易作价、发行股数等，增加了发行股份价格调整机制，补充披露了标的资产的预估作价情况、业绩承诺和补偿机制、过渡期安排。
16、在《预案摘要》“本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容，修订了本次交易不构成重组上市的内容，补充披露了一致行动口径下本次交易构成上市公司关联交易的情况，更新了本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件的内容，增加了对本次交易的合规性分析。
目录
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................................................................................................ 41
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词 | ||
x公司/ 公司/ 上 市公司/沙钢股份 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司 |
x次交易/本次发 行 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项 |
x次重组/本次发行股份及支付现 金购买资产 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权 |
交易对方 | 指 | 苏州卿峰现有股东上海领毅、上海道璧、沙钢集团、xx万方、中金瑟合、xxxx、堆xxx、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、 上海奉朝、中金云合、厚元顺势、xx江龙和上海蓝新 |
业绩补偿方 | 指 | 签订《盈利补偿协议》的苏州卿峰股东 |
标的资产 | 指 | 苏州卿峰 100%股权 |
标的公司 | 指 | 苏州卿峰投资管理有限公司及其子公司 |
苏州卿峰 | 指 | 苏州卿峰投资管理有限公司 |
德利迅达 | 指 | 北京德利迅达科技有限公司 |
EJ | 指 | Elegant Jubilee Limited，即苏州卿峰全资拥有的子公司，目前持有 Global Switch 51%股权 |
SIL | 指 | Strategic IDC Limited，即沙钢集团控制的境外公司，目前持有 Global Switch 24.99%股权 |
Global Switch | 指 | Global Switch Holdings Limited，总部位于伦敦，是欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商；苏州卿峰目前通过 EJ 持有其 51%股权 |
Aldersgate | 指 | Aldersgate Investments Limited，目前持有 Global Switch 24.01%股权 |
ICT | 指 | ICT Centre Holding BV，Global Switch 间接持有 100%股权的子公司 |
GSG | 指 | Global Switch Group Limited，Aldersgate 全资子公司 |
GSAH | 指 | Global Switch Australian Holdings Pty Ltd，Global Switch 澳大利亚业 务的运营主体 |
沙钢集团 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司，上市公司控股股东，也是苏州卿峰股东之 一 |
上海领毅 | 指 | 上海领毅投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
上海道璧 | 指 | 上海道璧资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
xx万方 | 指 | xx新城万方投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
xx挲迦 | 指 | 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东 之一 |
xx江龙 | 指 | xx新城江龙投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
中金瑟合 | 指 | 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
堆xxx | 指 | 堆xxx投资管理合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
上海三卿 | 指 | 上海三卿资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
烟台金腾 | 指 | 烟台金腾股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
顺铭腾盛 | 指 | 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
上海奉朝 | 指 | 上海奉朝资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
中金云合 | 指 | 北京中金云合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
厚元顺势 | 指 | 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
富士博通 | 指 | 深圳富士博通科技开发有限公司，其原持有苏州卿峰 1.38%的股权， 已签署协议转让给沙钢集团，该股权转让尚未完成交割 |
上海蓝新 | 指 | 上海蓝新资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
预评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司章程》 |
《预案》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
本预案摘要 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就 Global Switch 业绩承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会/证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专有名词 | ||
IDC 圈 | 指 | 国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘。 |
云计算 | 指 | 一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的 计算模式。 |
大数据 | 指 | 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提 供决策支持的技术。 |
物联网 | 指 | 通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 |
ISP | 指 | 互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合 提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。 |
UPS | 指 | 不间断电源（Uninterruptible Power System），是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直 流电转换成市电的系统设备。 |
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
2017 年 6 月 15 日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权及德利迅达 88%股权，并募集配套资金。由于本次重组涉及的标的资产规模较大，交易对方数量众多，上市公司对交易方案进行了反复论证，为更好地维护公司及中小股东权益，经各方协商一致，公司对本次重组方案进行调整。
调整后，本次重组仅收购苏州卿峰 100%股权，不再收购德利迅达 88%股权。
1、交易标的调整调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权及德利迅达 88%的股权。调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权。
德利迅达 88%股权不再作为本次交易的收购标的，德利迅达 88%股权的作价为 29.08 亿元，占原方案下标的资产整体作价的 11.27%，不超过原标的资产整体作价的 20%。
2、交易对方调整调整前：
本次交易购买苏州卿峰 100%股权的交易对方为上海领毅、xxxx、沙钢集团、xx万方、中金瑟合、xxxx、堆xxx、上海三卿、烟台xx、顺铭腾盛、上海奉朝、中金云合、厚元顺势、xx江龙、富士博通和上海蓝新 16 位苏州卿峰股东。
本次交易购买德利迅达 88%股权的交易对方为中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司等 34 名股东。
调整后：
本次交易的交易对方为上海领毅、xxxx、沙钢集团、xx万方、中金瑟合、xxxx、堆xxx、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海奉朝、中金云合、厚元顺势、xx江龙和上海蓝新 15 位苏州卿峰股东。富士博通将其持有的苏州卿峰股权转让给沙钢集团，不再作为本次交易的交易对方。
富士博通转让给沙钢集团的苏州卿峰 1.38%的股权，占原方案下标的作价的 1.22%，不超过原标的资产整体作价的 20%。
3、预评估基准日、预评估值及交易作价调整调整前：
预评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，苏州卿峰的预评估值为 229.08 亿元，
交易作价为 229.00 亿元。调整后：
预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，苏州卿峰的预评估值为 237.83 亿元，
交易作价为 237.83 亿元。调整后的交易作价较原方案增加 8.83 亿元，增长 3.86%，交易作价的调整幅度不超过 20%。
4、定价基准日调整调整前：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2017 年 6 月 15 日。
调整后：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 16 日。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组交易方案调整不构成对交易方案的重大调整。
上市公司于 2018 年 11 月 15 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
随着大数据广泛进入人们生活的各个领域，其技术和市场正在发生着快速的增长。2015 年以来，我国先后出台《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造 2025》等多部涉及大数据发展战略的政策和规划，云计算、物联网和大数据作为新一代的信息技术，成为信息化和工业化深度结合的关键技术。无论是工业 4.0、工业互联网，还是《中国制造 2025》，智能制造是共同目标，工业互联网是基石，大数据是引擎。根据 2017
年 12 月 8 日中共中央政治局第二次集体学习的会议精神，要推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更好地服务于我国经济社会发展和人民生活改善。
本次交易公司拟通过收购苏州卿峰 100%股权，进入数据中心行业，符合国 家发展大数据的战略规划，对于完善我国的信息基础设施全球布局具有战略意义，有助于为国家在互联网时代占据国际数据通讯领域制高点，以及为国家在经济全 球化进程中的信息安全保障作出积极贡献。本次交易完成后，公司主营业务将由 特钢业务转为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发 展，以提升公司资产规模、盈利能力，增强市场竞争力和抗风险能力。本次交易 方案具体内容为：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%股权。截至本预案摘要签署日，沙钢集团与富士博通就其持有的苏州卿峰 1.38%股权签署了《股权转让协议》，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10 个工作日未能完成股权过户至沙钢集团名下，或该等股权存在任何其他权利负担，则该部分股权不再作为本次重组的标的资产。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51% 股权。Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运 营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标准 xx BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch 现有 11 个数据中心，分布在伦敦、巴黎、 阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、xx、香港等 8 个区域核心城市，总 建筑面积超过 34.05 万平方米、总电力容量 371 兆伏安。2018 年-2020 年，Global Switch 计划在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设 或者规划建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到 14.20 万平方米、新增电 力容量 156 兆伏安，分别较现有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后， Global Switch 将进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
本次苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
交易对方名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 总对价（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（万 元） |
沙钢集团 | 650,000 | 29.88% | 710,623.65 | 710,623.65 | 584,394,446 | - |
上海领毅 | 400,000 | 18.39% | 437,306.86 | 437,306.86 | 359,627,351 | - |
xx挲迦 | 200,000 | 9.19% | 218,653.43 | 218,653.43 | 179,813,675 | - |
xx万方 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
中金瑟合 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
中金云合 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
堆xxx | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
上海奉朝 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
上海三卿 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
烟台金腾 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
顺铭腾盛 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
上海道璧 | 80,000 | 3.68% | 87,461.37 | 87,461.37 | 71,925,470 | - |
交易对方名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 总对价（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（万 元） |
xx江龙 | 33,400 | 1.54% | 36,515.12 | 36,515.12 | 30,028,883 | - |
厚元顺势 | 7,000 | 0.32% | 7,652.87 | 7,652.87 | 6,293,478 | - |
上海蓝新 | 5,000 | 0.23% | 5,466.34 | - | - | 5,466.34 |
合计 | 2,175,400 | 100.00% | 2,378,293.36 | 2,372,827.02 | 1,951,337,999 | 5,466.34 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 965,558.90 万元，归属于母公司股东的权益为 338,794.68 万元。本次交易中，苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，苏州卿峰 100%股权的作价为 2,378,293.36 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
总资产（万元） | 965,558.90 | 5,294,420.32（注 2） | 548.33% |
净资产（万元） | 338,794.68（注 1） | 2,378,293.36（注 3） | 701.99% |
营业收入（万元） | 1,241,434.88 | 328,428.93（注 4） | 26.46% |
注 1：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注 2：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对 EJ 的长期股权投资）、EJ 总资产金额（扣除对Global Switch 的长期股权投资）与Global Switch 合并报表上的总资产金额的简单加总数。
注 3：由于苏州卿峰 100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。注 4：营业收入为Global Switch 合并报表上的营业收入金额。
注 5：Global Switch 合并资产负债表项目的金额均按 2017 年 12 月 31 日中国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 人民币的汇率进行折算，利润表金额均按中国人民银行公布的 2017
年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.6978 人民币的汇率进行折算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
x次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。xxx先生直接持有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 448,871,726 | 20.34% |
2 | xxx | 158,200,000 | 7.17% |
3 | xxx | 154,000,000 | 6.98% |
4 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
5 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
6 | xxx | 100,353,500 | 4.55% |
7 | xxx | 00,000,000 | 4.04% |
8 | xx | 88,000,000 | 3.99% |
9 | xxx | 81,100,000 | 3.68% |
10 | xxx | 79,536,000 | 3.60% |
合计 | 1,479,233,827 | 67.03% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 1,033,266,172 | 24.85% |
2 | 上海领毅 | 359,627,351 | 8.65% |
3 | xxxx、堆xxx、顺铭腾盛 | 359,627,349 | 8.65% |
4 | 上海奉朝、上海三卿、xx江龙 | 209,842,557 | 5.05% |
5 | xxx | 158,200,000 | 3.80% |
6 | xxx | 000,000,000 | 3.70% |
7 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
8 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
9 | xxx | 100,353,500 | 2.41% |
10 | xx万方 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金瑟合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金云合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 烟台金腾 | 89,906,837 | 2.16% |
合计 | 3,014,544,277 | 72.50% | |
注：1、xxxx、堆xxx、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、xx江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至 4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%，xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领x、xxxx及其一致行动人 16.20 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。xxx先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 29.88%股权（对应苏州卿峰 650,000.00 万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016 年 9
月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日） 期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），该 部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）审议本次重组的首次董事会决议日至本预案摘要签署日期间从xx万方受让的 苏州卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），该部分股权已 完成交割；（3）根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿
峰投资管理有限公司 1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏州卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），该部分股权尚未完成交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 916,387,284 | 22.04% |
2 | 上海领毅 | 359,627,351 | 8.65% |
3 | xxxx、堆xxx、顺铭腾盛 | 359,627,349 | 8.65% |
4 | 上海奉朝、上海三卿、xx江龙 | 209,842,557 | 5.05% |
5 | xxx | 158,200,000 | 3.80% |
6 | xxx | 000,000,000 | 3.70% |
7 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
8 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
9 | xxx | 100,353,500 | 2.41% |
10 | xx万方 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金瑟合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金云合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 烟台金腾 | 89,906,837 | 2.16% |
合计 | 2,897,665,389 | 69.69% | |
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
注：1、xx挲迦、堆xxx、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、xx江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为 22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 8.65%，xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛的合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领x、xxxx及其一致行动人 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和
控股股东。xxx先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为 24.85%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，亦超过xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持股比例差额达到 16.20 个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为 22.04%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，亦超过xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持股比例差额达到 13.39 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、xxxx、堆xxx、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、xxxx、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及xxx先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人xxxxx出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，xxx先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至 4,158,109,771 股，上海领毅将持有公司 359,627,351 股股份，持股比例将达到 8.65%，上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。xxxx、堆xxx、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司 359,627,349 股股份，持股比例将达到 8.65%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。上海奉朝、上海三卿、xx江龙为一致行动人，合计将持有公司 209,842,557 股份，持股比例将达到 5.05%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公司董事长xxx先生担任沙钢集团董事，公司董事xx先生担任沙钢集团监事会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
本次交易方案尚需公司再次召开董事会审议通过，届时关联董事将回避表决，同时上市公司还将召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避 表决。
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%股权。
公司拟向沙钢集团、上海领毅等 15 名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购
买资产，其中向除上海蓝新以外的 14 名股东支付股份对价 2,372,827.02 万元，
发行股份的数量为 1,951,337,999 股；向上海蓝新支付现金对价 5,466.34 万元。
1、发行价格
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为 1,951,337,999 股，具体发行数量如下：
序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 沙钢集团 | 710,623.65 | 584,394,446 |
2 | 上海领毅 | 437,306.86 | 359,627,351 |
3 | xx挲迦 | 218,653.43 | 179,813,675 |
4 | xx万方 | 109,326.71 | 89,906,837 |
5 | 中金瑟合 | 109,326.71 | 89,906,837 |
6 | 中金云合 | 109,326.71 | 89,906,837 |
7 | 堆xxx | 109,326.71 | 89,906,837 |
8 | 上海奉朝 | 109,326.71 | 89,906,837 |
9 | 上海三卿 | 109,326.71 | 89,906,837 |
10 | 烟台金腾 | 109,326.71 | 89,906,837 |
11 | 顺铭腾盛 | 109,326.71 | 89,906,837 |
12 | 上海道璧 | 87,461.37 | 71,925,470 |
13 | xx江龙 | 36,515.12 | 30,028,883 |
14 | 厚元顺势 | 7,652.87 | 6,293,478 |
合计 | 2,372,827.02 | 1,951,337,999 |
3、股份锁定期
（1）基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
（2）业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润
总和的比例。
（3）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经交易各方协商一致，发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指（000000.XX）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,980.25 点）跌幅超过 10%，且沙钢股份股
票（000000.XX）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日较沙
钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌幅超过 10%。
B、中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,172.72 点）跌幅超过 10%，且沙钢股
份股票（000000.XX）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日
较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应当在调价基准日出现后的 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于市场参考价的 90%，市场参考价为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价 5,466.34 万元，上市公司将在
配套融资实施完成后 30 个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未
能实施或金额不足，上市公司应在标的资产交割日后 6 个月内完成支付。
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
x次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
x次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象。
发行对象于本次交易中认购的沙钢股份股票，自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
x次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
本次交易标的公司为苏州卿峰。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%股权。
本次对 Global Switch 的预评估采用收益法评估，预评估基准日为 2017 年 12
月 31 日。
根据预评估结果，Global Switch 100%股权的收益法预评估值约为 52.47 亿英镑，折合人民币约为 52.47×8.7792=4 60.62 亿元（按照基准日 2017 年 12 月 31 日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1 英镑兑人民币 8.7792 元计算）。
苏州卿峰成立于 2016 年 1 月，本部未经营业务，其核心资产为在境外设立的全资持股平台公司 EJ 持有的 Global Switch 51%股权。因此本次对苏州卿峰的预评估采用资产基础法评估，预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
苏州卿峰的预评估值，是以其持有 Global Switch 51%股权的预评估值为基础，综合考虑苏州卿峰和 EJ 账面除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产（主要 为货币资金）确定。Global Switch 51%股权的预评估值为460.62 亿元×51%=2 34.92 亿元，加上苏州卿峰和 EJ 账面除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产，得 出苏州卿峰 100%股权的预评估值约为 237.83 亿元。根据该预评估值，上市公司 对于收购苏州卿峰 100%股权作价为 237.83 亿元。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的最终价格将以评估机构出具的评估结果为定价依据，最终交易作价将由交易双方根据评估结果协商确定。
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩补偿方承诺，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年内（业绩承诺期实际开始年度为标的资产交割日所在年度），Global Switch 实现的净利润（该净利润为 Global Switch 合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2.04亿英镑、2.59 亿英镑、3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交
易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度预测净利润。业绩补偿方应在上市公司再次召开审议本次交易的董事会会议的前一天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼、香港等 8 个区域核心城市，共计 11 个数据中心，总建筑面积达到 34.05万平方米，总电力容量 371 兆伏安。2018 年-2020 年，Global Switch 在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到 14.20 万平方米、新增电力容量 156 兆伏安，分别较现有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后，Global Switch 将进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global Switch 未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch 于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global Switch 合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global Switch 净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch 承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业 绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金 累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际股份补偿不超过上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值
（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方在本次交易中获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿
方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的
滞纳金。
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照其所持有的苏州卿峰股权比例承担相应的补偿责任。
（3）业绩奖励
如Global Switch 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日后 30 个交易日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期累计实现净利润数﹣业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%× 业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日由中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，并且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的 20%。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股。根据交易方案，公司本次拟
向除上海蓝新以外的 14 名苏州卿峰股东发行 1,951,337,999 股作为购买资产对价
的一部分；同时，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 448,871,726 | 20.34% |
2 | xxx | 158,200,000 | 7.17% |
3 | xxx | 154,000,000 | 6.98% |
4 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
5 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
6 | xxx | 100,353,500 | 4.55% |
7 | xxx | 00,000,000 | 4.04% |
8 | xx | 88,000,000 | 3.99% |
9 | xxx | 81,100,000 | 3.68% |
10 | xxx | 79,536,000 | 3.60% |
合计 | 1,479,233,827 | 67.03% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 1,033,266,172 | 24.85% |
2 | 上海领毅 | 359,627,351 | 8.65% |
3 | xxxx、堆xxx、顺铭腾盛 | 359,627,349 | 8.65% |
4 | 上海奉朝、上海三卿、xx江龙 | 209,842,557 | 5.05% |
5 | xxx | 158,200,000 | 3.80% |
6 | xxx | 000,000,000 | 3.70% |
7 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
8 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
9 | xxx | 100,353,500 | 2.41% |
10 | xx万方 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金瑟合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金云合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 烟台金腾 | 89,906,837 | 2.16% |
合计 | 3,014,544,277 | 72.50% | |
注：1、xxxx、堆xxx、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、xx江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为 20.34%，为公司的控股股东，xxx先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至 4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，xxx先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018 年 11 月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2018 年 11 月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
截至本预案摘要签署日，苏州卿峰已经通过 EJ 持有 Global Switch 51%股权。
2018 年 3 月 31 日，沙钢集团联合部分投资人成立的特殊目的公司 SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch 股权及期权协议》，约定 SIL向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499 股普通股（对应 Global Switch 24.99%股权），交易作价为 17.95 亿英镑，截至本预案摘要签署日，该股权的交割已经完成。同时，Xxxxxxxxxx 授予 SIL 一项购买期权，约定 SIL 有权在行权期内按约定的价格购买Aldersgate 持有的Global Switch 2,000 股普通股（对应Global Switch 20%股权）；SIL 亦授予 Aldersgate 一项出售期权，约定 Aldersgate 有权在行权期内按约定的价格向 SIL 出售其所持有的 Global Switch 2,000 股普通股（对应 Global Switch 20%股权）。
沙钢集团通过香港全资子公司 Shagang International (Hong Kong) Co., Limited 在 SIL 中持股 40.94%，为第一大股东。SIL 董事会设董事 7 人，其中沙钢集团提名 4 名董事，并由沙钢集团提名的董事担任董事长。沙钢集团为 SIL 的实际控制人。
上述 SIL 参与的股权转让独立于本次重组，不与本次重组互为前提，且不会对本次重组产生影响。
截至本预案摘要签署日，XXX 的基本信息如下：
公司名称 | Strategic IDC Limited |
注册情况 | 2017年4月5日，依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的 一家商业公司 |
公司编号 | 1941723 |
状态 | 有限责任公司 |
注册办事处 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
已发行股本 | 1,710,000,100股普通股，每股面值为0.00001美元 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
沙钢集团 | 关于认购 股份锁定 期的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司（包括公司出资人）在本次交易中认购的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 |
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 同时，本公司亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以本公司与上市公司所签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
关于注入 资产权属 的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺 承担个别和连带的法律责任。 | |
关于所提 供信息真 实性、准确性和完整 性的声明 与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 |
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
关于最近 五年无违 法行为的 承诺 | 作为本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本公司最近五年是否存在违法行为情况作如下说明： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 | |
关于规范 关联交易 的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任 何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | |
关于避免 同业竞争 的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。 3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任 何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | |
关于保持 上市公司 独立性的 承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、 |
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任 何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成损失。 | ||
xxx先生 | 关于保持 对江苏沙 钢股份有 限公司控 制权的承 诺 | 作为沙钢股份的实际控制人，本人特作出如下声明和承诺： 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制 地位。 |
xxxx、xxxx、xx挲迦、中金瑟合、中金云合、堆xxx、上海三卿、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、xxxx、厚元顺势 | 关于认购 股份锁定 期的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发 行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥 有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述 锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。 |
关于注入 资产权属 的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺 承担个别和连带的法律责任。 | |
关于所提 供信息真 实性、准确性和完整 性的声明 与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）,本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误 |
导性xx或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | ||
关于最近 五年无违 法行为的 承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/企业及本企业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 | |
关于不存 在关联交 易和同业 竞争的承 诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证： 本企业及所控制的下属公司/企业与上市公司不存在同业竞争或持续性关联交易。 | |
上海领x、xxxx、堆xxx、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、xxxx、中金瑟合、中金云合 | 关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业/本人作出如下承诺和保证： 1、本企业/本人认可并尊重江苏沙钢集团有限公司在沙钢股份的控股股东地位以及xxx先生对沙钢股份的实际控制人地位，本企业/本人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司 董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。 |
上海蓝新 | 关于注入 资产权属 的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他 |
担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺 承担个别和连带的法律责任。 | ||
关于所提 供信息真 实性、准确性和完整 性的声明 与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | |
关于最近 五年无违 法行为的 承诺 | 作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本企业最近五年是否存在违法行为情况作如下说明： 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 | |
关于不存 在关联交 易和同业 竞争的承 诺 | 作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）作出如下承诺和保证： 本企业及所控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争或持续性关联交易。 | |
xx万方、上海道璧 | 关于私募 基金备案 的说明与 | 作为本次交易的交易对方，现作出如下说明和承诺： 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，本企业属于应当 |
承诺函 | 备案的私募基金。 本企业承诺至迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成私募基金备案；但如果未办理完成私募基金备案，对本次重组在中国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生之日起 60 日内办理完成私募基金备案。 本企业在上述时限内完成私募基金备案不存在障碍。 |
本公司聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
本公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016 年9 月19 日开市起停牌；
2016 年 9 月 30 日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重
大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开市起继续停牌。
2018 年 11 月 15 日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
沙钢集团为公司控股股东，已出具《关于对江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为特钢业务，本次重组拟通过收购苏州卿峰投资管理有限公司股权，注入 Global Switch 的优质数据中心资产，上市公司将由单一的特钢生产企业转型为特钢和数据中心双主业共同发展的企业。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
沙钢集团及上市公司持有股份的董事、监事、高级管理人员已出具《关于江
苏沙钢股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下： “本公司/本人持有江苏沙钢股份有限公司股份的，本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本 承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
x次交易的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，并将由独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案尚需公司再次召开董事会审议通过，届时关联董事将回避表决，同时上市公司还将召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避 表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行
投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预评估结果等仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其
在公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月 19 日）前 6 个月至停牌日买卖上市公司股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
本次交易相关议案已经 2017 年 6 月 14 日召开的公司第六届董事会第二次会
议审议通过，后由于对本次交易方案进行了调整，上市公司于 2018 年 11 月 15日召开第六届董事会第十次会议审议通过了修订后的本次交易相关议案，本次交易尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
经预评估，截至 2017 年 12 月 31 日，Global Switch 100%股权按收益法评估
的预评估值约为 52.47 亿英镑，按照预评估基准日 2017 年 12 月 31 日英镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算，Global Switch 100%股权的预评估值折算约为人民币 460.62 亿元，苏州卿峰所持 Global Switch 51%股权的预评估值约为人民币 234.92 亿元，加上基准日苏州卿峰、EJ 所持有的除 Global Switch 51%的股权以外的其他净资产，得出苏州卿峰 100%股权的预评估值约为
237.83 亿元。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司的预评估值仅供投资者参考之用，与最终的评估结果可能存在一定的差异。公司将在相关的审计、评估工作完成后，依据最终评估结果与交易对方协商确定最终交易作价，另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并公告重组报告书，标的公司的最终评估结果和最终交易作价将以重组报告书披露内容为准。
公司提醒投资者注意本预案摘要中披露的标的资产预评估值与最终评估结果和最终交易作价存在差异的风险。
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度，Global Switch 实现的净利润分别不低于 2.04 亿英镑、2.59 亿英镑、
3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的
《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度预测净利润。业绩承诺期内，
Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补
偿方应对上市公司进行补偿。
本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在 Global Switch 未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的风险。
本次交易的交易对方中，苏州卿峰的股东xx万方尚未完成私募投资基金及其管理人的备案登记手续，上海道壁尚未完成私募投资基金的备案登记手续。
xx万方、上海道璧已在《购买资产协议》中保证，最迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案；但如果相关交易对方未办理完成私募基金管理人登记或私募基金备案，对本次交易在中国证监会的审核进度产生影响的，该交易对方应在上述事实发生之日起 60 日内办理完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案。
虽然上述交易对方均就其尚未办理完成私募基金备案及私募基金管理人登记事项进行了相应的承诺和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，从而对本次交易构成不利影响的可能。
上市公司本次收购的标的公司核心资产为 Global Switch 51%股权，Global Switch 是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易，上市公司主营业务将由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本身在管理体系、企业文化等方面存在较大差异，上市公司将在本次交易完成后，将标的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积极维护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整
合风险。
尽管如此,上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定不确定性。同时,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张,在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。
经初步测算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约
85.14 亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，从而有效保障 Global Switch 的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次 募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套 资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元用于支付 x次交易的相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额 募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及本次交易的相 关费用，从而对上市公司的资金安排造成不利影响。
本次交易是上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产，本次交易完成后，上市公司的总股本将相应增加。
虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且沙钢集团也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
2017 年底，联合国发布《2018 年世界经济形势与展望》，报告指出，2018
年和 2019 年全球经济增长预期较为稳定，但长期来看，全球经济仍面临风险，包括贸易政策改变、全球金融环境恶化以及地缘政治局势紧张带来的不确定性、不可预见风险仍然存在。Global Switch 目前在欧洲和亚太地区 8 个主要城市运营
11 个数据中心，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太地区的主要经济体。
若全球经济复苏放缓或者出现下行，Global Switch 可能会受到多方面的影响。如经济形势的下行导致租户对未来数据中心的需求减少，可能降低 Global Switch 未来的租金收入水平。因此，全球经济形势的不确定性，可能会使得 Global Switch 面临一定的经营风险。
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了租户的重要 IT 设备，其对于数据、设备、房产的安全保障具有较高的要求。广大租户将其重要的 IT 设备安放在 Global Switch 的数据中心，也是基于其对 Global Switch所提供的安全保障服务的信任。
尽管 Global Switch 和租户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存
在相关安保措施被损害，IT 设备被损坏，数据被窃取，或者整个数据中心的运行受到扰乱的风险。当出现上述安全事故时，不仅会损害 Global Switch 的数据中心设施、租户的设备、存储的数据等，还可能会影响 Global Switch 在行业内部的声誉，损害 Global Switch 在数据中心行业的品牌形象。
此外，数据中心通常保存了大量的金融机构、跨国企业、政府机构的相关数据，很可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，Global Switch将面临较大的损失，受到不利影响。
Global Switch 的租户主要为国际领先的系统集成商、电信运营商及互联网企业。对于这些企业来说，更换数据中心是较为重大的事项，往往会对其正常业务的开展造成较大的负面影响，故一般情况下即使租约到期，其通常也会选择续约，因此，Global Switch 主要客户一般具有较高的忠诚度。
但 Global Switch 所从事的数据中心业务仍面临着激烈的竞争。一方面， Global Switch 未来面临着行业新进入者的竞争压力。某些新进竞争者可能会拥有更好的品牌、客户关系、资金实力、市场营销、融资渠道等优势，相对于 Global Switch 可以更迅速地把握市场机会。另一方面，Global Switch 目前客户中，电信运营商和互联网企业较多，不排除这些企业在其数据需求大幅增加的时候，选择自建数据中心的可能，从而逐渐减少甚至撤离在 Global Switch 的租赁，导致该类型客户的流失。
此外，本次交易前，苏州卿峰持有 Global Switch 股权的时间虽然已近 2 年，但不排除部分客户因安全性问题安排的考虑，在现有租赁协议到期后，不再选择 Global Switch 作为其数据中心服务提供商的可能性，存在客户流失的风险。
但是，Global Switch 在数据中心行业中运营多年，并与许多客户保持长期合作关系。Global Switch 的数据中心业务是向客户出租空间，并由客户自己配置相关的 IT 设施，Global Switch 在最高级别的安全措施下进行运营，对客户的服务器或数据提供安全保障，任何重要客户由于安全问题离开 Global Switch 数据中心的可能性较低。Global Switch 按照最高的国际安全标准运营且其自身无法访问任何客户数据。Global Switch 整个业务得到国际标准化组织的“信息安全管理”
（ISO 27001）的认证。同时，Global Switch 符合英国保护国家基础设施中心的要求。此外，Global Switch 已经设立了 Global Switch 安全咨询控制中心（SAC），以确保所有流程、组织事项及其他方面符合以下要求：
（1）对商业敏感信息提供安全和保障（包括出口管制技术）；
（2）运用于 Global Switch 所有数据中心的物理性安全政策和物理访问均得到有效实施和维护；
（3）合理、有效地限制 Global Switch 的股东及其下属机构未经授权访问机密信息的行为。
SAC 制订了 Global Switch 与其每位股东之间的安全管理协议。这些协议要求，Global Switch 应始终保持以下政策和做法：保护商业敏感信息，确保数据中心的完整性和安全性，履行合同。这些政策和程序应禁止 Global Switch 的股东、下属机构、董事会所有成员、所有员工、代理人及其他代表（1）获得商业敏感信息；（2）除根据安全管理协议要求外，访问任何数据中心。关于股东及其下属机构的政策和程序需由董事会制定和批准，未经董事会批准，不得废止或修改。
由于客户更换数据中心服务提供商也面临一定的转换成本，客户与 Global Switch 通常签署期限较长的租赁协议，在一般情况下即使协议到期，也会选择续约，故 Global Switch 通常具有较低的客户流失率。因此，预计本次交易完成后，导致 Global Switch 客户因安全性问题安排的考虑流失的影响较小，而且，由于本次交易，还会因中国企业“走出去”、发展“互联网+”、以及“一带一路”发展倡议的深化推进，而可能给 Global Switch 带来增量客户或新的业务机会。
数据中心需要保持常年 24 小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求
十分严格，不仅需要 24 小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等指标均需要达到特定的标准。为此，Global Switch 在每个数据中心所在地与当地电力供应商签署了中长期供应协议，并且 Global Switch 也配置了备用发电机和不间断电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心的运转。
尽管如此，Global Switch 仍存在因电力供应商自身或外部的原因导致其电力供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能面临需要使用备用电源进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面临一定的风险。
此外，Global Switch 主要的营业成本为电力采购成本，占营业成本总额的比例达到 50%以上。为维持电力采购成本的稳定，Global Switch 通常与当地电力供应商签订 1-3 年的中长期供电协议，以便锁定协议期内电力采购成本。
如果在供电协议期满后，电力价格出现上升，则 Global Switch 仍将面临电 力采购成本上升的风险。虽然该部分电力成本可通过成本加成的形式转嫁给租户，但仍可能使得 Global Switch 因此失去价格优势。
Global Switch 除了已投入运营的数据中心外，还在建设或规划建设新的数据中心。数据中心实际建设过程中工期和建设支出可能不可预期，当工程建设出现延期时，Global Switch 很可能无法按照与客户签署的预租赁协议的约定按时提供相关服务，从而不仅延迟了 Global Switch 投入运营、收取租金的时间，还会损害自身的品牌形象，影响后续的新客户开发工作。当工程支出超出预算时，Global Switch 可能需要为此额外筹集建设资金，从而占用额外的运营资金，若超支金额较大，可能还会对自身的流动性造成不利影响。
数据中心所提供的服务要求其优先关注运行过程中的可靠性、稳定性和安全性，对于新技术的应用没有迫切的需求，因此一般在合同有效期内，运营商通常采用当时主流的成熟技术，以保证数据中心在运营期内不会出现可靠性、稳定性等方面的问题。
但是，在合同到期后进行续约或者开发新客户时，现有数据中心的技术受原合同签署时的技术水平所限，可能已经无法满足新客户或客户续约时对于相关技术的需求，Global Switch 可能因此需要支付相应的费用以采用新技术或者改建现有设施。
因此，随着互联网技术的不断发展，Global Switch 需要持续不断地提升其业务的技术水平，从而紧跟行业的发展步伐，及时满足客户的要求。否则，Global Switch 可能会面临一定的经营风险。
Global Switch 目前下属的 11 个数据中心分别位于欧洲、亚太的 8 个国家或地区，其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。由于各国在制定法律法规时，通常以保护本国商业利益和国家安全利益为出发点，故境外资本在其国内经营往往会受到更多方面的关注和监管。
由于 Global Switch 母公司注册xx属维尔京群岛，对于下属的数据中心所处的国家而言，属于境外投资人，可能会受到更加严格的监管。若因某些特定的原因，Global Switch 的经营活动或者其他行为违反了当地的相关法律法规，可能会在当地受到相应的处罚或者承担相应的责任，可能会增加 Global Switch 的意外支出，甚至导致其经营活动面临受到限制的风险。
Global Switch 用于财务报告记账的货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港元、澳元和新加坡元，因此，Global Switch 在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港元、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇交易日均存在波动，故 Global Switch 时刻受到汇率波动的影响。由于 Global Switch 无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类亦较多，如果外汇市场出现大幅变化，可能导致 Global Switch 财务报告出现大额的汇兑损失，从而对 Global Switch 的经营业绩产生较大的不利影响。
Global Switch 主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。由于部分经营性房产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影响经营性房产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。
Global Switch 通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来复核其经营性房产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会导致投资性房地产公允价值下降，Global Switch 可能面临资产减值的风险，从而对其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
Global Switch 的债务总额主要包括循环信用贷款和发行的债券，其中，循环信用贷款采用浮动利率，发行的债券采用固定利率，故有息债务整体上采用了浮动利率与固定利率混合的结构。
Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标准xx BBB、穆迪 Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融资成本。
一方面，如果 Global Switch 的信用评级出现下降，可能导致 Global Switch 的融资成本提高以及融资难度增加。也有可能影响现有或者未来融资的担保条款，原有无担保信用借款、债券可能因此要求提供相关的增信措施，使得 Global Switch 需要支付额外的担保费用或者寻找合适的担保物，或者可能面临投资者提 前要求偿还债务或不再对到期债务提供续期的风险。
另一方面，若将来 Global Switch 循环信用贷款适用的浮动利率水平出现上升，Global Switch 可能面临利息支出增加、当期收益减少的风险。
Global Switch 作为数据中心行业领先的企业，离不开核心管理团队的努力，其核心管理人员具有丰富的行业工作经验，在行业中也拥有较高的声誉，这些核心管理人员对于 Global Switch 在开发客户、获得融资、开发市场、战略规划方面具有重要作用。假如核心人员离开了 Global Switch，可能会对 Global Switch在日常经营、与客户关系、投融资决策方面的相关工作造成不利的影响，从而影响其经营状况和盈利能力。
2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司 ICT 与 Aldersgate下属的 Global Switch Group Limited（以下简称“GSG”）签署了《购股协议》、《贷款协议》和《关于将来达成协议的协议》。经 Deloitte LLP（英国）审计，Deloitte LLP（英国）认为 Global Switch 控制但不拥有 GSG，并将其纳入合并报表范围。目前，GSG 持有 Global Switch Australia Holdings Pty Ltd（以下简称“GSAH”） 100%股权，由此，Global Switch 将澳洲业务运营主体 GSAH 同步纳入合并报表范围。
目前，Global Switch 在澳大利亚悉尼已投入运营 2 个数据中心，其中，悉尼西区数据中心建筑面积约 41,575 平方米，悉尼东区数据中心建筑面积约 31,226平方米，合计约 72,801 平方米，占 Global Switch 目前投入运营总面积的 21%。
尽管有协议约定，但是 GSG 作为 GSAH 的股东，若其最终未实际履行相关协议，则 ICT 将无法获得 GSAH 的全部股权收益；此外，GSG 作为 GSAH 经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定擅自出售 GSAH 股权的可能性。假如上述风险发生，将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造成不利影响。
1、钢铁行业面临产能过剩压力，行业竞争激烈
改革开放以来，中国钢铁业走在世界钢铁业发展的前列，为国民经济的增长作出了巨大的贡献。随着中国工业化程度不断提高，中国钢铁业迈入成熟发展阶段，出现了产能过剩。
根据 Wind 统计数据，我国粗钢年产量自 2014 年以来持续处于 8 亿吨的高位，2017 年我国粗钢产量达到 8.32 亿吨；在需求方面，粗钢表观消费量自 2014
年以来基本在 7 亿吨左右波动。
随着国家推出的一系列供给侧改革、产能结构优化等宏观经济调整政策，钢铁行业既面临结构调整和优化升级的机遇，也面临化解过剩产能的挑战。
在产业政策方面，2016 年 2 月，国务院发布了《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6 号），提出从 2016 年开始，用 5
年时间再压减粗钢产能 1-1.5 亿吨。2016 年 11 月，工信部发布了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，明确要求 2016 年全面关停并拆除技术落后、产能较低的中小型炼铁高炉、炼钢转炉、电炉等落后生产设备。2016 年 12 月，国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的通知》，要求相关部门对相关钢铁煤炭企业进行拉网式的梳理核查，对存在违规的企业要进行处置、整改。2017 年 1 月，发改委、工信部等五部委发布了《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场xx运行的通知》，明确严厉打击违法生产和销售“地条钢”的行为。2017 年 2 月，工信部启动 2016 钢铁行业规范管理动态调整工作，要求逐步压减钢铁企业数量，实现“有进有出”的动态管理。2017 年 2 月，工信部等十六部委联合印发《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，将落后产能的界定标准由原本的“装备规模+工艺技术”为主，拓展完善为“能耗+环保+质量+安全+技术”的
综合标准体系。一系列政策的出台和落实，推动了落后钢铁产能的淘汰，促进了产业结构的优化。
在需求方面，国内钢铁产业的下游需求主要集中于房地产、基建、机械、汽车和电器等领域，其中，房地产直接贡献率达到 25%-30%，与基建并列为钢铁消费量最大的两大领域。近期房地产市场调控政策的相继出台，货币政策趋于紧缩，房地产的需求预期上可能有所降温。而基建、机械、汽车等钢铁业重要的下游行业周期性较强，与宏观经济形势存在较高的相关性，近期 GDP 增长率逐年降低，GDP 同比增长率从 2014 年的 7.3%逐步降至 2017 年 6.9%，宏观经济发展趋缓，相应地，钢铁产品消费需求增长放缓。
总之，目前钢铁行业供给侧改革去产能任务尚未完成，结构调整压力犹存，环保要求不断提升，竞争依然激烈。
2、大数据产业兴起，数字经济前景广阔
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与社会活动的各个方面，“数字经济”将迅猛发展、前景广阔，作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场保持着高速增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。未来三年，中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000亿元。
2007-2017 年全球数据中心服务市场规模
IDC市场规模（亿美元）
600
534.7
500
451.9
400
384.6
327.9
300
255.2
284.4
222.6
200
183.2
118.6
148.4
100
90.2
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
从数据中心建设数量来看，亚太地区将成为全球数据中心发展最快的区域。根据中金公司出具的研究报告，中国数据中心机房面积占整个亚太地区机房面积的比例达到 20%。从中长期看，随着国内互联网产业链的快速发展、互联网与实体产业的融合，中国有可能成为未来中长期数据中心需求和发展较快的区域。
消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛增长，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，数字经济前景广阔，数据中心市场需求和产业投入具有巨大的发展空间。
3、政府高度重视数字经济，大力扶持数据中心
数据中心作为大数据产业的基础设施，对国民经济发展、技术创新、社会管理等各方面起着重要的作用。近年来，为了规范和鼓励数据中心的健康发展，国家相关部门出台了一系列支持政策。
2006 年 3 月 19 日，中央办公厅、国务院办公厅发布《2006-2020 年国家信息化发展战略》，把信息化作为覆盖现代化建设全局的战略举措，将完善综合信息基础设施作为信息化战略重点之一，提出了“发展多种形式的宽带接入，大力推动互联网的应用普及”。宽带接入网络和数据中心作为信息产业的重要基础设施，发展空间潜力巨大。
2012 年 6 月 27 日，工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本依法进一步进入电信业，引导民间资本通过多种方式进入电信业，积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围。鼓励民间资本开展增值电信业务，支持民间资本在互联网领域投资，进一步明确对民间资本开放 IDC 和 ISP 业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务的经营活动。
2012 年 7 月 9 日，国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到 20%以上。
2012 年 9 月 3 日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》，明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。
2012 年 11 月 30 日，工信部颁布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的实施方案》，鼓励符合条件的企业，特别是民营企业进入 IDC 和 ISP 领域，营造健康有序的市场环境，推动我国 IDC 和 ISP业务市场从资源出租向服务精细化、差异化发展。
2013 年 8 月 1 日，国务院《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》明确提出，统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造，提高能效和集约化水平。
2013 年 8 月 8 日，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心等云计算基础设施布局。
2015 年 8 月 31 日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。
2017 年 4 月 10 日，工信部《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》提出，
到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300.00 亿元，积极发展工业云服务，协
同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。
2018 年 6 月 7 日，工信部《工业互联网发展行动计划（2018—2020 年）》和
《工业互联网专项工作组 2018 年工作计划》提出，到 2020 年底，初步建成工业 互联网基础设施和产业体系。初步建成适用于工业互联网高可靠、广覆盖、大带 宽、可定制的企业外网络基础设施，企业外网络基本具备互联网协议第六版（IPv6）支持能力；形成重点行业企业内网络改造的典型模式。初步构建工业互联网标识 解析体系，建成 5 个左右标识解析国家顶级节点，标识注册量超过 20 亿。推动
30 万家以上工业企业上云，培育超过 30 万个工业 APP。
上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展。
4、国家大力推进“一带一路”发展倡议，国内企业纷纷抢滩全球发展高地
党的十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际经营能力，培育一批具有世界水平的跨国企业”。党的十八届五中全会提出“一带一路”发展倡议，推进同有关国家和地区在多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
2017 年北京“一带一路”高峰论坛，再次加快“一带一路”倡议的推进，为国内外企业合作发展构筑了新的平台，进一步扩展了海内外企业交流合作的基础。在“一带一路”倡议下，国家大力倡导和推动海内外企业在新兴产业的合作，按照互联互通、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
如今，已有越来越多的中国企业通过对外投资的方式，实施走出去的重大战略，逐步发展成为全球性的跨国企业，分享经济全球化带来的长远利益。
综上所述，本次交易顺应行业发展趋势、紧跟国家产业政策动向、响应“一带一路”的发展倡议。公司通过收购国际知名的数据中心企业，探索新兴数字经济与传统产业共同发展的全新业务模式，创新大数据产业与传统制造业融合的发展新路。
1、落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业转型发展
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。自 2015 年以来，国务院先后出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《中国制造 2025》等涉及大数据发展战略的政策和规划。
“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。“互联网+”行动有力地促进了我国信息化和工业化的深度融合，积极推进智能制造和高质量发展，促使我国从制造业大国向制造业强国转变。
为积极响应国家“一带一路”发展倡议，结合国家“互联网+”和“中国制造 2025”发展理念，沙钢股份在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，将以新能源、新材料以及数据中心等领域为未来发展方向，通过并购数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构调整和企业转型发展。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区最大的数据中心业主、运营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高信用评级和高水平的技术安全保障。通过本次交易，公司将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心双主业共同发展。对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。对于数据中心业务，公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、进入新兴产业，协调运营双主业，增强企业盈利能力
公司多年以来一直专注于特钢领域，主要产品为用于汽车制造、铁路、机车、
造船、机械制造等领域的特种钢材。在国家供给侧改革政策的引领下，公司大力提升产品的研发能力，提升产品档次，提高服务水平，增强特钢主业的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将由特钢企业转型为特钢和数据中心双主业共同发展的企业。上市公司将结合数据中心业务与原有特钢业务在业务模式、产业链上下游、行业周期等方面的特点，充分发挥上市公司在国内外市场的竞争优势，协调数据中心业务和特钢业务的共同发展，深化业务结构调整，优化业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
两种不同业务的共同发展，有利于上市公司在未来经营期间分散业务经营风险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整和产业转型发展，增强企业盈利能力和市场抗风险能力。
3、收购优质资产，实现全球化发展，提升核心竞争力
苏州卿峰下属的 Global Switch 为欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商，在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、法兰克福、马德里、悉尼、新加坡、香港等区域核心城市拥有多个数据中心，客户涵盖多个国家不同规模的客户，包括国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球最大的电脑软件提供商、全球前十大系统集成商、全球最大的信息技术和业务解决方案公司等，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力突出。
Global Switch 运营的数据中心地理位置优越，可为客户提供具有快速恢复能力的电力和冷却系统、可靠的安全保障、先进的监控系统，以及连接服务、云服务和托管服务。因 Global Switch 独立于电信运营商和云服务提供商的中立属性，在 Global Switch 搭建的开放平台上，汇聚了世界著名的电信运营商、云服务提供商、全球性的系统集成商和金融服务解决方案专业提供商，为客户提供了丰富的选择及快速、安全的服务。此外，Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标准xx BBB、穆迪 Baa2），其业务和财务实力均被市场认可。
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将转变为特钢和数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高，上市公司企业价值将得到有效提升。同时，数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点，
上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，着力提高特钢业务和数据中心业务的竞争力，从而进一步增强盈利能力，提高企业核心竞争力。
4、响应“一带一路”发展倡议，致力于数字经济的基础设施建设
“一带一路”建设是以全球视野对中国新一轮对外开放进行的战略构想，是推动中国区域经济合作向更大范围、更宽领域、更高水平拓展的战略布局。“一带一路”建设优先需要解决的便是基础设施建设，中国互联网企业需要深度参与 “一带一路”建设，加强信息化基础设施建设。
“一带一路”实现的不仅仅是道路互联互通，更重要的是实现信息互联互通。信息互联互通所带来的信息基础设施建设必将大大加快，这既为中国互联网企业提供了发展平台，也影响了其未来的布局和发展。
公司在谋求自身业务转型发展的同时，积极响应国家“一带一路”发展倡议，布局互联网数据中心行业，在为公司业绩增效的同时，也为“一带一路”信息化建设贡献一份力量。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018 年 11 月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2018 年 11 月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰 100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%股权。
本次苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，交易对方所获交易对价及支付方式如下表：
交易对方名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 总对价（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（万 元） |
沙钢集团 | 650,000 | 29.88% | 710,623.65 | 710,623.65 | 584,394,446 | - |
交易对方名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 总对价（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（万 元） |
上海领毅 | 400,000 | 18.39% | 437,306.86 | 437,306.86 | 359,627,351 | - |
xx挲迦 | 200,000 | 9.19% | 218,653.43 | 218,653.43 | 179,813,675 | - |
xx万方 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
中金瑟合 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
中金云合 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
堆xxx | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
上海奉朝 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
上海三卿 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
烟台金腾 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
顺铭腾盛 | 100,000 | 4.60% | 109,326.71 | 109,326.71 | 89,906,837 | - |
上海道璧 | 80,000 | 3.68% | 87,461.37 | 87,461.37 | 71,925,470 | - |
xx江龙 | 33,400 | 1.54% | 36,515.12 | 36,515.12 | 30,028,883 | - |
厚元顺势 | 7,000 | 0.32% | 7,652.87 | 7,652.87 | 6,293,478 | - |
上海蓝新 | 5,000 | 0.23% | 5,466.34 | - | - | 5,466.34 |
合计 | 2,175,400 | 100.00% | 2,378,293.36 | 2,372,827.02 | 1,951,337,999 | 5,466.34 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
1、股份对价
根据交易各方于 2018 年 11 月 15 日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以
发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰 100%
股权的预评估值，本次交易作价为 2,378,293.36 万元，其中股份对价 2,372,827.02
万元，占交易对价的 99.77%；现金对价 5,466.34 万元，占交易对价的 0.23%。
（1）发行价格
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行数量
公司本次向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、xxxx、xxx方、中金瑟合、中金云合、堆xxx、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、xx江龙、厚元顺势合计发行 1,951,337,999 股，具体如下表所示：
序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 沙钢集团 | 710,623.65 | 584,394,446 |
2 | 上海领毅 | 437,306.86 | 359,627,351 |
3 | xx挲迦 | 218,653.43 | 179,813,675 |
4 | xx万方 | 109,326.71 | 89,906,837 |
5 | 中金瑟合 | 109,326.71 | 89,906,837 |
6 | 中金云合 | 109,326.71 | 89,906,837 |
7 | 堆xxx | 109,326.71 | 89,906,837 |
8 | 上海奉朝 | 109,326.71 | 89,906,837 |
9 | 上海三卿 | 109,326.71 | 89,906,837 |
10 | 烟台金腾 | 109,326.71 | 89,906,837 |
11 | 顺铭腾盛 | 109,326.71 | 89,906,837 |
12 | 上海道璧 | 87,461.37 | 71,925,470 |
13 | xx江龙 | 36,515.12 | 30,028,883 |
14 | 厚元顺势 | 7,652.87 | 6,293,478 |
合计 | 2,372,827.02 | 1,951,337,999 |
（3）股份锁定期安排
① 基本承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已作出如下承诺：
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
② 业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且Global Switch 于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且Global Switch 于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且Global Switch 于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和
的比例。
③ 其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经交易各方协商一致，发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产价格不因此进行调整。
② 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④ 调价触发条件
出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指（000000.XX）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,980.25 点）跌幅超过 10%，且沙钢股份股
票（000000.XX）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日较沙
钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌幅超过 10%。
B、中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,172.72 点）跌幅超过 10%，且沙钢股
份股票（000000.XX）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日
较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌幅超过 10%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应当在调价基准日出现后的 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于市场参考价的 90%，市场参考价为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、现金对价
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价 5,466.34 万元，上市公司将在
配套融资实施完成后 30 个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未
能实施或募集金额不足，上市公司应在标的资产交割日后 6 个月内完成支付。
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
x次交易标的公司为苏州卿峰。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%股权。
根据对 Global Switch 的预评估结果，Global Switch 100%股权的收益法评估的预评估值约为 52.47 亿英镑，按照预评估基准日 2017 年 12 月 31 日英镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算，Global Switch 100%股权的预评估值折算为人民币 460.62 亿元，苏州卿峰所持有的 Global Switch 51%股权的预评估值为人民币 234.92 亿元。
苏州卿峰全体股东一致同意出售德利迅达 12%股权。苏州卿峰于 2018 年 11月与上海埃亥贸易有限公司签署了《股权转让协议》，苏州卿峰将其持有的德利迅达 12%股权以 40,600.00 万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。
基于上述对 Global Switch 股权的估值，加上基准日苏州卿峰所持有的除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产，得出苏州卿峰 100%股权的预评估值约为 237.83 亿元。根据该预评估值，苏州卿峰 100%股权作价为 237.83 亿元。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的最终交易作价将以
评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方根据评估结果协商确定。
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。若标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩补偿方承诺，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年内（业绩承诺期实际开始年度为标的资产交割日所在年度），Global Switch 实现的净利润分别不低于 2.04 亿英镑、2.59 亿英镑、3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度预测净利润。业绩补偿方应在上市公司再次召开审议本次交易的董事会会议的前一天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼、香港等 8 个区域核心城市，共计 11 个数据中心，总建筑面积达到 34.05万平方米，总电力容量 371 兆伏安。2018 年-2020 年，Global Switch 在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到 14.20 万平方米、新增电力容量 156 兆伏安，分别较现有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后，Global Switch 将进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global Switch 未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch 于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global Switch 合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评
估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global Switch 净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch 承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业 绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金 累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际股份补偿不超过上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值
（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿
方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照其所持有的苏州卿峰股权比例承担相应的补偿责任。
（3）业绩奖励
如Global Switch 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日后 30 个交易日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期累计实现净利润数﹣业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%× 业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日由中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，并且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的 20%。
1、自评估基准日起至交割日止之期间为过渡期。交易对方同意且承诺，在过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并保证所有重要资产的良好运作。
过渡期内，除非上市公司书面同意或认可，交易对方保证标的公司不进行下列事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《购买资产协议》第 5.4 条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方中每一方按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。
3、除交易对方已向上市公司书面披露的事项外，标的公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务以及其他方面都不存在任何可能导致标的公司对外承担债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在因前述未披露事项导致的风险或因未披露事项造成上市公司损失的，交易对方将无条件负责解决相关事项，并无条件向上市公司承担相应的赔偿责任。
除交易对方已向上市公司书面披露的事项外，EJ、Global Switch 及其下属子公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务以及其他方面都不存在任何可能导致 EJ、Global Switch 及其下属子公司对外承担债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在因前述未披露事项导致的风险或因未披露事项造成上市公司直接经济损失的，交易对方将无条件负责解决相关事项，并无条件向上市公司承担相应的赔偿责任。
4、交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司享有。
x次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。xxx先生直接持有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 448,871,726 | 20.34% |
2 | xxx | 158,200,000 | 7.17% |
3 | xxx | 154,000,000 | 6.98% |
4 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
5 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
6 | xxx | 100,353,500 | 4.55% |
7 | xxx | 00,000,000 | 4.04% |
8 | xx | 88,000,000 | 3.99% |
9 | xxx | 81,100,000 | 3.68% |
10 | xxx | 79,536,000 | 3.60% |
合计 | 1,479,233,827 | 67.03% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 1,033,266,172 | 24.85% |
2 | 上海领毅 | 359,627,351 | 8.65% |
3 | xxxx、堆xxx、顺铭腾盛 | 359,627,349 | 8.65% |
4 | 上海奉朝、上海三卿、xx江龙 | 209,842,557 | 5.05% |
5 | xxx | 158,200,000 | 3.80% |
6 | xxx | 000,000,000 | 3.70% |
7 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
8 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
9 | xxx | 100,353,500 | 2.41% |
10 | xx万方 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金瑟合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金云合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 烟台金腾 | 89,906,837 | 2.16% |
合计 | 3,014,544,277 | 72.50% | |
注：1、xxxx、堆xxx、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、xx江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为 20.34%，为公司的控股股东，xxx先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至 4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，xxx先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 965,558.90 万元，归属于母公司股东的权益为 338,794.68 万元。本次交易中，苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，苏州卿峰 100%股权的作价为 2,378,293.36 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
总资产（万元） | 965,558.90 | 5,294,420.32（注 2） | 548.33% |
净资产（万元） | 338,794.68（注 1） | 2,378,293.36（注 3） | 701.99% |
营业收入（万元） | 1,241,434.88 | 328,428.93（注 4） | 26.46% |
注 1：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注 2：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对 EJ 的长期股权投资）、EJ 总资产金额（扣除对Global Switch 的长期股权投资）与Global Switch 合并报表上的总资产金额的简单加总数。
注 3：由于苏州卿峰 100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。注 4：营业收入为Global Switch 合并报表上的营业收入金额。
注 5：Global Switch 合并资产负债表项目的金额均按 2017 年 12 月 31 日中国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 人民币的汇率进行折算，利润表金额均按中国人民银行公布的 2017
年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.6978 人民币的汇率进行折算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
x次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。xxx先生直接持有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 448,871,726 | 20.34% |
2 | xxx | 158,200,000 | 7.17% |
3 | xxx | 154,000,000 | 6.98% |
4 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
5 | xx | 140,000,000 | 6.34% |
6 | xxx | 100,353,500 | 4.55% |
7 | xxx | 00,000,000 | 4.04% |
8 | xx | 88,000,000 | 3.99% |
9 | xxx | 81,100,000 | 3.68% |
10 | xxx | 79,536,000 | 3.60% |
合计 | 1,479,233,827 | 67.03% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 1,033,266,172 | 24.85% |
2 | 上海领毅 | 359,627,351 | 8.65% |
3 | xxxx、堆xxx、顺铭腾盛 | 359,627,349 | 8.65% |
4 | 上海奉朝、上海三卿、xx江龙 | 209,842,557 | 5.05% |
5 | xxx | 158,200,000 | 3.80% |
6 | xxx | 000,000,000 | 3.70% |
7 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
8 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
9 | xxx | 100,353,500 | 2.41% |
10 | xx万方 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金瑟合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金云合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 烟台金腾 | 89,906,837 | 2.16% |
合计 | 3,014,544,277 | 72.50% | |
注：1、xxxx、堆xxx、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、xx江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至 4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%，xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领x、xxxx及其一致行动人 16.20 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。xxx先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 29.88%股权（对应苏州卿峰 650,000.00 万元的出资x）xxxxx：（0）本次重组停牌（2016 年 9
月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日） 期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），该 部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）审议本次重组的首次董事会决议日至本预案摘要签署日期间从xx万方受让的 苏州卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资x），xxxxxx xxxx；（0）根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿 峰投资管理有限公司 1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的 苏州卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），该部分股权尚未 完成交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购 的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沙钢集团 | 916,387,284 | 22.04% |
2 | 上海领毅 | 359,627,351 | 8.65% |
3 | xxxx、堆xxx、顺铭腾盛 | 359,627,349 | 8.65% |
4 | 上海奉朝、上海三卿、xx江龙 | 209,842,557 | 5.05% |
5 | xxx | 158,200,000 | 3.80% |
6 | xxx | 000,000,000 | 3.70% |
7 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
8 | xx | 140,000,000 | 3.37% |
9 | xxx | 100,353,500 | 2.41% |
10 | xx万方 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金瑟合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 中金云合 | 89,906,837 | 2.16% |
10 | 烟台金腾 | 89,906,837 | 2.16% |
合计 | 2,897,665,389 | 69.69% | |
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
注：1、xx挲迦、堆xxx、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、xx江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为 22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 8.65%，xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛的合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领x、xxxx及其一致行动人 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。xxx先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为 24.85%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，亦超过xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持股比例差额达到 16.20 个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为 22.04%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，亦超过xxxx及其一致行动人堆xxx、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持股比例差额达到 13.39 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、xxxx、堆xxx、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、xxxx、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及xxx先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人xxxxx出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，xxx先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
x次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至 4,158,109,771 股，上海领毅将持有公司 359,627,351 股股份，持股比例将达到 8.65%，上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。xxxx、堆xxx、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司 359,627,349 股股份，持股比例将达到 8.65%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。上海奉朝、上海三卿、xx江龙为一致行动人，合计将持有公司 209,842,557 股份，持股比例将达到 5.05%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公司董事长xxx先生担任沙钢集团董事，公司董事xx先生担任沙钢集团监事会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
本次交易方案尚需公司再次召开董事会审议通过，届时关联董事将回避表决，同时上市公司还将召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避 表决。
1、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
x次购买的标的资产为苏州卿峰 100%股权，苏州卿峰的主要经营资产从事互联网数据中心业务，其生产经营符合所在地产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本 2,206,771,772 股。本次购买苏州卿峰拟发行
股份 1,951,337,999 股。本次交易完成后，在未考虑发行股份募集配套资金的情
况下，上市公司总股本为 4,158,109,771 股，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市
公司第六届董事会第十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
序号 | 定价基准日（即 2018 年 11 月 16 日）前 | 均价 ① | 底价 ①×90% | 定价基准日前 1 个交易日（即 2016 年 9 月 14 日）公司股票收盘价 | 发行价 |
1 | 20 个交易日 | 16.267 | 14.640 | 16.12 | 12.16 |
2 | 60 个交易日 | 15.291 | 13.762 | ||
3 | 120 个交易日 | 13.505 | 12.155 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经交易各方协商一致，设置了发行价格调整方案，详情请见本章之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次重组支付方式”的相关内容。
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预评估，以 2017 年12 月31 日为预评估基准日，苏州卿峰100%股东权益的预评估值为237.83亿元，根据该预评估值，本次交易苏州卿峰100%股权的交易作价为237.83 亿元。
根据交易合同约定，本次交易标的资产的最终交易作价将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10 个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的特钢业务扩大到特钢、数据中心双主业，对单一的特钢业务的过度依赖性将得到明显改善，整体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高，上市公司企业价值将得到提升。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，沙钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提升，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
沙钢股份自上市以来已建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，沙钢股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
① 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
x次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的主要经营资产系从事数据中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司整体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高。
② 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
x次交易完成前，上市公司并未涉足数据中心业务，除因实施本次交易之目的，上市公司控股股东持有标的公司部分股权外，在此之前，上市公司与标的公司并不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务也将独立于上市公司原有的特钢业务，数据中心业务和特钢业务之间并不会新增任何交易。
而且，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司
的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照 有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
同时，沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集团产生新的同业竞争问题。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护上市公司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司
（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为沙钢股份 2017 年度的财务会计报告出具了“天衡审字（2018）00374 号”的标准无保留意见《审计报告》。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，沙钢股份现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，沙钢股份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，苏州卿峰股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10 个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
（5）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
x次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的主要经营资产系从事数据中心业务。
本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公司的主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同发展。
对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。
相关风险提示详见本预案摘要之“重大风险提示”之“六、整合的风险”。
3、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
江苏沙钢股份有限公司
2018 年 11 月 15 日