本公司之中文名稱為華潤醫療控股有限公司，英文名稱為China Resources Medical Holdings Company Limited。

開曼群島公司法（經修訂）

華潤醫療控股有限公司

（原先名為華潤鳳凰醫療控股有限公司）

獲豁免股份有限公司

第四次經修改和重述之組織章程大綱

（根據2023年6月1日通過之特別決議予以採納）

1 名稱

開曼群島公司法（經修訂）

華潤醫療控股有限公司

（原先名為華潤鳳凰醫療控股有限公司）之

第四次經修改和重述之組織章程大綱獲豁免股份有限公司

（根據2023年6月1日通過之特別決議予以採納）

本公司之中文名稱為華潤醫療控股有限公司，英文名稱為China Resources Medical Holdings Company Limited。

2 地位

本公司為一間股份有限公司。

3 註冊辦事處

本公司之註冊辦事處設於Harneys Fiduciary (Cayman) Limited之辦事處，地址為0xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands，或董事不時決定之其他地點。

4 宗旨及能力

在本組織章程大綱第9段的規限下，本公司成立的宗旨並無限制，且本公司應有全部權力及授權實現《公司法》或開曼群島任何其他法律並無禁止的任何宗旨。不論涉及何種公司利益，本公司乃能夠全面行使作為一個有充分行為能力的自然人的全部職能的法人。

5 股本

本公司股本為760,000港元，分為3,040,000,000股每股面值0.00025港元的股份。

6 股東之責任

各股東之責任僅限於股東股份不時未繳之金額。

7 存續

本公司可行使《公司法》所賦予權力根據開曼群島以外的任何司法管權區的任何法律遷冊及透過存續方式註冊為股份有限法人並撤銷在開曼群島註冊。

8 釋義

本組織章程大綱所用但未界定的詞彙具有本公司組織章程細則所賦予的相同涵義。

9 獲豁免公司

除跟進本公司於開曼群島以外地區經營的業務外，本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或法團交易，惟本條款的含義並非禁止本公司於開曼群島執行及締結合同，亦非禁止在開曼群島行使所有必要權力以便在開曼群島以外地區經營業務。

開曼群島公司法（經修訂）

華潤醫療控股有限公司

（原先名為華潤鳳凰醫療控股有限公司）

獲豁免股份有限公司

第四次經修改和重述之組織章程細則

（根據2023年6月1日通過之特別決議予以採納）

事項	細則編號.
表A	1
釋義	2
股本	3
股本的變更	4–7
股份權利	8–9
權利的更改	10–11
股份	12–15
股票	16–21
留置權	22–24
催繳股款	25–33
股份的沒收	34–42
股東登記冊	43–44
記錄日期	45
股份的轉讓	46–51
股份的傳轉	52–54
失去聯絡的股東	55
股東大會	56–58
股東大會通知	59–60
股東大會的議事程序	61–65
表決	66–77
委任代表	78–83
透過代表行事的法團	84
股東書面決議	85
董事會	86
董事退任	87–88
喪失董事資格	89
執行董事	90–91
替任董事	92–95
董事袍金及開支	96–99
董事權益	100–103
董事的一般權力	104–109
借貸權	110–113
董事議事程序	114–123
經理	124–126
高級人員	127–130
董事及高級人員登記冊	131
會議紀錄	132
印章	133
文件的認證	134
文件的銷毀	135

事項	細則編號.
股息及其他付款	136–145
儲備金	146
資本化	147–148
認購權儲備金	149
賬目記錄	150–154
核數	155–160
通知	161–163
簽署	164
清盤	165–166
彌償保證	167
修訂組織章程大綱及章程細則及公司名稱	168
資料	169
財務年度	170

表A

1. 《公司法》（經修訂）附表中表A所載規定不適用於本公司。

釋義

2. (1) 於本章程細則中，除文意另有所指外，下表左欄中的詞彙分別具有右欄中對應的涵義。

詞彙		涵義
「《公司法》」	指	開曼群島公司法（經修訂）。
「章程細則」	指	現有形式或不時經增補、修訂或替代的本章程則。
「關連人士」	指	具有指定證券交易所規則賦予的涵義。
「核數師」	指	本公司當時在任的核數師，並可包括任何個人或合夥。
「黑色暴雨警告」	指	具有香港法例第1章《釋義及通則條例》賦予的涵義。
「董事會」或「董事」	指	本公司董事會或出席本公司達法定人數的董事會議的董事。
「資本」	指	本公司不時的股本。
「淨日」	指	就通知期限而言，指不包括發出通知或視為發出通知之日，以及發出通知之日或生效之日的期間。
「結算所」	指	本公司股份上市或報價的證券交易所所在司法管轄區法律認可的結算所，包括就本公司而言，指香港中央結算有限公司。

「通訊設施」	指	視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視頻通信、互聯網或線上會議應用程式或電信設施，通過這些設施，所有參會者都能聽到彼此的聲音。
「本公司」	指	China Resources Medical Holdings Company Limited（華潤醫療控股有限公司）
「有管轄權的監管當局」	指	本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區的有管轄權的監管當局。
「債權證」及「債權證持有人」	指	分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」	指	本公司股份上市或報價的證券交易所，且該證券交易所將此次上市或報價視為本公司股份之主要上市或報價。
「港元」	指	香港法定貨幣港元。
「烈風警告」	指	具有香港法例第1章《釋義及通則條例》賦予的涵義。
「總部」	指	董事可不時決定作為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
「香港中央結算有限公司」	指	具有指定證券交易所規則賦予的涵義。
「股東」	指	本公司資本中股份之不時正式登記持有人。
「月」	指	曆月。
「通知」	指	除另行特別指明外均指書面通知，在本章程細則中將進一步界定。

「辦事處」	指	本公司當時的註冊辦事處。
「普通決議」	指	由當時有權投票的股東親自或在股東為法團的情況下由其獲正式授權代表，或在允許代表投票的情況下由代表，在已正式發出通知期不少於十四 (14)日的通知書的股東大會上以簡單多數票投票通過的決議為普通決議。
「繳足」	指	繳足或入賬列為繳足。
「出席」	指	就任何人士而言，指該人士出席股東大會，而該人士（如為法人團體或其他非自然人，其正式授權代表）（或就任何股東而言，指該股東根據本章程細則有效委派的代表）可以以下方式出席：
		(a) 親身出席會議；或
		(b) 在根據本章程細則允許使用通信設施的任何會議（包括虛擬會議）上，透過使用該等通信設施接入。
「登記冊」	指	在開曼群島境內或境外地點（由董事會不時決定）保存的股東登記冊主冊及（倘適用）任何分支登記冊。
「登記處」	指	就任何類別股本而言，指董事會可不時決定以保存該類別股本的股東分支登記冊及（除非董事會另行指定）遞交該類別股本之轉讓書或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

「印章」	指	本公司於開曼群島境內或境外任何地點使用的法團印章或任何一個或多個複製的印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會指定履行本公司任何秘書職責的任何個人、商號或法團，包括任何助理、副職、臨時或代理秘書。
「特別決議」	指	由當時有權投票的股東親自，或在股東為法團的情況下由其獲正式授權的代表，或在允許代表投票的情況下由代表，在已正式發出通知期不少於二十一(21)日的通知書（在不損害本章程細則所載對其進行修訂的權力的情況下，指明擬將此作為特別決議）的股東大會上以不少於四分之三多數票投票通過的決議為特別決議。除股東週年大會以外，如有權出席任何該等會議並投票表決的多數股東（即總共持有不少於附帶該權利的股份的名義價值百分之九十五(95)的多數股東）同意，及在股東週年大會的情況下，如所有有權出席並在會上投票的股東同意，則可在發出通知期少於二十一(21)日的通知書的會議上提議並通過特別決議；倘若本章程細則或法規的任何條文就任何目的訂明需要普通決議，則就該目的而言，特別決議同樣有效。
「法規」	指	《公司法》及當時有效且適用於或影響本公司及其組織章程大綱及╱或本章程細則的開曼群島立法機關的每項其他法律。

「附屬公司及控股公司」	指	具有指定證券交易所規則賦予的涵義。
「虛擬會議」	指	股東（以及任何其他受允許之參會者，包括但不限於該會議之主席及任何董事）可以完全通過通訊設施出席並參與之股東大會。
「年」	指	曆年。

(2) 除非主旨事項或內容與此解釋不一致，在本章程細則中：

(a) 意指單數的詞彙亦包括複數，反之亦然；

(b) 意指一種性別的詞彙亦包括兩性及中性；

(d) 詞彙：

(i) 「可」須解釋為允許；

(ii) 「須」或「將」須解釋為必須；

(e) 「書面」的表述須（除非出現相反用意）解釋為包括列印、平板印刷、影印及以可見方式顯示詞句或數字的其他形式，包括以電子螢幕方式顯示，惟相關文件或通知的送達方式與股東的選擇均符合所有適用的法規、規則及規例；

(f) 凡對任何法律、條例、法規或法定條文的提述須詮釋為提及其當時有效的任何法定修改版或重訂版；

(g) 除上文所述外，法規界定之詞彙及表述須具有本章程細則中相同的涵義（若非與文中主旨事項相抵觸）；及

(h) 凡提述簽立的文件包括提述以親筆簽立、加蓋印章或電子簽名或任何其他方式簽立的文件，凡提述通知書或文件包括以任何數位、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介中記錄或儲存的通知書或文件，及無論是否具有實體的可見資料。

股本

3. (1) 本公司股本須於本章程細則生效之日分為每股面值0.00025港元的股份。

(2) 受《公司法》、本公司組織章程大綱及章程細則，以及（在適用情況下）任何指定證券交易所及╱或任何有管轄權的監管當局的規則規限，本公司購買或另行收購自己股份的任何權力須由董事會以其認為合適的方式、條款及條件行使。本公司特此獲授權從資本或根據《公司法》可授權作此用途的任何其他賬戶或資金中撥款購買其股份。

(3) 除《公司法》允許外並在進一步遵守指定證券交易所及任何其他相關監管當局的規則及法規的情況下，本公司不得就任何人士購買或擬購買本公司任何股份或相關事宜提供財務幫助。

(4) 不得發行不記名股份。

股本的變更

4. 本公司可根據《公司法》不時以普通決議的方式變更組織章程大綱的條件，以：

(a) 按決議訂明的金額增加本公司資本及按決議訂明的數目拆分股份；

(b) 將本公司所有或任何資本合併及拆分為多於現有股份數目的股份；

(c) 將本公司股份分為若干類別，及在不損害先前授予現有股份持有人任何特殊權利的情況下，分別賦予其任何優先、遞延、限制性或特殊權利、特權、條件或在本公司未於股東大會上作出任何有關決定的情況下可由董事作出的限制，惟如本公司發行的股份不附帶表決權，則「無表決權」一詞應出現在有關股份的名稱

中；如股本包括具有不同表決權的股份，各股份類別的名稱中（除附帶最優先表決權的股份外）還必須包括「限制表決」或「有限表決」等詞彙；

(d) 將本公司股份或其中任何股份拆細為面值小於本公司組織章程大綱中設定面值的股份（但受《公司法》規限），且可透過有關決議確定，在經拆細股份的持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份享有任何優先權、遞延權或其他權利或受任何限制所規限，而該等優先權、遞延權、其他權利或限制乃為本公司有權附加於未發行或新股者；

(e) 註銷在決議通過之日任何人士尚未承購或同意承購的任何股份，並按經註銷股份的金額削減本公司的資本金額，或（倘屬無面值股份）減少本公司資本所劃分的股份數目。

5. 董事會可按其認為適宜的方式處理按上一條細則合併及拆分股份導致的任何困難，特別是在不損害上述條文一般性的原則下，可就零碎股份發出證書，或安排出售該等零碎股份，及按適當比率分配出售的淨收益（減去該出售開支之後）予有權獲得零碎股份的股東。為此，董事會可授權某一人士將零碎股份轉讓予其購買方，或決議為令本公司受惠而將該等淨收益支付予本公司。相關購買方毋須理會購買資金的使用，其股份所有權亦不受出售程序中任何違規或無效性的影響。

6. 本公司可不時透過特別決議，在《公司法》規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少本公司股本、任何資本贖回儲備金或其他不可分配的儲備金。

7. 除非發行條件或本章程細則另行規定，透過創設新股籌集的任何資本須被視為猶如其構成本公司原始資本的一部分，且該等股份須受本章程細則中關於支付催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的條文規限。

股份權利

8. (1) 受《公司法》條文及組織章程大綱及章程細則，以及授予任何股份或股份類別持有人的任何特殊權利所規限，本公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）可在發行時具有或附帶本公司可透過普通決議決定，或如不存在任何該等決定或只要該等決定並無相關具體規定，可由董事會確定的權利或限制（無論關於股息、表決權、資本回報或其他方面）。

(2) 在《公司法》條文、任何指定證券交易所的規則及本公司的組織章程大綱及章程細則以及任何股份或任何類別股份持有人已有的特別權利的規限下，本公司可發行可按其本身條款贖回，或由本公司或持有人選擇按董事會認為適合的條款及方式（包括自資本撥款）贖回的股份。

9. 在《公司法》的規限下，本公司可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，並於待定日期或由本公司或持有人選擇，於該等股份發行或轉換前透過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。倘本公司為贖回可贖回股份，而非透過市場或競價方式作出購買，該購買的價格應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論就一般情況或就特定購買而言）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可參與該競價。

權利的更改

10. 受《公司法》規限並在不損害本章程細則第8條的情況下，股份或任何類別股份當時附錄3第15條

所附帶的所有或任何特殊權利可（除該類別股份發行條款另行規定外）經由持有不少於該類別已發行股份四分之三投票權的持有人書面同意，或經由在該類別股份持有人另行召開的股東大會上通過的特別決議批准，不時（無論本公司是否處於清盤狀態）予以更改、修改或廢除。本章程細則關於本公司股東大會的所有條文須經變通後適用於所有另行召開的股東大會，但：

(a) 必要法定人數（延會除外）須由兩名持有或代表不少於該類已發行股份名義價值三分之一的人士或其代表（若股東為法團，乃其獲正式授權的代表）構成，而在

有關持有人出席的任何延會上，法定人數須由兩名持有人（若股東為法團，乃其獲正式授權的代表）親自或由代表（無論其持有的股份數量為何）出席構成；

(b) 該類別股份的每個持有人有權在表決中就其持有的每股股份投一票；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特殊權利不得（除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定）經創設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在《公司法》、本章程細則、本公司於股東大會上作出的任何指示及（倘適用）任何指定證券交易所規則的規限下，及在不損害當時隨附於任何股份或任何類別股份的任何特殊權利或限制的原則下，本公司的未發行股份（無論是否構成原始或任何增加資本的一部分）須由董事會處置。董事會可絕對酌情決定根據有關條款及條件，以有關代價於有關時間向有關人士發售、分配、授予購股權或以其他方式處置股份，但任何股份均不得折讓發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區或多個地區的股東或其他人士，配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不會因此成為或被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可發行權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予相關持有人按董事會可不時確定的條款認購本公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13. 本公司可就任何股份的發行而行使《公司法》賦予或容許的支付佣金及經紀費的所有權力。在《公司法》的規限下，佣金可以現金支付或配發繳足或部分繳足股份，或者部分以現金而部分以配發繳足或部分繳足股份方式支付。

14. 除法律規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除本章程細則或法律另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在公司法及本章程細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或壓蓋印章，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳入的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，本公司只須向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬已充份向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士會被視為接收通知的人士，並在本章程細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項

（轉讓股份除外）而言，被視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士有權免費就其持有的任何一類股份獲發一張股票，或於支付董事會不時釐定的，該一類股份首張以外的每張股票的合理實際開支後，就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 在配發或（惟本公司當時有權拒絕登記及不予登記的轉讓書則屬例外）向本公司交存轉讓書後，股票須於《公司法》訂明或指定證券交易所不時訂定的相關時限內發行（以較短期限為準）。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持的股票須予放棄及即時作相應註銷，並按載於本章程細則第(2)段的費用向該等股份的承讓人發出新股票。倘轉讓人保留其已放棄股票中所載的任何部分股份，本公司則須於轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上述第(1)段提述的費用不得超過指定證券交易所不時釐定的相關最高金額，惟董事會可隨時就此費用釐定較低金額。

21. 如股票遭損毀或污損或聲稱遺失、被偷盜或銷毀，可在相關股東提出請求後發給代替原有股份的新股票，股東須支付指定證券交易所釐定為最高應付費用的費用或董事會釐定的較低數額，以及遵守有關憑證及彌償保證的條款（如有）及支付本公司因調查有關憑證及準備彌償保證，而由董事會認為適當的成本及合理的自費開支。若發生損毀或污損，向本公司交付舊股票時已發出認股權證者，不得發出任何新的認股權證以代替已遺失的權證，除非董事在無合理疑問下信納原始權證已遭銷毀。

留置權

22. 就股份的已催繳或於固定時間應付的所有款項（無論是否現時應付）而言，本公司對每股股份（非已繳足股款股份）擁有首要留置權。另外，就一名股東或其產業現時應向本公司支付的全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平法權益或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或清償債項的期限是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其產業與任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或負債）而言，本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（非已繳足股款股份）亦擁有首要留置權。本公司對股份的留置權須延伸至適用於就該股份應付的所有股息或其他款項。在一般或任何特定情況下，董事會可隨時放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分免於遵守本條細則的條文。

23. 在本章程細則的規限下，本公司可以董事會決定的方式出售本公司對其擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權的股份有現時應付的款項，或存在留置權的股份所涉的負債或協定現時須予履行或解除，且直至書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定並要求履行或解除該負債或協定，以及告知出售欠繳股款股份之意向）已送呈該股份當時的登記持有人或因其身故或破產而有權收取股份的人士後十四(14)個淨日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售的淨收益須由本公司收取，並用於支付或解除有關存在留置權股份的債務或負債（只要該債務或負債現時應付），且任何餘額須（惟須受出售前股份中已存在的、涉及非現時應付債務或負債的類似留置權所規限）支付予出售時有權享有該股份的人士。為令任何該等出售有效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予相關購買方。購買方須被登記為轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買資金的使用，其股份所有權亦不受出售程序中任何違規或無效性的影響。

催繳股款

25. 在本章程細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關他們所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東須（獲發不少於十四(14)個淨日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定延後、延遲或撤回全部或部分的催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳須被視為已於董事會通過授權催繳之決議時作出，並可按全數或以分期付款方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，其仍須對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別地負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或其到期的其他款項。

28. 如股份的催繳款項於指定付款日或之前未獲支付，則到期應繳該款項的人士須按董事會釐定的利率（每年不超過百分之二十(20%)）繳付從指定付款日起至實際付款日止有關未繳款項的利息，但董事會可絕對酌情決定免繳全部或部分該等利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）向本公司付清所有催繳股款或到期的分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上表決（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東享有之任何其他特權。

30. 於有關追討任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，依據本章程細則，須充分證明被起訴股東的姓名已記入登記冊並且是應計債務股份的持有人或持有人之一，及作出催繳的決議已妥為記錄於會議紀錄簿中，以及有關催繳的通知已向被起訴的股東妥為發出；且無須證明作出有關催繳的董事的委任及任何其他事宜，但上述事宜的證明須為債務的確證。

31. 於配發時或於任何指定日期，就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則須應用本章程細則的條文，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可按擬付的催繳款額及付款時間區分獲配發人或持有人。

33. 董事會可在其認為合適的情況下收取任何股東就其所持任何股份自願提前繳付的（以金錢或金錢等值物）未經催繳的及未支付的全部或任何部分股款或應繳付的分期付款，且就提前繳付的全部或任何股款按董事會釐定的利率（如有）支付利息（直到該等款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。董事會可在向該股東發出不少於一個(1)月的通知（其中表明其發還預付款項的意圖）後隨時發還預付款項，除非在該通知屆滿前，預付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。該預付款項不得使有關股份的持有人有權參加隨後就此股份作出的股息宣派。

股份的沒收

34. (1) 如到期並應予支付的催繳股款仍未獲支付，董事會可向應付款人士發出不少於十四(14)個淨日的通知：(a)要求支付未付款項連同任何應計利息，且利息會累算至實際付款日期止；及(b)聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如不遵守上述任何通知的規定，則董事會其後隨時可透過決議，在按該通知的要求悉數繳付催繳股款及其應付利息前，將該通知所涉及的任何股份沒收，而該項沒收須包括於沒收前就沒收股份已宣派但實際未付的全部股息及紅利。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前持有該股份的人士送達沒收通知。沒收概不因遺漏或忽略發出相關通知而失效。

36. 董事會可接受任何被交回的須予沒收的股份，及在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 如此遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，而在該等銷售、重新配發或出售前的任何時候，董事會可按董事會釐定的條款終止該沒收。

38. 股份被沒收的人士須停止作為已沒收股份的股東，儘管如此，該人士仍須支付至沒收之日應由其向本公司支付有關股份的全部款項，以及（如董事酌情決定要求支付）從沒收之日起至付款時止的以董事會釐定的利率（每年不超過百分之二十(20%)）支付利息。董事會在其認為合適的情況下可強制執行相關付款，且不會在沒收之日就沒收股份的價值作出任何扣減或免除，但如本公司已悉數收到有關股份的所有款項，則其法律責任即告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收之日後的固定

時間就此應付的任何款項（無論為股份面值或溢價），須（即使該時間尚未到）被視為於沒收之日應付，且該款項在沒收後立即到期並應予支付，但僅須就上述固定時間及實際付款日之間的任何期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（如必要，以本公司簽立的轉讓文書為準）構成該股份的妥善所有權，接受處置股份的人士須登記為股份持有人，且毋須理會該代價

（如有）的使用，其股份所有權亦不受股份沒收、出售或處置程序中任何違規或無效性的影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，而沒收事宜及日期須立即記入登記冊，惟沒收概不因任何遺漏或忽略發出相關通知或作出任何相關記錄而以任何方式失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。

41. 股份的沒收不得損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本章程細則有關沒收的條文須適用於不支付（根據股份發行條款）於固定時間應付之任何款項（無論為股份面值或溢價）的情況，猶如該款項已藉正式作出催繳及通知而成為應付。

股東登記冊

43. (1) 本公司須備存一本或多本股東登記冊，並須在其內登記以下資料，即：

(a) 各股東的姓名及地址、其持有股份的數目及類別及就該等股份已付的金額或同意視為已付的金額；

(b) 各人士記入登記冊的日期；及

(2) 本公司可備存一本海外或當地或居住於任何地方股東的其他分支登記冊，且董事會可按其決定制定及更改有關備存任何相關登記冊及就此保持登記處的規例。

44. 股東登記冊及分支登記冊（視乎情況）須在每個營業日至少開放兩(2)小時以供股東免附錄3第20條

費查閱；或供任何其他人士於辦事處或按照《公司法》備存登記冊的其他地方支付最多2.50港元或董事會指定的較低數額後查閱，或（倘適用）於登記處支付最多1.00港元或董事會指定的較低數額後查閱。在指定報章或按照任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或按指定證券交易所就示明此事所接受的方式透過任何電子手段發出通知後，登記冊（包括任何海外、當地或其他股東分支登記冊）可在董事會決定的時間或期間（每年不得超過三十(30)整日）整體關閉或就任何類別的股份關閉。

記錄日期

45. 即使本章程細則有任何其他條文，本公司或董事可確定任何日期為：

(a) 確定股東有權接收任何股息、分派、分配或發行的記錄日期，而該記錄日期可為宣派、派發或作出該等股息、分派、分配或發行的任何日期，或在此日期前後不超過三十(30)日的任何時間；

(b) 確定股東有權接收本公司任何股東大會通知及於本公司任何股東大會上表決的記錄日期。

股份的轉讓

46. 在本章程細則規限下，任何股東均可按通常或通用的格式，或按指定證券交易所指定的格式，又或按董事會批准的任何其他格式，藉轉讓文書將其全部或任何部分股份轉讓，該轉讓文書可為親筆簽署，或（如轉讓人或承讓人是結算所或其提名人）手簽或機印簽署，又或為董事會不時批准之其他簽立形式。

47. 轉讓文書須由轉讓人及承讓人簽立，或由他人代其簽立，惟董事會經酌情決定，在其認為合適的任何情況下，可免除承讓人簽立轉讓文書。在不損害上條細則的原則下，董事會應轉讓人或承讓人的要求，亦可決定（一般地或在任何特定情況下）接受以機械方式簽立的轉讓書。在承讓人就轉讓股份而名列登記冊之前，轉讓人仍須被視為股份持有人。本章程細則概不妨礙董事會確認獲分配人以他人為受益人放棄獲分配或臨時分配的任何股份。

48. (1) 董事會可在無需給出任何相關理由的情況下，絕對酌情決定拒絕登記將任何股份（非全部繳足股款的股份）轉讓予其不認可的人士，或拒絕登記在任何僱員股份獎勵計劃下發行且仍受轉讓限制的任何股份，且在不損害上文的一般性原則下，董事會亦可拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名持有人，或本公司擁有留置權的任何股份（非全部繳足股款的股份）的轉讓。

(2) 不得轉讓予嬰兒、精神不健全的人士或其他喪失法律能力的人士。

(3) 在任何適用法律許可的範圍內，董事會可絕對酌情決定隨時及不時將登記冊上的任何股份轉至任何分支登記冊，或將任何分支登記冊上的任何股份轉至登記冊或任何其他分支登記冊。若進行任何該等轉讓，提出轉讓的股份持有人須承擔作出轉讓的成本，惟董事會另有決定者除外。

(4) 除非董事會另行同意（有關同意須符合董事會不時絕對酌情決定的條款及條件並在此規限下，且董事會有權經其絕對酌情決定給予或不給予同意，無需為此交代理由），否則，登記冊上的股份不得轉至任何分支登記冊，任何分支登記冊上的股份亦不得轉至登記冊或任何其他分支登記冊。如屬分支登記冊的任何股份，則所有轉讓書及其他所有權文件須提交相關登記處登記；如屬登記冊的任何股份，則所有轉讓書及其他所有權文件須提交辦事處或按照《公司法》備存登記冊的其他地方登記。

49. 在不限制上條細則的一般性原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a) 就此向本公司支付費用，費用為指定證券交易所釐定應付的最大數額或董事會不時規定的較低數額；

(b) 轉讓文書僅涉及一個類別的股份；

(d) （倘適用）轉讓文書已經正式及妥當地蓋印。

50. 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，董事會須於轉讓書交存於本公司之日起計兩(2)個月內，向各轉讓人及承讓人送交拒絕通知。

51. 在任何報章以廣告方式發出通知後，或按照任何指定證券交易所就示明此事規定的任何其他方式發出通知後，可在董事會決定的時間及期間（於任何年度內均不得超過三十(30)整日）暫停登記股份或任何類別股份的轉讓。

股份的傳轉

52. 如股東死亡，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具有任何所有權的人士，將為

（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多名聯名持有人及（倘死者是單一或唯一尚存的持有人）死者的合法遺產代理人；但本條細則所載的任何規定並不解除已故股東（不論單獨或聯名）的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。

53. 由於股東身故、破產或清盤而有權享有股份的任何人士，在按董事會要求出示證明其所有權的證據後，可選擇成為有關股份持有人，或將其提名的人士登記為該股份的承讓人。如其選擇成為持有人，則其須向登記處或辦事處（視乎情況）發出表明此意的書面通知，以通知本公司。如其選擇將另一人士登記，則其須簽立一份以該人

士為受益人的股份轉讓書。本章程細則有關股份轉讓及股份轉讓登記的條文須適用於上述通知或轉讓，猶如股東未身故或未破產，且通知或轉讓乃由該股東簽署的轉讓一樣。

54. 由於股東身故、破產或清盤而成為有權享有股份的人士，須有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，在該人成為股份的登記持有人或有效轉讓有關股份前，董事會可在其認為合適的情況下不支付該股份涉及的任何應付股息或其他利益，但若符合本章程細則第75(2)條的規定，該人可在會議上表決。

失去聯絡的股東

55. (1) 在不損害本條細則第(2)段列明的本公司權利的原則下，如股息權益支票或股息單已連續兩次未被兌現，本公司可終止以郵遞方式寄發有關支票或股息單。然而，本公司可行使權力，終止寄發於首次無法投遞而被退回的股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權按董事會認為合適的方式出售失去聯絡的股東的任何股份，惟只在以下情況方可進行出售：

(a) 於有關期間就所涉股份的股息而言，已有合共不少於三份按本章程細則許可方式寄發的支票或股息單（應以現金支付予該等股份持有人款項）仍未兌現；

(b) 在有關期間結束時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時候概無察覺到表明存在作為該等股份持有人的該股東之任何跡象，亦無察覺到表明存在因身故、破產或法律的實施而享有該等股份的人士之任何跡象；及

就以上各項而言，「有關期間」指由本條細則第(c)段所述公告刊登日期前十二年起計至該段所述期限屆滿之期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文書均屬有效，猶如該文書已經由登記持有人或因傳轉而享有該等股份的人士簽立，而購買方毋須理會購買資金的使用情況，其股份所有權亦不受出售程序中任何違規或無效性的影響。出售的淨收益歸本公司所有，且本公司於收到該淨收益後，即欠負該名前股東一筆相等於該項淨收益的款額。本公司概不會就該債項設立信託及支付利息，並毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東已身故、破產或出現喪失任何法律能力或行為能力的其他情況，根據本條細則作出的任何出售均為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司採納本章程細則之年度外，每年均須在上一個財務年度結束後六(6)個月內附錄3第14(1)條

就該財務年度按董事會決定的時間和地點舉行本公司的股東週年大會。

57. 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的附錄3第14(5)條

世界任何地區舉行。董事會可在其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期按本公司股本中每股為一票的基礎持有不少於本公司繳足股本（附有於本公司股東大會的表決權）十分之一的一名或多名股東，於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項，並有權在會議議程中加入議案，且該會議須於遞交該請求書後兩(2)個月內舉行。如董事會於請求書遞交日期起計兩(2)個月內未有召開該會議，則該等請求者可按相同方式自行召開會議，而本公司須向請求者償付因董事會的不作為而令請求者招致的所有合理開支。

58. 董事可以為本公司特定或全部股東大會設置通訊設施，使股東及其他參會者得以通過通訊設施出席並參與該等股東大會，且通過通訊設施出席和參與該等股東大會應構成親自出席該等會議。在不影響前文廣泛性的前提下，董事有權指定任何股東大會可以根據虛擬會議程序的安排採用虛擬會議方式舉行，該等安排應在召開虛擬會議的通知中明確，前提是該等安排不應違反《公司法》和本章程規定的任何內容。親自出席或（如股東為法團）由其正式授權的代表或委託代理通過通訊設施出席並參與虛擬會議的股東，應該計入虛擬會議的法定人數並有權在虛擬會議上投票。

股東大會通知

59. (1) 股東週年大會及為審議通過特別決議而召開的任何股東特別大會須發出通知期附錄3第14(2)條

不少於二十一(21)日的通知書。所有其他股東特別大會，須發出通知期不少於十四(14)日的通知書，但在不抵觸《公司法》的情況下，如取得以下同意，則股東大會可藉較短的通知期召開：

(a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，取得全體有權出席會議並表決的股東同意；及

(b) 如為任何其他會議，取得大多數有權出席及於會上表決的股東（合共持有的股份以面值計，不少於百分之九十五(95%）具有該項權利的已發行股份）同意。

(2) 通知須列明會議時間和地點，以及可用於出席和參與會議的通訊設施的詳細信息（如適用）或本公司將在會議之前提供該等詳情，如屬特殊事務，亦須列明事務的一般性質。召開股東週年大會的通知亦須註明上述會議事宜。除按照本章程細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通知者外，各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份的所有人士，以及各名董事及核數師。

(3) 在股東大會通知發出之後但會議舉行之前，或者股東大會延會之後但延會舉行之前（無論是否需要就延會發出會議通知），董事會可全權酌情決定，倘其認為於召開該會議的通知所指明的日期或時間和地點舉行股東大會屬不切實際或不合理，根據本章程細則第64條規定變更或延後會議至另一日期、時間及地點。

(4) 董事會有權在股東大會通知中列明，若烈風警告或者黑色暴雨警告（或相關會議地點的同等警告）於股東大會當天股東大會開始前任何時間生效（除非該警告已在董事會於相關股東大會通知指定的最短時限前取消），原定於前述警告發出後召開的會議可以按照本章程細則第64條自动延後並在其後重新召開，而無需就會議的延後及重新召開另行通知。

60. 即使意外漏發會議通知或（倘委任代表文書已連同通知寄發）委任代表文書，或無人收到該通知或委任代表文書，有權收取該通知的任何人士亦不得令任何已獲通過的決議案或該會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

61. (1) 在股東特別大會上所處理的一切事務均須視為特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務亦應視作特別事務，惟以下事項除外：

(a) 宣派和核准股息；

(b) 審議和採納賬目、資產負債表、董事與核數師報告以及須附於資產負債表的其他文件；

(d) 委任核數師（倘若《公司法》並無規定須就該委任的意向作出特別通知）及其他高級人員；

(e) 釐定核數師的酬金，及表決董事的酬金或額外酬金；

(f) 授予董事任何權利或權限以發售、配發、授出有關購股權或另行處置本公司資本中的未發行股份，數目不超過本公司現有已發行股本面值的百分之二十(20%)；及

(g) 授予董事回購本公司證券的任何權利或權限。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。有權表決且親自、委任代表或（如股東為法團）由其獲正式授權代表出席的兩(2)名股東即構成處理任何事項的法定人數。

62. 如在指定的會議時間之後三十(30)分鐘（或會議主席決定等待不超過一小時的較長時間）內未有足夠的法定人數出席，該會議（倘應股東要求而召開）須予解散。在任何其他情況下，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間和地點舉行，或延期至董事會決定的時間和地點舉行。如在該延會上，從指定開會時間起半小時內，未有足夠的法定人數出席，則須予解散。

63. 本公司主席須以主席身份主持每次股東大會。如在任何會議上，主席在指定開會時間後十五(15)分鐘內未出席或不願擔任主席，則出席的董事須推選其中一人擔任主席，或如僅有一名董事出席，則其須擔任主席（如願意擔任）。如沒有董事出席，或如出席的各董事均拒絕擔任主席，或如獲選的主席須退任，則親自或（如股東為法團）由其獲正式授權代表或委任代表出席且有權表決的股東須從其中推選一人作為主席。

64. (1) 在有法定人數出席的任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示，則須）將會議延期至會上決定的不同時間和地點舉行。如會議延期十四(14)日或以上，須就該延會發出至少七(7)個淨日的通知。

(2) 如股東大會根據本章程細則第59(3)條或第59(4)條延期：

(a) 本公司將盡力在切實可行的範圍內儘快於本公司網站和指定證券交易所網站發佈延期通知，按照指定證券交易所之規則的要求在通知中列明延期原因。惟即使本公司未能發佈此等延期通知，不會影響股東大會按照本章程細則第59(4)條自動延期的安排；及

(b) 董事會將決定重新召開股東大會會議之日期、時間和地點以及可用於出席並參與會議的通訊設施（如有），並就重新召開的會議發出至少七(7)個淨日的通知。

(3) 本章程細則第64條下的延期通知應當列明延期召開會議之日期、時間及地點以及可用於出席會議的通訊設施（如有），以及提交委任代表文書的最後日期及時間以在該延期召開會議上有效（除非被撤銷或被新的委任代表文書取代，否則就原有大會提交的委任代表文書，於延期大會同樣有效），但無須在該通知中指出延會上擬處理事務的性質及擬處理事務的一般性質。除以上在本章程細則第64條項下所述外，無須就延期發出通知。

(4) 在任何延會上，除處理若延期未發生時會議本應合法處理的事務外，不得處理其他事務。

65. 如提議對審議中的任何決議作出修訂，但經會議主席本著真誠裁定為違反程序，則實質決議的議事程序不因該裁定中的任何錯誤而無效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。

表決

66. (1) 交由股東大會表決之決議，須以投票方式表決，僅大會主席可真誠地並按照指定證券交易所之規則准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決。在任何股份當時隨附或根據或按照本章程細則，有關表決的任何特殊權利或限制的規限下，在任何股東大會上如（在指定證券交易所之規則允許的情況下）以舉手方式表決，則每名親自（或如屬法團，則為獲正式授權的代表出席）出席的股東或其委任代表均可投一票；如以投票方式表決，則每名親自出席的股東或其委任代表，及如屬作為法團的股東，則其獲正式授權的代表，均可就其持有的每股繳足股款的股份投一票，但在催繳股款或分期付款前就股份繳足或記作繳足的任何款項，就上文而言概不得視為就該股份繳足的款項。表決（無論是舉手還是投票）可以通過董事或會議主席可能決定的電子或其他方式進行。即使本章程細則已有任何規定，當作為結算所（或其一名或多名提名人）的股東委任多於一名的代表時，各代表在舉手表決中均可投一票。

(2) 在指定證券交易所之規則允許舉手表決的情況下，在宣佈舉手表決的結果之時或之前，或在撤銷以投票方式表決的任何其他要求之時，以下人士可以要求以投票方式表決：

(a) 該會議的主席；或

(b) 至少三名當時有權在該會議上表決並親自出席或（如股東為法團）由其獲正式授權代表或委任代表出席的股東；或

(d) 持有授予在該會議上表決權利的本公司股份，並親自出席或（如股東為法團）由其獲正式授權代表或委任代表出席的一名或多於一名股東，而就該等股份已繳付的總款額乃相等於不少於授予該表決權的全部股份已繳總款額的十分之一；或

(e) 倘指定證券交易所之規則有所規定，由個別或共同持有而佔該會議上總表決權百分之五(5%)或以上股份之委任書之任何一名或多名董事。

股東委任為代表的人士，或如股東為法團，則其獲正式授權代表所提出的要求須被視為如同股東提出的要求。

67. 除非正式要求以投票方式表決且該要求未撤銷，否則由主席宣佈決議通過，或全票通過，或經特定多數票通過，或未經特定多數票通過，或未通過，且在本公司會議記錄簿中記載的相應記項須為決定性的事實證據，而無需提供所記錄有關贊成或反對的票數或比例。

68. 如正式要求以投票方式表決，則投票表決的結果須被視為要求以投票方式表決的會議的決議。如指定證券交易所規則規定須作出有關披露，本公司則須披露投票表決的票數。

69. 凡就選舉主席或就會議應否延期問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行。就任何其他問題而要求以投票方式之表決，須以主席指示的方式（包括採用投票表格、投票書或選票），於要求提出後隨即進行，或按主席指示的時間（不遲於要求日期後的三十(30)日）和地點進行。對於不立即以投票方式作出的表決，無需發出通知（除非主席另有指示）。

70. 以投票方式表決的要求不得妨礙會議進程或除要求以投票方式表決事項外的任何事務的處理，且在主席的同意之下，可在會議結束或以投票方式進行表決（以較早者為準）之前隨時撤回。

71. 投票表決可親自或委任代表進行。

72. 在投票表決中，有權投一票以上的人士無需盡投其票數，亦無需以同一方式盡投其票數。

73. 提呈會議的一切事項須以簡單多數票決定，惟本章程細則或《公司法》規定須以較大多數票決定者除外。在舉手表決或以投票方式表決的會議上，如票數均等，則該會議主席除其可能擁有的任何其他票之外，亦有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為惟一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何會議，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 就任何方面而言，身為精神病患者的股東或由無能力保護或管理自身事務而獲具司法管轄權的法院頒令保護或管理其事務的股東（不論是舉手表決或是以投票方式表決），均可透過其接管人、受託監管人、財產保佐人，或由該法院指定具有接管人、受託監管人或財產保佐人性質的其他人士作出表決；而該等接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士，均可委任代表以投票方式作出表決，就股東大會而言，上述人士的行事及待遇將猶如該等股份的登記持有人一樣，惟須在舉行會議或延會或以投票方式進行表決（視乎情況）的指定時間之前不少於四十八(48)小時內，向辦事處、總辦事處或登記處（視乎適用）提呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據。

(2) 根據本章程細則第53條有權登記成為任何股份持有人的任何人士，可就此在任何股東大會上，以猶如他是該等股份的登記持有人一樣的方式表決，惟其須在舉行其擬作出表決的會議或延會（視乎情況）之前至少四十八(48)小時，令董事會信納其對該等股份享有的權利，或董事會事前已認可其就有關股份表決的權利。

76. (1) 所有股東必須有權 (a)在股東大會上發言；(b)在股東大會上投票，除非按指定證附錄3第14(3)條

券交易所的規則要求該（等）股東須就審議批准有關事項放棄表決。

(2) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳股款或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入股東大會的法定人數。

(3) 倘本公司已知悉任何股東根據指定證券交易所之規則須就本公司之任何特定決附錄3第14(4)條

議放棄表決，或被限制僅可投票贊成或反對本公司之任何特定決議，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。

77. 倘：

(a) 須對任何投票人的資格提出任何異議；或

(b) 已計算任何不應計算或本應失效之票；或

除非該異議或失誤於作出或提出反對或發生失誤的會議或（視乎情況）延會上提出或指出，否則不會令會議或其延會有關任何決議的決定失效。任何異議或失誤須交由會議主席處理，且該等異議或失誤僅在主席裁定其可能已對會議決定產生影響的情況下，才會令會議對任何決議的決定失效。主席對該等事宜的決定須為最終及具決定性。

委任代表

78. 有權出席本公司會議並在會上表決的任何股東須有權委任另一人士作為其委任代表，附錄3第18條

代其出席會議及表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名委任代表代其出席本公司的股東大會或任何類別會議並於會上代其表決。委任代表無需為股東。任何作為法團的股東可以由正式授權代表簽署委任表格。此外，代表個人股東或法團股東的一名或多名委任代表，須有權代股東行使該股東可行使的相同權力。

79. 委任代表的文書須由委任人或其正式書面授權的受權人書面親筆簽署，或如委任人附錄3第18條

為法團，則該文書須加蓋法團印章或由高級人員、受權人或獲授權簽署文書的其他人士親筆簽署。倘委任代表文書看來是由代表法團的高級人員簽署，則該委託書須視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表該法團簽署此委託書，而毋須提供進一步的事實證據。

80. 委任代表的文書及（倘董事會要求）據以簽署該委任代表的文書的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件核證副本，須於該文書所指明的人擬行使表決權的會議或延會的指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，或如該會議或延會日期後隨即以投票方式表決，則須於指定以投票方式表決的時間前不少於二十四(24)小時，送交召開有關會議的通知書或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）送交登記處或辦事處（倘適用）。如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。委任代表的文書，從該文書中指明作為其簽立時間起的十二(12)個月屆滿後即為無效，但如會議起初於該日期起計十二(12)個月內舉行，在延會上或在會議或延會上要求以投票方式表決的情況除外。交回委任代表的文書後，股東仍可親自出席所召開的會議並於會上表決，且在此情況下，該委任代表的文書須視為已撤銷。

81. 委任代表文書須採用任何通用格式或董事會批准的其他格式（惟此舉不妨礙雙向表格的使用），且在董事會認為合適的情況下，董事會可隨任何會議通知寄發會議適用的委任代表文書表格。委任代表文書須視為授予代表要求或參與要求以投票方式表決，及就代表認為合適的交由會議表決的決議的任何修訂表決的權限。委任代表文書須（除非委任代表文書有相反規定）對與該文書有關會議的任何延會同樣有效。

82. 即使當事人早前身故、精神失常或撤銷委任代表文書或簽立委任代表文書下作出的授權，惟並無於代表委任文書使用的會議或延會開始或進行投票表決前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或登記處（或獲送交召開會議通知內所載委任代表文書或隨附寄發的其他文件指明的其他地點）有關身故、精神失常或撤銷之事宜，則根據代表委任文書條款作出的投票仍屬有效。

83. 根據本章程細則，股東可委任代表進行的任何事宜同樣可由其正式委任的受權人進行，且本章程細則有關委任代表及委任代表的文書的條文（經必要的變通後），須適用於任何該等受權人及據此委任該受權人的文書。

透過代表行事的法團

84. (1) 凡屬股東的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的附錄3第18條

人士作為其代表，出席本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議。如此獲授權的人士須有權代表該法團行使倘該法團為個人股東可行使的同等權力，包括但不限於出席及在該會議上投票的權力，且就本章程細則而言，倘如此獲授權的人士出席任何有關會議，則須視為該法團親自出席該會議。

(2) 倘身為法團的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適合的人士擔任其附錄3第19條

於本公司任何會議或任何類別股東的任何會議（包括但不限於任何股東大會和債權人會議）之代表和代理，惟若多於一人如此獲授權，則該授權須指明如此獲授權的每一代表所代表的股份數目及類別。根據本條細則條文如此獲授權的各人士須視為無需進一步事實證據的正式授權人士，該等人士有權代表結算所（或其一名或多名提名人）行使相同權利和權力，猶如該人士是結算所（或其一名或多名提名人）持有的本公司股份的登記持有人一樣，包括發言、投票和在舉手表決中以個人身份表決的權利。

(3) 本章程細則中凡提述法團股東的獲正式授權代表之處，均須指根據本條細則條文授權之代表。

股東書面決議

85. 就本章程細則而言，由或代表當時有權接收本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上表決的所有人士簽署的書面決議（以有關方式示意、明示或默示、無條件批准）須被視為於本公司股東大會上正式通過的決議及（倘有關）如此通過的特別決議。任何此類決議須被視為已於最後一名股東簽署之日舉行的會議上通過，及倘決議中聲明某日期為任何股東簽署之日期，則該聲明須作為其於該日期簽署決議的表面證據。該決議可由數份類似格式，並由一名或多名有關股東簽署的文件組成。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)名。董事人數不得有上限限制，除非股東在股東大會上不時另有決定。董事首先須由組織章程大綱中的認購人或大多數認購人推選或委任，此後按照本章程細則第87條出任董事，並任職至股東可能釐定之任期，或倘並無釐定有關任期，則根據本章程細則第87條為準，或直至選出或委任其接任董事或其離任為止。

(2) 在本章程細則及《公司法》的規限下，本公司可透過普通決議推選任何人士成為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。

(3) 董事須有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，附錄3第4(2)條

或作為現有董事會新增成員。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東週年大會為止，並於該大會上膺選連任；而任何獲董事會委任加入現有董事會作為新增成員的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格膺選連任。

(4) 董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知、出席會議並在會上發言。

(5) 股東可於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議隨時將附錄3第4(3)條

任期未滿的董事（包括常務董事和其他執行董事）撤職，且毋須考慮本章程細則中任何相反的規定或本公司與該董事之間的任何協議（惟須無損根據任何該等協議提出的任何損害申索）。

(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東透過普通決議於該董事撤職的大會上以推選或委任方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會透過普通決議增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩(2)名。

(8) 董事會有權按其認為合適的任期及條件，委任一(1)名董事會秘書，並設立董事會辦公室以建立或維持本公司的公司管治系統、董事會的日常運作及其他相關工作。

董事退任

87. (1) 儘管本章程細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪席退任，而各董事須至少每三年於股東週年大會退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任之會議上繼續出任董事。輪席退任的董事（就確定輪席退任董事的數目而言）須包括願意退任且不再重選連任的任何董事。之後退任的其他董事須為自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數名人士曾於同日出任或於上次連任董事，則須抽籤決定將行告退的董事（除非彼等另有協議）。在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時，根據本章程細則第86(3)條獲董事會委任的任何董事不予考慮在內。

88. 除股東大會上退任的董事及獲董事推薦參選之人士外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席會議並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署一份表明其建議提名該人士參選之意向的通知，並附上獲提名人士簽署表示願意參選的通知，送至總部或登記處，而發出該等通知之期間最少須為七(7)日，如該等通知於寄發指定舉行有關選舉之股東大會通知後發出，該期間須於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通知翌日開始，直至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘董事送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任書面通知；

(2) 倘董事神智失常或身故；

(3) 倘董事未經董事會的特別休假許可而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）在此期間亦未代其出席會議，而董事會決議將其撤職；

(4) 倘董事破產或獲判令被全面接管財產或停止支付款項或停止與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘董事遭法例禁止出任董事；或

(6) 倘董事因法令任何條文須停止出任董事或根據本章程細則遭撤職。

執行董事

90. 董事會可不時委任當中任何一名或多名成員為常務董事、聯合常務董事或副常務董事或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止委任不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據xxxx獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的罷免條文所規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）依照事實即時終止其任職。

91. 即使本章程細則第96、97、98及99條已有規定，根據本章程細則第90條獲委職位的執行董事須收取由董事會不時釐定的酬金（不論透過薪金、佣金、參與分紅或其他方式或透過全部或任何上述方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總部發出通知或在董事會議上委任任何人士

（包括另一名董事）作為其替任董事。如上所述獲委任的任何人士均享有其獲委替任的一名或多名董事的所有權利及權力，惟在決定是否達到法定人數時，該人士不得被計算多於一次。替任董事可由其委任團體於任何時間罷免，而在此規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件（倘其為董事）以致彼遭撤職，或彼之委任人因任何原因不再擔任董事一職。替任董事的任何委任或罷免，須由委任人簽署通知並送交辦事處或總部，或在董事會會議上提出，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事會委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的上述任何會議及在會上表決，以及於一般情況下在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本章程細則之條文將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積時除外。

93. 替任董事就《公司法》而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受《公司法》與董事職責及責任有關的條文規限，並單獨就其行為及過失對本公司負責，而不被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在（加以必要的變動後）猶如其為董事獲本公司償還開支及作出彌償，但其以替任董事的身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。

94. 擔任替任董事的每名人士須就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則就其本身的一票表決額外擁有一票）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或董事會委員會（其委任人為其中一員）之書面決議應猶如由其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，在符合以下條件的情況下，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事：如任何董事在同一會議上退任並獲重選，根據本章程細則，則緊接該董事退任前有效作出的替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非就此表決的決議另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關應付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金須視為按日累計。

97. 每名董事可獲償還或預付因出席董事會會議、董事會委員會會議、股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的所有差旅費、酒店費及其他雜費。

98. 倘任何董事應要求為本公司就任何目的前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、參與分紅或其他方式支付），以增補或替代任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的一般酬金。

99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出任何付款以作為離職補償或退任代價或退任有關代價（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有償職位或職務（核數師除外），其任期及任職所依據的條款由董事會決定。任何董事就任何其他有償職位或職務而獲支付的任何酬金（不論以薪金、佣金、參與分紅或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定以外的酬金；

(b) 以本身或其商號的專業身分（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就該專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司發起，或本公司作為供應商、股東或以其他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且該董事毋須交代其於出任該等公司之董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、經理、其他高級人員或股東，或因其於該等公司內擁有之權益而收取的任何酬金、分紅或其他利益（除非另行同意）。倘本章程細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權，（包括表決贊成任命自身或其中任何人士擔任該公司之董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員之決議），或表決贊成或規定向該其他公司之董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將獲委任為該公司的董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表決時有利害關係，其仍可以上述方式投票贊成行使表決權。

101. 在《公司法》及本章程細則的規限下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有償職位或職務任期的合約或以供應商、購買方身分或任何其他身分訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照本章程細則第102條xx其於有利益關係的合約或安排中的利益性質。

102. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就xxxx而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言，此通告在本條細則下應視為充分的利益xx，惟通告須在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通告不會生效。

103. (1) 董事不得就批准其或其關連人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議表決（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 就董事或其任何關連人士應本公司或本公司任何附屬公司之要求或為本公司或本公司任何附屬公司之利益而借出的款項或招致或承擔的債項，而向該董事或其關連人士提供任何抵押或彌償所訂立的任何合約或安排；

(ii) 就董事或其關連人士因本公司或其任何附屬公司的債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任所訂立作為向第三者提供任何抵押或彌償的任何合約或安排；

(iii) 涉及發售本公司或本公司可能發起或在其中擁有權益的其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排，而該董事或其關連人士在該發售的包銷或分包銷中以參與者身分擁有權益；

(iv) 董事或其關連人士僅因其於本公司股份或債權證或其他證券中擁有權益，而按與本公司其他股份或債權證或其他證券持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排；

(v) 任何涉及其他公司的合約或安排，而董事及其關連人士僅以高級人員或行政人員或股東身分擁有權益（不論直接或間接），或董事及其關連人士並非合共擁有該公司（或董事或其任何關連人士藉以獲得有關權益之任何第三者公司）的任何類別已發行股份或投票權百分之五(5%）或以上的實益權益；或

(vi) 任何有關接納、修訂或操作涉及董事或其關連人士及本公司或其任何附屬公司僱員的購股權計劃、養老金或退休、死亡或殘疾福利計劃或其他安排，且並無給予董事或其關連人士任何與涉及該計劃或基金的任何人士所無的優待或利益。

(2) 假如及只要董事及╱或其關連人士（直接或間接）持有或實益擁有一間公司（或該董事或其關連人士藉以獲得有關權益的任何第三者公司）任何類別股本或該公司股東可得之投票權百分之五(5%）或以上，該公司即視為該董事及╱或其關連人士擁有該公司百分之五(5%）或以上權益之公司。就本段而言，董事或其關連人士以被動或保管受託人身分持有而彼或彼等任何人士在當中並無實際權益之股

份，及董事或其關連人士在當中享有之權益乃屬復歸或剩餘性質而有其他人可自其獲得收入之信託所包含之股份，及董事或其關連人士僅以單位持有人形式擁有權益之認可單位信託計劃所包含之股份不計算在內。

(3) 當董事及╱或其關連人士持有其百分之五(5%)或以上權益之公司於某項交易擁有重大利益，則該董事或其關連人士視為於該項交易擁有重大利益。

(4) 如於任何董事會議上有任何有關董事（會議主席除外）權益的重大程度或有關任何董事（會議主席除外）的表決權利的問題，而該問題不能透過自願同意放棄表決而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終定論，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題關乎會議主席，則該問題須由董事會決議決定（就此會議主席不得表決），該決議須為最終定論，惟倘據會議主席所知會議主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。

董事的一般權力

104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營。公司堅持依法治企、市場導向、權責對等原則，確保董事會依法行使各項權利，健全運行機制，強化責任監督，不斷增強董事會的規範性、有效性和整體功能，發揮董事會「定戰略、作決策、防風險」作用。董事會可支付本公司成立及登記招致的所有開支，並可行使根據法令或根據本章程細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法令及本章程細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例而原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本章程細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 授予任何人士權利或購股權，以於某一未來日期要求按面值或協定溢價配發任何股份；

(b) 向本公司的任何董事、高級人員或僱員提供任何特定業務或交易中的權益，或分享當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬；

(d) 本公司經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理權。該等權力包括：

(i) 選聘本公司經理層，包括制定經理層成員選聘工作方案、穩妥執行該等方案以及就經理層成員選聘推行任期制和契約化管理的權力。經理層成員的相關聘用合同應體現科學確定契約目標、規範任期管理、嚴格考核退出等基本原則；

(ii) 考核本公司經理層成員的業績，包括制定經營業績考核辦法、要求經理層成員簽訂年度和任期經營業績責任書以及科學、合理地考核經理層成員業績的權力；及

(iii) 管理本公司經理層成員的薪酬，包括制定薪酬管理辦法、制定薪酬分配方案以及建立健全約束機制的權力；

(e) 本公司僱員工資分配管理權，包括制定工資總額管理辦法、明確工資總額決定機制、動態監測僱員工資有關指標執行情況以及統籌推進本公司收入分配制度改革的權力；公司僱員的僱用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按有關法規辦理，以保障僱員的合法權益。本公司僱員的工資福利待遇標準，應按照有關法規及本公司的經營狀況決定。本公司探索建立核心人才薪酬分配制度，靈活探索中長期激勵政策；

(f) 本公司重大財務事項管理權，包括但不限於制定擔保管理制度、負債管理制度以及對外捐贈管理制度的權力；及

(g) 在《公司法》條文規限下，議決本公司取消在開曼群島的註冊及在開曼群島以外的指定司法權區繼續註冊。

(4) 倘本公司為於香港註冊之公司，除非不時修訂之《公司條例》（香港法例第622章）許可，並根據《公司法》獲得批准，否則本公司不得直接或間接：

(i) 貸款予董事或本公司之任何控股公司之董事或彼等各自之關連人士（定義見指定證券交易所規則（如適用）；

(ii) 就任何人士向董事或任何本公司控股公司之董事提供之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押品；或

(iii) 倘任何一名或以上董事持有（共同或各別或直接或間接）另一間公司控股權益，向該公司貸款，或就任何人士向該公司之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押品。

只要本公司之股份於香港聯合交易所有限公司上市，本章程細則第104(4)條則具效力。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金

（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司分紅的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何數額不定的一組人士（無論是否由董事會直接或間接指定），在其認為合適的期限內及在其認為合適的條件的規限下作為本公司的一名或多名受權人，並具備其認為合適的權力、權限及酌情權（不超過董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者），而任何上述授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何上述受權人有事務往來的人士，還可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、權限及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受權人可以其個人印章簽立任何契據或文書，而與加蓋本公司印章具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適的條款、條件及限制，以及在附屬於或摒除其自身權力下，向常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事或任何董事委託及授予其可行使的任何權力，並可不時撤銷或變更所有或任何該等權力，惟任何真誠行事且未有接獲任何撤銷或變更通知的人士則不會受此影響。

108. 所有支票、本票、匯款單、匯票及其他票據（不論可否流通或轉讓），以及就本公司所收款項發出的所有收據，須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、開立、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一間或以上銀行開設本公司的戶口。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何董事或前董事，而該董事或前董事須在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位）及前僱員及其受養人或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件的規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其受養人或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其受養人根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借貸權

110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分業務、現時及日後之物業及資產以及未催繳股本按揭或抵押，並在《公司法》的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可予轉讓，而本公司與獲發行人士之間並無任何股份權益。

112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的所有人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依據《公司法》條文安排備存適當的股東名冊，登記具體影響本公司財產的所有抵押及本公司所發行任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可應一名董事之要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應召開董事會會議，而一旦應任何董事要求向有關董事發出書面或口頭通知（包括親身或經電話），或經電郵或電話或由董事會不時釐定之其他方式通知有關董事，則被視為已向董事正式發出董事會會議通知。

116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數須為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上終止擔任董事的任何董事，在無其他董事反對及其缺席會令出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本章程細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續

留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定彼等各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在彼等中選擇一人擔任會議主席。

119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時就任何人士或目的撤回全部或部分的轉授或委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使其被轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

121. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本章程細則中有關規管董事會會議及議事程序的條文（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議，將猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數以及一份該決議須已發給或其內容須已知會當時有權按本章程細則規定的發出會議通

知方式接收董事會會議通知的所有董事。該決議可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。

123. 所有由董事會或任何委員會或任何以董事會或委員會身分行事的人士真誠地作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司分紅的權利或兩個或以上此等模式的組合），以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可委任經理層，其應向董事會負責。經理層應發揮「謀經營、抓落實、強管理」的作用。

125. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其或彼等賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

126. 董事會可按其絕對酌情權與該總經理及一名或以上的經理，按董事會認為合適的各方面條款及條件訂立一份或以上的協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任一名或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

127. (1) 本公司的高級人員包括一名主席、董事以及董事會不時決定的其他高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就《公司法》及本章程細則而言被視為高級人員。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席，如超過一(1)名董事獲提名此職位，則有關此職位的選舉將按各董事決定的方式進行。

(3) 高級人員收取之酬金乃由董事不時釐定。

128. (1) 秘書及高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議，備存該等會議的正確會議紀錄，並在就此目的提供的適當簿冊中錄入該等會議紀錄。秘書並須履行《公司法》或本章程細則或董事會指定的其他職責。

129. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

130《.

公司法》或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事的條文，不得因或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而達成。

董事及高級人員登記冊

131. 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級人員名冊，當中須載有董事及高級人員的全名及地址以及《公司法》規定或董事可能決定的其他資料。本公司須把該名冊的副本送交開曼群島公司登記處，並須按《公司法》規定不時將各董事及高級人員的任何資料變更通知上述登記處。

會議紀錄

132. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中妥為收錄有關以下各項的會議記錄：

(a) 高級人員的所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議紀錄須由秘書保存於總部。

印章

133. (1) 本公司須按董事會決定設置一枚或多枚印章。本公司應按董事會決定設置一枚或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可以印章的複製本設置一個證券印章並另在其正面加上「證券」字樣，或使用董事會批准的其他形式。董事會應保管每一枚印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本章程細則其他規定的規限下，及在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。凡在本章程細則內對印章作出的提述，只要是在適用的時間及情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件的認證

134. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總部以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。就xx所有因信賴該證據而與本公司有事務往來的人士而言，宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為該決議已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄的不可推翻的證據。

文件的銷毀

135. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 於自註銷之日起計屆滿一(1)年後的任何時間銷毀已註銷的任何股票；

(b) 於自本公司記錄委託書、變更、註銷或通知之日起計屆滿兩(2)年後的任何時間銷毀任何股息委託書或其任何變更或註銷或任何變更名稱或地址的通知；

(d) 自發行之日起計屆滿七(7)年後銷毀任何配股函；及

(e) 自與相關授權書、遺囑認證書或遺產管理書有關的賬戶關閉後屆滿七(7)年後的任何時間銷毀授權書、遺囑認證書及遺產管理書副本；及現訂立一xxx本公司的不可推翻的推定，即登記冊中據稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當作出的記載，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當註銷的有效證書，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效及生效文書，每份依據本章程細則銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中文件記錄的詳情均為有效及生效的文件，惟：(1)本條細則的前述條文僅適用於秉誠及在本公司未獲明確通知稱保留該文件與申索有關的情況下銷毀文件；(2)本條細則所載內容不得解釋為在上述日期之前或在上述但書(1)的條件未獲滿足的任何情況下銷毀任何上述文件而對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件的提述。

(2) 儘管本章程細則另有任何規定，董事可在適用法律允許的範圍內授權銷毀本條細則第(1)段第(a)至(e)分段載列的文件，及與本公司或代表其行事的股份登記機構微縮複製或以電子形式存儲的股份登記相關的任何其他文件，惟本條細則僅

適用於秉誠銷毀的文件，且未向本公司及其股份登記機構發出保留該文件與申索相關的明確通知書。

股息及其他付款

136. 在《公司法》的規限下，本公司可在股東大會上不時以任何貨幣宣派股東擬獲派付的股息，但宣派的股息不得超過董事會建議的數額。

137. 股息可從本公司變現或未變現的溢利中，或者從董事決定不再需要的、自溢利中撥出的任何儲備金中撥款宣派及派付。經普通決議核准，股息亦可從股份溢價賬或就此依據《公司法》獲授權的任何其他資金或賬目中撥款宣派及派付。

138. 除任何股份附有的權利，或任何股份的發行條款另行規定：

(a) 所有股息均須按派付股息的股份的繳足股款宣派及派付，但就本條細則而言，於催繳前繳足的股款不得視作股份之繳足股款；及

(b) 所有股息均須根據派付股息的任何一段或若干期限內股份之繳足股款按比例分配及派付。

139. 董事會可不時向股東派付其認為應當用本公司溢利派付的中期股息，特別是（但在不損害前述條文的一般性的原則下）如於任何時間本公司的股本被劃分為不同類別，則董事會可就本公司資本中賦予股份持有人遞延或非優先權利的股份，及就賦予股份持有人有關股息的優先權的股份，派付中期股息，惟董事會真誠行事，董事會不得就因派付任何附有遞延或非優先權利的股份的中期股息而使賦予優先權的股份的持有人可能蒙受的任何損害，而對該等股份持有人承擔任何責任，並且在董事會認為有關溢利應當作出相關派付時，亦可派付每半年或於任何其他日期應就本公司任何股份派付的任何定額股息。

140. 董事會可自本公司應支付予股東的任何股息或其他款項中扣除股東現時因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項（如有）。

141. 本公司無須就本公司應針對或就任何股份派付的股息或其他款項支付利息。

142. 應以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項可以支票或權證繳付，而該支票或權證可以郵遞方式寄予持有人，地址為其登記地址，或如為聯名持有人，則寄予於登記冊上有關股份排名首位的持有人，地址為其於登記冊上所示的地址，或寄至持有人或聯名持有人書面指定的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張應付支票或權證的抬頭人均為持有人，或如為聯名持有人，則為登記冊上有關股份排名首位的持有人，且郵寄風險由其承擔，而被要求兌現支票或權證的銀行兌現支票或權證後，即表示本公司的責任已充分解除，儘管隨後可能發現該支票或權證被盜或其上的任何背書屬偽造。兩名或以上聯名持有人中任何一人均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。

143. 宣派後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利，可在認領之前由董事會出於本公司的利益而將其投資或用作其他用途。自宣派之日起六(6)年後無人認領的任何股息或紅利將被沒收並復歸予本公司。董事會將應就股份支付的任何無人認領的股息或其他款項存入獨立賬戶，並不使本公司成為該等股息或款項的受託人。

144. 如董事會或本公司在股東大會上決議派付或宣派股息，則董事會可進一步決議，以分派任何種類的特定資產的方式派付全部或部分股息，尤其是本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或認購證券的權證，或其中任何一種或多種方式，而當有關分派出現任何困難時，董事會可按其認為權宜的方式予以解決，尤其可就零碎股份發行證書、略去零碎的權利或者上計或下計至完整數額，亦可釐定該等特定資產（或其任何部分）的價值以作分派，可決定按所釐定的價值向本公司任何股東支付現金，以調整各方權利，並可在董事會認為有利的情況下將任何該等特定資產授予受託人，及委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必要的轉讓文書及其他文件，且該委任須有效並對股東具約束力。如董事會認為向登記地址位於某一或某些特定地

區的股東分派資產在缺乏登記xx書或其他特別手續的情況下會屬或可能屬不合法或不切實可行，則董事會可決議不向該等股東分派任何資產，在此情況下，前述股東僅有權收取前述現金付款。因上述表達而受影響的股東不得因任何目的作為或被視為獨立股東類別。

145. (1) 倘董事會或本公司在股東大會上決議就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，董事會可進一步決議：

(a) 配發入賬列為全部繳足股款的股份以支付全部或部分股息，惟有權享有股息的股東將有權選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，下述條文須適用：

(i) 任何配發基準均須由董事會決定；

(ii) 決定配發基準後，董事會須向相關股份持有人發出不少於兩(2)週的通知，列明該等持有人獲授予的選擇權，並同時隨通知一併發送選擇表格，列明應遵守的程序，及遞交已填妥選擇表格的地點及最後日期及時間，以令選擇表格生效；

(iii) 可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及

(iv) 凡未妥為行使現金選擇權的股份（「不選擇股份」）均不得以現金派付股息（或以前述配發股份方式派付的部分股息），而須根據前述決定的配發基準以入賬列為全部繳足股款的方式向該等不選擇股份持有人配發相關類別股份。為此，董事會須將董事會決定的本公司任何部分未分溢利（包括結轉至任何儲備金或其他特別賬進項的結餘溢利、股份溢價賬、股本贖回儲備金，惟認購權儲備金除外）撥作資本並加以應用，按此基準該筆款項可能須用於悉數繳足向該等不選擇股份持有人配發及分派的相關類別股份的適當數量；或

(b) 凡有權享有該股息的股東，均有權選擇收取經分配併入賬列為全部繳足股款的股份，以代替全部股息或董事會認為適當的部分股息。在此情況下，下述條文須適用：

(i) 任何配發基準均須由董事會決定；

(iii) 可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及

(iv) 凡已妥為行使現金選擇權的股份（「既選股份」）均不得以現金派付股息

（或附有選擇權的部分股息），而須根據前述決定的配發基準以入賬列為全部繳足股款的方式向該等既選股份持有人配發相關類別股份。為此，董事會須將董事會決定的本公司任何部分未分溢利（包括結轉至任何儲備金或其他特別賬進項的結餘溢利、股份溢價賬、股本贖回儲備金，惟認購權儲備金除外）撥作資本並加以應用，按此基準該筆款項可能須用於悉數繳足向該等既選股份持有人配發及分派的相關類別股份的適當數量。

(2) (a) 根據本條細則第(1)段條文配發的股份在所有方面均與當時發行的同類別股份（如有）享有同等權益，惟僅相關股息或支付或宣派相關股息之前或同時所派付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利的分紅除外，除非在董事會宣佈建議就相關股息應用本條細則第(2)段第(a)或(b)分段條文的同時，或其宣佈相關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本條細則第 (1)段條文所配發的股份可參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作所有其認為有必需或有利於實現本條細則第(1)段條文所述資本化的行為及事項。如股份可零碎分配，董事會擁有全面權力訂立其認為合適的條文（包括匯集及出售所有或部分零碎配額，並派發淨收益予有權擁有者，或略去零碎配額或將零碎配額化零或化整以湊成整數，或將零碎配額的利益歸於本公司所有而不屬有關股東等條文）。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司簽訂協議，載明該資本化及附帶事項，根據該授權訂立的任何協議須具有效力及對一切有關人士具約束力。

(3) 經董事會建議，本公司可藉普通決議就本公司任何一項特定的股息決議，配發入賬列為全部繳足股款的股份支付全部股息（儘管本條細則第(1)段條文已有規定），而不授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如董事會認為在缺乏登記xx書或其他特別手續的情況下，向登記地址在任何地區的任何股東提供選擇權或配發本條細則第(1)段下的股份會屬或可能屬不合法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供該等選擇權或作出該等股份配發；在此情況下，前述條文須在該決定的規限下閱讀及解釋。因上述表達而受影響的股東不得因任何目的作為或被視為獨立股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議（無論為本公司股東大會決議或董事會決議），均可表明股息將支付或派發予於特定日期收市後（儘管特定日期可能早於決議通過日期）登記為該等股份持有人的人士，就此，股息將根據其各自登記持股量派付或派發，但不得損害與任何該等股份的轉讓人與承讓人的股息有關的相互之間權利。本條細則條文經適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅股發行、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售或批授。

儲備金

146. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並須不時將相等於本公司因發行任何股份所付溢價的數額或價值的款項存入有關賬戶。除本章程細則的條文另有規定外，董事會可按《公司法》允許的任何方式應用股份溢價賬。本公司須始終遵守《公司法》有關股份溢價賬的條文。

(2) 董事會可於建議任何股息前，從本公司溢利中撥出其釐定的款額作為儲備金，該款項可不時由董事酌情動用，以達到妥為使用本公司溢利的任何目的。倘暫未加以動用，該款項則可酌情用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此無須將任何投資獨立於或區別於本公司任何其他投資而作為儲備金。董事會亦可不將未即時動用的溢利撥往儲備金，而將其為審慎起見而結轉任何不予分派的溢利。

資本化

147. 在董事會建議下，本公司可隨時及不時通過普通決議以將當時記在任何儲備金或基金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬）上的貸項的任何款額的全部或任何部分撥作資本（不論是否可作分派），據此該款項可撥出作分派予如以股息方式分派即會有權享有股息的股東或任何類別股東，且須以按相同比例分派，惟不得以現金派付，只可用於繳足就該等股東當時各自持有本公司任何股份的未繳款項或用於悉數繳足本公司以入賬列為全部繳足股款的方式配發及分配予上述股東的本公司未發

行股份或債權證或其他債券產品，或部分以某一方式而部分以另一方式分派，而董事須使上述的決議得以生效。惟就本條細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金或代表未變現溢利的基金僅可用於悉數繳足以入賬列為全部繳足股款的方式配發予股東的本公司未發行股份。

148. 凡根據上條細則所作的分派出現任何困難，董事會均可在其認為適合的情況下予以解決，更可發行零碎股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可決議分派應在切實可行的情況下盡可能接近但並非為十足正確比例或不理會所有零碎股份，並可決定支付現金予任何股東以協調所有各方的權利，以董事會認為適宜者為準。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約，以使其生效，而該等委任須有效且對股東具約束力。

認購權儲備金

149. 如《公司法》未予禁止及在符合《公司法》的範圍內，下述條文須有效：

(1) 只要本公司發行的可認購本公司股份的任何權證所附任何權利仍可行使，本公司若有採取任何行動或參與任何交易，而該行動或交易可能因根據有關權證條件的條文調整認購價而導致該等認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：

(a) 自上述行動或交易之日起，本公司須根據本條細則設立並於此後（根據本條細則規定）存備一項儲備金（「認購權儲備金」），其款額於任何時間均不得低於當時需撥作資本並用以悉數繳足因悉數行使全部未予行使的認購權時按下文第(c)分段所述，以入賬列為全部繳足股款的方式發行及配發的額外股份的面額，並須於配發該等額外股份時應用該等認購權儲備金悉數繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司已用完其他所有儲備金（股份溢價賬除外），否則認購權儲備金不得用作上文訂明者以外的任何用途，屆時僅可在法律規定範圍內，用於彌補本公司的損失；

(c) 在行使任何權證所代表的所有或任何認購權時，須可就相等於該等權證持有人於行使該等權證所代表的認購權時須支付的現金款額（或視乎情況在部分行使認購權的情況下，則為相關部分）的股份面額行使相關認購權，此外亦須就該等認購權以入賬列為全部繳足股款的方式向該等行使權證持有人配發額外股份，股份面額相等於下述兩者之間的差額：

(i) 該等權證持有人於行使該等權證所代表的認購權時須支付的上述現金款額（或視乎情況在行使部分認購權的情況下，則為相關部分）；與

(ii) 假設該等認購權可代表按低於面值認購股份的權利，及在考慮到權證條件的條文下，本可行使的該等認購權所涉及的股份面額，在緊接上述行使之後，悉數繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備金進項內結餘的款額須撥作資本，並用於悉數繳足該等額外股份面額；而該等股份須隨即以入賬列為全部繳足股款方式配發予行使權證持有人；及

(d) 如在行使任何權證所代表的認購權時，記在認購權儲備金上的貸項的款額不足以悉數繳足行使權證持有人有權享有的相等於前述差額的額外股份面額，則董事會須應用當時或此後可供用作該用途的任何溢利或儲備金（在法律允許的範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足並按前述方式配發為止，而在此情況下，不得就本公司當時已發行的悉數已繳足股份派付或作出任何股息或其他分派。在作出該等派付及配發之前，本公司須向行使權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面額股份。

任何該等證書所代表的權利均須為登記形式，並須以一股為單位按股份當時可轉讓的相同方式全部或部分轉讓，以及本公司須就備存證書登記冊及有關證書的其他事宜作出董事會認為合適的安排，並於發出該等證書時告知各相關行使權證持有人有關該證書的充分詳情。

(2) 根據本條細則條文配發的股份在各方面均與行使相關權證所代表的認購權時配發的其他股份享有同等權益。即使本條細則第(1)段載有任何規定，行使認購權時概不配發任何零碎股份。

(3) 未經相關權證持有人或相關類別權證持有人的特別決議核准，本條細則有關設立及存備認購權儲備金的條文，不得以任何方式更改或增補，以致改變或廢止本條細則項下使任何權證持有人或任何類別權證持有人受惠的條文，或使該等條文產生被改變或廢止的效果。

(4) 本公司當時的核數師就是否需設立及存備認購權儲備金及（如設立及存備）所需設立及存備的款額、認購權儲備金的用途、被用作彌補本公司損失的範圍、需以入賬列為全部繳足股款的方式向行使權證持有人配發額外股份面額、以及有關認購權儲備金的任何其他事宜作出的證明或報告，在沒有明顯錯誤下，須具決定性並對本公司以及所有權證持有人及股東具約束力。

賬目記錄

150. 董事會須安排就本公司之收支款項和有關該等收支產生之事宜，及本公司之財產、資產、信貸及負債，以及公司法所規定之所有其他事宜，或為真實而公平地反映本公司之事務狀況及解釋本公司之交易所需之所有其他事宜備存真實賬目。

151. 賬目記錄須備存於本公司的辦事處，或董事會決定的其他一處或多處地方，並可隨時公開以供董事查閱。除法例賦予權利或經董事會或本公司於股東大會授權者外，任何股東（董事除外）均無權查閱本公司任何賬目記錄或賬簿或文件。

152. 在本章程細則第153條的規限下，就截至適用財政年度末編製並載有以xx標題呈列的本公司資產負債摘要及收支表的董事報告印刷本及其隨附的資產負債表及損益賬

（包括法律規定須附載的各份文件），須連同核數師報告副本一併於股東大會召開之前至少二十一(21)天及於股東週年大會通知發出的同一時間送呈予各有權獲派發的人士，並在根據本章程細則第56條召開的股東週年大會上向本公司提呈，惟本條細則並無要求將該等文件的副本送呈予本公司未獲悉其地址的任何人士或一位以上任何股份或債權證的聯名持有人。

153. 在妥為遵守所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）以及取得該等適用法規、規則及規例規定的所有必要同意（如有）的規限下，以法規未予禁止的任何方式向任何人士發送取自本公司年度賬目的財務報表摘要及董事報告（以適用法律及規例規定的格式及載有所規定的內容），則本章程細則第152條的規定就該人士而言即被視為已遵守，惟任何人士如基於其他原因而有權收取本公司年度財務報表及有關董事報告，則可向本公司送達書面通知，要求本公司除發送財務報表摘要外，另向其發送本公司年度財務報表及有關董事報告的完整印刷本。

154. 如本公司按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則），在本公司電腦網絡或以任何其他許可的方式（包括發送任何形式的電子通訊）發佈本章程細則第152條所述文件及（如適用）符合本章程細則第153條的財務報告摘要副本，而本章程細則第152條所述人士已同意或被視為已同意把以該等方式發佈或收取該等文件視為本公司已履行向其發送該等文件副本的責任，則根據本章程細則第153條向本章程細則第149條所述人士發送該條細則所述文件或財務報告摘要的規定即被視為已遵守。

核數

155. (1) 於每年的股東週年大會或其後召開的股東特別大會上，股東須透過普通決議委附錄3第17條

任核數師審核本公司賬目，核數師的任期直至下屆股東週年大會為止。該核數師可為股東，但本公司董事或高級人員或僱員於其在任期間，均無資格擔任本公司核數師。

(2) 股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議於核數附錄3第17條

師任期屆滿前隨時罷免該核數師，並在該股東大會上透過普通決議委任另一名核數師以替代其履行所餘任期。

156. 根據《公司法》，本公司賬目須每年審核至少一次。

157. 核數師酬金須由本公司在股東大會上透過普通決議釐定或按股東可能決定的方式釐附錄3第17條

定（包括但不限於在本公司的任何股東周年大會上，授權董事會釐定該等酬金）。

158. 如因核數師辭任或身故或因核數師在需要其服務時因病或其他殘障無法履行職務而令核數師職位懸空，則董事可填補該空缺及釐定所委任核數師的酬金。

159. 核數師須在所有合理時間，查閱本公司備存的所有賬簿、其所有相關賬目及單據；核數師亦可約見本公司董事或高級人員，了解其管有有關本公司賬簿或事務的任何資料。

160. 核數師須審查本章程細則規定的收支表及資產負債表，並將之與相關賬簿、賬目及單據核對；核數師須就此作出書面報告，述明編製的該等收支表及資產負債表是否真實反映本公司於回顧期間的財務狀況及營運業績，如曾向本公司董事或高級人員要求資料，則述明該等資料是否已獲提供並令人信納。本公司財務報表須由核數師根據公認審計準則審核。核數師須依據公認審計準則作出相關書面報告，而核數師報告須在股東大會上呈交各股東。本章程細則所述的公認審計準則可為開曼群島以外的某一國家或司法管轄區的公認審計準則。在此情況下，財務報表及核數師報告均須披露此事實並指明相關國家或司法管轄區。

通知

161. 任何通知或文件（包括具有指定證券交易所規則下所賦予的涵義的任何「公司通訊」），無論是否由本公司根據本章程細則向股東送交或發出，均須為書面形式或經由電報、電傳、傳真傳送的訊息或其他電子傳送或通訊形式。任何該等通知及文件在由本公司向股東送達或交付時，可由專人送遞或以預付郵資的信封郵遞往該股東在登記冊上所示的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股東就向其發出通知而向本公司提供或按傳送通知人士合理及真誠相信在有關時間傳送即可使股東妥善收到通知的任何有關地址，或任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址（視乎情況）而傳送有關通知，或亦可按照指定證券交易所的規定藉由在適當報章刊發公佈而送達，或在適用法律許可的範圍內，將通知發佈於本公司網站或指定證券交易所的網站，並向股東發出通知，說明有關通知或其他文件在該處可供查閱

（「可供查閱通知」）。可供查閱通知書可藉以上任何方式提供予股東。就股份的聯名持有人而言，於登記冊上排名首位的聯名持有人須獲發所有通知，而如此發出的通知須視為已妥善送達或交付予所有聯名持有人。

162. 任何通知或其他文件：

(a) 倘以郵遞方式送達或交付，在適當情況應以空郵寄送，而載有通知或文件的信封應妥善預付郵資及註明地址，並視為於投郵當日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充分證明，而由本公司秘書或其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，證明載有通知或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為確證；

(b) 倘以電子通訊發送，須視為於通知或文件從本公司或其代理的伺服器傳送當日發出。發佈於本公司網站或指定證券交易所網站的通知，在可供查閱通知視為送達股東當日的翌日視為由本公司發給股東；

(c) 倘以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，須視為於由專人送遞或交付之時或（視乎情況）有關發送或傳送時送達或交付；而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士書面簽署的證明書，證明有關送達、交付、發送或傳送的事實及時間，即為確證；及

(d) 可以英文或中文發給股東，惟須妥為符合所有適用法規、規則及規例。

163. (1) 任何根據本細則以郵遞方式交付或發送至或留置於任何股東登記地址的任何通知或其他文件，無論該股東當時是否已身故或破產或發生其他事故，亦無論本公司是否知悉有關身故、破產或其他事故，均應視作已就以股東作為單獨或聯名持有人的名義登記之任何股份妥為送達或交付，除非於送達或交付通知或文件時，其姓名已從登記冊股份持有人中除名，則就所有目的而言，該送達或交付應視為已向所有擁有股份權益者（不論是共同持有或透過或依靠其索償）充分送達或交付該通知或文件。

(2) 本公司可以郵寄方式向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份之人士用預付郵資之函件、信封或封套註明該名人士之姓名、或該身故股東之遺產代理人或該破產股東之受託人之名稱或類似稱謂，按由聲稱有權取得股份之人士就此所提供之地址（如有）發出任何通知，或以假設該名股東並未身故、精神錯亂或破產之情況下按原有之形式發出通告（直至有關地址獲提供）。

(3) 倘任何人士藉法律的施行、轉讓或其他途徑而有權享有任何股份，則須受在其姓名及地址登記於登記冊前原應向從其取得股份所有權的人士正式發出有關股份的每份通知所約束。

簽署

164. 就本章程細則而言，聲稱是來自股份持有人或（視乎情況）董事或替任董事或（如法團為股份持有人）法團董事或秘書或為及代表法團的正式委任受權人或正式授權代表的傳真或電子傳送訊息，如倚賴該等訊息的人士在有關時間並無接獲明顯相反證據，則應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

165. (1) 董事會須有權以本公司的名義及代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法院頒令下清盤或自願清盤的決議須為特別決議。

166. (1) 在任何類別股份當時所附有關於分配清盤後可用剩餘資產的任何特殊權利、特權或限制的規限下，(i)如本公司須予清盤而可供分配予股東的資產超過償還清盤開始時的全部繳足資本所需數額，則餘額須根據該等股東分別就其所持股份繳足之股款比例分配予股東及(ii)如本公司須予清盤而可供分配予股東的資產不足以償還全部繳足資本，則該等資產須予分配，以令損失盡可能由股東按清盤開始時股東分別就其所持股份繳足或應繳足資本比例分擔。

(2) 倘本公司須予清盤（無論為自願清盤或法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議授權及《公司法》規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，而不論該等資產由一類或前述待分派之多類不同財產所構成。就此而言，清盤人可就任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，

附錄3第21條

將任何部分資產授予清盤人（在獲得相同授權的情況下）認為合適並以股東為受益人而設立之信託的受託人，藉此本公司的清盤即可結束而本公司亦告解散，惟不得強逼出資人接收任何負有債務的股份或其他財產。

(3) 如本公司在香港清盤，於通過本公司自願清盤的有效決議或頒令本公司清盤後十四(14)日內，當時不在香港的每名股東須向本公司送達書面通知，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職務）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人須自由代表該股東委任有關人士，而向任何有關獲委任的人（無論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均須視為以妥善面交方式送達該股東。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的公告或按股東在登記冊的地址郵寄掛號函件，將此項委任通知該股東，此通知須視為於公告首次刊登或函件投郵的翌日送達。

彌償保證

167. (1) 本公司當時之董事、秘書及其他高級人員及每名核數師以及當其時就本公司事務行事之清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及該等人士之每名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司之資產及溢利獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受之所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士之行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充分或不足或為該等人士執行各自之職務或信託時發生之任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述人士欺詐或不忠誠有關之事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因任何董事在履行其對本公司所負職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而向該董事提出任何申索或起訴的權利（無論個別或根據或憑藉本公司的權利）；惟此項放棄不得延伸至與該董事的任何欺詐或不忠誠有關之任何事宜。

修訂組織章程大綱及章程細則及公司名稱

168. 除非經股東特別決議批准，否則不得刪除、更改、修訂及新增任何細則。更改組織附錄3第16條

章程大綱的條文或更改本公司名稱均須經特別決議批准。

資料

169. 任何股東均無權要求披露或取得以下任何資料：有關本公司商業活動的任何詳情或可能有關本公司經營業務而屬或可能屬商業秘密或秘密工序性質的任何事宜，而董事認為向公眾傳達該等資料將不符合本公司股東的利益。

財務年度

170. 除董事會另行決定外，本公司之財政年度於每年十二月三十一日結束。於本公司註冊成立之年以後，財務年度於每年一月一日開始。

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本公司之中文名稱為華潤醫療控股有限公司，英文名稱為China Resources Medical Holdings Company Limited。

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