CLP HOLDINGS LIMITED

中電控股有限公司

組織章程細則

（根據2021年5月14日通過的特別決議採納）

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於1997年10月24日註冊成立

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(本組織章程細則以英文文本為準，此中文譯本只作參考用途。)

No. 627771

編號

[COPY]

COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32)

香港法例第 32 章公司條例

CERTIFICATE OF INCORPORATION

公司註冊證書

--------------- ∗ ∗ ∗ ---------------

I hereby certify that

本人謹此證明

CLP HOLDINGS LIMITED

中電控股有限公司

is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, and that this

於本日在香港依據公司條例註冊成為

company is limited.

有限公司。

Issued by the undersigned on 24 October 1997.

本證書於一九九七年十月廿四日簽發。

(Sd.) H. Xxxxx XXXX X. CHANG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

for Registrar of Companies Hong Kong

香港公司註冊處處長

（公司註冊主任xxxxx）

公司條例（香港法例第622章）公眾股份有限公司

CLP HOLDINGS LIMITED

中電控股有限公司

組織章程細則

（根據2021年5月14日通過的特別決議採納）

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前言

1. 本公司名稱為「CLP HOLDINGS LIMITED 中電控股有限公司」。

2. 股東承擔的責任有限，僅受股東所持股份之未繳股款所限。

3. 本公司註冊辦事處位於中華人民共和國香港特別行政區。

4. 前《公司條例》（當時的香港法例第32章）附表一內的A表所載或納入的規定乃於本公司註冊成立之日生效的相關規定，以及《公司（章程細則範本）公告》

（香港法例第622H章）附表二所載或納入的規定均不適用於本公司。

5. 本章程細則的旁註不影響本章程細則的詮釋。於本章程細則中，除非與主題或文意不一致，則下表第一欄之字句及詞語分別具有其相對右側所載之涵義：－

「章程細則」按照原來所採納的或根據特別決議案不時修改的

x組織章程細則。

「有聯繫公司」本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的

附屬公司。

「黑色暴雨警告」具有經不時修訂的《釋義及通則條例》（香港法例

第1章）所賦予之涵義。

「董事會」本公司董事會，或出席達法定人數的董事會議之董事。

「結算所」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章，經不時修訂）界定之認可結算所。

「電子通訊」可由本公司作出不同選擇，透過任何媒體以任何電

子傳送形式發出之通訊。

「烈風警告」具有經不時修訂的《釋義及通則條例》（香港法例

第1章）所賦予之涵義。

「憲報」香港特別行政區政府憲報。

「股東大會」指依據本章程細則舉行的股東會議；包括作為本公

司股東周年大會而舉行的任何股東大會。

「香港」中華人民共和國香港特別行政區。

「混合模式股東大會」指透過以下方式召開及舉行的股東大會：(i)股東及

／或代表親臨主要會場及（如適用）一個或多個分會場出席會議；及(ii)股東及／或委任代表透過使用電子設備的虛擬方式出席及參與會議。

「上市規則」《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不

時修訂）。

「股東」同意成為公司股東且其姓名在本公司股東名冊上列為股東之人士。

「辦事處」本公司當其時的註冊辦事處。

「實體股東大會」指股東及／或代表親臨主要會場及（如適用）一個

或多個分會場出席當時所舉行的股東大會。

「主要會場」具有第52條賦予的涵義。

「登記冊」本公司股東登記冊。

「登記處」指本公司不時決定的股份登記處。

「報告文件」具有《公司條例》（香港法例第622章）第357(2)

條所賦予之涵義。

「鋼印」本公司之法團鋼印。

「證券印章」本公司按《公司條例》（香港法例第622章）第126

條規定備存的正式印章。

「法例」《公司條例》（香港法例第622章）以及當時有關公司及適用於本公司的每一條其他有效條例。

「聯交所」香港聯合交易所有限公司或本公司任何股本於有關時間上市的香港其他交易所。

「財務摘要報告」與載於《公司條例》（香港法例第622章）第357(1)

條「財務摘要報告」的定義相同。

「營業日」為除非法例或《上巿規則》另有規定外，指星期一至星期五，為香港銀行一般營業日子；

「淨日數」就通知期而言，指一段期間，而該期間不包括通知之發出日或視為發出日以及通知中所述之事件舉行當日或生效日；

「股息」包括紅利；

「電子設備」指為提供以電子方式出席或參與（或同時出席及參與）由董事會決定的股東大會而採用的任何電子設施、平台、設備、系統、程序或方法（包括但不限於網站、應用程式技術及／或協作與會議系統）；

「書面」和「手寫」的定義包括印刷、平板印刷、靜電印刷、照相印刷或其他代表或複製文字之永久可見形式，或限於及根據法例及其他適用法律、規則及規例所允許之任何替代書寫之可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種的代表或複製文字之可見形式；

「月」指曆月；

「實繳」指就某股份而言，按該股份的發行價已全數入帳列為實繳；

「地點」指（就股東大會而言）實體會議地點及（如適用）一個或多個分會場

（如屬混合模式股東大會則包括董事會就召開混合模式股東大會所指定的電子設備），（如相關）股東大會地點包括兩個或以上地點的任何組合；

單數的詞語將包括眾數，反之亦然；男性的詞語將包括女性；

意指人士之詞語亦包括法團；及

「公司秘書」一詞（在法例條文的規限下）包括助理公司秘書或副公司秘書以及任何獲董事會委任履行任何公司秘書職責的人士。

本章程細則如有任何條文訂明要以普通決議案通過任何目的，以特別決議案通過亦同樣有效。

凡提述文件的簽署，包括親筆簽名或蓋章，或根據法例以及其他適用法律、規則及規例所允許之電子簽署或任何其他簽署方法。

凡提述文件或通知，包括根據法例及其他適用法律、規則及規例所允許之可見形式的任何資料，不論以實物或電子形式。

凡提述委任代表文書，均包括通過電子方式或在電子平台上提供的任何等效表格，該表格不需包含書面內容且無需簽署，惟應遵守董事會根據章程細則可能批准的條件。

凡提述某人士出席或參加股東大會，不論是親身或委派代表，均指該人士或代表親身出席實體會議或透過董事會就該會議所指定的電子設備參與該會議；據此，凡提述「親自」、「親身」、「委派代表」出席會議或在會上作出任何行為，以及提述「出席」、「參與」及其他類似詞彙，均應據此解釋。

股份

6. (A) 在法例以及任何適用規則、守則及規例的規限下，如本公司股本的任何部分於聯交所上市，則包括在聯交所及／或任何相關監管機構的適用規則、守則及規例的規限下，本公司可回購或以其他方式取得其股份，包括任何可贖回股份。在上文的規限下，董事會可根據其認為適當的條款及條件行使該等權力。

(B) 就本章程細則而言，「股份」指本公司所有類別的股份以及附有認購或購買或以其他方式轉換成本公司股份的權利的證券；「零碎股份」指少於獲授權於聯交所買賣的通常股數的股份。

7. 在以不損害在當其時對任何現有股份或任何類別股份的持有人所授予的任何權利或特權為原則下，本公司的任何股本可附有不時以普通決議案決定（或如沒有通過該等決議案或決議案沒有具體規定，則由董事會決定）的優先、遞延或其他特別的權利或約束（不論是有關股息、資本退還、表決或其他方面）。本公司可按下述的條款發行股份：該等股份可予以贖回（可由本公司或股份持有人選擇），並且是按本公司根據法例條文所訂定的方式贖回，惟在保留權力購買可贖回股份的情況下，非經市場或投標方式購入的股份必須受本公司不時在股東大會上釐定的最高價格限制；若股份是以投標方式購入，則全體股東均必須可以投標。

8. 本公司在發行任何新股前可根據普通決議釐定須首先依據股東各自所持股份或類別股份的數目按比例（在情況容許下盡量與之相近）向當其時的所有股東或任何類別股東發售新股或其任何部分，或者就新股發行訂定任何其他條文；但若未作出任何上述釐定或者在上述釐定不得延伸的情況下，新股可被視為構成本公司於採納本章程細則為本公司組織章程細則之日的股本，且須受本章程細則中有關繳付催繳股款和分期付款、轉讓、傳轉、沒收、留置權及其他方面的條文規限。

9. 根據法例關於配發、優先購買權和其他方面的權限的條文、本章程細則以及本公司與之有關的任何決議，董事會可按其認為適當之條款及條件、於其認為適當之時間、向其認為適當之人士配發或以其他方式處置該等股份，董事會擁有全面的權力（受法例條文所規限）就其認為適當之時間、以其認為適當之代價向任何人士授予任何股份的認購權。

10. 除支付佣金的所有其他權力外，本公司（或代表本公司的董事會）還可行使法例所授予的任何權力，將其股份或股本款額用於向認購或促使認購本公司股份的人士或者同意如此行事的人士支付佣金（不論絕對地或有條件地），但所支付或同意支付的佣金百分率或款額，須按法例規定的方式披露，而支付佣金的比率，不得超過支付佣金所涉及股份的發行價格的10%，或超過相等於該價格

10%的款額。本公司（或代表本公司的董事會）亦可在發行任何股份時，支付合法的經紀費。

11. 就提呈公眾認購的股份而言，就每股申購應支付的金額不得少於股份認購價的

5%。

12. 本公司須妥為遵守及遵從適用於其任何股份配發的法例條文。

13. 本公司有權將任何股份的登記持有人視作該股份的絕對擁有人，本公司不承認任何股份中的任何信託或任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或（但本章程細則另有明文規定或法律另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利，亦不受該等權益或權利所約束，但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。儘管如此，公司可酌情作出安排向透過結算所（或其他代理人）持有股份之人士發送通知及通訊，或與結算所（或相關代名持有人）作出安排，讓任何該等股份實益擁有人可在股東大會上投票。

證明書

14. (A) 任何股份或債權證配發之後一個月內，以及在向本公司提交任何股票或債權證的已繳足印花稅及有效的股份轉讓文書之後十個營業日內（或聯交所在《上市規則》中不時指明的其他期限），本公司須備妥及準備交付前述配發或轉讓的股票或債權證證明書，但股票或債權證的發行條件另有規定者除外。

(B) 每張股票或債權證證明書在發行時均須蓋上鋼印或證券印章，根據下文的規定，每張證明書須附有兩名董事或者一名董事連同公司秘書的親筆簽署。在不限制前述一般性的原則下，董事可藉決議案決定任何股份證明書可以機印方式或印刷方式加蓋鋼印、證券印章及／或任何簽署，或任何股份證明書毋須經過簽署證明。

15. (A) 各股東在繳付董事會釐定的相關費用後，有權就其所有各類別的股份獲得一張或多張股份證明書，惟所繳付的費用金額不得高於聯交所在《上市規則》中不時訂明之最高費用。凡以兩人或以上人士的名義登記的任何股份，本公司無須就此向所有聯名持有人發出多於一張的證明書，向其中一人交付一張股份證明書，即屬向全部聯名持有人的充分交付。如一名股東轉讓與任何股份證明書有關的部分股份，則該股東在繳付相關費用（不得高於聯交所在《上市規則》中不時訂明之最高費用）後，有權就餘下股份獲得一張證明書。每張證明書須（在法例准許範圍內受董事會任何相反的決議所規限）指明相關的股份數目、類別和識別號碼（如有）以及實繳金額，如本公司股本拆分為不同類別的股份，須載有法例規定的詞語及／或xx。

(B) 本公司須提供《上市規則》附錄7的A部分關於交易與結算條文規定的標準和大批證券登記服務以及證明書補辦服務，在每種情況下就該等登記及

／或補辦服務向本公司支付的費用由董事會釐定，但不得高於聯交所在

《上市規則》中不時訂明之最高費用。

16. 如在任何時候，本公司的全部已發行股份或本公司某一類別的全部已發行股份已全部實繳，並且在各方面均享有同等權益，則該等股份只要保持全部實繳及在各方面與當其時所有已發行並已全部實繳的相同類別股份享有同等權益的狀況，此後（在董事會任何相反的決議規限下）便無須具有一個識別號碼。

17. 任何股份證明書如有破損、毀掉或遺失，可出具董事會要求的相關證據並繳納相關費用（如有）予以補發，補發費用不得高於聯交所在《上市規則》中不時訂明之最高費用連同本公司因此招致的任何其他成本及開支；倘為破損，應提交舊股份證明書，倘為毀壞或遺失，須按董事會之要求提供彌償（如有）。

權利的更改

18. (A) 在法例的規限下，不論本公司是在持續營運中或者正在或籌劃清盤，附於任何類別股份的特別權利（在當其時構成本公司股本的一部分），在獲得持有該類別的總表決權四分之三的持有人書面同意下，或在獲得該類別股份的持有人於獨立舉行的大會上通過一項特別決議案批准下，可予以更改或廢除。本章程細則所有有關本公司股東大會的條文或會議的議事程序，經必要變通後將適用於每一次此等舉行的股東大會，但所需的法定人數為兩人並持有或憑委派代表書代為持有的股份須佔該類別的總表決權不少於三分之一（但如在該等持有人舉行的任何續會上，未有上述法定人數出席，則持有該類股份的一名人士或其代表將構成法定人數），而親身出席或由代表出席的每名該類股份持有人以投票方式進行表決時須就其持有的每一股該類股份擁有一票表決權，以及有權要求以投票方式進行表決。

(B) 授予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利，不得視為透過增設或發行具同等權益之其他股份而更改，除非該等股份所附有的權利或其發行條款另有明文規定。

催繳股款

19. 董事會可以在其認為適當的情況下不時向股東催繳其所持股份之未繳付的股款，及未於指定時間按股份配發條件繳付的款項，惟每次催繳股款須發出最少 14個淨日數通知。

20. 任何催繳股款可整筆繳付或分期繳付，且接獲催繳通知的每名股東須於董事會指定之時間及地點向董事會委任之人士繳付所催繳之股款。董事會可撤銷催繳或推遲已確定的付款時間。

21. 有關獲委任接收每筆催繳股款的人士以及指定的付款時間與地點之通知，須按本章程細則規定的股東通知方式發送予股東。

22. 董事會通過授權催繳決議時或於該決議所指定的任何時間應被視為已作出催繳。

23. 股份的聯名持有人須共同及個別承擔繳付有關股份所有催繳股款的責任。

24. 董事會可於發行股份時，對獲配發或持有有關股份的人士規定不同之應付催繳股款金額及付款時間。

25. 就本章程細則所有目的而言，任何根據股份之發行條款須於配發時或於任何指定時間繳付之任何款項，一概被視為正式的催繳，且應於有關指定日期繳付。倘未能繳付，則本章程細則中有關支付利息、沒收或其他方面之所有條文將告適用，猶如該款項為已正式作出及發出通知之催繳股款。

26. 若股份的催繳款項在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士必須就該款項支付利息，年利率為12厘或者是董事不時釐定之其他利率，計算利息的時間從指定付款日期起計至實際付款日期止，但董事可自由決定免除該利息的全部或部分。

27. 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或任何部分應繳款項，而此等款項是超出就該等股份實際催繳的股款金額，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在如此提前繳付該等款項或者不時超過該等股份的到期催繳股款金額的款項時，本公司可就此等款項支付該股東與董事會所協定的利息，但息率不得超過年息5厘，而就已作出的該等提前繳款所涉及的股份而言，在釐定應付該等股份的股息金額時，均不得納入或考慮此等款項的任何部分。

沒收股份

28. 倘任何股東未能於指定付款日期或之前繳付任何催繳股款的全部或任何部分，董事會可於其後且在催繳股款或其任何部分仍未繳付期間隨時向股東送達通知，要求其繳付尚未支付之催繳股款或部分催繳股款，連同任何應計利息以及本公司因股東未繳付而招致的所有開支。

29. 通知須指定另一日期（須為該通知送達日期起計不少於14個淨日數）及地點，而通知所要求的付款須於該日或之前在該地點作出，及註明若於指定時間或之前在指定地點未能繳款，則該等催繳股款所涉及之股份可被沒收。

30. 若未有遵守前述任何有關通知的要求，則已發出的有關通知所涉及之任何股份可在隨後任何時間（在繳付所有到期的催繳股款、利息及開支之前）由董事透過表明沒收的決議案予以沒收。有關沒收須包括被沒收股份應計及和在沒收前未實際作出的所有分派。

31. 已遭沒收之股份可按董事會認為適當之條款及方式予以出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售或處置之前董事會可按其認為適當之條款隨時取消沒收行動。

32. 本公司可就任何出售、重新配發或處置該股份收取代價（如有），且董事會可授權某名人士簽署股份轉讓文件，該文件的受益人是獲得出售或以其他方式處置股份的人士，而該人士可藉此登記為該股份之持有人，且並無責任了解購買

代價（如有）之用途，而其對該股份之所有權亦不受在沒收、出售、重新配發或以其他方式處置股份的過程中任何不合乎規定或無效之行為影響。

33. 股份已遭沒收之人士不再為已沒收股份之股東，但儘管如此仍須向本公司支付其於沒收之日就該等股份須向本公司支付之所有款項，但若本公司已全數收取與該等股份有關之所有款項，該人士之責任即告終止。

34. 若本公司一名董事或公司秘書以書面方式作出法定聲明，表明本公司某股份已於聲明中列明的日期被正式沒收，則相對於所有聲稱擁有該股份的人士而言，該份聲明已是其內所述事實的確實證據。

留置權

35. 如每股股份（並非全數實繳之股份）涉及任何已催繳或於指定時間應繳付之一切款項（不論是否現時應繳付），本公司就該股份擁有首要留置權；並且對於以某股東名義登記（無論單獨或與任何其他一名或多名人士聯名登記）之每股股份（並非全數實繳之股份），本公司亦就該股東或其遺產結欠本公司之所有債項及負債而對該等股份擁有首要留置權，無論該等債項及負債是在本公司獲知悉有關該股東以外任何人士之任何在衡平法上的權益或其他權益之前或之後產生，亦無論該等債項及負債之支付或解除期限是否實際上已到達，且不論該等債項及負債是否屬該股東或其遺產及任何其他人士（不論是否本公司之股東）之聯名債務或負債。本公司對於某股份之留置權（如有的話），應延伸至該股份全部所獲分派的金錢及其他資產。董事會可決議任何股份於某特定期間內可獲全部或部分豁免遵守本章程細則之條文。除非另有協定，任何股份之轉讓登記應被視為本公司放棄對該等股份之留置權（如有的話）。

36. 本公司可按董事會認為合適之方式，將本公司擁有留置權之任何股份出售，但除非留置權涉及若干即時應予支付之款項，並且是已向該等股份當其時之持有人或因該持有人去世或破產而享有該等股份之人士發出書面通知，述明及要求現時須支付該款項，並通知其在欠繳下會出售有關股份的意圖，而且該通知發出後已屆滿14個淨日數，否則不得將有關股份出售。

37. 在支付該等出售之成本費用後，該項出售所得淨收益應用作或用於繳付或解除現有留置權所涉及並應立即支付之任何款項，而任何剩餘款項須付予緊接出售之前享有該等股份之人士（但須受涉及非立即應繳付之債項或債務而在出售前已存在之類似留置權所規限）。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權某人將售出之股份轉讓予其購買人，而購買人須登記為獲轉讓股份之持有人，且無須理會有關股份之購買代價如何運用，而其對該等股份之所有權不得因有關該項出售之程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

股份轉讓

38. 本公司股份須透過任何慣常或通用格式或者董事會批准之其他格式的轉讓文書予以轉讓。股份轉讓文書（無須蓋鋼章）須由轉讓人及承讓人雙方或其代表根據董事會不時（不論是在一般或任何特殊情況下）批准之方式及╱或途徑簽署，且在有關股份以承讓人名義記錄於登記冊前，轉讓人仍被視為該股份之持有人。

39. 董事會可酌情及無須申述任何理由，拒絕登記任何不是實繳的股份之轉讓。

40. (A) 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文書，除非：－

(i) 妥為加蓋印花的轉讓文書，附同與之相關的股份證明書及董事會合理要求證明轉讓人有權作出轉讓的其他證據，寄存於辦事處或董事會可能指定的其他地點﹔

(ii) 轉讓文書僅涉及某一類別股份；及

(iii) 轉讓文書最多以四名聯名持有人為受益人。

(B) 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須自轉讓文件遞交本公司之日起計兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知書。倘任何轉讓人或承讓人要求提供拒絕理由xx書，董事會必須在收到要求後28日內發出理由xx書，或董事會可改為登記是次轉讓。

41. 本公司就下述文件的登記所收取的任何費用不得高於聯交所在《上市規則》中不時訂明之最高費用：任何轉讓、遺囑認證書、遺產管理證明書、結婚或死亡證明書、授權書、停止通知書、法令或與任何股份所有權有關或對其產生影響的其他文件。

42. 一般股份或任何類別股份之轉讓登記可按董事會不時決定之時間及期間暫停辦理，但於任何年度內，此等登記之暫停辦理不得超過30日。倘獲本公司股東大會批准，任何年度內的30日期限可予延長。

43. 所有已登記的轉讓文書均可由本公司保存。本公司有權在有關登記日期起10年期滿後，隨時因相信已在名冊中作出登記而銷毀所有股份轉讓文書和所有文件，並且有權在有關記錄之日起兩年期滿後，隨時銷毀所有派息指示和更改姓名或地址的通知書，並有權在有關撤銷之日起一年期滿後隨時銷毀所有已註銷的股份證明書；下述各方面均為不可推翻並對公司有利的推定：每份按上文所述銷毀的轉讓文書乃屬正式及妥善登記的有效文件；每張按上文所述銷毀的股份證明書乃屬正式及恰當地撤銷的有效文件；每份按上文所述銷毀的其他文件均為正式及有效文件並與本公司的簿冊或記錄中的有關記錄詳情一致，惟：－

(i) 上述規定只適用於在真誠及不知悉任何可能與該文件相關的申索（不論當時人為何人）；

(ii) 若有任何在早於上文所述時間銷毀文件，或在任何其他若沒有本章程細則則不會有責任附於公司的情況下銷毀文件的情況，本章程細則所載內容亦不得解釋為就此向本公司施加任何相關責任﹔及

(iii) 本章程細則中所指銷毀任何文件包括以任何方式棄置有關文件。

股份傳轉

44. 本章程細則所載的規定並不阻止董事會承認獲配發股份人士放棄有關股份而令若干其他人受益。

45. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者之股份所有權之人士，應是（倘死者是一名聯名持有人）倖存之一名或多於一名聯名持有人，及（倘死者是單獨持有人或是唯一倖存持有人）死者之合法遺產代理人；但本條所載之任何規定，並不解除已故聯名持有人之遺產就該已故持有人與任何其他人士聯名持有之任何股份所涉及之任何法律責任。

46. 凡因股東身故或破產而成為有權享有任何股份之人士，於出示董事會可不時要求之有關其所有權之證據時，及在符合下文之規定下，可選擇將自己登記為該股份之持有人，或選擇將其所提名之人士登記為該股份之受讓人。

47. 如上文所述成為有權享有股份之人士，如選擇以本身名義登記，應向本公司交付一份由他本人簽署並述明其所作出如此選擇之書面通知；如選擇以其他人士名義登記，則應簽署一份有關股份之轉讓書給予該人士，以證實其選擇。本章程細則中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記之限定、限制及條文，均適用於前述之任何通知或股份轉讓書，猶如該股東並未身故或破產，而有關之通知或股份轉讓書猶如由該股東簽署之股份轉讓書一樣。

48. 因股東身故或破產而對該股份享有權利之人士，有權接收股份的所有應付股息及任何其他款項以及可就此給予責任解除，並可接收任何會議通知、出席任何會議及在任何會議上投票（惟本公司須獲通知該人士的權利），但無權（前述者除外）行使股東的任何權利及特權，除非直至該人士成為有關股份的股東，惟董事會可隨時發出通知，要求任何有關人士選擇將其以本身名義登記或轉讓有關股份，且倘有關人士於90日內未有遵照通知行事，則董事會隨後可不予支付應就有關股份支付之全數股息或其他款項，直至通知之要求得到遵循為止。

更改股本

49. 本公司可根據法例所列的任何一種或多種方式不時更改其股本。

50. 在不損害第49條的一般性原則下，本公司可藉普通決議案：－

(i) 將本身全部或任何股份合併（及在需要的情況下分拆）為與合併及分拆

（如有）前的現有股數不同的股份數目；在將實繳之股份合併時，董事會可在將會被合併股份之持有人之間決定將那些股份合併為一股合併股份，且倘若任何股東有權獲得不足一股的合併股份，則該等零碎股份可由董事會為此委任之人士出售，而獲如此委任之人士可將被如此出售之股份轉讓予該等股份之買方，該轉讓之有效性不應受到質疑，並將出售所得淨收益分派予願意獲得零碎合併股份一人士，根據彼等之權利及權益按比例分派；

(ii) 將其股份或其中任何部分再分拆為較分拆之前的現有股數為多的股份數目，以致據以再拆分任何股份之決議案可以決定，對該項再拆分所產生之股份之持有人而言，一股或以上之股份與其他股份比較時可擁有優先、遞

x或其他特別權利或受任何此等限制規限，一如本公司有權將該等權利或限制附加於新股份之上；或

(iii) 將在決議案通過當日尚未被任何人士承購或同意承購之任何股份取消，或於決議日期已被沒收，並且按如此被註銷股份之款額將其股本之款額減少；

並可藉特別決議案，按法例所許可之方式，減少其股本。

股東大會

51. 除非法例另有規定，本公司每年應按法例規定舉行一次股東大會，作為其股東周年大會。

52. 董事會必須決定包括股東周年大會在內的股東大會是以實體股東大會或是混合模式股東大會形式舉行。所有股東大會均須於董事會決定的時間及地點舉行，但主要會議場地必須在香港（「主要會場」）。

53. 每當董事會認為適合時，可召開股東大會。董事會亦應根據法例應股東之請求召開股東大會。如董事會沒有應請求召開股東大會，則可由請求人召開股東大會。如上述由請求人召開的股東大會，其方式應盡量接近由董事會召開的股東大會。

54. 在法例及《上市規則》的條文規限下，股東周年大會及為通過特別決議案而召開之股東大會，應有為期最少21個淨日數之通知，而在任何其他情況下亦應有為期最少14個淨日數之通知，以向當其時本公司全體股東、每名董事及核數師發出通知。通知期並不包括送達通知書當日或視作送達通知書當日，亦不包括舉行會議當日。董事會須在召開股東大會的通知內指明，該會議是實體股東大會或是混合模式股東大會。通知還須列明：－

(i) 會議日期及時間；

(ii) 會議地點及（倘董事會根據第55(A)條確定任何分會場）主要會場；

(iii) 倘會議屬於混合模式股東大會，則提供以電子方式出席及參與會議的電子設備詳情，或一份有關本公司於召開會議前以何種方式提供該等資料詳情的聲明；

(iv) 擬於會上審議的決議案詳情，以及如有特別事項，應指明該事項之一般性質；及

(v) 在合理顯眼位置載有聲明，說明有權出席和投票的股東亦有權按第89條之規定委任另一名或多名人士代其出席和投票。

上述通知應按下文所述之方式發出。股東周年大會通告應說明為舉行股東周年大會，而為通過特別決議案而召開的股東大會之通告，亦應說明有意提呈該等決議為特別決議案。

55. (A) 董事會可議決讓有權出席股東大會的人士，透過董事會在全球任何地方指定為分會場的另一個或多個地點，以同時參與的方式出席股東大會。在分會場親身或委派代表出席會議的股東，須計入相關股東大會的法定人數並有權投票，而該會議應視為正式舉行，其過程亦應視為有效，惟股東大會主席須對如下事項感到滿意：整個股東大會期間備有足夠設施，確保在所有會議地點出席會議的股東能夠：－

(i) 參與處理會議的事務；

(ii) 聽到所有在主要會場及任何分會場發言（不論是使用傳聲器、揚聲器、視聽通訊設備或以其他方式）之人士；及

(iii) 被出席會議之所有其他人士聽到。

倘股東或其代表透過電子設備或通訊設備於任何分會場出席股東大會，而該等電子設備或通訊設備（因任何原因）發生故障，或未能作出其他安排使在分會場之相關人士參與所召開會議審議的事項，並不影響在主要會場召開的會議的有效性，或其中處理之任何事項或據此採取之任何行動。

(B) 在不影響第55(A)條的情況下，董事會可議決有權出席混合模式股東大會的人士根據股東大會通知中指明（及／或本公司於會議召開前以董事會決定的任何方式提供）的安排，透過電子設備同時參與的方式出席有關會議。出席會議之股東或其代表須計入相關股東大會的法定人數，並有權投票，而該會議應視為正式舉行，其過程亦應視為有效，惟股東大會主席須對如下事項感到滿意：整個混合模式股東大會期間備有足夠設施，確保在不同地點出席混合模式股東大會的股東能夠透過電子設備出席會議，並在會議上發言及投票。董事會可作出安排以使各股東或其代表能以電子方式得到須在會上提供的任何文件。尋求透過電子設備出席及參與混合模式股東大會的所有人士須備有足夠設施以令彼等能夠出席及參與會議。在主席有權根據本章程細則將股東大會延期的情況下，倘一名或多名人士無法透過電子設備出席或參與股東大會，並不會導致該會議的程序無效。

(C) 董事會可作出安排，使有權出席股東大會或股東大會續會的人士能夠透過在分會場以外的全球任何其他地點出席會議，以觀看及收聽股東大會或股東大會續會的程序，並於會上發言（不論是使用傳聲器、揚聲器、視聽通訊設備或以其他方式）。除非股東大會作為混合模式股東大會召開，且該等人士根據第55(B)條規定透過電子設備妥為出席該混合模式股東大會，否則身處任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或股東大會續會，且無權於該地點或自該地點於會上投票。倘任何股東因任何原因而無法親身或委派代表出席有關會場以觀看及收聽實體股東大會的所有或任何程序或於會上發言，均不會在任何方面影響會議的有效性。股東大會通知或於會議之前發送的任何通知須包含就第55(C) 條作出的任何安排之詳情

（闡明參與該等安排將不會構成出席該等會議所涉及的會議）。

(D) 倘任何分會場位於香港境外及／或倘透過電子設備舉行混合模式股東大會，本章程細則涉及送達及發送會議通知及呈交委任代表表格時間的條文，須參照在香港境內的主要會場而予以應用。

56. 在法例條文的規限下，就符合法例規定數量的股東提出書面請求，本公司有責任：－

(i) 向有權接收通知的股東發出下次股東周年大會通知，告知在該會議上可能妥為提出及有意提出動議的任何決議案；及

(ii) 就任何擬提呈的決議案中所提述之事宜或將在相關會議上處理的事務，向有權接收任何股東大會通知的股東傳閱任何不超過一千字的聲明。

任何該等決議案的通知及任何該等聲明均須向本公司有權接收會議通知的股東發送及傳閱；任何該等決議案的通知均須根據法例條文，藉發出有關建議決議案的通知而發送予本公司任何其他股東。發送該等通知和傳閱該等聲明的費用，按法例規定由本公司或股東承擔。

57. 意外遺漏向任何有權接收通知之人士發出任何會議通知，或該等人士未收到會議通知，並不會使在任何有關會議上獲通過的任何決議或其程序失效。

58. 董事有權在召開股東大會的每一份通知中，說明無需通知而自動押後相關股東大會之情況，包括黑色暴雨警告或烈風警告於股東大會當天生效。

股東大會之議事程序

59. 在股東大會（無論為周年或其他大會）上所處理之一切事務，均應視作特別事項，而以下事項除外：收取及審議本公司報告文件、宣派股息、選舉董事及其他高級人員接替卸任的該等人士、委任核數師及釐定其酬金。

60. 凡法例所載之任何條文規定任何決議案須有特別通知，除非在提出該決議案的會議舉行日期不少於28個淨日數（或法例可能允許的較短期間）前，已向本公司發出有意提出該決議案的通知，否則該決議案不具效力；而本公司須按法例條文規定向股東發出任何有關該決議案的通知。

61. 除本章程細則中另有規定外，如有十名股東親自或委派代表出席且有權表決，即構成法定人數。在任何股東大會上，除非有構成法定人數的股東出席，否則不得在會上處理事務。

62. 如在指定之會議時間之後半小時內，未有法定人數出席，而該會議是應股東之要求而召開的，該會議即應解散；但如屬其他情況，該會議應延期至下星期之同一日（如該日為公眾假期，則順延至緊接該公眾假期的下一個營業日）及於同一時間及地點，或董事會可決定之其他日子、時間及地點及（如適用）透過會議主席可決定的電子設備舉行，此等續會不須發出通知。在此等續會上，出席的股東（無論親自或委派代表出席）只須不少於兩名，即構成法定人數。

63. 股東大會主席須身處主要會場，且會議應被視為在主要會場召開。倘股東或代表於分會場出席股東大會及／或透過電子設備出席混合模式股東大會，若會議在主要會場開始，則視為會議已開始，及若會議在主要會場延期或結束，則會議視為已延期或結束。

64. 董事會主席（或如其未克出席，則由主席委任代其行事之副主席，或如該副主席未克出席，則將由另一位副主席（如有））應出任每次股東大會之主席，倘並無推選主席或副主席，或倘彼等各人均無於指定舉行該會議之時間之後15分鐘內出席，或倘彼等各人均不願意出任該會議主席，則出席之董事應在與會之董事中推選一人出任該會議主席，若被推選之董事不願意出任主席，則親自出席且有權表決之股東應在與會之股東中推選一人出任會議主席。

65. 股東大會主席可在會議同意下不時或無限期押後會議及／或轉移會議地點及

／或變更會議形式（改為實體股東大會或混合模式股東大會）。此外，倘主席認為：－

(i) 就第55(A)條所述目的而言，主要會場或任何分會場的設施變得不足；或

(ii) 就第55(B)條所述目的而言，混合模式股東大會所用的電子設備變得不足，或根據第69條指定的電子設備的安全性變得不足；或

(iii) 不能確定出席人士的觀點或無法給予所有有權發表觀點人士在會議上溝通及/或投票的合理機會；或

(iv) 不再有法定人數出席；或

(v) 會議出現暴力或暴力威脅、不檢行為或其他擾亂秩序的情況；

則主席無須獲得會議同意，即可中斷或押後會議（包括無限期押後）及／或（如屬混合模式股東大會）更換電子設備。一切在會議押後前審議的事項均為有效。第66條的條文適用於第65條所述的押後情況。

66. 續會只可審議上次會議未完成的事項，不得處理其他事項。根據第65條召開的續會之時間及地點可由主席全權酌情決定；倘為在主要會場及分會場舉行的會議，則於主席全權酌情決定的其他地點召開續會。倘會議無限期押後，董事會須決定召開續會的時間和地點及（如適用）擬採用的電子設備。倘會議被押後 30日或以上（或被無限期押後），續會須按照根據第167條原來會議的形式，提早最少七個淨日數發出通知。除前文所述者外，董事會無須就續會或續會所審議的事項發出任何通知。

67. (A) 董事會及在任何股東大會上的會議主席可不時對將會召開會議的地點作出其全權酌情認為合適的與會管理安排（不論是否涉及發出門券（或施行若干其他選擇方式）、身分驗證方法、密碼、留座、電子投票或其他安排），並可不時改變任何此等安排。根據此等安排而無資格親身或委派代表出席某一會議地點的股東，應有權在另一會議地點出席會議（包括透過電子設備（如有）出席）。任何股東在此等會議地點出席會議或續會的權利，須受當時生效及會議或續會通知中訂明的安排或者於會議或續會召開前任何時間以第167條訂明的任何方式就有關此等安排發出的任何其他通知或通訊中訂明的安排所規限。

(B) 董事會或在任何股東大會上的會議主席可對已根據第55(C)條作出安排的任何會議地點作出其全權酌情認為合適的與會管理安排（包括但不限於發

出門券或施行若干其他選擇方式），並可不時改變此等安排。根據此等安排而無資格親身或委派代表出席某一會議地點的股東，應有權在已根據第 55(C)條作出安排的任何其他會議地點出席會議。任何股東親身或委派代表出席有關會議地點的權利，須受當時生效及會議或續會通知中訂明的安排或者於會議召開前以第167條訂明的任何方式就有關此等安排發出的任何其他通知或通訊中訂明的安排所規限。

68. (A) 就本章程細則而言，股東在任何股東大會上參與審議事項的權利須包括聆聽、發言、以舉手或以投票方式表決的權利、委派代表及有權查閱一切按法例、《上市規則》或本章程細則須於會議上提呈的所有文件。

(B) 在第74條規限下，倘一名人士於會議期間能夠向所有出席會議的人士傳達

（如屬混合模式股東大會，包括能夠透過電子設備，例如短訊或即時通訊服務，以接近實時方式傳達）其就會議所審議的事項所提出的任何問題、資訊或觀點，則能夠行使於股東大會上發言（並應當作聽到其發言）的權利。

69. 董事會或在任何股東大會上的會議主席可作出其認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行，當中包括但不限於要求與會人士出示身分證明、檢查其私人財物，以及禁止攜帶某些物品進入會場。股東亦須遵守會議場所業主所提出的規定或限制。拒絕遵守此等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場門外。如屬混合模式股東大會，董事會或會議主席可作出必要的任何安排及施加任何規定或限制，以確保驗證與會人士的身分及電子設備的安全性。就此而言，本公司可就混合模式股東大會批准設立其認為合適的投票應用程式、系統或設施。

70. 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），董事會全權酌情認為按會議通知所指定之日期或時間及地點及╱或透過電子設備召開股東大會並不可行或並不合理（不論基於任何原因），彼等可以押後會議至另一日期及╱ 或時間進行及╱或更改地點（或如為將在主要會場舉行的任何股東大會及一個或多個分會場，則將地點更改為有關其他地點）及╱或更改電子設備及╱ 或將會議形式從實體股東大會改為混合模式股東大會（反之亦然）或對會議作出任何其他變更（或作出任何該等事宜），而毋須股東批准。在不損害前述的一般性原則下，董事會有權在召開會議的每一份通知中規定，倘會議當天任何時間發出黑色暴雨警告或烈風警告（除非有關警告在董事會可於相關通知中指明之會議前最短時間內解除），會議須自動押後至較遲日期重新召開，而毋須另行通知。本章程細則須受以下條文規限：－

(i) 當(1)會議如此押後或(2)會議地點及／或電子設備及／或形式或會議適用的任何安排發生變更時，毋須發送新的股東大會通知，但本公司須：－

(a) 致力在實際可行情況下盡快於本公司網站上發出有關變更或押後的通知（惟未能發出有關通知並不會影響該會議的自動變更或自動押後）；及

(b) 在第65及66條的規限下及在不損害第65及66條的情況下，除非根據第70(i)(a)條已經在原會議通知中指明或納入本公司網站上發出的通知，否則董事會須釐定變更後或延期的會議日期、時間及地點（如適用）以及電子設備（如適用）、指明提交代表委任表格的日期及時間以於變更後或延期的會議上生效（除非被新的代表委任表格所撤銷或取代，否則就原會議提交之任何代表委任表格在變更後或延期的會議上仍繼續有效），並須按董事會可能釐定的方式因應情況向股東發出有關詳情的合理通知。

(ii) 倘變更後或延期的會議上有待處理之事務與呈交本公司股東之股東大會原始通知載列者相同，則毋須通知所在變更後或延期的會議上處理之事務，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

71. 在股東大會上，倘決議被正式提呈為特別決議案，則不得考慮對其作出任何修訂（更正明顯錯處的修訂除外）。

72. 在股東大會上，倘決議被正式提呈為普通決議案，則不得考慮或表決有關的修訂建議或修訂案（更正明顯錯處的修訂除外），除非在提呈此等普通決議案之會議或續會召開之前最少48小時，載有修訂條款及動議意向之書面通知已提交主席辦公室，或主席全權酌情決定可以考慮或表決有關修訂。

73. 倘在股東大會上建議對任何待審議的決議案提出修訂，但被會議主席否決，有關原決議案實際內容之程序不得因該項裁決的任何錯誤而被視為無效。

74. 為促使股東大會上有秩序地審議事項，會議主席可以制訂任何規則，包括但不限於在會上提出的問題（包括以電子方式提交的問題）數目、頻率和時間，以及提問的時段。任何股東若未能遵守此等規則，或會被主席要求停止發問；而如果該股東堅持發問，則可能會被要求離場（不論是實際或電子形式）。

75. 主席須於股東大會上採取其視為適當的任何行動，以促使會議通知所載的事項得到有秩序的審議。主席就議程或審議事項所產生的事宜而作出的決定（包括下令排除或驅逐（不論是實際或電子形式）被主席認為其存在或行為會妨礙會議秩序的任何股東或其他人士）為終局性，而主席對任何事宜是否屬於此等性質而作的決定亦為終局性。

76. (A) 提呈股東大會表決的決議案須以按股數投票方式決定，惟會議主席可出於真誠，允許就純粹與程序或行政事務有關的決議案進行舉手表決；在此情況下，親自或委任代表出席會議的每位股東可投一票，惟倘結算所

（或其代理人）委任超過一名代表，則每名代表可在舉手表決中投一票。就本章程細則而言，程序及行政事務是指《上市規則》中所載列事項。

(B) 如果主席允許通過舉手表決有關程序性或行政事務的決議案，以下一方可要求（舉手表決結果宣布之前或之時）以投票方式進行表決：－

(i) 最少五名有權在會議上表決的股東（包括獲股東委任為代表的人士）；或

(ii) 代表有權在會議上投票的全部股東之中最少5%投票權的一名或多名股東（包括獲股東委任為代表的人士）；或

(iii) 持有有權在會議上投票的本公司股份的一名或多名股東（包括獲股東委任為代表的人士），而該等股份已繳付的總款額須最少為擁有該表決權的全部股份已繳款額的5%。

除非按照上述條文正式要求以投票方式表決，否則主席宣布有關的決議已獲通過或不獲通過，或獲任何特定大多數通過，或不獲通過，並且在本公司議事程序記錄內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而毋須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目、比例或有效性。

77. 倘：－

(i) 對任何表決者之資格提出任何異議；或

(ii) 已點算不應點算或本應失效之任何投票；或

(iii) 並無點算任何本應點算之投票；

則有關異議或錯誤將不會否定會議就任何決議作出之決定，除非有關異議或錯誤乃於就此提呈或提出反對票或出現錯誤之會議或續會上即場提出或指出，則作別論。任何異議或錯誤應提呈會議主席，並僅於主席認為有關異議或錯誤可能影響會議決定之情況下，方可否定會議對任何決議之決定。主席對該等事宜之決定屬最終及不可推翻的。

78. 投票表決須按照主席可能指示的方式（包括使用電子投票、不記名投票或投票表格或票證）進行，且投票的結果須視作會議的決議。主席可為投票表決委任監票人，並可：－

(i) 在會上宣布投票表決結果；或

(ii) 將會議延期至主席決定之地點及時間進行，以便宣布投票結果，並就此而言，主席可委託任何其他董事或公司秘書代為擔任宣布投票結果之續會的主席；或

(iii) 決定投票結果（倘經由任何董事或公司秘書認證）須在本公司網站上公布，而毋須在任何會議或續會上宣布該結果，

在會議或續會上宣布或在本公司網站上公布相關投票結果，表明決議已通過或不通過，或獲任何特定大多數通過或不通過，並且載述於本公司議事程序記錄中，則在沒有明顯錯誤下，有關決議結果即為有關事實之確證。

79. 就主席選舉或押後會議問題進行的投票表決須立即進行。就任何其他問題進行的投票表決既可立即進行，亦可於主席指定的時間及地點進行，惟不得遲於要求進行此等投票表決的會議或續會之日起30日。本公司毋須就非即時進行之投票表決刊發通知。

80. 會議上提出以投票方式表決後，並不阻止會議繼續處理所涉及問題以外的任何其他事項。

81. 以投票表決之要求可被撤回。

82. 不論是以舉手方式表決或以投票方式表決，如贊成與反對票數均等，該以舉手或以投票方式表決之會議或續會之主席有權投第二票或決定票。

投票

83. 根據及按照本章程細則，在任何股份於投票表決方面所附加的特別權利或限制規限下，各親身出席或委派代表出席之股東，如屬法團股東，則其按照第84(A)條委派的代表或其委任代表：－

(i) 於舉手表決時可投一票（下文規定者除外）；及

(ii) 在投票表決時可就其所持之每股股份投一票，

惟倘股東委任多於一名代表，各獲委任的代表無權對決議案進行舉手表決。

84. (A) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的一名人士作為其代表，出席本公司任何會議或本公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權之人士有權代其所代表的法團行使權力，猶如該法團若為本公司個人股東時可行使的權力一樣。

(B) 在不損害上述規定及作為上述者之額外規定，倘某股東為一間結算所，彼可授權其認為合適之一名人士或多名人士，代表出席任何股東大會或任何類別股東之任何會議，惟若如此獲授權之代表不止一人，則代表授權書上必須註明每位獲授權代表所涉及之股份數目及類別。如此獲授權之代表有權代表結算所行使權力，猶如該結算所（或相關代名持有人）若為本公司個人股東時可行使的權力一樣。

85. 若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一人可在任何會議上親自或委派代表就該股份表決，猶如他單獨有權表決一樣；但倘多於一名該等聯名持有人親自或委派代表出席任何會議，則上述出席人士中，其姓名在登記冊上就該股份排列最先者可獨自有權就該股份進行表決。

86. 精神不健全之股東，或就精神健康有關法律而言屬於病人的股東，或由對於精神病案件具有司法管轄權之法院（在香港或其他地區）作出命令所指之股東，均可由其受託監管人、接管人、財產保佐人，或由法院所指定具有相似性質之其他人士作出表決（不論以舉手或以投票方式）；任何此等受託監管人、接管人、財產保佐人或其他人，均可在以投票方式進行之表決中，由代表代為表決，惟須於該人士聲稱投票的會議或續會舉行前不遲於48小時，將董事會可要求的聲稱投票人士之授權證據交予本公司辦事處。

87. 除非董事會另行決定，倘股東就其持有的任何股份應付的催繳股款或其他金額仍未向本公司繳付，則該名股東無權就該等股份在股東大會上親身或委派代表或他人出席或投票，或行使與本公司會議有關的股東身分所享有的任何其他權利。

88. 在以投票方式進行表決時，股東本人或其委派代表可進行投票，有權投一票以上的股東毋須使用其所有票數或以同一方式將其全部票數投票。

89. 有權出席股東大會並於會上表決的股東，可委任另一位或多位人士（不論其是否為股東）作為代表，行使股東出席股東大會並於會上發言及表決的一切或任何權利，且該股東可委任多個獨立代表，分別按委任書中列明股東所持有的指定股份數目，代表該股東出席股東大會。代表將使用代表委任文書或以任何其他方式委任（包括以電子方式或在電子平台上進行的委任），並須符合董事會所決定的任何條款及條件。

90. 委任代表之文書，應為書面形式，或若董事會全權酌情決定，可載於電子通訊，及：倘(i)為書面形式但無載於電子通訊，則該份文書應由委任人或由委任人以書面妥為授權之授權人簽署；如委任人為法團，則該份文書應蓋上法團鋼章，或由獲妥為授權之高級人員簽署；或(ii)倘委任代表文書載於電子通訊，則應由委任人或其代表代為提交，並受董事會可全權酌情決定的條款及條件規限及方式驗證。如屬由法團之高級人員代表法團簽署的代表委任文書，除非有相反顯示，否則假定該高級人員已獲正式授權代表法團簽署該代表委任文書，而毋須出示進一步證明。

91. 本公司可全權酌情決定提供電郵地址或電子平台以收取關於股東大會委任代表之任何文件或資訊（包括任何委任代表文書或委任代表的邀請函，證明委任代表的有效性或其他有關委任代表所需的任何文件，以及終止代表授權的通知書）。若提供該等電郵地址或電子平台，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資訊發至該地址或電子平台，惟須遵守後文規定以及本公司在提供電郵地址或電子平台時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何電郵地址或電子平台一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此，本公司可就不同目的提供不同的電郵地址或電子平台。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括

（為免生疑問）施加本公司指定的任何保安或加密安排。倘根據本章程細則需要發送給本公司的任何文件或資訊以電子方式發送給本公司，若本公司未在其根據本章程細則提供的指定電郵地址或通過其指定電子平台收到相關文件或資訊，或若本公司並無就收取相關文件或資訊指定電郵地址或電子平台，則相關文件或資訊不被視為有效交付至或存放於本公司。

92. (A) 委任代表的文書，及（若本公司要求）其他據以簽署該委任代表的文書的委託書或其他授權書（如有的話），或該委託書或授權書由公證人核證後的核證副本或正式文本，須於該文書所指定的代表擬行使表決權的會議或續會（視情況而定）舉行前不超過48小時，或如該會議或續會如以投票方式表決，則須於指定進行投票的時間前不超過24小時，存放在本公司辦事處，或存放在召開有關會議的通知書或本公司就會議發出的任何代理文書中就此指明的香港境內其他地點（或如本公司已按照第91條提供電郵地址

或電子平台，則須於通知書中指定的電郵地址或電子平台收取，惟須受本公司施加的任何條件或限制規限）；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。倘董事會決定可以根據第89至91條以任何其他方式委任代表，委任通知必須按董事會指定的形式或方式收取。

(B) 倘就相同股份委任超過一名代表於相同會議上行事，則本公司最後收到的委任文書將被視為有效（不論其簽署時間或提交方式如何）。倘本公司並不知道那一份是最後一份委任文書，則本公司可決定將那一份委任文書視為有效或任何該等委任文書是否有效，且本公司的決定將不可推翻。

93. 任何委任代表文書將於簽署日期起計12個月期間屆滿失效，原定於該日期起12個月內舉行之會議的相關續會或要求以投票方式表決之會議或續會除外。

94. 委任代表文書須採用任何通用格式或董事會可能批准的其他格式。委任代表文書（無需見證）須當作授權予代表要求或參與要求以投票方式表決，及授權予代表在其認為合適下就交由會議表決的決議案的任何修訂進行表決。除適用於有關會議外，委任代表文書同時適用於有關會議之任何續會，除非代表委任書內另有相反規定。

95. 董事會須動用本公司經費向有權於會上表決的所有股東寄發所有召開股東大會或公司任何類別股東會議的通知（不論是否預付郵資），而有關委任代表文書須載有就全部決議案的雙向投票條文，除非該等決議案為於會議上提出並僅為程序性。該等委任代表文書須分發給有權接收會議通知及授權代表於會上投票的所有股東，並不僅限於某些該等股東。

96. 如有必要向任何股東發出或以電子形式提供委任代表文書，但卻意外遺漏，或任何股東沒有接獲委任代表文書，均不會致使與委任代表文書有關的會議的任何已通過決議或議事程序失效。

97. 代表或由某法團之獲妥為授權之代表作出表決或要求以投票方式表決，即使委託人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表文書或據以簽署委任代表文書之授權書，該表決或要求仍屬有效；但如在行使該委任代表文書之會議或續會開始之前，本公司辦事處（或下文指定接收委任代表文書的香港其他地點）已接獲前述身故、患上精神錯亂或撤銷等事情之書面通知，則屬例外。

董事

98. 除非及直至本公司以普通決議另行決定外，董事人數不設任何上限，但不得少於三人。

99. 董事無須因其資格而持有任何公司股份，但本身並非本公司股東的董事應有權出席本公司及本公司任何類別股東之一切大會，並在會上發言。

100. 任何董事（替代董事除外）可隨時及不時委任任何其他董事擔任其替代董事，或委任當其時的過半數其他董事批准的任何其他人士擔任其替代董事。董事可隨時罷免其委任的任何替代董事，而（在獲得前文所述批准的規限下）委任另一人取代其位。替代董事無權從本公司獲得任何酬金，亦無須獲得或持有任何

股份以符合資格，但替代董事有權（在他給予本公司向其送達通知的香港地址的情況下）收取董事會議通知，並作為董事出席其委任董事未克出席的任何會議，並於會上表決，以及通常在此會上行使其委任董事的一切權力、權利、職責及權限。如身兼董事之職或作為超過一名董事的替代董事，則該替代董事除了自身擔任董事所擁有的一票外，還就其代表的每名董事各擁有一票。本公司可藉董事會決議罷免替代董事。如替代董事的委任人因任何原因不再擔任董事之職，則替代董事因此事實即須停任，惟倘在股東大會上卸任的任何董事在該卸任生效的會議上再度當選，或根據本章程細則被視為在此會議上再度當選，則在緊接該董事卸任之前由該董事作出並且有效的任何委任須繼續有效，猶如該董事並未卸任一樣。擔任替代董事的每名人士為本公司的高級人員，在不影響對其委任人根據法例或其他規定所須承擔的法律責任的原則下，替代董事須為本身行為與過失向本公司負責，而且須被視為委任其為替代董事之董事的代理人。根據本章程細則對替代董事作出所有委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面方式送交或存放於辦事處，方可作實。

101. 董事的酬金須為本公司不時在股東大會上決定的款項。董事酬金須當作逐日累算。

102. 董事應有權獲付還在履行或為了履行其董事職責或出席本公司股東大會或董事會或董事委員會的會議所合理產生之一切旅費、酒店住宿費及其他開支。

103. 任何董事（自願及被要求如此行事）提供或履行任何形式的額外或特殊服務，包括向任何董事委員會提供服務，或為本公司的任何業務往來或目的而出差或駐居國外，其有權為其開支收取董事會或本公司在股東大會上可能認為適當的款項，並且也將收取董事會或本公司在股東大會上可能認為適當的酬金（以固定款額或佔溢利的一個百分比或其他形式）；且按照董事會或本公司在股東大會上的決定，該等酬金可從其或有權收取的任何其他酬金以外支付，或可替代其有權收取的任何其他酬金，並可作為本公司一般營運開支一部分予以支銷。

104. 在不影響下文所載輪值告退的條文下，董事應在下述任何事件中離任：－

(i) 若該董事（並非有固定任期的執行董事）向辦事處或在董事會會議上呈遞書面的呈辭通知，或若董事是執行董事或有固定任期，其書面呈辭獲董事會接受；

(ii) 若該董事精神不健全或根據任何有關精神健康的法律（無論在香港或其他地區）被視為病人而董事會通過該董事停任董事一職；

(iii) 若該董事在沒有獲得批准的情況下，連續三次缺席董事會會議（無論其委任的替代董事是否與會）而董事會通過該董事停任董事一職；

(iv) 倘該董事破產或與其債權人概括地達成債務安排或重整協議；

(v) 倘該董事被法律禁止出任董事；

(vi) 該董事因法例規定而停止出任董事或根據本章程細則被罷免董事職位；

(vii) 倘所有其他董事一致通過罷免其董事職位。

105. 任何董事可在本公司擁有權益之任何其他公司，成為或繼續出任董事、常務董事、經理或其他高級人員或股東，而且該等董事毋須交代因其在該其他公司作為董事、常務董事、經理或其他高級人員或股東而獲得之任何酬金或其他利益。董事會可行使由本公司所持有或擁有之任何其他公司中之股份所賦予之投票表決權力，或由本公司作為該其他公司之董事而可行使之投票表決權力，並按其在各方面認為適宜之方式行使（包括行使投票表決權贊成任何決議案，以委任他們本身或他們中任何人士出任該公司之董事、常務董事、經理或其他高級人員；或投票表決贊成或支付薪酬予該公司的董事、常務董事、經理或其他高級人員）。

董事權益

106. 倘董事或其任何聯繫人士（「聯繫人士」具有下文第113條所載的涵義）以任何方式（不論直接或間接）在本公司所訂立或擬與本公司訂立而就本公司業務而言屬於重大的交易、安排或合約（各自於本章程細則第106、107及108條均稱為「交易」）中佔有利益而所佔利益為重大者，則該董事須按照法例在董事會議上披露其本身及其任何聯繫人士所擁有的利益的性質及程度。就本章程細則而言：－

(i) 如董事交予董事會的一般通知中聲明由於通知所列的事實，其或其任何聯繫人士將被視為在任何種類的交易（該等交易可能是於該通知日期後與任何指定人士、公司或法團訂立）中佔有利益，則在可歸因於該等事實的範圍內，就本公司隨後可能訂立的該類任何交易而言，該一般通知為該名董事或其任何聯繫人士的充分利益申報，惟就任何交易而言，除非該一般通知是在代表本公司首次考慮訂立交易的問題之日前已經發出，否則不具效力；及

(ii) 凡董事並不知悉及無法合理預期他會知悉之任何權益，不得被視作為其利益。

107. 倘董事知悉自己或其任何聯繫人士在某事項上具有重大利益，有關董事須放棄在董事會會議上就該事項進行表決，否則其投票須予作廢，有關董事也不會計入有關董事會會議的法定人數內，但此等限制並不適用於下列情況（倘並無涉及下文所述以外的重大利益）：－

(i) 就董事或其任何聯繫人士為本公司或其附屬公司的利益借出款項或作出承擔而向該董事或其任何聯繫人士提供任何抵押或彌償保證；或

(ii) 就董事或其任何聯繫人士本身單獨或共同提供全部或部分擔保或彌償保證或提供抵押的本公司或其任何附屬公司的負債或承擔而向第三者提供任何抵押或彌償保證；或

(iii) 任何有關提呈發售或有關由本公司提呈發售發行或其創立或擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買而董事或其任何聯繫人士參與或將會參與發售建議的包銷或分包銷的建議；或

(iv) 與董事或其任何聯繫人士並無擁有重大利益（定義見下）的任何其他公司有關的交易；或

(v) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：－

(a) 採納、修訂或實施任何董事或其任何聯繫人士可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或優先認股計劃；或

(b) 採納、修訂或實施公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃；

上述計劃與董事、其聯繫人士及本公司或其附屬公司之員工有關，而其中並無給予董事或其任何聯繫人士任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予特權或利益；或

(vi) 任何董事或其任何聯繫人士只因其在本公司股份或債券或其他證券擁有的權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的合約或安排；或

(vii) 為董事購買或續購責任保險之合約；

董事或其任何聯繫人士若在本公司以外的公司合計持有（任何類別）已發行股份或投票權不足5%之實益權益，或透過任何第三者公司持有此等已發行股份或投票權不足5%之實益權益（就本章程細則而言，此等權益達5%或以上者一概屬於重大利益），即使交易涉及該公司，而董事或其聯繫人士以高級職員、行政人員或股東身分持有利益，也不當作持有重大利益。

108. 董事可以董事身分就其本人或其任何聯繫人士並不擁有重大權益之任何交易，或屬於第106(ii)條範疇之交易表決（並被計入法定人數）。

109. 倘審議涉及兩名或以上董事之委任（包括釐定或修訂委任條款）或受聘於本公司或本公司擁有權益之任何公司之建議，該等建議可分開及就各名董事分別審議，而在此情況下，每名相關董事（其本人或其任何聯繫人士均無擁有重大利益（定義見上文））應有權就每項決議案進行表決（及計入會議之法定人數內），惟涉及其本身委任者則除外。

110. 倘在任何董事會會議上對一名董事或其任何聯繫人士牽涉利益之重大程度產生疑問，或對任何董事是否有權表決出現任何疑問，而因該董事沒有自願放棄參加表決致使此疑問得不到解決，則應將問題提交會議主席解決，會議主席就該董事作出之裁決為最終及不可推翻，除非該董事尚未如實披露其所了解本身或其聯繫人士牽涉利益之性質或程度。

111. 在法例的條文規限下，董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司之任何其他職位或獲利之崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位之任期及委任條款（薪金及其他方面）乃由董事會決定。董事或準董事並不因其董事職位而使他在兼任職位或崗位之任期或在作為賣方、買方或其他身分方面，喪失與本公司進行或擬議進行交易、訂立任何安排或合約之資格；而任何此類交易、安排或合約

（或擬議中的交易、安排或合約）均不得作為無效；如此進行或擬議進行交

易、訂立任何安排或合約之任何董事，並不會僅因他擔任該董事職位或因他如此建立受信人關係，而就任何此類合約或安排中變現所得之任何利益向本公司作出交代。

112. 任何董事本人或其商號，均可以專業身分代本公司行事，其本人或其商號應可就提供專業服務而有權收取酬金，猶如他並非董事一樣；但本章程細則所載任何規定並不授權董事或其商號擔任本公司之核數師。

113. 就第106至112條而言，「聯繫人士」包括：－

(i) 《上市規則》界定的「聯繫人士」；及

(ii) 法例界定的「關連實體」。

借款權力

114. 代表本公司的董事會可行使本公司的一切權力以借取款項、提供擔保或彌償保證，及將本公司的業務、財產及未催繳股本或其中的任何部分予以按揭或押記，以及根據認為適當的條款及條件（以不損害前述條文的一般性為原則，包括就出席本公司股東大會並於會上表決而言）發行債權證和其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或責任的附屬保證而發行。

115. 董事會須根據法例的條文，安排備存妥善的登記冊以記錄明確影響本公司財產的所有押記以及本公司的業務或任何財產上的所有浮動押記。董事會須妥為遵守法例指明的押記登記規定。

董事會之權力

116. 本公司事務應由董事會管理，董事會可代表本公司行使及作出本章程細則範圍內及法例或本章程細則未規定須由股東大會行使或作出之所有權力及行為，但必須遵守本章程細則之規例、法例之任何規定及本公司在股東大會上可制訂與該等規例或規定一致之規條，惟本公司在股東大會上制訂之規條不得因此規條之制訂而使董事會本應有效之任何以往行為失效。

117. 董事可設立及設置或促使設立及設置任何供款或非供款之退休金或養老金或身故或傷殘福利，或給予或促使給予捐贈、獎金、退休金、津貼或酬金，受益人為任何現時或過去曾在本公司、或本公司任何附屬公司、或本公司或上述附屬公司之任何聯號或聯營公司任職之人士、或現時或過去曾在本公司或上述其他公司出任董事或高級人員之人士，以及現時或過去曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或職位之人士及該等人士之妻室、遺孀、家人及受供養人士。董事亦可設立及津貼或贊助任何為了或推動本公司、上述該等其他公司或上述任何人士之利益或福祉之機構、協會、會所及基金，並可為上述人士支付保費或購買保險，又或為慈善或行善目的或任何展覽或任何公開、一般或有用之目的認捐款項。董事可單獨或聯同上述任何其他公司進行上述全部或任何事宜。擔任該等職位或職務之任何董事有權為自身利益參與及保留任何該等捐贈、獎金、退休金、津貼或酬金。

118. (A) 董事會可設立任何委員會、地方委員會或代理機構，以管理本公司之任何事務（不論於香港或其它地區），並可為了經營本公司之業務而制訂、更改或撤銷彼等認為適當之規則及規例，並可委任任何人士出任該等委員會或地方委員會之成員或任何經理或代理，及釐定彼等之酬金，並可向任何該等委員會、地方委員會、經理或代理授予董事會所獲賦予之任何權力、授權及酌情權，以及再授出之權力，並可授權任何該等委員會或地方委員會成員或其任何一名成員填補相關之任何空缺，及執行該空缺之職務，而任何該等委任或委派可根據董事會認為合適之條款及條件作出，且董事會可將該等獲委任之人士免職，及可撤銷或變更任何該等委派，惟任何真誠行事且未有接獲任何撤銷或變更通知之人士均不應受此影響。

(B) 董事會可不時及隨時按彼等不時認為適合之目的及任期和條件，以授權書委任任何人士，作為本公司之授權人，並享有董事會可能不時認為適合之權力、權限及酌情權（包括再授出之權力），且任何該等委任均可

（如果董事會認為適合）以任何董事或按上文設立之任何該等委員會或地方委員會之任何一名或多名成員為受益人而作出，或以任何公司或任何公司或商號之股東、董事、代理人或經理為受益人，或在其他方面以非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）為受益人而作出，且任何該等授權書可載列董事會認為適當之條文，以保護或利便與授權人有交易關係之人士。

董事之輪換、卸任及罷免

119. 在本組織章程其他條文規限下，於每年的股東周年大會上，當其時之董事中之三分之一（或董事會可不時釐定之較高比例），或如董事人數並非三之倍數，則最接近（但多於）三分之一人數之董事應卸任。卸任之董事留任至彼將會卸任之會議或續會結束為止。

120. 在法例及本章程細則的條文規限下，除非本公司藉普通決議另有決定，每年之卸任董事應是其最近一次當選或獲委任後任職最長時間之董事，但如有多名年資相等的董事，除非他們彼此之間另有協定，否則應以抽簽決定他們當中須卸任之人選。卸任董事應有資格膺選連任。

121. 在有一名董事按前述方式卸任之股東大會上，本公司可選舉一名人士出任董事以填補有關空缺。倘在此大會上，卸任董事之職位未予填補，則卸任董事如表示願意，便會被作為已再度獲選，除非該會議已決議不再填補該等空缺，或再度選舉某董事之決議案在該會議上提出並遭否決。

122. 除在會議上卸任的董事或獲董事會推薦的人士外，任何人均無資格在任何股東大會上獲選出任董事之職，除非在不少於7天的限期內（由不早於發送選舉會議通知後的一天開始計算及不得遲於該選舉會議訂定舉行日期之前7天），辦事處已收到一份由妥獲資格在上述通知所指明的會議出席並表決的股東（不得

為被提議的參選人士）所簽署的書面通知，其內容表明他擬提議推選該人出任董事之職，以及辦事處已收到一份由該人士所簽署的表示願意接受推選的書面通知。

123. 本公司可不時藉普通決議增加董事人數，並可作出必要之委任以落實任何有關增加，且亦可釐定增加的董事須採取何種輪值方式卸任。

124. 除法例另行批准外，董事之委任須於股東大會上進行單獨投票。

125. 董事會有權在任何時間並不時委任任何人出任董事，以填補某臨時空缺或增加董事會的名額，但董事的總人數於任何時候均不得因此超過根據或按照本章程細則訂定的最多人數（如有）。在本章程細則條文的規限下，任何如此獲董事會委任的董事須在下次股東大會卸任，並於其時有資格膺選連任，但在該會議上決定輪值卸任的董事人數時，不得將任何如此卸任的董事考慮在內。

126. 本公司可於任何董事之任期屆滿前藉普通決議罷免董事（包括執行董事，惟不得損害該董事於其與公司訂立之任何合約下可以提出之任何損害申索），且可藉普通決議，委任其他人士代替其擔任董事。以此方式獲委任之人士須猶如在其獲委任取代之原董事最後獲委任為董事之日期成為董事，並按相關的時間卸任。

127. 本公司須根據法例之規定，在辦公室存置載有法例規定與本公司董事及公司秘書有關之詳情之登記冊，且須不時以法例規定之方式，通知香港公司註冊處該等登記冊之任何變動及該等變動之日期。

執行董事

128. 在受法例及由始至終受本章程細則其他條文（包括輪值退任）規限之情況下，董事會可不時按其認為適當之條款及任期，委任彼等中一名或多名成員擔任任何執行職位（包括執行主席或副主席職位），且受其與公司所訂立的任何合約之條款規限，並可於任何時間撤銷任何該等委任。

129. 如任何獲委任為主席、副主席、首席執行官或執行董事的董事不再擔任董事，則其主席、副主席、首席執行官或執行董事之任命即自動終止，但彼等與本公司所訂的任何合約被違反而提出損害賠償申索的權利則不受影響。

130. 執行董事之薪酬須由董事會釐定，並可採取薪金或佣金或分紅之方式，或任何或所有該等方式或其他方式發放。

131. 董事會可按其認為合適的條款、條件及限制，將其作為董事可行使的任何權力、權限及酌情決定權（催繳股款或沒收股份的權力除外）委託及授予任何執行董事，而此等權力、權限及酌情決定權可在與董事本身權力相輔或排除董事本身權力的情況下行使；董事會亦可不時撤銷、撤回、更改或變更全部或任何此等權力。

董事會之議事程序

132. 董事會如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需之法定人數。董事可透過電話、視頻或與會董事可以在會上聽到彼此聲音以及彼此交談的其他電子方式參與董事會會議。以任何該等方式與會的董事，可被視為親自出席會議，並計入法定人數及享有表決權。除另有決定外，法定人數應為三名董事。董事會任何會議上產生之問題，應由過半數票決定；如出現票數均等之情況，主席應有權投第二票或決定票。

133. 即使董事會出現任何空缺，在任董事仍然可以行事，如董事人數減至少於本章程細則所訂定或依據本章程細則所列明之最低人數，在任之一名或多於一名董事可為填補空缺或為召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。

134. 任何董事（而公司秘書應董事之要求）可於任何時候召集董事會會議。在本章程細則的規限下，董事會會議通知須向所有董事及替代董事發出。倘董事會會議通知是親身送交董事，或口頭告知董事或以書面形式寄送至其最後所知的地址或董事就此目的向本公司提供的任何其他地址，則有關通知須被視為妥為送達該名董事。已離開或即將離開香港之董事可要求董事會在其離開期間把董事會會議通知以書面形式送往其最後所知或就此目的向本公司呈報之地址，但該通知的發出時間毋須早於向並未離開的董事所發出的通知；倘若董事未有提出上述要求，則毋須對當時不在香港之任何董事發出董事會會議通知。董事可事先或事後放棄收取任何會議通知。

135. 董事會可不時推選董事會之一名主席及最多兩名副主席，並決定他們各自之任期。如此選出之主席或（如其未克出席）獲主席委任代為行事的副主席（如其未克出席，由另一位副主席（如有））主持董事會會議，但若無推選主席或副主席，或在任何會議上若主席或副主席在指定舉行會議之時間之後五分鐘內仍未出席，則出席之董事應在與會董事中推選一人擔任該會議主席。

136. 達至法定人數之董事會會議有資格行使本章程細則規定通常歸董事所有或董事可行使之所有或任何權力、授權及酌情權。

137. 董事會可將其所有或任何權力，轉授予包含由其認為合適的一名或多於一名人士（不論是否為其機構的成員與否）作為成員的董事委員會。所有如此組成的董事委員會在行使獲轉授的權力時，x依從董事會所施加於他們的任何規例。任何包含兩名或以上人士作為成員的董事委員會的會議及程序，須受本章程細則所載之規管董事會會議及程序之條文（若該等條文適用於有關委員會）規限，而該等規限並沒有被董事會依據本章程細則作出的任何規定取代。

138. 董事會或董事委員會任何會議或擔任董事之任何人士作出之所有行為，就被視為真誠與本公司處理事務之所有人士而言，將被視為有效，即使其後發現任何有關董事或人士出任上述職務之委任出現瑕疵，或任何有關人士不合資格或已離任，或無權投票，猶如各名人士已妥為委任，並合資格或繼續為董事，並有權投票。

139. 由當時有權收取董事會會議通知的所有董事（或其替代董事）或董事委員會全體成員（當時不在香港或因為健康不佳或殘疾而暫時無法行事的董事或其替代董事除外）簽署的書面決議，須（只要達到第132條規定的法定人數）猶如在妥為召開及舉行的董事會會議，或（視情況而定）妥為召開和組成的董事委員會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。董事通過任何方式（包括電子形式）就確認該等決議向董事會發出的書面通知，就本條而言應被視為其簽署有關的書面決議。該等書面決議可通過類似的形式保存於一份或多份文件中，每份均由一名或多過一名的前述董事或相關董事委員會的前述成員簽署並批准。

140. 任何董事或公司秘書或董事會就此委任之任何人士有權驗證任何可影響本公司組成之文件、任何本公司或董事會或董事委員會所通過之任何決議，以及任何關於本公司業務之帳冊、記錄、文件及帳目；並可證明上述文件之副本或摘要為真實無誤；且倘有任何帳冊、記錄、文件或帳目存置於辦事處以外之地方，則託管有關文件之本公司當地經理或其他高級人員將被視作上述由董事會委任之人士。

141. 任何根據上條之規定證明為真實無誤之文件，而意為決議案之副本，或董事會會議或董事委員會會議記錄之摘要，應被所有與本公司往來之人士視為對其有利之確鑿證據，證明該等決議案已獲適當地通過或（視情況而定）該等摘要乃董事會或有關委員會妥為組識之會議的真實及準確記錄。

142. 董事會須安排將會議記錄記入為下述事項而備存的簿冊：－

(i) 董事會就高級人員所作出之一切委任；

(ii) 每次董事會及董事會任何委員會會議之出席董事之姓名；及

(iii) 在所有股東大會及董事會及董事委員會之會議上作出之所有決議及該等會議之議事程序。

任何該等會議記錄若看來經由該次會議之主席簽署，或接續舉行之下次會議之主席簽署，應屬有關會議議事程序之確證。

公司秘書

143. 在法例條文的規限下，董事會須委任公司秘書按其認為合適的條款及任期擔任職務。如此獲委任的公司秘書亦可隨時由董事會免任，但不得損害就其與本公司所訂的任何服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利。董事會亦可按其認為合適的條款及任期不時委任一名或多名助理公司秘書或副公司秘書。

144. 倘公司秘書職位懸空或因任何其他原因並無公司秘書可履行有關職務，法例規定或授權須由或須對公司秘書作出之任何事宜，可由或對助理公司秘書或副公司秘書作出，或倘若並無助理公司秘書或副公司秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權作為代表之本公司任何行政人員作出，惟倘本章程細則或法例之任何條文規定或授權某事宜須由或須對董事及公司秘書作出，則不得因有關事宜已由或對兼任董事與公司秘書（或取替公司秘書）之同一位人士作出而被視為已獲遵行。

鋼印

145. 董事會須訂定穩妥保管鋼印、正式印章及任何證券印章的措施，未經董事會或董事會為此而授權的董事委員會的一般或特別授權，不得使用任何有關印章；每份須蓋上任何有關印章的文書（受本章程細則中有關發行股份證明書或債權證條文的規限）均須由一名董事簽署，並由另一名董事或公司秘書或董事會妥為授權的其他人加簽。

146. 即使第145條已有規定，根據法例條文簽訂，並以任何措辭表達將由本公司作為契據簽立的文件，具有猶如以蓋章簽立的效力。

儲備

147. 董事會在建議任何股息（不論優先股息或其他股息）前，可從本公司的溢利（包括從本公司發行債權證或其他證券中獲得的任何溢價）中保留其認為恰當的款項作為一項或多於一項儲備；董事會可憑其酌情決定權將此等儲備運用於可恰當運用本公司溢利的任何目的上，而在作出此等運用前，董事會亦可憑同樣的酌情決定權，將此等儲備用於本公司的業務上，或投資在董事會不時認為適當的投資（本公司或其控股公司（如有）的股份除外）上。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜分派的任何溢利予以結轉，而不將其撥入儲備內。

股息

148. 可用作股息且釐定派發之本公司溢利，應根據各自權利及優先權派付給各股東。本公司可據此在股東大會上以普通決議案宣派股息。

149. (A) 有關董事會已宣布或認許或本公司在股東大會上建議宣布或認許之任何股息，董事會可在有關股息之宣布或認許之前或同時，決定及公布：－

(i) 股東將有權選擇收取入帳列為實繳之配發股份以代替該股息（或董事會認為合適之其中某部分）。在任何該情況下，下列條文須適用：－

(a) 配發之基準應由董事會決定；

(b) 董事會於決定配發基準後，應向股東發出有關給予他們選擇權及有關記錄日之書面通知，並應同時或隨後發送選擇表格，註明須予遵守之程序及填妥之選擇表格須於甚麼地點及最後日期及時間前遞交方屬有效；

(d) 就股份選擇權已獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，不得派付股息（或已獲賦予選擇權之股息部分），而代以按上述釐定之配發基準配發入帳列作繳足股份予選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事會須自列於本公司任何儲備帳之任何款項或本公司全面收入報表的任何可分派溢利或以其他方式可用於分派且無需向任何享有固定優先股息之股份

（不論是否進一步參與分紅）支付固定股息之任何款項中，撥出一筆與將按有關基準配發之股份總值相等之款項，用於繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目之該等股份；或

(ii) 股東將收取已入帳列作實繳之配發股份，以代替該等股息（或董事會可能認為適當之有關部分），惟股東須同時獲授予權利可選擇以現金收取該等股息（或其部分，視情況而定），以代替有關股份配發。在任何該情況下，以下條文須適用：－

(a) 上文(i)段中(a)、(b)及(c)分段所載之條文；及

(b) 就現金選擇權未獲正式行使之股份（「非選擇股份」）而言，不得派付股息（或上述有關部分之股息），而代以按董事會釐定之配發基準配發入帳列作實繳股份予非選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事會須自列於本公司任何儲備帳之任何款項或本公司全面收入報表的任何可分派溢利或以其他方式可用於分派且無需向任何享有固定優先股息之股份

（不論是否進一步參與分紅）支付固定股息之任何款項中，撥出一筆與將按有關基準配發之股份總值相等之款項，用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派之該等股份。

(B) 根據上文(A)段條文所配發之股份應在各方面與當時已發行之實繳股份享有同等權益，惟不得分享有關股息（或取代股息之股份或現金選擇）。

(C) 董事會可作出其認為必須或合適之所有行為及事項，以實現依據上文(A)段條文之任何資本化事項，並可制定董事會認為適當的條文處理要分派不足一股之股份情況（包括藉以將不足一股權利全部或部分併合，出售或將所得淨款項分派予有權享有的人士，或不理會該等不足一股的權利或使其調高或調低為最接近之整數，或藉以將不足一股的權利之利益撥歸本公司而非有關股東的條文）。董事會可授權任何人士代表所有享有權益之股東與本公司簽訂協議，載明該資本化及有關之事項；任何根據該授權而訂定之協議，對所有有關人士均屬有效及具約束力。

(D) 董事會可於任何情況下決定，本章程細則(A)(i)段下之選擇權及本章程細則(A)(ii)段下之股份配發，不得向任何登記地址位於未作出登記聲明或完成其他特別手續而在該地區提呈有關該等選擇權或股份配發之要約即屬或可能屬違法之地區之任何股東提出或作出，在此情況下，上述條文應按該決定理解及解釋。

150. 股息只應從本公司之溢利撥付，且不得超過董事會建議之數額。

151. 在不抵觸任何人士（如有的話）憑股息方面附有特別權利之股份而享有之權利下，所有股息之宣布及支付均須按照派息股份所實繳之款額而作出，但在催繳股款之前就股份實繳之款額，就本章程細則而言，不得視為就股份所實繳之款額。所有股息均按支付股息整個或部分有關期間股份之已實繳股本比例分派，

惟倘股份之發行條件規定股份應自特定日期起享有股息，猶如股份已獲實繳

（全部或部分）一樣，則該等股份將享有股息。

152. 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東支付董事會根據本公司之溢利而言是合理之中期股息。若在任何時候本公司之股本劃分為不同類別，董事會可就本公司資本中賦予持有人遞延或非優先權利之股份，以及就賦予持有人股息方面優先權之股份支付中期股息；在董事會真誠地行事之情況下，因向任何附有遞延或非優先權利之股份支付中期股息而可能令優先權股份持有人蒙受之損害，董事會毋須負上任何責任。倘董事會認為公司溢利令支付股息變得合理，則董事會亦可每隔半年或由董事會決定之其他適當期間，支付任何須按固定比率支付之股息。

153. 董事會可自任何股東應就股份獲支付之任何股息或其他款項中，扣減其須立即支付予本公司之催繳股款或以其他方式與其持有本公司之股份有關之全部款項（如有）。

154. 所有在宣布日期後一年未獲認領之股息，可被董事會用作以本公司利益為前提的投資或其他用途，直至獲認領為止。所有在宣布後最少六年未獲認領之股息可被董事會沒收。於股息獲沒收後，股東或其他人士概無權獲得或索償該等股息，惟董事會可全權酌情向可於緊接該股息被沒收前原可獲得該股息之股東或人士支付相當於其全數或部分股息之特惠款項。本公司概不就股息支付利息。

155. 兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

156. 應以現金付予股份持有人之任何股息、利息或其他款項，可以透過支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址，如屬聯名持有人，則寄往登記冊名列首位之有關股份持有人在登記冊上之登記地址，或股份持有人或聯名持有人以書面通知之人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單之抬頭人應為有關持有人或（如屬聯名持有人）所有聯名持有人，郵誤風險由彼等承擔，且於開立銀行支付該支票或付款單時，即表示本公司已履行責任。在獲得本公司同意之情況下，任何應以現金支付予股份持有人之股息、利息或其他款項透過直接銀行轉帳或以持有人或（如屬聯名持有人）所有聯名持有人可能以書面請求之其他方式支付（風險由持有人承擔），即表示本公司已履行責任。

157. 任何宣派股息之股東大會均可直接透過分派特定資產支付全部或部分股息，尤其是以任何其他公司之實繳股份或證券或債權證或以當中任何一種或多種方式支付，惟董事會此等指示，只限於董事會為分派於任何證交所上市（或於分派時將於證交所上市）的任何其他公司之股份或證券而宣派之股息。董事會應促使有關決議案生效；倘若就有關分派出現任何困難，董事會可按其認為適當之方式支付分派，尤其是，董事會可：－

(i) 發行零碎股證書、不理會零碎股權或將零碎股權以四捨五入處理；

(ii) 決定將零碎股權彙集出售，所得收益撥歸本公司而非有關股東；

(iii) 釐定該等特定資產或其任何部分之分派價值，並決定在該等固定價值落實後向任何股東作出現金派付以調整各方之權利；

(iv) 按董事會認為適當之方式，按應獲派該等股息之人士之信託，將該等指定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表應獲派該等股息之人士簽署按董事會認為適當之任何轉讓文據及任何其他文件，而有關委任將具效力；及

(v) 議決倘股東的登記地址位於香港境外地點，而該地點並無登記聲明或其他手續，且董事會認為分派資產將會或可能屬不合法或遵守該等手續並不適宜，則不會向有關股東分派該等資產，而彼等在此情況下的唯一權利是收取現金股息。

儲備之資本化

158. 本公司應董事會的建議，通過普通決議案表明適宜（無論有無配發和發行新股）將當其時記在本公司任何儲備帳上貸項的款額或本公司全面收入報表的可分派溢利的任何部分，或將當其時以其他方式可用於分派且無需向任何享有固定優先股息的股份（不論是否進一步參與分紅）支付固定股息的款額的任何部分，化為資本，且董事會據此獲授權及指示把如此決議轉作股本的溢利或款額按一定比例（即以該等溢利或款額被用於或可被用於支付股息時，本應遵循的根據或按照該決議確定的股東於該日所持股份在股東之間分配溢利或款額的比例）分配給股東，及代表股東用該等溢利或款額支付股東當時各自所持的任何股份或債權證尚未繳付的任何款項（如有），或者按等於該等溢利或款額支付本公司任何該等股份或債權證（該等股份或債權證將被入帳列為實繳並按上述的比例分配和分銷給該等股東，或者以一種方式分配和分銷其中一部分，以另一方式分配和分銷另一部分）；惟就本章程細則而言，任何儲備帳僅可用以支付將發行予股東之股份作為實繳股份。

159. 每當此等決議如前述般通過，董事會須對決議須資本化的未劃分溢利或款項作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的分配及發行全部實繳股款的股份或債權證（如有的話）的事宜，並且概括而言，須作出為使決議得以生效的一切作為及事情，而如有可予分發的股份不足一股或可予分發的債權證不足一個單位的，董事會有全權作出其認為合適的撥備，而該撥備是就發行代表不足一股股份的股票或不足一個單位的債權證，或就現金支付，或就其他方式而作出的，董事會亦可授權任何人代表有權分得該等股份或債權證的所有股東與本公司訂立協議，訂定將他們按該項資本化行動而有權獲得的入帳列為全部實繳股款的任何股份或債權證分配給他們，根據上述授權而訂立的任何協議，對所有此等股東均屬有效及具約束力。

帳目

160. 董事會須促使就下列各項備存妥善之會計記錄：－

(i) 本公司之所有收支款項及有關收支之事宜；

(ii) 本公司所有貨品買賣；及

(iii) 本公司之資產及負債。

如沒有備存所需會計記錄以真實而公平地反映本公司的業務狀況及解釋本公司所作的交易，則不得當作已就上述事項備存妥善的帳簿。

161. 會計記錄應存置於辦公室或（受法例條文所規限）董事會認為適當之其他地方，且須始終公開供本公司高級人員查閱，但股東（並非高級人員）無權查閱本公司之任何帳簿、帳目或文件，除非獲法例賦權或經董事會或本公司普通決議授權。

162. 董事會須不時根據法例及《上市規則》之條文促使編製並於股東大會上向本公司提交法例及《上市規則》規定之全面收入報表、財務狀況報表、綜合財務報表（如有）及報告。

163. 在章程細則第164條規限下，於有關股東大會召開前不少於21個淨日數，將報告文件之副本及／或財務報告摘要之副本送交或以郵遞寄發至每名按法例及

《上市規則》有權收取該等文件的人之登記地址（惟收取者須已根據法例、《上市規則》及其他適用法律、規則及規例及如其需要，同意或視為已同意收取財務報告摘要以代替報告文件）及核數師。

164. 在本公司已遵守不時生效之法例、《上市規則》及任何其他適用法律、規則及規例，就取得同意（或視為同意）及／或向任何此等同意人士按第167條發送的通知、文件或資訊之規限下，倘本公司於大會舉行日期前最少21個淨日數前，於每名按法例及《上市規則》有權收取報告文件的人士可登入的本公司網站刊登報告文件及／或財務報告摘要（視情況而定），則須視作本公司已履行第163條項下向該等人士發送該等文件副本的責任。

165. 本公司經過審計及由股東周年大會批准之財務報表均具決定性，除非在批准後三個月內於其中發現任何錯誤。在此期間無論何時發現任何此類錯誤，該帳目均須根據法例及《上市規則》規定的方式立即糾正，此後方具有決定性。

審計

166. 核數師應按照法例條文之規定委任，而其職責亦應按照法例條文規管。

通知

167. 本公司可按下列方式發出任何通知、文件或資訊（包括股票及《上市規則》所界定之任何「公司通訊」）：－

(i) 以印刷本形式，可以：－

(a) 親身；或

(b) 透過專人遞送或以預付郵費之信封或封套以郵件形式郵寄（如發送至香港以外地址，則透過航空郵件或不慢於航空郵件的同等郵遞服務）至股東於登記冊上之登記地址（或倘為任何其他應予寄發的人士，則寄發至其按第169條所提供之地址）；

(ii) 以電子形式，可以：－

(a) 親身；或

(b) 透過專人遞送或以預付郵費之信封或封套以郵件形式郵寄（如發送至香港以外地址，則透過航空郵件或不慢於航空郵件的同等郵遞服務）至股東於登記冊上之登記地址（或倘為任何其他應予寄發的人士，則寄發至其按第169條所提供之地址）；或

惟本公司必須事先根據法例，獲得相關股東的一般或具體書面同意，表明同意以電子形式向其發送或提供相關通知、文件或資訊，且本公司並無收到該股東任何撤銷通知，並已遵守法例及《上市規則》的所有其他相關規定；或

(iii) 在本公司網站上發布；惟本公司必須事先按法例及《上市規則》規定的方式自相關股東獲得(a)股東之一般或具體書面同意，或(b)已被視作股東作出之同意，並已向該股東發出可在本公司網站查閱有關通知、文件或資訊的通知，且本公司並無收到該股東根據法例作出的任何撤銷通知，並已遵守法例及《上市規則》的所有其他相關規定；或

(iv) 於董事會認為適當的期間內，於最少一份英文報章或刊物及最少一份中文報章或刊物分別刊登英文及中文廣告，有關報章或刊物須為就《公司條例》

（香港法例第622章）第164條（包括任何法定修訂或重新制訂的內容）而公布及刊登於憲報中的名單上所指定的報章或刊物之一；或

(v) 根據該等法例、《上市規則》及其他適用法律、規則及規例，按其所允許的程度向此等人士寄發或透過印刷本或電子形式的其他方式提供。

168. 倘屬股份聯名持有人，則所有通知須提交於登記冊名列首位之聯名持有人，而按此提交之通知將須被視為已向所有聯名持有人發出充分通知。

169. 每名本公司股東或債權證持有人，或根據法例條文或本章程細則有權收取本公司通知之人士，須向本公司登記可以向其送達通知之香港或其他地方之地址及

／或電郵地址，否則有關通知或以上述任何途徑送達至有關人士之最後已知登記地址或電郵地址；或無此等資料，則本公司於其辦事處首次展示有關通知時即被視作已有效送達該通知至有關人士。

170. 若符合下列條件，則股東將不再有權收取本公司發出的通知：－

(i) 本公司在最少12個月內向股東連續發出兩份文件；及

(ii) 每份文件均遭退回，或本公司收到未能送交的通知。

171. 不再有權收取本公司發出之通知的股東，在向本公司以書面形式提供下列各項後，有權再次收取前述通知、文件或資訊：－

(i) 用以記錄於登記冊中的地址；或

(ii) 若股東同意本公司透過電子方式發送，則提供地址讓本公司使用電子方式發送通知、文件或資訊。

172. (A) 由本公司或代表本公司提交或發出之任何通知、文件或資訊（包括《上市規則》所界定之任何「公司通訊」）及第163和164條所提述之文件：－

(i) 倘以郵寄方式送出，則載有該通知、文件或發布之信封或封套投入香港境內郵局須視作已於第二個營業日送達；有關通知、文件或資訊之信封或封套已填妥地址、繳足郵資且投入郵局，將足以證明有關通知、文件或發布已經送達；而由本公司之公司秘書、登記處或其他高級人員就載有通知、文件或資訊之信封或封套已繳足郵資、填妥地址且投入郵局而簽署之書面證書，將為確鑿證據；

(ii) 倘作為電子通訊發送，則須於發件方並無接獲電子通訊並未交到收件方之通知之情況下，視作有關通知、文件或資訊以電子方式傳送當時已經送達，惟於非發件方所能控制之情況下寄失該電子通訊，將不會令所送交之通知、文件或資訊失效；

(iii) 若在本公司網站上發布，則在網站上首次提供有關材料時，或（如較晚時間）在擬定接收方收到（或被視作收到）有關材料已上載本公司網站的通知時，應視為已由擬定接收方收取；

(iv) 倘以專人送達或送交，則於當面送達或送交時視作已送達或送交，及以上述任何方法送達或送交該通知、文件或資訊時，經本公司之公司秘書、登記處或其他高級人員簽署證明該通知、文件或資訊已送達或送交之書面證明書，即為送達或送交之確鑿證據；或

(v) 倘於第167(iv)條許可之報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已經送達。

(B) 如果本公司因香港的郵寄系統（無論是本地郵件還是航空郵件）或電子通訊方式全面暫停或受到限制而不能透過郵寄或電子方式發送召開股東大會的通知，則根據第167(iv)條在最少兩份香港報章上刊登廣告，即視為已向受有關暫停或限制影響的股東發送會議通知。按此方式發出的通知將被視為在最後一則廣告見報當日之中午，向有權收到通知的受影響股東發出。在任何該等情況下，本公司必須：(i)（如可行）自刊登廣告之日起至股東大會或任何休會為止，在其網站上刊登有關通知；及(ii)如果郵寄系統或電子方式在距離股東大會日期前超過14天而大致可以再次使用，則透過郵寄或電子方式就上述通知發出確認。

173. 任何依照第167條或第172(B)規定之方式而交付或發送至任何股東之任何通知、文件或資訊（包括《上市規則》所界定之任何「公司通訊」），倘該股東當時已身故，且不論本公司是否知悉其身故，將被視作已妥為送達其法定個人代表。

174. 任何人士因法律效力、轉讓、傳轉或無論以其他方式而享有任何股份，在他們之姓名及地址（包括電郵地址）未及在登記冊上登記為該股份持有人之前，因該股份而發送之一切通知當有效地發送予轉讓人，該人士因從轉讓人取得該股份所有權，亦將受通知約束。

175. 根據任何適用法律、規則及規例以及本章程細則之條文，任何通知、文件或資訊（包括但不限於第163 和164 條所述文件及《上市規則》界定之「公司通訊」）可只提供英文版本或只提供中文版本或同時提供中文及英文版本。

清盤

176. 如本公司須予清盤，清盤人在獲得特別決議批准及法例所規定之任何其他批准下，可將本公司之全部或任何部分資產（不論此等資產是否由同一類財產組成）以實物形式分派予股東，且清盤人可為此目的對於按前述方法將予分配之財產訂出其認為公平之價值，以及決定如何在股東之間或在不同類別股東之間進行分配。清盤人可在獲得類似之批准下，為了分擔人之利益，將此等資產之全部或任何部分，按清盤人（在獲得類似之認許下）認為適當之信託安排而轉歸予受託人，但任何股東不得因此項轉歸而被強迫接受負有法律責任之任何股份或其他證券。

彌償

177. 在法例規限及允許的最大限度內，本公司每名董事、公司秘書或其他高級人員均有權就履行及行使其職務或就此所招致之一切成本、費用、損失、開支及法律責任獲本公司彌償（包括就作為本公司或有聯繫公司之高級人員或僱員時所作出或遺漏或被指稱作出或遺漏之任何事宜，而進行任何民事或刑事訴訟程序抗辯時所產生之任何法律責任獲得彌償，惟須獲得對其有利之裁決（或該等訴訟程序在並無判決或承認其有重大違反職責之情況下以其他方式處置）或在抗辯過程中其被宣告無罪，或法院根據按任何條例提出之任何申請解除其因該等行為或遺漏而引致之法律責任）。

178. 在法例規限及可允許的最大限度內，本公司可為本公司任何高級人員購買並持有：－

(i) 就該等高級人員可能因本公司或有聯繫公司而干犯任何疏忽、違約、違反職責或違反信託（詐騙除外）的罪行而須要向本公司、有聯繫公司或任何其他方承擔任何法律責任的保險；及

(ii) 就該等高級人員可能因本公司或有聯繫公司而干犯任何疏忽、違約、違反職責或違反信託（包括欺詐）的罪行而在對其提出的任何民事或刑事訴訟程序的抗辯中所引致的任何法律責任的保險。

179. 《公司條例》（香港法例第622章）第469條允許本公司向董事提供的任何彌償，均須根據《公司條例》（香港法例第622章）第470條之規定在相關董事報告中予以披露；本公司須在其辦事處保存一份副本或文件，載明根據《公司條例》（香港法例第622章）第471條之規定，允許提供彌償的相關條款，以根據

《公司條例》（香港法例第622章）第472條之規定供任何股東查閱。

總辦事處

180. 本公司總辦事處應指位於香港之辦事處，且本公司應在香港及董事會認為適宜之其他地點經營業務。

保密

181. 股東無權要求披露本公司交易資料或董事會認為涉及或可能涉及商業秘密、商業機密或機密流程的事宜，因此為本公司股東利益著想不宜向公眾傳達的業務經營資料。

於2021年5月14日重新印製。

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