Contract
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2021-032
中润资源投资股份有限公司
关于控股子公司签署金属流融资协议并由控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 中润资源投资股份有限公司（ 以下简称“ 公司” 或“ 中润资源”） 控股子公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“VGML”、“瓦图科拉”）与 SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”） 签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，以下统称“金属流协议”）。根据本次金属流协议，交易完成交割后，沙暴黄金将向 VGML支付 3,000 万美元（“预付款”），VGML 将在协议期限内向沙暴黄金交付按协议约定的黄金。本次金属流协议的履行将不会对公司本年度经营成果造成重大影响。
2.本次交易完成交割后的 72 个月内，x VGML 遭遇不可抗力（如重大自然灾害和罢工） 或者其他原因导致的停产或者严重减产，VGML 可能不具备财力购买黄金来满足交付义务，从而会触发违约，导致沙暴黄金有权解约，并且追索损失。当 VGML 没有资金进行赔付的情况下，沙暴黄金将会执行担保权益，VGML 的部分直接或者间接权益将被出售来补偿沙暴黄金的损失。
3．本次交易部分事项尚需获得斐济政府相关部门的批准，协议能否履行尚存在不确定
性。
一、交易情况概述
（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，以 8 票同意，0票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》，瓦图科拉为满足矿山扩建等资金需求，拟与沙暴黄金签署金属流协议；本次金属流
融资实质上是沙暴黄金支付 VGML 购买黄金的预付款、VGML 运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML 黄金产品的一种融资方式。本次金属流协议的主要内容如下：
1.沙暴黄金向 VGML 支付 3000 万美元（“预付款”），取得 VGML 目前全资持有的位于斐济三处开采矿权（矿权编号 SML54、SML55 和 SML56 号）和 VGML 以及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处采矿权边界 5 公里范围内取得的采矿权和探矿权（以下简称“金属流目标矿区”）上未来产出黄金的特定金属流权益。同时，沙暴黄金支付 10 美元对价，取得对 VGML 通过其持有 45%股权（Marvel Dragon Holdings Limited 持有其余 55%的股权）的 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 持有的三处探矿权以及 VGML 及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界 5 公里范围内取得的不包括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权（以下简称“权益金目标矿区”）上的净冶炼权益金权益。
2.在上述金属流权益框架下，在 40 年的协议期间内，VGML 需要在本次交易完成交割后的 72 个月内，向沙暴黄金交付共计 25,920 盎司黄金，其中最初的 24 个月内，每月
交付 190 盎司黄金，此后的 48 个月内，每月交付 445 盎司黄金。72 个月后，VGML 需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的 2.9%，在当年 VGML 在金属流目标矿区内黄金产量超过 10 万盎司 之后，VGML 就超出部分提供 2.55%的黄金。在 VGML交付黄金时，沙暴黄金应当按照当期的国际市场金价计算得出交付黄金市场价格的 20%支付现金给 VGML。VGML 从预付款中扣除交付黄金市场价格的 80%。在预付款扣除完之后，沙暴黄金需要支付的现金对价为当时黄金市场价格的 20%。金属流权益的初始有效期为本次交易相关交易文件签署之日起 40 年，沙暴黄金可以自行决定无限制延长金属流权益，每次延长 10 年。由于金属流权益与 VGML 在金属流目标矿区内的黄金产量挂钩，当 VGML在相应区域的黄金生产因为资源枯竭而终止后，VGML 就不在对沙暴黄金承担任何义务，因此金属流权益的实际期限可能不会达到 40 年。
3.在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML 需要支付 1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值的 1%给沙暴黄金。
4.公司控股子公司 Vatukoula Gold Mines Limited（“以下简称 VGM”）和 Koula Mining Company Limited（“以下简称 Koula”）为沙暴黄金享有的金属流权益和净冶炼权益金权益提供担保，对 VGML 根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任，VGM 将质押持股架构调整后、其未来将直接持有的 VGML 和 Koula 全部股
权。VGML 和 Koula 各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和动产， Koula 持有的与 VGML 相关的不动产）， 此外，与对 VGML 享有债权的 VGML 关联公司缔结关联债务清偿延后和消除（限于 VGML 违约后，沙暴黄金没得到全额损失赔偿时的情况）方面的协议。
（二）公司将完成 VGML 相关持股架构的调整，使得 VGM 直接持有 VGML 和
Koula 的全部股权。
1.截至本公告披露日股权架构图：
中润资源投资股份有限公司
100%
Vatukoula Gold Mines Limited（VGM）瓦图库拉金矿公司
中润国际矿业有限公司
79.52%
100%
VisoGero International Inc.,（Viso）
VisoGero 国际股份有限公司
5 股
100%
100%
100%
1,000,001 股
7,999,995 股
1 股
5 股
45%
Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited
金盆矿业（斐济）私人有限公司
Vatukoula Gold Mines Pte Ltd.,（VGML）瓦图科拉金矿有限公司
Koula Mining Company Limited（Koula） Koula 矿业有限公司
Vatukoula Australia Pty Ltd.,（VAP）瓦图科拉澳大利亚私人有限公司
Vatukoula Finance Pty Ltd.,（VFP）瓦图科拉融资私人有限公司
Vatukoula Gold Pty Ltd.,（VGP）
瓦图科拉黄金私人有限公司
2.持股架构调整后股权结构图
中润资源投资股份有限公司
100%
Vatukoula Gold Mines Limited（VGM）瓦图科拉金矿公司
中润国际矿业有限公司
79.52%
100% 100%
Koula Mining Company Limited（Koula） Koula 矿业有限公司
Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited
金盆矿业（斐济）私人有限公司
Vatukoula Gold Mines Pte Ltd.,（VGML）瓦图科拉金矿有限公司
45%
（三）中润资源及子公司与沙暴黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易需经公司股东大会审议通过。
二、交易双方基本情况
（一）沙暴黄金有限公司基本情况
1.公司名称：Sandstorm Gold Ltd., 中文名称：沙暴黄金有限公司。
2.成立时间：2007 年 3 月 23 日
3.注册地址：加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，注册地址位于xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x，V6C 3A6（英文注册地址：Xxxxx 0000, 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, X0X 0X0）。
4.沙暴黄金在加拿大多伦多证券交易所（交易代码 SSL）和纽约证券交易所（交易代码 SAND）上市。截止 2021 年 6 月 2 5 日收盘时，沙暴黄金的市值约为 15 .8 亿美元。5. 截
止 2021 年 4 月 26 日（近期最近一次股东统计），沙暴黄金持股超过 10%的股东为 Van Eck Associates Corporation 一家，持股 10.02%，其余股东均为分散持股的公众股东。
6. 沙暴黄金与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7. 沙暴黄金是一家专注于矿业金属流和权益金领域投资的企业，截止 2020 年 12 月
31 日，在全球各地投资了 12 个在产矿山项目的金属流项目和 200 多个权益金项目，根据
沙暴黄金已投资的金属流项目情况，公司认为其具有履行本次金属流协议的能力。
（二）被担保方斐济瓦图科拉金矿有限公司基本情况
1.公司名称：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED，中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司
2.成立时间：1934 年 9 月 21 日
3.注册地址：注册办事处位于 Loloma Road, Vatukoula, Rakiraki, Fiji。
4.VGML 为中润资源控股子公司 Vatukoula Gold Mines Limited 的全资子公司。
5.VGML 主要财务指标
（单位：万元）
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 |
资产总额 | 79,446.40 | 80,591.71 |
负债总额 | 107,540.26 | 109,143.77 |
其中：银行贷款总额 | 866.94 | 548.03 |
流动负债总额 | 8,834.41 | 8,056.27 |
净资产 | -28,093.86 | -28,552.06 |
营业收入 | 38,876.96 | 10,009.73 |
净利润 | 9,540.68 | -263.93 |
三、相关协议主要内容
北京时间 2021 年 6 月 29 日（加拿大温哥华时间 2021 年 6 月 28 日），VGML 与沙暴公司签署了《黄金买卖协议》。
（一）黄金买卖协议主要内容
买方：SANDSTORM GOLD LTD（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“买方”或“沙暴黄金” 、融资方）
卖方：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“卖方”或“VGML”）
1. 根据本协议条款，在“固定交付期”内（协议生效日期所在的日历月开始的连续 72 个日历月），“卖方”同意向“买方”出售和交付且“买方”同意从“卖方”处购买和接收 25,920 盎司 “精炼黄金”。自“生效日期”所在日历月开始的前二十四（24）个日历月，每个日历月交付 190盎司“精炼黄金”；在上述所述期 间之后的四十八（48）个日历月，每个日历月交付 445 盎司“精炼黄金”。买方应当按照当期的国际市场金价计算得出交付黄金市价的 20%支付现金给
VGML。
2. “买方”同意向“卖方”支付金额为 30,000,000 美元的现金预付款（“预付款”）作为“购买价格”的预付款，该等预付款将根据双方约定支付。“卖方”不就“预付款”支付任何利息。
3.由协议双方及托管代理人签署托管协议，在交易完成交割时，沙暴黄金要向双方选定的托管代理人 AK Lawyers 设置的托管代理人管理账户交付 3,000 万美元预付款，VGML要相应开始按照协议约定交付黄金的义务。“买方”应在满足和实现预付款融资条件后在“交割日” 向“托管代理人”申请发放“预付款”。
4. VGML 可以从金属流目标矿区以外的渠道取得黄金来满足协议下的黄金交付义务。如果 VGML 发生破产清算情形，或者违约转让资产/控制权情形，延迟交付黄金超过 10 个工作日，或者 VGML 和担保方违反其他协议义务，且在收到融资方发出的违约通知后 30日内未予以纠正，融资方有权行使违约救济权，包括要求 VGML 补足延迟交付黄金，或者终止协议并且寻求 VGML 赔偿其全部损失，以及执行其担保权益。
5. 如果融资方未支付 20%的现金支付对价，VGML 将相应扣减应当交付的黄金量。
6. 如果发生延期交金，VGML 要就延期交金的对应金价总价支付年利率为美国联邦基金利率+800 基点的利息，每月计息，且计复利。当融资方未及时支付交付黄金对价时， 也需要支付相同利率的利息，每月计息，且计复利。
7. VGML 和其关联方要为沙暴黄金享有的金属流权益和净冶炼权益金权益设置担保，其中包括 VGML 和公司控股子公司 Koula 要各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和动产，Koula 持有的与 VGML 相关的不动产），公司控股子公司 VGM 和 Koula 要提供保证，对 VGML 根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任。VGM 要质押其未来将持有的 VGML 和 Koula 全部股权。
8. 各方同意，对于一方（“接收方”）因本协议或与本协议有关的事宜从另一方、另一方的“关联公司”、员工、高级职员、董事、顾问、代理人或代表（“披露方”）处获得的任何信息（无论是书面、口头、电子或是其他形式的信息），该一方应予以保密且不得披露，并且应促使其“关联公司”、员工、高级职员、董事、顾问、代理人和代表予以保密且不得披露。
9. 由于 VGML 违约产生的损失，双方可以进行必要的协商，并且聘用独立第三方评估师来评估损失金额。双方发生违约协商解决，若未能解决的“争议”，均应通过国际商会仲裁 院（“ICC”）根据国际商会仲裁规则（“仲裁规则”）仲裁来最终解决。应指定三名仲裁员。仲裁所在地为英国伦敦。仲裁语言为英语。
（二）净冶炼所得（NSR）权益金协议主要内容
支付方：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有
限公司，以下简称“支付方”、“VGML”）
权益金持有人：SANDSTORM GOLD LTD（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“权益金持有人”或“沙暴黄金”、融资方）
1. “权益金持有人”已同意根据“支付方”与“权益金持有人”在本协议签订之日签 订的 “黄金买卖协议”（以下简称为“黄金买卖协议”）的条款，向“支付人”支付 30,000,000 美元的预付款，同时，作为部分对价，“支付方”同意根据本协议的条款和条件向“权益金 持有人”授予和支付“权益金”。权益金持有人取得的净冶炼权益金涵盖包括 VGML 和其关联方在权益金目标矿区内未来持有的矿权（不包括金属流目标矿区的范围）外，还包括 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 目前和未来取得的勘探资产和采矿资产。如果 VGML 并不是直接或者间接全资持有被净冶炼权益金涵盖的相应矿权，则净冶炼权益金将按照 VGML 的持权比例来计算。
2. 作为“权益金持有人”向“支付方”支付 10.00 美元及其他良好、有效对价的对价（“支付方”根据本协议确认收到该等对价并确认对价的充分性），“支付方”根据本协议中的条款和条件授予“权益金持有人”并同意向“权益金持有人”支付“权益金”。“支付方” 承认并同意，“支付方”应当根据本协议的条款，就从“矿业权”开采、产出或以其他方式收回的所有“产品”支付“权益金”。
3. 净冶炼权利金在产生净冶炼收入起的每月之后 15 天内支付。如果发生延期支付， VGML 要就延期支付款项支付年利率为美国联邦金利率+800 基点的利息，每月计息，且计复利。
4. 未经融资方同意，VGML 不得实质性调整和 Marvel Dragon Holdings Limited 之间关于 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 的合资协议。如果VGML 收购 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 的全部股权，VGML 将需要和融资方缔结条款与本协议基本相同的净冶炼融资协议。
5. 如果要转让净冶炼权益金安排下的义务，VGML 需要征得融资方的事先批准，融资方在受让方有能力确保净冶炼权益金交易恰当履行，并且提供了必要的担保文件之后，需要合理地批准相关交易。
6. 如果发生与本“协议”有关的争议，包括任何事件是否需要仲裁，“双方”同意尽量通过协商真诚地尝试解决该争议。在本“协议”规定时限后的十（10）天内争议的解决未能令任何 “一方”满意，或者任何“一方”在发送该争议通知后的十（10）天内未规定争议解决时限，则应在争议持续九十（90）天后，任何“一方”均可要求由有约束力的仲裁解决争议，在英国伦敦由一名仲裁员按照“仲裁规则”使用英语进行仲裁。
（三）《担保与赔偿协议》主要内容
1.担保人：VATUKOULA GOLD MINES LIMITED （VGM）、Koula Mining Company Limited（Koula）
2.被担保人：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（VGML）
3.受益人：SANDSTORM GOLD LTD. （债权人，沙暴黄金）
4. “担保人”对“黄金买卖合同”与“NSR 权益金协议”项下的支付、遵守和履行承担无条件担保责任。
5.担保期限：自金属流协议生效之日起至被担保方合同项下的义务履行完毕之日止。四、协议的审议程序
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》，董事会认为签署《黄金买卖协议》，可以帮助 VGML 获得项目所需资金，有利于矿山及公司的长远发展。控股子公司提供相关担保,有利于此次交易顺利实施。
独立董事对此发表了独立意见:
1.同意 Vatukoula Gold Mines Pte Limited 与 SANDSTORM GOLD LTD.签署《黄金买卖协议》。该金属流交易作为一种特殊的合同安排，可以帮助矿业公司获得项目所需资金，有利于矿山及公司的长远发展。审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
2.公司控股子公司 Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称 “VGM”）和 Koula Mining Company Limited（以下简称 “Koula”）为 SANDSTORM GOLD LTD.享有的金属流权益和净冶炼权益金权益提供担保，对 VGML 根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任，VGM 将质押持股架构调整后、其未来将直接持有的 VGML和 Koula 全部股权。VGML 和 Koula 各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和动产，Koula 持有的与 VGML 相关的不动产）。本次担保符合法律法规及公司相关规定，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
该事项尚需公司股东大会审议通过。五、累计对外担保金额
涉及诉讼的担保：2020 年 4 月苏通建设集团有限公司因企业借贷纠纷事项将中润资源起诉至济南市中级人民法院（详细内容请参见 2020 年 5 月 19 日在指定媒体上披露的《关于诉讼的公告》， 公告编号：2020-015）；经审理，济南市中级人民法院下达《民事判决书》
【（2020）鲁 01 民初 1218 号】，驳回原告苏通建设集团有限公司的全部诉讼请求。苏通建
设集团有限公司不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。2021 年 6 月，山东省高级人民法院下达《民事判决书》【（2021）鲁民终 862 号】，撤销山东省济南市中级人民法院
（2020）鲁 01 民初 1218 号民事判决，中润资源对于苏通建设集团有限公司欠款本金 2050
万元及利息承担 40%的补偿责任。
截至目前，公司无其他对外担保。六、本次交易对上市公司的影响
矿业作为重资产行业，具有周期性波动风险，且开发扩建既有项目、技术改造等均需要大量资金。金属流交易作为一种特殊的合同安排，可以帮助矿业公司对其未来黄金产量进行货币化，获得项目所需资金，有利于 VGML 矿山系统改造、提高产能，保持当前的良性发展态势，为上市公司创造经济效益。
本次融资将主要使用于 VGML 未完成的技改和扩产工程中，预计技改和扩产完成后， VGML 的黄金产量、盈利能力和抗风险能力将得到较大程度的提高。如果未来黄金价格上涨，VGML 将获得更多的收益。
但如果产能未及预期，特别是若遇未来黄金价格下跌幅度较大，在双重影响因素叠加的情况下，VGML 的收益将会明显减少。但因沙暴黄金在协议签署、交割后的前 6 年年均购买瓦矿的黄金量占瓦矿年产黄金量（目前年产黄金约 35000 盎司）较小，故在此交付期间内黄金价格的波动并不会对 VGML 的自身收益产生重大影响；进入“可变交付开始日期”后
（第 7 年起），如 VGML 黄金年产量低于 10 万盎司，将按黄金产量的 2.9%售付；如 VGML 黄金年产量超过 10 万盎司, 就超出部分售付 2.55%，售付给沙暴黄金的黄金价格按照当时黄金市场价格的 20%；在此期间黄金价格上涨双方将同时受益，但因黄金价格的波动性以及 VGML 未来产量的不确定性，对 VGML 主要财务指标的影响尚无法准确测算；本次VGML 融资财务成本测算情况如下：
测算假设条件：
1、VGML 保有资源量+储量为 100 吨黄金，按 85%回采率、75%回收率、资源量转为储量的转换率 70%计算，则保有可采出黄金储量为 145 万盎司;矿山服务年限为 19 年；
2、黄金价格预测(黄金价格预测存在不确定性)为：2021 年-2022 平均价格 1800 美元/盎司，2023 年 1700 美元/盎司、2024 年 1600 美元/盎司、2025 年-2027 年 1500 美元/盎司、 2028 年及其以后长期维持在 1700 美元/盎司。
3、VGML 矿山服务年限 19 年预测中，平均成本：991 美元/盎司，年平均产量 76320
盎司，采矿行业平均折现率按照 8%计算；
4、3000 万美元预付款于 2021 年 7 月支付至托管代理人管理账户。
按照以上假设条件，Sandstorm 支付 3000 万美元预付款，持续 19 年的收益约为 4277
万美元，投资收益率约为 11.93%，相当于 VGML 融资利率为 11.93%；以上黄金预测价格上浮、下浮对 VGML 本次融资成本的影响为：
黄金预测价格上浮比例 | 融资成本 | 黄金预测价格下浮比例 | 融资成本 |
5% | 12.77% | 5% | 11.07% |
10% | 13.6% | 10% | 10.19% |
15% | 13.82% | 15% | 9.29% |
20% | 15.22% | 20% | 8.37% |
七、风险提示
1. 本次交易完成交割后的 72 个月内，x VGML 遭遇不可抗力（如重大自然灾害和罢工） 或者其他原因导致的停产或者严重减产，VGML 可能不具备财力购买黄金来满足交付义务，从而会触发违约，导致沙暴黄金有权解约，并且追索损失。当 VGML 没有资金进行赔付的情况下，沙暴黄金将会执行担保权益，VGML 的部分直接或者间接权益将被出售来补偿沙暴黄金的损失。
2. 本次 VGML 签署金属流协议事项尚需公司股东大会审议通过，交易所涉担保需斐济当地矿产及银行等部门审批，能否获批存在不确定性。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会 2021 年 6 月 30 日