待(a)上市委員會批准已發行及根據全球發售將予發行的股份（包括因行使超額配股權而可能發行的任何額外股份）於聯交所主板上市及交易，且有關批准未被撤回，及(b)香 港包銷協議載列的若干其他條件達成後，香港包銷商已分別（但非共同）同意根據本招股章程、申請表格及香港包銷協議所載條款及條件，按彼等各自適用的比例促使認購人認購或 自行認購根據香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港發售股份。

香港包銷商

摩根士丹利亞洲有限公司

xx大通證券（亞太）有限公司 中國國際金融香港證券有限公司招銀國際融資有限公司

華盛資本証券有限公司

包銷

x招股章程僅為香港公開發售而刊發。香港公開發售由香港包銷商按條件基準悉數包銷。預期國際發售由國際包銷商悉數包銷。

全球發售包括初步提呈發售1,900,000股香港發售股份的香港公開發售及初步提呈發售17,100,000股國際發售股份的國際發售（均可按本招股章程「全球發售的架構」一節所述的基準予以重新分配以及（就國際發售而言）視乎超額配股權獲行使與否而定）。

包銷安排及開支香港公開發售 香港包銷協議

香港包銷協議於2022年6月21日訂立。根據香港包銷協議，本公司按本招股章程、申請表格及香港包銷協議所載的條款及條件以發售價提呈發售香港發售股份以供認購。

待(a)上市委員會批准已發行及根據全球發售將予發行的股份（包括因行使超額配股權而可能發行的任何額外股份）於聯交所主板上市及交易，且有關批准未被撤回，及(b)香港包銷協議載列的若干其他條件達成後，香港包銷商已分別（但非共同）同意根據本招股章程、申請表格及香港包銷協議所載條款及條件，按彼等各自適用的比例促使認購人認購或自行認購根據香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港發售股份。

香港包銷協議須待（其中包括）國際包銷協議獲簽立及成為無條件，且並未根據其條款予以終止，方可作實。

終止理由

倘若於上市日期上午八時正前，聯席代表（為其本身及代表其他香港包銷商）可全權酌情向我們發出書面通知，即時終止香港包銷協議：

(a) 以下各項發展、出現、存在或生效：

(i) 開曼群島、香港、中國、美國、英國或歐盟（或其任何成員國）（統稱「有關司法權區」）發生或遭受任何地方、地區、全國或國際時間或情況或一連串不可抗力事件，包括但不限於任何政府行動、地方、地區、全國或國際之間宣佈緊急狀態或戰爭、災難、危機、流行病、傳染病、疾病爆發、升級、變種或惡化（包括但不限於新冠肺炎疫情、非典、豬瘟或禽流感、H5N1、 H1N1、H7N9,、埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵(MERS)及相關╱變種形式）、經濟制裁、罷工、勞資糾紛、停工或其他工業行動、火災、爆炸、水災、海嘯、地震、火山爆發、公眾動亂、暴亂、暴動、騷動、戰爭、敵對或敵對升級（不論是否宣戰）、天災或恐怖主義活動（不論有否承擔責任）或政府運作癱瘓；或

(ii) 任何有關司法權區發生或遭受任何局部地區、全國、地區或國際金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣、信貸或市場事宜或狀況、股本證券或外匯管控或任何貨幣或買賣結算系統或其他金融市場（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場狀況）發生任何變動或涉及可能變動的發展，或可能導致任何變動或涉及可能變動的發展的任何事件或情況或一連串事件；或

(iii) 聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場或倫敦證券交易所證券買賣被禁止、暫停或限制，包括但不限於實行或規定任何最低或最高價格限制或價格範圍；或

(iv) 開曼群島、香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他主管部門實施）、中國、紐約（美國聯邦或紐約州級別或任何其他主管部門）、倫敦、歐盟（或其任何成員國）或其他有關司法權區全面禁止商業銀行活動或任何有關司法權區發生或遭受商業銀行活動或外匯交易或證券交收或結算服務、手續或事宜的任何中斷；或

(v) （於各種情況下）涉及或影響任何相關司法權區的任何新法律的頒佈、或現有法律或任何法院或其他主管機關對現有法律的詮釋或應用出現任何變動或涉及潛在變動的任何發展或可能導致變動或涉及潛在變動的發展的任何事件或情況；或

(vi) 根據任何有關司法權區的任何制裁法律或法規對本公司或本集團任何成員公司直接或間接（不論以何種形式）施加制裁，或撤銷貿易特權；或

(vii) 發生於或影響任何有關司法權區或對投資發售股份造成不利影響的外匯管制、貨幣匯率或外國投資規例（包括但不限於港元、人民幣、歐元、英

鎊或美元兌任何外幣出現大幅貶值、港元價值與美元價值掛鈎或人民幣與任何外幣掛鈎的制度發生變動）的任何變動或涉及可能變動的發展或修訂，或任何外匯管制或稅收的任何變動或可能變動的實施；或

(viii) 本集團任何成員公司面臨威脅或遭到的任何訴訟、爭議、法律行動或申索或監管或行政調查或行動；或

(ix) 本集團任何成員公司或任何董事違反上市規則或適用法律；或

(x) 本招股章程「風險因素」章節所載任何風險發生任何變化或可能變化或發展，或成為現實；或

(xi) 本招股章程（或就發售股份擬進行發售及銷售使用的任何其他文件）或全球發售的任何方面不符合上市規則或任何其他適用法律；或

(xii) 除取得聯席代表的事先書面同意外，根據公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例或上市規則，或根據聯交所及╱或證監會的任何規定或要求，發行本招股章程（或就股份擬進行發售及銷售而發行或使用的任何其他文件）的任何補充或修訂內容，

而聯席保薦及聯席代表人（為彼等本身及代表香港包銷商）個別或共同全權認為：

(1) 單獨或總體而言已經或將會或可能會對本集團的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、溢利、虧損、盈利、經營業績、表現、狀況或情況（財務或其他方面）或整體表現有重大不利影響；或

(2) 已經或將會或可能會對全球發售的成功或市場流通性或對香港公開發售項下發售股份的申請水平或國際發售的踴躍程度或二級市場的發售股份買賣有重大不利影響；或

(3) 導致或將導致或可能導致繼續進行香港公開發售及╱或國際發售或推銷全球發售或按發售相關文件（定義見下文）擬定條款和方式交付或分配發售股份變得不明智、不切實可行或不可能；或

(4) 已經或將會或可能導致本協議任何部分（包括包銷）無法按照其條款履行，或妨礙或延誤根據全球發售或根據其包銷處理申請及╱或付款；或

(b) 聯席保薦人或聯席代表（為彼等本身及代表香港包銷商）注意到：

(i) 任何載於（其中包括）本招股章程、綠色申請表格、香港公開發售相關正式通告及╱或由本公司或代表本公司就香港公開發售所刊發或使用的任何通告、公告、廣告、通訊或其他文件（「發售相關文件」）（包括任何相關補充或修訂，但不包括有關聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港包銷商的任何資料，各方了解該資料僅包含名稱、標誌、地址及╱或其資質）的xx於任何重大方面於作出時在任何重大方面即為或變得失實或不正確或產生誤導或有欺詐成分或載於任何發售相關文件（包括任何相關補充或修訂）的任何估計、預測、表達的意見、意向或期望並非公平及誠實且並非以合理假設為依據；或

(ii) 發生或發現任何事宜，而該等事宜倘在緊接本招股章程日期前發生或發現則會屬於任何發售相關文件（包括任何相關補充或修訂）的重大遺漏；或

(iii) 嚴重違反香港包銷協議或國際包銷協議（如適用）對本公司施加的任何責任；或

(iv) 任何事件、行動或遺漏導致或可能會導致本公司因此產生任何責任；或

(v) 對本集團的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、溢利、虧損、經營業績、狀況或情況（財務或其他方面）或整體表現發生或遭受任何重大不利變動、或設計可能重大不利變動的任何發展；或

(vi) 香港包銷協議或國際包銷協議（視情況而定）所載的任何保證遭違反或發生任何事件或情況令該等保證在任何方面為失實或不正確；或

(vii) 於上市日期或之前，上市委員會拒絕或並無批准根據全球發售將予發行的股份（包括根據超額配股權行使或根據股份激勵計劃可能發行的任何額外股份）上市及買賣（惟受慣常條件限制者除外），或已授出批准，惟該批准其後被撤回、附設條件（惟受慣常條件限制者除外）或擱置；或

(viii) 任何就發行本招股章程而言需要其同意的人士（除聯席保薦人外）已撤回其有關於刊發本招股章程時以其各自登載的形式及內容載入其報告、函件及╱或法律意見（視情況而定）及提述其名稱的同意；或

(ix) 本公司撤回任何發售相關文件或全球發售；或

(x) 本公司主席、本公司任何其他董事、首席執行官或首席財務官離職；

(xi) 本公司基於任何原因被禁止根據全球發售的條款發售、配發、發行或銷售任何發售股份（包括根據超額配股權發行的任何額外股份）；或

(xii) 本招股章程所提及本公司任何董事或高級管理層的成員被控可公訴罪行，或遭法例禁止或因其他理由不合資格參與一家公司的管理或擔任其董事或任何政府、政治或監管組織對本招股章程所提及任何董事（因其作為董事）或本集團任何成員公司展開任何調查或其他行動，或任何政府、政治或監管組織宣佈有意展開任何有關調查或採取任何有關行動；或

(xiii)債權人對償還債務的要求或頒令或提出呈請將本集團任何成員公司清盤或清算，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何和解或安排或本集團任何成員公司訂立任何償債計劃或通過將本集團任何成員公司清盤的任何決議案，或委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司的全部或部分重大資產或業務或本集團任何成員公司出現任何類似事項；或

(xiv) 詢價程序中所下達或確認的任何訂單的重大部分或任何基石投資者根據與該等基石投資者所簽署協議作出的投資承諾被撤回、終止或取消，或任何基石投資協議遭終止。

禁售安排

x公司根據上市規則向聯交所作出的承諾

根據上市規則第10.08條，本公司已向聯交所承諾，除(a)根據全球發售（包括根據行使超額配股權而可能發行的任何股份以及可能根據股份計劃發行的股份）及(b)於上市規則第10.08條所規定的任何其他情況外，否則自上市日期起計六個月內，本公司將不會

發行任何額外股份或可轉換為本公司股本證券的證券（不論是否為已上市類別），亦不會就有關發行訂立任何協議（不論有關股份或證券的發行是否將於上市日期起計六個月內完成）。

我們現有股東的承諾

幾乎所有現有股東各自均已向本公司及聯席保薦人以及聯席代表承諾，未經本公司及聯席代表事先書面同意，其將不會並將促使其各自的聯屬人士不會自上市日期起計六個月期間內（「禁售期」）出售該股東截至上市日期實益擁有的任何股份（「禁售證券」），惟若干特殊情況除外。

該等受上述承諾規限的現有股東合共佔截至最後實際可行日期本公司已發行股本的約96.17%及緊接上市後本公司已發行股本的約95.03%（假設超額配股權未獲行使及並無根據股份激勵計劃發行股份）。

就上述承諾而言，「出售」指：

(1) 直接或間接、有條件或無條件地出售、質押、按揭、押記、抵押、借出、授予任何選擇權、認股權證或其他權利以購買，或以其他方式轉讓或處置或對任何禁售證券設置產權負擔；

(2) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓任何禁售證券的擁有權的任何全部或部分經濟後果；

(3) 進行與上文第(1)或(2)分段所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或

(4) 提議或簽訂合約或同意或公開披露其將或可能進行上文第(1) 、(2)或(3)分段所述的任何交易，

而不論上文第(1)、(2)或(3)分段所述的任何有關交易通過交付有關股份或與有關股份相關的任何購股權或認股權證，以現金或其他方式結算（無論結算或交付有關股份或與有關股份相關的任何購股權或認股權證是否將於禁售期內完成）。

香港包銷商於本公司的權益

除本招股章程上文所披露者外及除彼等各自於香港包銷協議及（倘適用）借股協議的責任外，截至最後實際可行日期，香港包銷商概無直接或間接擁有本集團任何成員公司的任何股份或任何證券的法定或實益權益，或擁有可認購或購買或提名彼人認購或購買本集團任何成員公司的任何股份或任何證券的任何權利或購股權（不論是否可依法執行）。

於全球發售完成後，香港包銷商及彼等的聯屬公司可能因根據香港包銷協議履行彼等各自的責任而持有若干比例的股份。

國際發售

國際包銷協議

就國際發售而言，本公司預期將與國際包銷商訂立國際包銷協議。根據國際包銷協議及視乎超額配股權行使與否而定，國際包銷商將在該協議所載的若干條件規限下，分別但並非共同同意促使認購人或購買者或其自身按彼等各自的適用比例認購或購買根據國際發售初步提呈發售的國際發售股份。預期國際包銷協議可按與香港包銷協議類似的理由予以終止。潛在投資者須注意，倘並未訂立國際包銷協議，則全球發售將不會進行。請參閱「全球發售的架構 — 國際發售」一節。

超額配股權

預期本公司將向國際包銷商授出超額配股權，可由聯席代表（為其本身及代表國際包銷商）自上市日期起至遞交香港公開發售申請截止日期起計30日內隨時行使，據此，本公司或須按發售價發行最多合共2,850,000股股份（即相當於不超過根據全球發售初步可供認購的發售股份數目15%），以補足國際發售的超額分配（如有）。請參閱「全球發售的架構 — 超額配股權」一節。

佣金及開支

根據香港包銷協議的條款及條件，聯席代表（為其本身及代表香港包銷商）將就全部香港發售股份（不計任何重新分配至香港公開發售的國際發售股份及任何重新分配至國際發售的香港發售股份）收取相當於應付發售價總額的3.25%的包銷佣金，香港包銷商將用該筆包銷佣金支付任何應付分包銷佣金。就國際發售而言，我們預期將支付的包銷佣金相當於就全部國際發售股份（包括重新分配至香港公開發售的所有國際發售股份以及重新分配至國際發售的所有香港發售股份）應付之合計發售價的3.25% 。此外，本公司可酌情就全部發售股份向聯席代表（為其本身及代表香港包銷商及國際包銷商）支付最高相當於發售價總額的0.75%的激勵費。

就任何重新分配至國際發售的未獲認購香港發售股份而言，概不會向香港包銷商支付包銷佣金，惟會向相關國際包銷商按國際發售適用的比率支付包銷佣金。

就全球發售應付予包銷商的包銷佣金總額（假設酌情激勵費獲悉數支付且超額配股權獲悉數行使）將約為26.7百萬港元。

包銷佣金及費用總額連同聯交所上市費、證監會交易徵費、聯交所交易費及財匯局交易徵費、法律及其他專業費用、印刷及與全球發售有關的所有其他費用，估計約為101.2百萬港元（假設酌情激勵費獲悉數支付且超額配股權獲悉數行使），將由本公司支付。

彌償保證

x公司已同意就聯席保薦人、聯席代表、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港包銷商可能遭受或招致的若干損失（包括彼等因履行彼等於香港包銷協議項下的責任以及本公司嚴重違反香港包銷協議而產生的損失）作出彌償。

包銷團成員活動

香港公開發售及國際發售的包銷商（統稱「包銷團成員」）及其聯屬人士可個別進行不構成包銷或穩定價格過程的各種活動（詳情載於下文）。

包銷團成員及彼等的聯屬人士是與全世界多個國家有聯繫的多元化財務機構。該等實體為本身及為其他人從事廣泛的商業及投資銀行業務、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他活動。於包銷團成員及彼等各自的聯屬人士的多種日常業務活動過程中，彼等可能為本身及彼等的客戶購買、出售或持有一系列投資，並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具。該等投資及買賣活動可能涉及或關於本公司及╱或與本公司有關繫的人士及實體的資產、證券及╱或工具，亦可能包括就本集團的借款及其他債務為對沖目的而訂立的掉期及其他金融工具。

至於股份方面，包銷團成員及其聯屬人士的活動可包括擔任股份買家及賣家的代理人、以當事人身份與該等買家及賣家訂立交易（包括在全球發售中作為股份初始買家的貸款人，而有關融資或會以股份作擔保）、股份的自營買賣和進行場外或上市衍生工具交易或上市或非上市證券交易（包括發行於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），而該等交易的相關資產包括股份。該等交易可與選定交易對手以雙邊協議或買賣方式進行。該等活動可能要求該等實體進行直接或間接涉及買賣股份的對沖活動，而有關活動或會對股份交易價有不利影響。所有該等活動可於香港及全球其他地區進行，並可能導致包銷團成員及彼等的聯屬人士於股份、包括股份的一籃子證券或指數、可能購買股份的基金單位或有關上述任何一項的衍生工具中持有好倉及╱或淡倉。

就包銷團成員或彼等的聯屬公司於聯交所或任何其他證券交易所發行任何以股份為其相關證券的上市證券而言，有關證券交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其聯屬人士或代理人之一）擔任證券的莊家或流通量提供者，而於大多數情況下，這亦將導致股份的對沖活動。

所有此等活動均可於「全球發售的架構」一節所述的穩定價格期間內及結束後發生。該等活動可能影響股份的市價或價值、股份的流通量或交易量及股份的價格波幅，而有關活動的發生對每日的影響程度無法預估。

謹請注意，當從事任何該等活動時，包銷團成員將受到若干限制規限，包括以下各項：

(a) 包銷團成員（穩定價格操作人或代其行事的任何人士除外）一概不得於公開市場或其他地方就分銷發售股份進行任何交易（包括發行或訂立任何有關發售股份的購股權或其他衍生工具交易），以將任何發售股份的市價穩定或維持於與其當時的公開市價不同的水平；及

(b) 包銷團成員必須遵守所有適用法例及法規（包括《證券及期貨條例》關於市場不當行為的條文，並包括禁止內幕交易、虛假交易、操控股價及操縱證券市場的條文）。

若干包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已不時提供且預期將於日後提供投資銀行、借貸及其他服務予本公司及彼等各自的聯屬人士，而有關包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已就此收取或將收取慣常費用及佣金。

此外，包銷團成員或彼等各自的聯屬人士可向投資者提供資金以供彼等於全球發售中認購發售股份。