公司拟向公司实际控制人之一、董事长兼总经理赵辉先生及认购对象芜湖海创环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海创”）、徐青先生非公开发行不超过 9,867.55 股（含本数）的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额预计不超过人民币 74,500 万元（含本数）。公司与上述认购对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-045 号
x圆环保股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 24 日召开第九
届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2020 年度非公开发行股票方案的
议案》、《关于 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议认购协议的议案》等议案。
公司拟向公司实际控制人之一、董事长兼总经理xx先生及认购对象芜湖海创环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海创”）、xx先生非公开发行不超过 9,867.55 股（含本数）的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额预计不超过人民币 74,500 万元（含本数）。公司与上述认购对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
一、发行对象基本情况
x次非公开发行的对象为xx、芜湖海创及xx，基本情况如下：
1、xx，男，1974 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，xx先生为公司董事长、总经理及公司实际控制人之一。xx先生参与认购公司本次非公开发行的股票，与公司构成关联交易，具体详见《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
2、芜湖海创：
公司名称：芜湖海创环保科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）住所：xxxxxxxxxxxx（xxxxxxx）
法定代表人：张可可注册资本：贰亿圆整
成立日期：2016 年 06 月 13 日营业期限：长期
经营范围：在中国政府鼓励和允许的领域进行投资；城市固体废物、污泥、危险废物的收集、运输、贮存、处置运营管理和技术服务；从事节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购和销售，并提供相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、xx，男，0000 x 0 xx，xxxx，xxxxx永久居留权，xx先生为杭州和泰机电工业有限公司实际控制人兼董事。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容
（一）公司与xx先生签订的股份认购协议的主要内容详见《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（二）公司与芜湖海创签订的股份认购协议主要内容如下： 1、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：金圆环保股份有限公司
乙方（认购人）：芜湖海创环保科技有限责任公司签订时间：2020 年 5 月 24 日
2、协议标的
2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股），标的股份数量对应认购资金不超过 1.5 亿元。
2.2 如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量及对应认购金额上限做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
2.3 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
3、认购价格、认购方式和认购数额
3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议
公告日前二十个交易日均价的 80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3.3 认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数，认购款总金额不超过 1.5 亿元。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人同意本次认购履约保证金为认购金额上限的 5%并一次性支付，于发行人董事会审议通过非公开发行预案后 10 个工作日内将履约保证金 750 万元划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
4.2 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
4.3 发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
4.4 如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
5、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、违约条款
6.1 任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额 5%的违约金作为赔偿，履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，应向认购人全额返还其交付的履约保证金及同期银行存款利息。
前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
6.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及同期银行存款利息全部返还给认购人。
6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效和终止
x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，其中第 4.1条（保证金的交付）及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
7.1 本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
7.2 本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
7.3 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（三）公司与xx先生签订的股份认购协议主要内容如下： 1、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：金圆环保股份有限公司
乙方（认购人）：xx
签订时间：2020 年 5 月 24 日 2、协议标的
2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股），标的股份数量对应认购资金不超过 2.265 亿元。
2.2 如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量及对应认购金额上限做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
2.3 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
3、认购价格、认购方式和认购数额
3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日均价的 80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3.3 认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数，认购款总金额不超过 2.265 亿元。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人同意本次认购履约保证金为认购金额上限的 5%并一次性支付，于发行人董事会审议通过非公开发行预案后 10 个工作日内将履约保证金 1,132.50 万元划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
4.2 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保
荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
4.3 发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
4.4 如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
5、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、违约条款
6.1 任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额 5%的违约金作为赔偿，履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，应向认购人全额返还其交付的履约保证金及同期银行存款利息。
前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
6.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及同期银行存款利息全部返还给认购人。
6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效和终止
x协议经甲方加盖公章、乙方签字后成立，其中第 4.1 条（保证金的交付）及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
7.1 本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
7.2 本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
7.3 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
三、审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 5 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股 A 股，并签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020 年 5 月 24 日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股 A 股，并签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。四、风险提示
公司本次与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监会的核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
五、备查文件
公司与xx、芜湖海创、xx签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2020 年 05 月 25 日