发行人、金陵体育、公司 指 江苏金陵体育器材股份有限公司 本次发行 指 金陵体育向不特定对象发行可转换公司债券的行为 A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》...
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 40
4-1-1
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
编号：01F20201798
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、金陵体育、 公司 | 指 | 江苏金陵体育器材股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 金陵体育向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易 的普通股股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令 第 41 号） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
x次发行股东大会 | 指 | 发行人审议通过本次发行相关事宜的 2019 年年度股东大会 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次发行可转换公司债券制作的《江苏金陵体育器材股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
保荐机构、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
x所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
指 | 《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 | |
律师工作报告 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2017、2018、2019 年度、2020 年 1-3 月 |
最近一期报告 | 指 | 发行人 2020 年第一季度报告和2020 年 1-3 月财务报表 |
最近三年报告 | 指 | 发行人 2017、2018、2019 年度报告和审计报告 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师分别出具的如下审计报告的合称： 1.于2018 年4 月17 日出具的信会师报字[2018]第ZH10177 号《审计报告》； 2.于2019 年4 月19 日出具的信会师报字[2019]第ZH10179 号《审计报告》； 3.于2020 年4 月24 日出具的信会师报字[2020]第ZH10122 号《审 计报告》。 |
《内部控制鉴证报 告》 | 指 | 立信会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的信会师报字[2020]第 ZH10123 号《内部控制鉴证报告》 |
《前次募集资金使用 情况报告》 | 指 | 发行人于 2020 年 4 月24 日编制的《江苏金陵体育器材股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》 |
《前次募集资金使用 情况鉴证报告》 | 指 | 立信会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的信会师报字[2020]第 ZH10124 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 |
《发起人协议》 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 5 人于2003 年12 月 8 日签订的《发起江苏金陵体育器材股份有限公司之发起人协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（经 2004 年 2 月 10 日 发行人股东大会审议通过并经此后历次修订） |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《江苏金陵体育器材股份有限公司股东大会议事规则》（经 2014 年12 月8 日发行人2014 年第二次临时股东大会审议通过并经此后历次修订） |
《董事会议事规则》 | 指 | 《江苏金陵体育器材股份有限公司董事会议事规则》（经 2014 年12 月8 日发行人2014 年第二次临时股东大会审议通过并经此后历次修订） |
《监事会议事规则》 | 指 | 《江苏金陵体育器材股份有限公司监事会议事规则》（经 2014 年12 月8 日发行人2014 年第二次临时股东大会审议通过并经此后历次修订） |
《关联交易管理制度》 | 指 | 《江苏金陵体育器材股份有限公司关联交易管理制度》（经 2014 年12 月8 日发行人2014 年第二次临时股东大会审议通过并经此后历次修订） |
《独立董事工作制度》 | 指 | 《江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事工作制度》（经 2015 年2 月27 日发行人2015 年第一次临时股东大会审议通过并经此后历次修订） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
特别说明：本法律意见书中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具法律意见。
六、 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、 本本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案的第六届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会以及第六届董事会第九次会议的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，并查阅了发行人公开披露信息以及《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（一） 本次发行的批准
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。本所认为，发行人第六届董事会第六次会议的召集和召开程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，且发行人董事会已就本次发行可转换公司债券的具体方案、本次募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了与本
次发行有关的上述议案。根据发行人 2019 年年度股东大会的会议通知、议案、决议和会议记录并经本所律师核查，本所认为发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议的表决程序、表决结果等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法、有效。
根据 2019 年年度股东大会授权并结合《管理办法》等法律法规及规范性文
件的变化情况，2020 年 6 月 24 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
经查验发行人第六届董事会第九次会议的各项会议材料及会议的召集、召开程序、会议的表决程序等事项，发行人董事会已根据《管理办法》第十六条、第十七条的规定，依法在股东大会授权xxx就本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项予以修订并作出决议，本所认为，发行人第六届董事会第九次会议的召集和召开程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该等决议内容合法、有效。
（二） 本次发行方案的主要内容
经审查发行人第六届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会以及第六届董事会第九次会议文件，本次发行方案的主要内容如下：
1. 发行证券的种类
x次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2. 发行规模
x次可转债的发行总额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
x次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4. 可转债存续期限
x次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
x次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
x次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2） 付息方式
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
7. 转股期限
x次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8. 转股价格的确定及调整
（1） 初始转股价格的确定依据
x次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量
（2） 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
x次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10. 转股价格向下修正条款
（1） 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2） 修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11. 赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12. 回售条款
（1） 有条件回售条款
x次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
x公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13. 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象
x次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15. 向原股东配售的安排
x次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16. 债券持有人及债券持有人会议
（1） 债券持有人的权利：
① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2） 债券持有人的义务：
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（3） 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本息；
③ 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4） 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17. 本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券，募集资金总额不超过2.5 亿元（含2.5 亿元），募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”和“补充流动资金”，具体如下：
（单位：万元）
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
1 | 高端篮球架智能化生产线技改项目 | 21,701.36 | 16,100.00 |
2 | 营销与物流网络建设项目 | 5,490.16 | 5,400.00 |
3 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
合计 | 30,691.52 | 25,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
18. 募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19. 担保事项
x次发行的可转债不提供担保。
20. 本次决议的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
（三） 本次发行的授权
发行人 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。经本所律师核查，本所认为，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（四） 本次发行尚需取得的其他核准
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，发行人本次发行事宜尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本所认为，发行人本次发行在目前阶段已获得的批准和授权合法、有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照以及发行人工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料，中国证监会出具的发行人上市批复文件，并 就公司的存续情况在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行 查询。
（一） 发行人的基本情况
企业名称 | 江苏金陵体育器材股份有限公司 |
统一社会 信用代码 | 91320500758988550M |
住 所 | 江苏省苏州市张家港市南丰镇海丰路 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12874.678 万元 |
实收资本 | 12874.678 万元 |
公司类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
经营范围 | 体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能 化工程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专用设备制造；纺 织专用设备制造；机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非 医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2004 年 03 月 25 日 |
营业期限 | 2004 年 03 月 25 日至长期 |
登记机关 | 苏州市行政审批局 |
（二） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系依照《公司法》及其他有关规定，经江苏省人民政府下发《省政府关于同意设立江苏金陵体育器材股份有限公司的批复》（xxx[2004]20 号）批准，由xxxx五人作为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于 2004 年 3 月 25 日经江苏省工商行政管理局核准成立并取得《企业法人营业执照》。
2. 经核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣
告破产的情形；亦未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；也未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因此，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三） 发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
1. 2017 年 4 月 14 日，中国证监会出具《关于核准江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]529 号），核准发行人公开发行新股不超过 1893.34 万股 A 股。2017 年 5 月，深交所出具《关于江苏金陵体育器材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（ 深证上 [2017]290 号），同意发行人首次公开发行的 1893.34 万股 A 股于 2017 年 5 月 9日起在深交所创业板上市交易，股票简称“金陵体育”，股票代码 300651。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师就发行人本次发行的实质条件采取了书面审查、查询的核查方式，具体包括：查验了发行人对涉及本次发行的相关文件（包括但不限于董事会、股东大会会议文件、向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）、向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）等文件，并与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈并查阅了该等人员出具的书面说明，并就发行人是否涉嫌违法违规行为登录中国证监会、深交所、最高人民法院网站进行查询。
（一） 本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 发行人 2019 年年度股东大会及第六届董事会第九次会议审议通过本次发行可转债的相关议案，并在债券募集办法中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据《审计报告》，发行人 2017年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 43,878,125.70 元、35,404,133.93 元、42,500,446.66 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 39,845,966.79 元、28,735,098.04 元、 36,528,023.52 元，最近三年年均可分配利润为 40,594,235.43 元。根据国家政策及市场状况，本次发行债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规模 25,000 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1） 如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2） 根据立信会计师出具的《审计报告》，2017 年、2018 年、2019 年公司各期期末的资产负债率分别为 27.71%、29.65%、24.68%，资产负债结构合理；且根据发行人截至 2020 年 3 月 31 日的财务数据，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营活动产生的现金流分别为-321.96 万元、1178.51 万元、7576.39 万元，且最近一年经营活动产生的现金流量净额较高，预计有足够的现金流来支付公司债券的本息；因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定，具体如下：
（1） 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2） 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；根据立信会计师出具的发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年
度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 28,735,098.04
元、36,528,023.52 元，最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5） 根据发行人 2020 年第一季度财务报表（未经审计）及其他资料，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入；因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情
形；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5. 根据发行人承诺并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政
策和有关法律、行政法规的规定，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出外，不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6. 根据第六届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会以及第六届董事会第九次会议审议通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销的特殊规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师就发行人的设立采取了书面审查、查询的核查方式，具体包括：查验了发行人工商登记信息材料、发起人协议、验资报告、股东大会、董事会会议资料等资料，并就公司的情况在苏州市行政审批局网站进行查询。
经本所律师核查，发行人设立时发起人人数及其主体资格符合法定要求，发起人认缴股本及其出资方式符合法定要求，并拥有固定的生产经营场所，且首次股东大会审议通过《公司章程》并选举产生了公司董事会及监事会成员等组织机构；另外，经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》的约定内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且发行人设立过程中依法进行了验资，在取得江苏省人民政府批准后经江苏省工商行政管理局核准登记成立。
综上所述，本所认为，本发行人的设立程序、条件、方式符合中国法律的规定，设立过程中履行了验资等必要程序，并取得了江苏省人民政府批准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性采取了书面审查、实地调查、访谈的核查方式，具体包括：查验了发行人工商登记信息材料、正在履行的重大合同、主要资产的权属证书、公司高级管理人员的聘任合同、公司银行账户等资料；就公司业务、资产的完整性，人员、财务、机构、业务及其他方面的独立性与相关管理人员访谈，并查阅了公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、2020 年第一季度报告。
经本所律师核查，本所认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 公司的主要股东和实际控制人
本所律师就公司的主要股东和实际控制人采取了书面审查、查询的核查方式，具体包括：查阅了发行人工商登记信息材料、中证登深圳分公司提供的权益登记日为 2020 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券账户前 200 名明细数据表》（以下简称“股东名册”）以及股东xxx、xxx、xxx、xxx的身份信息等资料，并登陆苏州市行政审批局（xxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/）网站进行查询。
（一） 公司的实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，xxxx有公司 27,954,630 股股份、占总股本的 21.71%，xxxx有公司 26,382,980 股股份、占总股本的 20.49%，xxxx有公司 25,177,340 股股份、占总股本的 19.56%，xxx持有公司 3,858,150 股股份、占总股本的 3%。经核查，xxxxxxxx夫妻关系，xxxxxxx、xxxx父子关系，xxx与xxx、xxx为母子关系，xxx与xxxx兄弟关系。
本所认为，xxx、xxx、xxx、xxx合计持有发行人 64.76%的股份，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，能
够实际支配公司的行为。因此，xxx、xxx、xxx、xxx为发行人的控股股东和实际控制人。
（二） 持股 5%及以上的主要股东
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，持有发行人 5%及以上股份的股
东为xxx、xxx、xxx等三人；除该等情形外，发行人不存在持股 5%
以上股东的情形。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述持股 5%以上股东以及实际控制人具备有关法律、法规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师就发行人的股本及其演变采取了书面审查、查询的核查方式，具体包括：查阅了发行人工商登记信息材料、验资报告、股东大会及董事会决议等资料，中国证监会出具的关于发行人上市的相关批复核准文件，以及公司2017年、2018 年、2019 年年度报告、2020 年第一季度报告，并登陆苏州市行政审批局网站进行查询。
（一） 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二） 经本所律师核查，公司自 2017 年 5 月 9 日首次公开发行 A 股并在创业板上市以来历次股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三） 根据公司的控股股东和实际控制人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押、司法冻结等任何形式的第三方权利或权利限制的情形。
八、 发行人的子公司及分支机构
本所律师就发行人的子公司及分支机构采取了书面审查、查询的核查方式，
具体包括：查验了发行人提供的子公司以及分支机构营业执照、工商信息登记资料等相关资料，并查阅公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、2020 年第一季度报告，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司及分支机构情况如下：
序号 | 名称 | 注册地 | 关系 | 备注 |
子公司 | ||||
1 | 江苏金陵洲际文体科技有限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 100% |
2 | 张家港保税区金体国际贸易有 限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 100% |
3 | 金陵体育有限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 100% |
4 | 浙江金陵体育产业有限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 100% |
5 | 苏州金陵共创体育器材有限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 65% |
6 | 张家港金陵教育产业有限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 65% |
7 | 苏州金陵玻璃科技有限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 52% |
8 | 泰州润缪建筑工程有限公司 | 江苏张家港 | 一级子公司 | 金陵体育持股 100% |
分支机构 | ||||
1 | 江苏金陵体育器材股份有限公 司体育设施分公司 | 江苏张家港 | 分公司 | - |
2 | 江苏金陵体育器材股份有限公 司沈阳分公司 | 辽宁沈阳 | 分公司 | - |
3 | 江苏金陵体育器材股份有限公 司河南分公司 | 河南郑州 | 分公司 | - |
4 | 江苏金陵体育器材股份有限公 司浙江分公司 | 浙江杭州 | 分公司 | - |
5 | 江苏金陵体育器材股份有限公 司山西分公司 | 山西太原 | 分公司 | - |
6 | 江苏金陵体育器材股份有限公 司贵州分公司 | 贵州贵阳 | 分公司 | - |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除张家港保税区金体国际贸易有限公司、江苏金陵体育器材股份有限公司体育设施分公司、江苏金陵体育器材股份有限公司浙江分公司、江苏金陵体育器材股份有限公司山西分公司、江苏金陵体育器材股份有限公司贵州分公司拟进行注销以及泰州润缪建筑工程
有限公司、江苏金陵体育器材股份有限公司沈阳分公司已完成注销外，发行人的上述子公司及分支机构目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形。
九、 发行人的业务
本所律师就发行人的业务采取了书面审查、访谈的核查方式，具体包括：查阅了发行人的营业执照、工商登记信息材料、发行人报告期内披露的《审计报告》以及报告期内的部分业务合同等资料，并就公司的主营业务情况、持续经营能力等与公司实际控制人、部分董事、高级管理人员进行了访谈；同时，本所律师查阅了发行人出具的书面声明与承诺及业务资质证书，研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策。
（一） 经本所律师核查，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实际从事的业务未超出其《公司章程》中的经营范围和经营方式。
（二） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及赛事服务”，最近三年未发生过重大变化。
（三） 经本所律师核查，发行人的收入及利润主要来自于其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四） 公司具备开展其经营业务所需的业务资质，其经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，不存在依照其适用的法律法规及其《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易和同业竞争
本所律师就发行人的关联交易和同业竞争采取了书面审查、查询的核查方式，具体包括：查阅了发行人提供的关联方的营业执照、工商登记信息资料，并查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查表及身份证明文件，报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信会计师报告期内出具的历年《审计报告》及公司提供的未经审计的财务报表，及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见，同时查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及关联交易相关的审批决议，同时本所律师还查验了控股股东、实际控制人的书面承诺，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行查询。
（一） 关联方
根据《创业板上市规则》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1. 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，xxxx有公司 27,954,630 股股份、占总股本的 21.71%，xxx持有公司 26,382,980 股股份、占总股本的 20.49%，xxxx有公司 25,177,340 股股份、占总股本的 19.56%，xxx（xxxxx）持有公司 3,858,150 股股份、占总股本的 3%；且xxx、xxx、xxx、xxxx公司控股股东及实际控制人，系公司之关联方。
2. 持股 5%及以上的主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司实际控制人xxx、xxx、xxxx股 5%以上外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3. 控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司及其子公司之外，实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx控制的其他企业如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 张家港金陵置业有 限公司 | 实际控制人之一xxx控制的其他企业 |
2 | 张家港市紫京城美 食汇馆 | 实际控制人之一xxx控制的其他企业 |
3 | 苏州金陵国际货运 代理有限公司 | 实际控制人xxxx配偶xxx控制的企业 |
4 | 张家港保税区同盛投资合伙企业（有限 合伙） | 实际控制人之一xxx施加重大影响的其他企业 |
5 | 上海峰转投资管理合 伙企业（有限合伙） | 实际控制人之一xxx施加重大影响的其他企业 |
6 | 五莲青骓深兰企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 实际控制人之一xxxxx重大影响的其他企业 |
7 | 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） | 实际控制人之一xxx施加重大影响的其他企业 |
4. 公司的控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 8 家全资和控股子公司（基本情况具体参见本法律意见书正文之“八、发行人的子公司及分支机构”）。
5. 公司的联营企业及其对外持股企业
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 金陵产业园 | 金陵体育持股 45%， |
2 | 金动感智能 | 金陵体育持股 39%、金陵产业园持股21% |
3 | 元动未来 | 金陵体育持股 35% |
4 | 金陵乐彩 | 金陵体育持股 30% |
5 | 金陵云体育 | 金陵体育持股 35% |
6 | 金陵东方智能装备 | 金陵体育持股 35% |
7 | 青辰文化 | 金陵体育持股 34% |
8 | 上海陵高体育文化传 播有限公司 | 金陵云体育持股 55% |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
9 | 苏州易租球智能科技 有限公司 | x凌云体育持股 33% |
10 | 张家港乾福实业有限 公司 | 金陵产业园持股 100% |
11 | 张家港聚全实业有限 公司 | 金陵产业园持股 100% |
12 | 宁波联合众成投资合 伙企业（有限合伙） | 金陵产业园有 78.94%的财产份额 |
13 | 透镜体育（北京）有限 公司 | 金陵产业园持股 40% |
14 | 苏州金陵同创教育科 技有限公司 | 金陵产业园持股 30% |
15 | 张家港保税区领先教 育装备有限公司 | 苏州金陵同创教育科技有限公司持股 100% |
16 | 北京金东高科科技有 限公司 | 金陵产业园持股 19.8%，原名为北京东方高科舞台科技有 限公司、北京天工高科舞台设备有限公司 |
17 | 北京华亿创新信息技 术有限公司 | 金陵产业园持股 17.5% |
6. 关联自然人
根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，公司的信息披露并经本所律师核查，下列人员为公司的关联自然人。
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xxx | 控股股东及实际控制人，董事长 |
2 | xxx | 控股股东及实际控制人、xxxx配偶 |
3 | xxx | 控股股东及实际控制人、xxxxx之长子，副董事长 |
4 | xxx | 控股股东及实际控制人、xxxxx之次子，董事、总经理 |
5 | 于北方 | 独立董事 |
6 | xx | 独立董事 |
7 | 王家宏 | 独立董事 |
8 | xx | 董事、副总经理、董事会秘书 |
9 | xxx | 董事、副总经理 |
10 | xxx | 董事、副总经理 |
11 | xx | 监事会主席 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
12 | xx | 职工代表监事 |
13 | xx | 监事 |
14 | xxx | 财务总监 |
15 | 胡科 | 副总经理 |
16 | xxx | 实际控制人之一xxxx配偶 |
17 | xxx | 实际控制人之一xxx之弟（曾任公司董事） |
除上述关联自然人外，上述人员关系密切的家庭成员系发行人的关联方，包括上述所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 其他关联方
前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 北京富荣高科技有 限公司 | 公司副总经理xx持有 85%股权，担任其执行董事、经理、 法定代表人 |
2 | 北京华誉创新技术 有限公司 | 公司副总经理胡科持有 40%股权 |
3 | 深圳市富荣资产管 理有限公司 | 公司副总经理胡科持有 37.5%股权 |
4 | 深圳市雷视达科技 有限公司 | 公司副总经理胡科持有 25%股权 |
5 | 北京xx通信技术 有限公司 | 公司副总经理胡科持有 16%股权并担任其执行董事 |
6 | 北京安司源科技有 限公司 | 公司副总经理xx担任其经理、执行董事、法定代表人 |
7 | 北京雷视创新科技 股份有限公司 | 北京华誉创新技术有限公司持有其 49%股权，公司副总经理 胡科担任其董事、经理、法定代表人 |
8 | 乐视乐彩网络科技 （北京）有限公司 | 深圳市富荣资产管理有限公司持有其 30%股权，公司副总经 理胡科担任其董事 |
9 | 苏州大学体育学院 | 关键管理人员施加重大影响的其他企业（公司独立董事xx x担任其教授） |
10 | 苏州大学江苏体育 健康产业研究院 | 关键管理人员施加重大影响的其他企业（公司独立董事xx x担任其执行院长） |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
11 | 张家港市xxx毅 大酒店 | 关键管理人员之子施加重大影响的其他企业（xxxxx为 经营者） |
8. 报告期内的曾经主要关联方
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xx | x任公司财务总监 |
2 | xxx | x任公司董事 |
3 | xx | x任公司董事 |
4 | 万如平 | 曾任公司独立董事 |
5 | 张家港市杨舍西城 紫京城美酒汇馆 | 实际控制人之一xxx曾经控制的其他企业，2020 年 4 月注 销 |
6 | xxxx会计师事 务所有限公司 | 公司曾任独立董事xxx担任其执行董事、总经理并持有超 过 50%的股权 |
7 | 上海飞海商务咨询 有限公司 | 公司曾任独立董事xxx持股 40% |
8 | 苏州市光华实业（集 团）有限公司 | 公司曾任独立董事xxx担任其常务副总裁 |
9 | 上海新文化传媒集 团股份有限公司 | 公司曾任独立董事xxx担任其独立董事 |
10 | 展鹏科技股份有限 公司 | 公司曾任独立董事xxx担任其独立董事 |
11 | 凯瑞环保科技股份 有限公司 | 公司曾任独立董事xxx担任其独立董事 |
12 | 上海惠生海洋工程 有限公司 | 公司曾任独立董事xxx担任其财务总监 |
13 | 江苏银河电子股份 有限公司 | 公司独立董事黄雄曾任其独立董事 |
14 | 江苏新芳科技集团 股份有限公司 | 公司独立董事xxxx其独立董事 |
15 | 浙江金冠股份有限 公司 | 公司独立董事黄雄曾任其独立董事 |
16 | 苏州天沃科技股份 有限公司 | 公司独立董事黄雄曾任其独立董事 |
17 | 江苏xxx环境科 技股份有限公司 | 公司独立董事于北方曾任其独立董事 |
18 | 江苏银河电子股份 有限公司独立董事 | 公司独立董事于北方曾任其独立董事 |
19 | 江苏领驭教育科技 有限公司 | 金陵产业园曾持股 40%，2019 年 9 月 9 日注销 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
20 | 苏州快达数码科技 有限公司 | 金陵产业园曾持股 69%，2019 年 8 月退出 |
21 | 上海青骓蹑影投资 管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人之一xxxxxx重大影响的其他企业，2019 年 11 月转让所持财产份额 |
22 | xxx达股权投资 基金管理有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事 |
23 | 南京时代传媒股份 有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事 |
24 | 北京梦之窗数码科 技有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事 |
25 | 书香酒店投资管理 集团有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事 |
26 | 南京词酷网络信息 技术有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事 |
27 | 南京睿悦信息技术 有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事 |
28 | 南京西祠信息技术 股份有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事长 |
29 | 上海点掌文化传媒 股份有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事 |
30 | 江苏紫金汇文传媒 投资有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其执行董事、总经理 |
31 | 江苏高投紫金文化 投资管理有限公司 | 公司曾任董事xxx担任其董事、总经理 |
32 | 上海涌铧投资管理 有限公司 | 公司曾任董事xx担任其副总经理 |
（二） 关联交易
经本所律师核查，按照重要性原则，报告期内发行人或其控股子公司与关联方发生的主要关联交易相关情况如下：
1. 日常性关联交易
（1） 购买商品、接受劳务
根据发行人最近三年报告以及 2020 年第一季度财务报表（未经审计），发行人与关联方发生的购买商品、接受劳务情况统计如下：
（单位：万元）
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
北京华亿创新信息 技术有限公司 | 采购体育工 艺专业系统 | - | 2,447.49 | 1,054.95 | 150.00 |
苏州金陵国际货运 代理有限公司 | 货运代理费 | - | 24.97 | 2.07 | 10.00 |
张家港市紫京城美 食汇馆 | 招待费 | - | 12.23 | 42.08 | 11.39 |
张家港市xxx毅 大酒店 | 招待费 | - | 2.53 | 9.24 | 8.20 |
张家港市杨舍西城 紫京城美酒汇馆 | 招待费 | - | 23.86 | - | - |
江苏金动感智能设 备有限公司 | 技术服务 | - | 139.35 | - | - |
张家港金陵体育产 业园开发有限公司 | 电费 | 31.87 | 97.47 | - | - |
（2） 出售商品、提供劳务
根据发行人最近三年报告以及 2020 年第一季度财务报表（未经审计），发行人与关联方发生的出售商品、提供劳务情况统计如下：
（单位：万元）
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
江苏金动感智能设 备有限公司 | 材料买卖 | 3.67 | 1.22 | - | - |
金陵云体育 有限公司 | 材料买卖 | - | 1.53 | - | - |
元动未来（北京）科 技有限公司 | 技术服务 | - | 780.09 | - | - |
苏州金陵东方智能 装备制造有限公司 | 材料买卖 | - | 13.35 | - | - |
（3） 关联租赁
（单位：万元）
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
张家港金陵体育产 业园开发有限公司 | 租赁房屋 | - | 47.71 | - | - |
报告期内，金陵玻璃存在向金陵产业园承租房屋的情形。2019 年 7 月 1 日，金陵玻璃与金陵产业园签署《房屋租赁合同》，约定金陵产业园将位于张家港市
南xxx园路 99 号的 4 号楼、3 号楼（其中 1000 平方米厂房）的房屋出租给
金陵玻璃使用，租赁面积共计 5200 平方米，租赁期限自 2019 年 7 月 1 日起 2022
年 7 月 1 日止，年租金为 104 万元。
（4） 支付关键管理人员薪酬
经本所律师核查，公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3月，向关键管理人员支付的薪酬分别为 311.10 万元、331.99 万元、266.47 万元和 47.05 万元。其中，关键管理人员指公司董事、监事和高级管理人员，薪酬包括工资、奖金和福利等。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
报告期内，公司存在接受关联方提供担保的关联交易情形，具体如下：
（单位：元）
担保方 | 担保方式 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履 行完毕 |
张家港保税区金体 国际贸易有限公司 | 保证 | 12,100,000.00 | 2015-02-09 | 2018-02-08 | 是 |
xxx、xxx | xx | 44,000,000.00 | 2016-02-25 | 2018-02-25 | 是 |
xxx、xxx | xx | 88,000,000.00 | 2017-06-15 | 2020-06-14 | 是 |
xxx、xxx xxx、xxx | xx | 75,000,000.00 | 2017-10-09 | 2020-10-08 | 否 |
xxx、xxx xxx、xxx | xx | 22,500,000.00 | 2018-01-23 | 2021-01-22 | 否 |
（2） 关联方资金拆借
报告期内，公司存在向关联方拆出资金用于项目备用金的情形，具体如下：
（单位：元）
关联方 | 拆出资金金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
xxx | 100,000.00 | 2017-07-08 | 2017-12-30 | 项目备用金 |
xxx | 100,000.00 | 2017-08-07 | 2017-12-30 | 项目备用金 |
xxx | 5,000.00 | 2017-06-22 | 2017-06-29 | 项目备用金 |
关联方 | 拆出资金金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
xxx | 40,250.00 | 2017-01-22 | 2017-03-14 | 项目备用金 |
xxx | 29,633.00 | 2017-01-22 | 2017-04-12 | 项目备用金 |
xxx | 49,395.00 | 2017-12-07 | 2017-12-09 | 项目备用金 |
xxx | 50,000.00 | 2017-12-21 | 2017-12-29 | 项目备用金 |
xx | 20,000.00 | 2017-01-14 | 2017-12-29 | 项目备用金 |
xxx | 330,000.00 | 2018-01-04 | 2018-06-26 | 项目备用金 |
xxx | 80,000.00 | 2018-12-15 | 2018-12-29 | 项目备用金 |
xxx | 17,270.00 | 2018-01-03 | 2018-01-23 | 项目备用金 |
xxx | 20,964.00 | 2018-01-16 | 2018-03-12 | 项目备用金 |
xxx | 809,200.00 | 2018-01-19 | 2018-03-15 | 项目备用金 |
xxx | 23,801.00 | 2018-02-02 | 2018-04-08 | 项目备用金 |
3. 关联方应收应付款项
根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人出具的 2020 年第一季度财务报表（未经审计），发行人报告期内各期期末关联方应收、应付款项账面余额情况如下：
（1） 关联方应收款项
（单位：万元）
项目名称 | 关联方 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应收账款 | x动感智能 | 4.63 | 0.46 | - | - |
应收账款 | 金陵东方智能装备 | 15.08 | 14.33 | - | - |
预付账款 | x动感智能 | - | 4.74 | - | - |
预付账款 | 金陵云体育 | 19.80 | 19.80 | - | - |
预付账款 | 张家港保税区领先教育装 备有限公司 | - | - | 50.00 | - |
预付账款 | 北京华亿创新信息技术有 限公司 | - | - | 325.57 | 150.00 |
预付账款 | 苏州金陵国际货运代理有 限公司 | - | - | - | 0.39 |
根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人出具的 2020 年第一季度财务报表（未经审计）并经发行人确认及本所核查，截至报告期末，上述关联方
与发行人因业务需要存在应收账款，该等款项为日常经营业务所发生，不存在关联方占用发行人资金的行为。
（2） 关联方应付款项
（单位：万元）
项目名称 | 关联方 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应付账款 | 张家港市紫京城美食汇馆 | - | - | - | 11.39 |
应付账款 | 张家港市xxx毅大酒店 | - | - | 3.19 | - |
应付账款 | 苏州金陵国际货运代理有 限公司 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | - |
应付账款 | 北京华亿创新信息技术有 限公司 | 415.37 | 567.02 | - | - |
应付账款 | 张家港金陵体育产业园开 发有限公司 | 12.19 | 1.17 | - | - |
应付账款 | 张家港保税区领先教育装 备有限公司 | 16.40 | 16.40 | - | - |
应付账款 | 江苏金动感智能设备有限 公司 | 12.00 | - | - | - |
预收账款 | 金陵云体育 | 229.85 | 25.93 | - | - |
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所核查，截至报告期末，上述关联方与发行人因业务需要存在应付账款，该等款项为日常经营业务所发生，发行人不存在占用关联方资金的行为。
（五） 为避免可能出现的同业竞争，保护公司及其他股东的权益，发行人的实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx出具避免同业竞争的书面承诺；
上述承诺对实际控制人构成具有法律约束力的义务，内容合法。
（六） 发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十一、 发行人的主要财产
公司及其控股子公司拥有的主要财产包括房产、土地使用权、专利、商标、著作权、计算机软件著作权及主要生产经营设备等。本所律师就发行人的主要财产采取了书面审查、查询的核查方式，具体包括：查验了发行人及控股子公司的不动产权证、房屋所有权证、国有土地使用权证、商标注册证书、软件著作权证书、付款凭证等文件，并就发行人主要财产的取得方式、是否存在权属纠纷、是否存在抵押、质押或其他权利限制情况与公司高级管理人员进行了访谈，登陆国家知识产权局商标局（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、国家知识产权局
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国版权保护中心（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询。
（一） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括房产、土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，前述财 产权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过原始取得、继受取得等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（三） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产中除发行人以自有部分房地产为自身向银行融资提供抵押担保的情形外，不存在其他抵押、质押或权利限制的情形。
（五） 经核查，除本法律意见书已经披露的情形外，公司控股子公司、参股子公司依法设立、有效存续；公司持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制所示的权利受限情形。
综上所述，根据公司的说明和相关产权证明文件，并经本所律师核查，公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得的产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，除了部分房地产为发行人向银行融资提供抵押担保外，发行人主要财产不存在设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十二、 发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务采取了书面审查、访谈、查询的核查方式，具体包括：查验了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的采购合同、销售合同、借款协议等重大合同，就公司担保情况、其他应收、应付款项的发生原因与发行人财务总监访谈，并登录最高人民法院网站进行查询。
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的重大合同均合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就报告期内发行人的重大资产及收购兼并情况采取了书面审查的核查方式，具体包括：查阅了发行人工商登记信息资料、公司对外投资的相关交易文件及付款凭证、董事会决议、股东大会决议、与交易相关的独立董事的
独立意见及发行人书面声明。
（一） 经本所律师核查，发行人报告期内的资本公积转增股本行为已履行了必要的法律手续，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二） 经本所律师核查，发行人报告期内的股权投资等行为，已按照其内部决策权限作出决策，并已履行必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据公司说明并经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在其他重大资产重组、收购或出售资产等行为。
（四） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定与报告期内的修改情况采取了书面审查的核查方式，具体包括：查阅了发行人的工商登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议等文件，并对发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了比对。
（一） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的法定程序。
（二） 经审查，公司现行有效的章程的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 公司现行有效的章程已按《上市公司章程指引》及其他有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的情形。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况
采取了书面审查的核查方式，具体包括：查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2017 年 1 月 1 日起历次三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了比对。
（二） 经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集和召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况采取了书面审查、查询的核查方式，具体包括：查阅了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询。
（一） 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
（三） 经本所律师核查，发行人独立董事的人数、提名、任职资格、选举程序及职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、 发行人的税务
本所律师就发行人及控股子公司的税务情况采取了书面审查的核查方式，具体包括：查阅了发行人及其控股子公司的纳税申报资料、相关财政补贴文件、收款凭证、xx技术企业证书等文件，查阅了发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表，同时查阅了《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，同时就发行人及控股子公司报告期内是否存在税务方面的重大违法违规行为获得税务主管部门出具的证明文件。
（一） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人享受的上述税收优惠政策符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法有效。
（三） 经本所律师核查，发行人享受的政府补贴，均已取得相关有权部门的批准，真实、有效。
（四） 根据公司主管税务机关分别出具的证明并经本所律师核查，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术等标准的有关情况采取了书面审查、访谈的核查方式，具体包括：查阅了发行人提供的本次募投项目的相关备案及环评批复等资料，就公司及控股子公司报告期内是否存在环境保护、产品质量、技术等方面的重大违法违规行为与相关公司高级管理人员进行了访谈，并就是否存在重大违法违规行为获得了部分相关主管部门出具的证明文件，同时本所律师登录相关政府部门相关网站进行了查询。
（二） 根据行政主管部门出具的无违规证明并经本所律师核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质 量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况采取了书面审查的核查方式，具体包括：查阅了发行人对前次募集资金使用情况的报告、本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件以及本次发行所涉及的董事会、股东大会会议文件以及《募集资金管理制度》等资料。基于上述核查，本所就发行人募集资金的运用发表如下核查及法律意见：
（一） 经本所律师的核查，公司本次募集资金投资项目已经公司 2019 年年度股东大会及第六届董事会第九次会议审议批准。募集资金到位之前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二） 经本所律师核查，公司本次募集资金投资项目需要办理项目备案及环评手续的已经政府主管机关办理了必要的备案及环评手续；且相关项目不涉及新增用地情形。
（三） 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
（四） 经本所律师核查，发行人前次募集资金用途的使用及结项后的使用安排事宜已取得了董事会或股东大会的批准，履行了必要的法律程序，募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，其业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其控股子公司、持有公司 5%以上的主要股东、公司董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况采取了书面审查、查询、访谈的核查方式，具体包括：查阅了发行人及其持股 5%以上股东、董事长和总经理签署的书面声明及承诺，并查阅了相关政府主管部门出具的证明文件，同时，登录中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询。基于上述核查，本所就发行人涉及的诉讼、仲裁及行政处罚发表如下核查及法律意见：
（一） 截至本法律意见书出具之日，除下列诉讼案件外，发行人及子公司
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项：
原告/反诉被告 | 被告/反诉原告 | 诉讼 阶段 | 管辖法院 | 案由 | 标的金额 |
金陵体育 | 玛里(福建)体育文 化发展有限公司 | 一审 | 福州市仓山区 人民法院 | 建设工程施 工合同纠纷 | x诉 80.07 万元 反诉 120.04 万元 |
金陵体育 | 太原西山奥申置业 有限公司 | 一审 | 张家港市人民 法院 | 买卖合同 纠纷 | 6,290,099.62 元及逾 期付款损失 |
金陵体育 | 张家港市艾斯曼安 全防护有限公司 | 一审 | 张家港市人民 法院 | 合同 纠纷 | 680 万元 及资金利息损失 |
（二） 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人、主要股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在可能影响发行人正常经营的重大行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理进行调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断系基于确信上述各方所出具的书面确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。
二十二、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》（申报稿）。发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书》（申报稿）全文及其摘要，特别对其中所引用的本所法律意见书和律师工作报告中的相关内容进行了合理核验。
本所认为，发行人《募集说明书》（申报稿）及其摘要对本所法律意见书及律师工作报告相关内容的引用适当，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚待深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
本法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 | 经办律师： | |
xxx | ||
负责人： | 经办律师： | |
xxx | xxx | |
时间： | 年 月 日 |