http://www.kaneko-law-office.jp

株式譲渡契約書

買い手 （以下「甲社」という。）、売り手 （以下「乙」という。）および 社

（以下「丙社」という）は、乙が所有する 丙社の発行済株式のすべてを乙より甲社へ譲渡し、甲社が丙社の経営権を乙より引き継ぐことを目的として、以下の通り合意した。

第 1 条(本件株式の譲渡 )

１． 乙および丙社は、乙が丙社の発行する株式株 株のすべて（以下「本件株式」という。）を単独で所有していること、および本件株式が全て普通株式であることを表明し保証する。

２． 甲社は乙から本件株式を金 円にて買い取る。甲社による支払いは、本日、乙の指定する口座に、銀行送金の方法で支払う。

＊代金に併せ、乙の金融機関に対する保証債務の承継を加えることも多い。

３． 本件株式を表象する株券（以下「本件株券」という。）の乙より甲社への引渡しは、本契約の締結と同時に行う。

＊株券不発行の会社では、株券の引き渡しは不要である。株券を紛失している場合は、定款変更して、株券不発行会社になっておく必要がある。

４． 甲社、乙および丙社は、本条の本件株式の譲渡が、平成 年 月 日開催された丙社の取締役会で承認されていることを確認する。

第２条（表明保証）

１． 乙および丙社は、丙社の株式につき、いかなる第三者も、ストックオプション、新株予約権、その他の方法で、丙社の株式を取得する権利を有しないことを甲に対し表明し、保証する。

２． 乙および丙社は、甲に提出した丙社の財務諸表の内容がxxかつ適正であること、丙社の貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを、甲社に対して表明し、保証する。

３． 乙および丙社は、平成 年 月末日以降、丙社の財務または資産の状況、経営成績等に重大な悪影響を及ぼす恐れのある事由が生じていないことを、甲に対して表明し、保証する。

４． 乙および丙社は、丙社がその従業員に対して、未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを、甲社に対して表明し、保証する。

５． 乙および丙社は、丙社が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いことを、甲社に対して表明し、保証する。

６． 乙および丙社は、丙社が第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作xxを侵害していないことを、甲社に対して表明し、保証する。

７． 乙および丙社は、丙社が第三者から訴訟その他のクレーム等を受けておらず、また、合理的に予見される範囲内での紛争も存在しないため、丙社に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを、甲社に対して表明し、保証する。

第３条（取締役辞任）

１． 乙は、本契約の締結と同時に、丙社の取締役会あてに同社の代表取締役を辞任する旨を記載した書面を提出し、同取締役会（以下「本件取締役会」という）において、辞任の承諾し、後任の代表取締役を選任する。

２． 丙社は本件取締役会の終了後直ちに議事録を作成し、前項による代表取締役交替のために必要な事項につき、登記手続をする。

３． 乙は、次に開催される取締役選任を議題とする丙社の株主総会において、取締役に立候補せず、取締役から退任する。

＊丙社の他の取締役、従業員について、変更がある時は、当事者間で別個の契約をする必要がある。

第４条（担保解除）

１． 甲社と乙は、乙が丙社の債務のために設定している物的及び人的担保（以下、「本件担保・保証」という。）は別紙担保・保証目録の通りであることを確認する。

２． 甲社は、乙の前条による代表取締役の辞任に伴い、本件担保・保証の全てを、本契約締結後遅滞なく甲の責任にて解除する。

３． 本契約後３カ月以内に前項の解除ができない時には、乙は本契約を解除できる。乙は、解除により損害が発生した場合には、その被った損害を相手に対して請求することができる。

＊中小企業の場合、社長の個人保証の解除は絶対条件である。

第５条（退職慰労金）

１． 乙は本契約第３条により、丙社の代表取締役及び取締役を退任するに伴い、丙社は乙に対しx xを役員退職慰労金として支払う。

２． 甲社は、丙社の株主総会において、前項の退職慰労金の支払が承認されるよう、その議決権を行使する。

第６条（協業避止義務）

乙は、丙社の取締役退任の後１０年間は、丙社の事業と競合する同種の事業を行わない。

第７条（秘密保持）

甲社、乙、丙社は、これら三者間の平成 年 月 日付基本合意書 条に定める

秘密保持条項は、本契約締結後も維持されることを確認する。ただし、

第８条（解除と損害賠償）

第２条の表明保証責任の違反、または、その他の重大な瑕疵が発見され、その違反または瑕疵が重大かつ回復困難で、甲社または乙としては、本件株式譲渡の趣旨を全うできない時は、本合意書を解除できる。この場合は、解除に対して責任ある者は相手にその損害を賠償する責に任ずる。賠償の額は、第1条2項の代金額の５0％を上限とする。

＊上限は、２０％、３０％という例も多い。

第 9 条（協議事項）

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲社、乙及び丙社が誠実に協議し、その解決を図るものとする。

第１０条（適用法と管轄）

本契約書に関する解釈および紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を管轄裁判所とする。

後日の証として、書面３通を作成し、甲社、乙、及び丙社が記名捺印したうえ各１通を保管する。

平成 年 月 日

甲社：乙： 丙社：

xxxx法律事務所

x000-0000 xxxxxxxx0xx00x0x xxxx0xxxx0x

xxxx://xxx.xxxxxx-xxx-xxxxxx.xx

掲載内容の無断転載・転用を固く禁じます。